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天康生物股份有限公司合同管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强合同管理,规范公司及控股子公司的合同法律行为,防范经营风险,保护公司利益,根据《民法典》及其他相关法律法规,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司及控股子公司对外签订的各类合同均适用本制度,本制度所指各类合同不仅包括公司与公司以外的平等主体即自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议,也包括公司内部的劳动合同及聘用协议等。
第三条 公司法务与风险管理部为公司合同管理部门,负责合同的审查与备案工作。各分公司、控股公司合同管理部门为各分公司、控股公司的法务部门,未设法务部门的,由法务岗承接管理工作。
第四条 各部门必须相互配合,切实执行本制度,凡违反规定操作而造成公司损失的,追究当事人责任。
第二章 合同的起草
第五条 公司所有合同样本均由公司法务岗根据相关规定统一负责规范,具体内容由各承办部门、法务人员负责起草,经公司内部评审后,向法务与风险管理部备案。
第六条 公司签订合同,必须遵守国家法律法规、相关政策,贯彻平等自愿、互惠互利、协商一致、择优签约的原则。
第七条 合同签订实行法定代表人签署和授权委托签订制度,授权委托人应在授权范围内签订合同。
第八条 签订合同实行洽谈、审查、批准、独立制约原则,经办人、审查人、批准人各司其职,分工负责。所有合同均需经过评审、批准后方可签订。
第九条 对外签订合同,一律采用书面形式,有公司统一格式文本的,应使用格式文本;如无统一格式文本又需多次重复使用的合同文本,由合同承办部门、法务人员起草,经公司内部评审,并备案至法务与风险管理部后颁布使用。
第十条 合同对当事人权利、义务的规定必须明确、具体,文字表达要清楚、准确。合同一般应当包括以下条款 :
1、当事人一般状况,包括当事人全称、注册住址、电话、银行账号等;
2、签订合同的授权范围;
3、标的,指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对象;
4、数量和质量要求(指标),包括验收的标准和质量异议期的约定;
5、价款、酬金及其支付方式,含各种可能发生费用的分担;
6、合同履行的时间期限、地点和方式,以及履行过程中各方义务及风险责任的划分;
7、违约责任及其承担方式;
8、纠纷解决办法(司法、仲裁管辖)约定;
9、合同生效条件。
第三章 合同的审查批准
第十一条 合同的审查主要包括以下内容:
1、合同的合法性。包括:当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力;合同内容是否符合国家法律、政策和公司制度规定;当事人的意思表示是否真实、一致,权利、义务是否平等;签约程序是否符合法律、法规的规定。
2、合同的严密性,包括:合同应具备的条款是否齐全;当事人双方的权利、义务是否具体、明确;文字表达是否确切无误。
3、合同的可行性。包括:当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件,资信情况;预计取得的经济效益和可能承担的风险;合同非正常履行时可能受到的经济损失。
第十二条 公司合同审查人员按照以上审查内容在签订前对合同进行法律审查。
第十三条 根据法律规定或实际需要,合同应当呈报上级主管机关有权部门批准或需报其他部门鉴证,或需由公证处公证的合同,则须经过批准、鉴证或公证等程序。
第十四条 对新客户、情况不了解或曾有轻微违约行为的客户,在签约时应设置担保。可采用保证、抵押、质押、定金等形式。
采用保证形式的,需审查担保人的资格和能力;企业法人的分支
机构、职能部门不得为保证人。国家行政机关在一般情况下也不得为保证人。
采用抵押或质押形式的,必须按《民法典》的规定,到政府的登记机构办理财产抵押登记或质押手续。抵押人所担保的债权不得超过其抵押物的价值。
第十五条 合同的批准
1、合同审查基础批准程序为:
经办人申报
部门负责人审查
公司法务人员审查
法人或法人授权代表批准
2、申报
由经办人填写合同签约文本,报送部门负责人审查。经办人为合同签订的第一责任人,对合同拟定、签订和履行负直接责任。
3、部门负责人审查
部门负责人负责对合同的审查,签署明确的审查意见。 4、法务人员审查
原则上所有的合同都应该由法务人员进行法律审核,凡合同标的金额达到 200 万元以上的经营合同及其他重要合同(包括且不仅限于如公司对外投资、入股、知识产权交易等)合同必须经过法务人员审核。
5、合同批准
公司对外签订合同均由法定代表人、总经理或其授权委托人批准。
第十六条 批准权限
1、发生以下情形,可由法定代表人、总经理授权委托批准
(1) 原料采购合同标的 500 万元以下的;
(2) 物资采购合同标的 200 万元以下的;
(3) 工程项目(含固定资产购置)合同标的 200 万以下的;
(4) 销售合同标的 500 万元以下的;以上金额均不含本数。
2、超过上述金额范围的合同、涉及关联交易合同须经总经理、董事长或授权委托人审批。
3、日常经营活动中签订的重大合同,即金额标准达到《深圳证券交易所股票交易规则》要求的,还应分别经董事会、股东大会审议批准。
4、公司与关联人签订有关合同时,应参照公司《关联交易决策制度》的相关规定的审批程序进行。
5、对超过公司净资产 10%的对外投资事项须由股东大会审议批准后方可实施。
6、对外担保合同
根据相关规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过后方可执行:
(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对不超过上述标准的对外担保事项均需经过公司董事会审议通过后,方可签订相关合同。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条 公司聘请的法律顾问负责对下列合同进行审查: 1、董事会、董事长或总经理委托审查的合同;
2、合同内容复杂、各企业要求提供法律帮助的合同;
法律顾问主要负责审查合同条款、内容的合法性、严密性、可行性,提出意见供决策部门参考。
第四章 招投标合同
第十八条 根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等合规文件要求,公司及其控股子公司依法进行招投标。
第十九条 招投标签订合同贯彻公平、公开、公正、诚信原则。第二十条 严禁将应当招标的项目化整为零或者以其他方式规避
招标。
第二十一条 违反《中华人民共和国招标投标法》等合规文件进行违规招投标或者规避招投标的,将依法追究相关人员的责任。
第五章 合同的履行
第二十二条 合同依法一经签订后,即具法律约束力,一切与合同有关的部门人员必须严格执行合同所规定的义务,确保合同实际和全面履行。合同具体承办部门应按照合同内容,进行动态监督,及时收集、保存与履行合同有关的所有书面资料。
第二十三条 合同签约人和公司领导应随时了解、掌握合同履行情况,及时发现和处理问题;对履行合同中出现问题较大有可能造成严重后果的,应当及时向法务与风险管理部报告,以求得专业指导和法律保护。
第二十四条 对未严格履行合同责任和义务的行为人应要求立即纠正,对因此而造成后果和损失的相关人员追究其相应责任。
第二十五条 合同履行完毕的标准,以合同条款或法律规定为准。价款结清无遗留交涉手续。
第六章 合同变更、解除、终止
第二十六条 合同履行期间由于客观原因需要变更或者解除合同的,须经双方协商,重新达成书面协议,新协议未达成前,原合同仍然有效。
第二十七条 对方当事人不履行合同或难以履行合同,应及时提出变更或解除合同,公司收到对方当事人要求解除或变更合同的通知书后,应当在规定的期限内作出书面答复。
第二十八条 变更或解除合同的协议应按照原合同签订程序报原审批人员批准,按本制度有关合同的审查批准规定的程序执行。
第二十九条 对方当事人提出变更、解除合同,应从维护公司利益出发,从严控制。
第三十条 因变更、解除合同而使公司利益遭受损失的,除法律允许负责的以外,均应依法要求和落实对方承担相应责任,并在变更和解除合同的协议中明确规定。
第七章 合同争议
第三十一条 坚持以事实为依据,法律为准绳的原则,以合同具体内容规定为原则。
第三十二条 以双方协商为基本方法,双方友好协商,公平合理,互谅互商,达成协议,解决纠纷。难以协商解决的合同纠纷应及时报告主管领导,并在法律规定的诉讼时效内处理。
第三十三条 合同签约人对纠纷的处理具体负责到纠纷处理终结为止。
第八章 合同日常管理
第三十四条 合同承办部门负责所在部门合同日常管理,对已签订的合同进行登记,负责做好合同台账。最终交公司综合档案存档。
第三十五条 公司的合同专用章由行政部保管。
第三十六条 合同签订后,经办人应将合同文本和相关资料分别送达财务部、档案室、承办部门存档一份。
第三十七条 法务与风险管理部负责制定《合同管理细则》,并对合同管理进行检查、督促和监督。
第九章 责任
第三十八条 签订合同,未了解对方资信能力、履行能力,而给公司造成损失者,应追究签订合同相关责任人及单位的责任。
第三十九条 因公司不能履行合同,而造成损失的,应xx原因,追究合同执行单位或个人的责任。
第四十条 凡对方当事人违约造成损失的,合同执行单位未及时汇报解决的,追究其单位或个人的责任。
第四十一条 对在合同签订、履行过程中:收受贿赂、与他人串通、出卖公司利益、玩忽职守导致公司遭受损失,故意违反本管理制度的人员,公司追究有关人员的责任,并责令其承担全部损失。
第四十二条 为保证合同正常、有序的执行,公司合同管理部门应不定期到有关单位检查合同执行及结算情况。
第十章 附则
第四十三条 x制度适用于公司及分公司、下属控股子公司参照执行,下属分公司、控股子公司合同管理部门为各公司法务部门,
未设法务部门的由法务岗承接管理工作。本制度所称“控股子公司”是指公司持股 50%以上(不含本数)的子公司和虽持股不足 50%但有实际控制权的子公司。
第四十四条 x管理制度与公司章程及其他法律法规、规范性文件相冲突的以公司章程、法律法规和规范性文件为准。
第四十五条 x制度由公司董事会负责修订并解释。
第四十六条 x制度自公司董事会审议通过后生效执行。
天康生物股份有限公司二〇二二年七月