Contract

授权委托书

签署日期：2018 年 4 月 2 日

一、 授权人

x公司/本有限合伙（以下简称“本公司/本有限合伙”或“授权人”），系根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本授权委托书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律依法设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。

二、 授权内容

鉴于，同程网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行股份调整，同程网络的部分原股东拟向苏州龙越天程信息科技有限公司（以下简称“苏州龙越天程”）和（或）xxx转让其持有同程网络的股份（以下简称“股份转让”）。股份转让完成后，公司的股东和持股比例详见附件一。

本公司/本有限合伙特此不可撤销地将附件一所列本公司/本有限合伙持有的全部公司股份所相应的股东权利授权给苏州龙越天程或其书面指定的任何实体或个人（包括但不限于苏州龙越天程董事、苏州龙越天程母公司董事及其继任人、取代苏州龙越天程董事和苏州龙越天程母公司董事的清算人，但不包括非独立人士或可能产生利益冲突的人士）（以下简称“被授权人”）享有和行使，授权被授权人全权代表本公司/本有限合伙，以本公司/本有限合伙的名义作为公司股份的持股股东按照法律和公司章程规定行使本公司/本有限合伙所享有的任何及全部股东权利，包括但不限于：

(1) 出席公司股东大会并对所有需要股东大会讨论、决议的事项（包括但不限于指定、选举以及罢免公司的董事、监事，决定聘用或解聘总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，出售或转让本公司/本有限合伙在公司的全部或者部分股份，决定对公司进行解散清算，指定和委派公司的清算组成员和/或其代理人、批准清算方案和清算报告等）行使作为公司股东的全部表决权；

(2) 行使法律和公司章程（及其不时的修订）规定的任何其他股东表决权；

1

(3) 提议召开股东大会会议，接受任何关于股东大会会议召开和议事程序的通知，签署股东大会决议、会议记录；和

(4) 根据法律和公司章程（及其不时的修订）的规定将有关文件送交公司登记机关办理登记、审批、备案、存档。

被授权人与本公司/本有限合伙持有公司股份有关的所有行为均应被视为本公司/本 有限合伙自己的行为，签署的所有文件均应被视为由本公司/本有限合伙签署。被授权人 在作出上述行为时均可按照其自己的意思行事，无须事前征求本公司/本有限合伙的同意，本公司/本有限合伙特此承认和批准被授权人的该等行为和/或文件。

三、 其他事项

1. 被授权人有权指定其董事会（或执行董事）任命的个人行使本授权委托书项下授权人所授予的权利。

2. 本授权委托书对本公司/本有限合伙的继受人、继承人和受让人（包括但不限于债权债务的继承人、作为公司破产情况下债权债务的继受人）具有相同的法律约束力。

3. 本公司/本有限合伙承诺，如其因合并、分立、清算或破产等情形不再依法存续，或发生任何影响其享有公司股东权利的情形，其继受人或清算人应当继承公司股东权利，并承诺受本授权委托书约束。

4. 本授权委托书经签署即成立，并于股份转让取得商务部门批准之日起生效。在本公司

/本有限合伙是公司股东的前提下，本授权委托书自生效之日起不可撤销并持续地有效，除非苏州龙越天程作出相反的书面指示。一旦苏州龙越天程书面通知本公司/本有限合伙全部或部分终止本授权委托书，本公司/本有限合伙将立即收回在此向苏州龙越天程做出的委托和授权，并立即签署与本授权委托书格式相同的委托书，对苏州龙越天程书面指定的其他人士作出与本授权委托书内容相同的授权和委托。在本授权委托书有效期期间，本公司/本有限合伙特此放弃已通过本授权委托书授权给被授权人的与本公司/本有限合伙持有公司股份有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。

5. 由本授权委托书产生的或与本授权委托书相关的任何争议、纠纷或索赔（包括任何关于本授权委托书的存在、有效性或终止的问题）均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）根据仲裁委在仲裁申请当时有效的仲裁规则通过仲裁解决。

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仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有管辖权的法院（包括中国法院）申请执行仲裁裁决。

6. 在中国法律允许的前提下，仲裁庭有权就公司及其子公司的股份或权益、公司及其子公司的物业权益或其他资产裁决赔偿或抵偿苏州龙越天程因本授权委托书其他方的违约行为而遭受的损失，或根据本授权委托书和适用法律裁决给予任何救济，包括临时性的和永久性的禁令救济（如商业行为的禁令救济，或强制转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对公司股份或资产的救济措施和责令公司及/或其子公司进行清算的裁决。

7. 在中国法律允许的前提下，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，经争议一方请求，具有管辖权的法院（包括中国法院）有权授予临时性禁令救济或其它临时性救济，以支持仲裁的进行；除中国法院外，香港法院、开曼群岛和公司及/或其子公司主要资产所在地的法院亦应当为上述目的被视为具有管辖权。

8. 如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本委托书提出任何修改意见，或香港联合交易所有限公司证券上市规则或相关要求发生任何与本委托书有关的变化，各方应据此对本委托书进行修订。

9. 本授权委托书构成双方关于本授权委托书所述事项的完整协议，并取代双方此前所达成的关于本授权委托书所述事项的一切口头或书面的协商、xx和合同。

【以下无正文】

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附件一

公司的股东和股本结构（股份转让完成后）

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1.	xxx	25,447,224	22.860%
2.	xx	1,589,484	1.428%
3.	王专	1,589,484	1.428%
4.	xxx	1,589,484	1.428%
5.	马和平	1,093,284	0.982%
6.	凯风创业投资有限公司	4,454,400	4.001%
7.	xx果斯乐程天下股权投资管理合伙企 业（有限合伙）	2,974,200	2.671%
8.	苏州工业园区特程万里投资管理有限公 司	593,100	0.533%
9.	xx果斯青程股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	593,100	0.533%
10.	xx果斯业程股权投资管理合伙企业 （有限合伙）	593,100	0.533%
11.	深圳市腾讯产业投资基金有限公司	1,334,600	1.199%
12.	深圳市世纪汇祥科技有限公司	651,710	0.585%
13.	深圳市利通产业投资基金有限公司	13,008,515	11.686%
14.	深圳市世纪凯华投资基金有限公司	148,300	0.133%
15.	苏州龙越天程信息技术有限公司	55,659,984	50.000%
合计		111,319,969	100%