交易对方住所、通讯地址 General Electric Company（通用电气） 3135 Easton Turnpike，Fairfield，Connecticut，United States

证券代码：600690 证券简称：青岛海尔上市地点：上海证券交易所

青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

交易对方

住所、通讯地址

General Electric Company

（通用电气）

0000 Xxxxxx Xxxxxxxx，Xxxxxxxxx，Xxxxxxxxxxx，Xxxxxx Xxxxxx

独立财务顾问

（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）

二零一六年三月

公司声明

xxxx及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及xxxx为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，青岛海尔董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在青岛海尔拥有权益的股份（如有）。

考虑到本次重大资产购买涉及境外资产且交易对方采用了竞标的程序，现阶段不具备对标的资产按照中国会计准则进行审计的条件，本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，青岛海尔经营与收益的变化由青岛海尔负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

根据青岛海尔股份有限公司与本次重大资产购买的交易对方通用电气共同签署的

《股权与资产购买协议》，交易对方已在前述协议―xx与保证‖项下就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的xx与保证，并于前述协议中表明，会就该等xx和保证的违反依据《股权与资产购买协议》的相关约定和限制向买方及买方的关联方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重大资产购买方案概述

（一）方案概要

2016 年 1 月 14 日（美国东部时间），上市公司与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为 54 亿美元。

（二）交易对方

本次交易的交易对方是通用电气。

（三）交易标的

1、本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：

（1）住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：

A. 电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；

B. 主要用于住宅用途的热水器；

C. 主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；

D. 主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；

E. 非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系（HVACs）除外）及除湿机，和

F. 前述产品的零件、组件、配件和耗材；

（2）运营主要家用电器的售后服务网络；

（3）出售和/或管理主要家用电器的服务合同。

2、本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：

（1）股权

- 10 家全资子公司股权：

编号	公司名称	转让股权
1	Advanced Services, Inc.	100%
2	GEA Bloomington Production Operations, LLC	100%
3	GEA Parts, LLC	100%
4	GEA Products, L.P.	100%
5	Monogram Refrigeration, LLC	100%
6	Microfactory, Inc.	100%
7	Product Distribution Company	100%
8	Roper Corporation	100%
9	GE Appliances (Bermuda), Ltd.	100%
10	GE Appliances Caribbean and Co.	100%

- 3 家合资公司股权：

编号	公司名称	转让股权
1	Wuxi Little Swan General Appliances Co., Ltd.	30%
2	Controladora Mabe, S.A. de C.V.	48.42%
3	Middle East Air Conditioning Company, Limited	49%

- 3 家公司中的少数股权：

编号

公司名称

转让股权

Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.

1,667,722 股 A 类普通股，895 股 A 类可转换优先股，

555,000 股B 类普通股，500,000 股B 类可转换优先股1

1根据 GE 律师的确认，通用电气已于 2016 年 1 月将其持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc 上述股份转让与第三方。根据《披露函》中的xx，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.的少数股权部分。上述股份转让后，该部分少数股权不再列入收购标的范畴。

编号

公司名称

转让股权

International Wire Group, Inc.

0.0492%（总计 2,283 股普通股）

Appliance Recycling Centers of America, Inc.

3%（总计 207,391 股普通股）2

（2）非股权资产

拟收购或承接的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的与业务相关的：

- 不动产

- 相关产品、原材料、库存等

- 与业务相关的合同权利

- 相关应收款、预付款和相关追索权

- 相关知识产权、软件和技术

- 相关政府许可及授权

- 与业务相关的档案和记录

- 与业务相关的商誉

- 员工协议下的相关资产

- 相关债券

- 现金及现金等价物

- 其他与业务有关的所有资产

- GE Brillion 智能化应用程序

（3）拟承接的负债

根据《购买协议》及《披露函》，并基于双方约定的相关赔偿条款及风险共担机制，本次交易上市公司拟承接通用电气的资产出售方的与拟转让资产相关的全部负债，包括：

2 根据《披露函》中的xx，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的 Appliance Recycling Centers of America, Inc.的少数股权部分。

- 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债

- 所承接的合同下产生的负债

- 税务协议下收购方需缴纳的相关税负

- 协议所约定的环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务（除协议约定的例外情况）

- 与业务及产品相关的返修、质保或类似债务导致的负债

- 员工协议下的相关责任

- 工业收益债券、特定生产协议、保理偿付义务等的相关债务

- 交易双方在《购买协议》和《披露函》中约定的与部分未决法律程序相关的负债

（四）交易价格

本次交易的基础交易价格为 54 亿美元。

本次交易的最终交易价格按以下交割调整机制确定，即：

本次交易交割前，通用电气应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本（以下简称―预估修订营运资本‖）和目标营运资本3，前述二者的差额即为交割调整。

本次交易交割时，公司将向通用电气支付的最终交易价格应依照以下方式确定：1、若交割调整为正值，则以基础交易价格与交割调整之和为最终交易价格；2、若交割调整为负值，则以基础交易价格与交割调整绝对值的差额为最终交易价格。

本次交易交割日后的 90 日内，公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营运资本及目标营运资本，并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧，则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本，并以两者的差额作为最终营运资本调整。

在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下，如两者差额为正数，则差额部分由公司向通用电气支付；如二者差额为负数，则由通用电气公司向公司支付。

3根据《股权与资产购买协议》，目标营运资本的计算方式为，交割日前一天截至纽约时间晚上 11:59 分的前十二个月期间业务的往期销售额×0.026

（五）终止费安排

根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。

若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批，则终止费金额为 2 亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会

批准，则终止费金额为 4 亿美元。

（六）商标许可协议的主要内容

2016 年 1 月 14 日，公司与通用电气公司签署《股权及资产购买协议》。根据该协议第 5.12 条（b）款的约定，公司（作为被许可方）与通用电气公司（作为许可方）将于本次交易交割时或交割前签订《商标许可协议》（Trademark License Agreement）。GE将根据《商标许可协议》的具体约定，授权被许可方使用《商标许可协议》项下的特定的 GE 商标，初始使用期限为 20 年，在初始期限或之后的任何续展期限届满时，被许可方通过向许可方发出书面通知的方式即可进行续展；但在第二个续展期限届满（即 40 年）或之后的任何续展期限结束时，许可方可以通过提前向被许可方发出通知的方

式选择不再进行续展。每个续展期为 10 年。

根据《商标许可协议》约定，公司在初始期限及续展期限内，应按照以下方式支付许可费：

1. 初始期限4内：

1.1 排他性许可产品5和非排他性许可产品6均由被许可方免费使用；

4 指生效日起 20 年。

5 排他性许可产品为下文列示的住宅或商业用途产品，包括所有的科技创新、包含在下述分类中的延伸产品以及带有商标的消耗品、附属品、替代品和组成部件，具体如下：

（1）以下用于准备食物（或和准备食物相关的）的产品类型：炉灶、烤炉、快速烤炉、烤架、炉灶面、微波炉、排气罩和排气孔、电磁炉、电饭锅、真空封口机、嵌入式咖啡机；

（2）以下用于保存食物（或和保存食物相关的）的产品类型：冰箱、冰柜、酒/饮料柜、制冰机、快速冷却柜；

（3）以下用于家庭清洁（或和家庭清洁相关的）的产品类型：洗衣机、烘干机、蒸汽衣橱、烘干衣橱、洗碗机（包括抽屉式洗碗机和便携式洗碗机）、垃圾捣碎机和处理器；

（4）以下用于家庭舒适（或和家庭舒适相关的）的产品类型：家用热水器、家用水软化产品和系统、非工业使用

1.2 对于不属于以上两类产品、但已取得 GE 批准将根据《商标许可协议》许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额71%的许可费。

2. 续展期限8内：

2.1 被许可方应支付相当于排他性许可产品净销售额 0.5%的许可费；

2.2 被许可方应支付相当于非排他性许可产品净销售额 0.25%的许可费；

2.3 对于不属于以上两类产品、但已取得 GE 批准将根据《商标许可协议》许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额 1%的许可费。

3. 商标被许可方须在协议期限内每个季度结束之日起 60 天内支付相应许可费。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为通用电气。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产 2014 年末账面净

额为 18.40 亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为 54 亿美元。上

市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末净资产为 218.40 亿元人民币，标的资产交易价格超过上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

的空调（不含供热通风）、非工业用除湿器和空调系统，以及水过滤产品；

（5）在股权及资产购买协议生效之日，被转让业务或为被转让业务提供的或正在积极开发的其他产品。

6 非排他性许可产品是指主要用于家庭水过滤和净化的产品。

7 净销售额指总收入减去协议规定应予扣减的税款或其他成本支出。

8 指每次 10 年的续展期间。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

五、本次重组支付方式和募集配套资金安排简要介绍

本次交易的收购价款将以现金支付，本次交易不涉及募集配套资金。

六、标的资产的估值情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法估值。根据相关估值报告，本次拟收购的通用家电企业价值估值为 54 亿美元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重大资产购买交易的对价为现金，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 55.46%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。

本次交易完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩

大市场份额，提升业务规模。长久而言，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。

（三）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，青岛海尔的主营业务将进一步增强，业务规模将深入全球，拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，为上市公司成为家电行业全球领导者夯实基础。同时，随着两家业内顶尖的跨国企业的完美融合，公司将拥有更多的发展资源和智力资本，在保留通用家电的品牌、管理层、产品战略以及美国的生产基地的基础上，立足于更广阔、更深入的全球家电市场打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品，从而实现创新型增长。根据初步测算，本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线，并将在未来数年内逐步释放。

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对上市公司同业竞争的影响

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

八、本次交易的决策程序和批准情况

（一）青岛海尔已履行的程序

1、本次交易青岛海尔已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]166 号）；

2、本次交易青岛海尔已经取得青岛市商务局境外投资备案，备案文号为青境外投

资[2016]N00045 号；

3、根据美国联邦贸易委员会竞争局并购前申报办公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger Notification Office）于 2016 年 3 月 3 日向青岛海尔和 GE 发出的信函，青岛海尔本次重大资产购买的相关事项已通过美国反垄断审查；

4、本次交易方案及相关信息披露文件已经青岛海尔第八届董事会第二十九次会议、第八届董事会第三十次会议审议通过。

（二）交易对方已履行的程序

根据交易对方在《购买协议》中做出的xx与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

（三）本次交易的交割尚需取得的批准与授权

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；

3、本次交易尚需通过墨西哥的反垄断审核；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次交易。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

序

号

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

xxxx及全体董事、监事、高级管理人员

提供信息真实、准确、完整

xxxx及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及xxxx为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，青岛海尔董事、监事及高级管理人

员将暂停转让其在青岛海尔拥有权益的股份（如有）。

通用电气

提供信息真实、准确、完整

根据青岛海尔与本次重大资产收购的交易对方通用电气共同签署的《股权与资产购买协议》，交易对方已在前述协议―xx与保证‖项下就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相

关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、

序

号

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

重大合同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的xx与保证，并于前述协议中表明，会就该等xx和保证的违反依据《股权与资产购买协议》的相关约定和限制向买方及买方的关联方承担相应的违约责任以及

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（二）严格履行履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露

义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次收购的进展情况。

（三）确保本次交易标的定价公允

为保障公司全体股东的利益，本公司已聘请相关中介机构对交易标的进行估值，并根据《重组办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的交易标的公司财务资料是以其本地会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。同时，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（四）严格执行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（五）股东大会的网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十一、有关标的资产财务资料的说明

根据交易标的管理层提供的信息，交易标的近两年一期主要财务指标如下表所示：

单位：百万美元

项目	2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度	2013 年 12 月 31 日 /2013 年度
资产总额	3,535	3,238	2,881
负债总额	1,642	1,398	1,437
所有者权益合计	1,892	1,840	1,444
营业收入	4,658	5,908	5,783
EBITDA	374	405	365
EBIT	223	200	176

由于本次收购的标的资产系美国上市公司通用电气体系内资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。

根据通用电气公开披露的年度报告，通用电气 2013、2014 年度财务报表系按照美国公认会计原则进行编制，并已经 KPMG LLP（毕马威的美国成员所，通用电气聘请的审计机构）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；通用电气 2015 年前三季度财务报表系其管理层根据美国公认会计原则进行编制，未经审计。本次交易标的资产系通用电气体系内资产，其财务报告在重大方面均按照通用电气编制财务报表时所采用的会计政策编制，这些会计政策符合美国公认会计原则的相关规定。

本公司在本报告书中披露了标的资产按照GE 编制财务报表时所采用的会计政策编制的 2013 年度、2014 年度、2015 年前三季度的管理层财务报表，这些会计政策符合美国公认会计原则的相关规定，针对 GE 的相关期间财务报表披露的 GE 会计政策，将涉及 GE 家电业务的相关会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述《差异情况表鉴证报告》：―基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映GE 相关会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。‖

本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。

十二、其他重要事项

投资者可到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）本次重组审批风险

本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

2、国家发改委的备案；

3、墨西哥的反垄断审查；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。

（二）本次重组交割风险

本次交易涉及中国、美国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于美国、中国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和人员转移，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

（三）终止费风险

批准，则终止费金额为 4 亿美元。

（四）标的资产的审计及估值风险

由于本次收购的标的资产系美国上市公司通用电气体系内资产，与本公司不存在关联关系，交易对方在本次交易中采用了竞标的程序且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。本公司将在标的资产股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。本报告书引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

二、对重组后上市公司持续经营影响的风险

（一）宏观经济波动风险

本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）汇率风险

由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出

现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。

（三）管理及业务整合风险

经过多年的发展与积累，通用家电形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是通用家电未来发展的重要保障。由于交易标的生产经营地位于美国、墨西哥、沙特阿拉伯等多个国家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司已经为本次交易准备了人才保留计划，并与目标业务的人力资源部门讨论了管理层保留和激励方案，保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。

本次交易的标的资产主要业务位于美国，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

三、标的资产经营风险

（一）美国经济波动风险

本次交易完成后，标的资产的生产经营仍将主要集中在美国。标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到美国宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对标的资产的生产经营产生不同程度的影响，进而可能对标的资产的整体经营业绩产生一定的影响。

（二）市场竞争风险

通用家电面临的主要竞争对手是具有国际知名度和雄厚财力的全球大型知名家电企业。通用家电通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为通用家电带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而通用家电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发

展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。

四、本次交易拟转让的部分合同、协议、股权等尚未取得相关第三方同意或批准的风险

本次交易中，拟转让的部分标的资产股权需要事前取得当地政府或相关部门的事前批准、部分合资公司的股权转让需取得其他股东的同意、部分拟转让的相关合同/协议的主体变更事宜，需取得合同/协议相关第三方的同意，截至本报告书出具之日，上述事项尚未完全取得相关第三方的同意，交易对方表示正在推进相关工作，预计交割前可以取得。上述部分合同、协议、股权存在未取得相关第三方同意，而无法转让的风险。

根据《购买协议》约定，若任何第三方同意或政府审批截至交割时仍未取得，导致任何资产、权利或权益不能于交割时转让与青岛海尔，则GE和青岛海尔将协商达成有关安排，使得(i)青岛海尔可以获得与该等资产、权利或权益相关的利益并承担相关义务；或者(ii)GE将为青岛海尔的利益执行对第三方（包括政府机构）的该等权利或权益，并将其在该等资产、权利或权益项下从第三方收到的所有款项及时支付给青岛海尔。

五、股票价格波动风险

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

报告书、本报告书

指

《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

青岛海尔、上市公司、本公司、公司、收购方

指

青岛海尔股份有限公司

通用电气、通用电气公司、

GE、交易对方

指

GENERAL ELECTRIC COMPANY

卖方

指

本次交易中出售股权或非股权资产的通用电气或其子公司

通用家电、通用电气家电业务

指

本次交易所涉的通用电气旗下家电业务

本次交易、本次重大资产重

组、本次重组

指

青岛海尔现金收购通用电气家电业务的行为

交易标的、标的资产、目标资产

指

本次交易拟购买或承接的与通用电气家电业务相关的资产，包

括本次交易拟购买的标的股权、合资公司股权、少数股权及其他非股权相关资产

标的公司、目标公司

指

本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的 10 家控股子公

司

标的股权、标的公司股权

指

本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述 10 家控股子公司股权：（1）GE Appliances (Bermuda), Ltd.; （2）GE Appliances Caribbean and Co. (Puerto Rico);（3） Advanced Services, Inc. (USA); （ 4 ） GEA Bloomington Production Operations, LLC (USA);（5）GEA Parts, LLC (USA);（6）GEA Products, L.P. (USA);（7）Monogram Refrigeration, LLC (USA);

（8）Microfactory, Inc. (USA);（9）Product Distribution Company

(USA);（10）Roper Corporation (USA)

合资公司

指

本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的三家合资公司

合资公司股权	指	本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述三家合资公司股权：（1）无锡小天鹅通用电器有限公司;（2）Controladora Mabe, S.A. de C.V.;（3）Middle East Air Conditioning Company, Limited
少数股权	指	本次交易拟购买的通用电气直接或间接持有的下述公司少数股权投资：（1）Precision Tool, Die and Machine Co., Inc. (USA)（2） International Wire Group, Inc. (USA)；（3）Appliance Recycling Centers of America, Inc. (USA)
EBIT	指	息税前利润
EBITDA	指	息税折旧摊销前利润
MABE、Xxxx	指	CONTROLADORA MABE S.A. de C.V.
GMS 股东	指	Mabe 的每一位墨西哥股东
小天鹅	指	无锡小天鹅通用电器有限公司
小天鹅股份	指	无锡小天鹅股份有限公司
飞翎	指	无锡小天鹅飞翎电子有限公司
通用中国	指	通用电气（中国）有限公司
MEAC	指	Middle East Air Conditioning Company, Limited
Zamil	指	Al Zamil Industrial Investment Co.
FPA、斐雪xx	指	斐雪xx，新西兰领先的家用电器品牌，是一个在 50 个国家/ 地区运营的全球性公司，其生产地点遍布新西兰、中国、泰国、墨西哥和意大利
DCS	指	是斐雪xx在北美市场经营的高端厨电品牌之一，在 20 世纪 80 年代开创了一个全新的家电品类，专注于高性能、专业级家用厨电产品
三洋日本	指	指最初由日本三洋电机株式会社持有的在日本、印度尼西亚、

		马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、冰箱和其它家用电器业务
《股权与资产购买协议》、《购买协议》	指	交易双方就本次交易签署的《STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT》
《披露函》	指	《DISCLOSURE LETTER RELATED TO THE STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT》
《商标许可协议》	指	《TRADEMARK LICENSE AGREEMENT》
《关于 Mabe 合资公司的协议》	指	《MABE Joint Venture Agreement》
海尔电器国际	指	海尔电器国际股份有限公司
海尔集团	指	海尔集团公司及其附属企业以及青岛海尔投资发展有限公司及其附属企业
海尔创投	指	青岛海尔创业投资咨询有限公司
厨房设施	指	青岛海尔厨房设施有限公司
财务公司	指	海尔集团财务有限责任公司
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《青岛海尔股份有限公司章程》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部

独立财务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
美国律师	指	本次交易中青岛海尔所聘请的美国律师 Xxxxx & Case LLP
《境外尽职调查备忘录》	指	美国律师于 2016 年 3 月 8 日出具的《备忘录》（Project Rugby Draft Memorandum Regarding Supplemental Legal Due Diligence For QingDao Haier CO.,LTD.）
xxxx	指	金杜律师事务所
百慕大律师	指	百慕大 Conyers Dill & Pearman Limited 律师事务所
波多黎各律师	指	波多黎各Pietrantoni Méndez & Xxxxxxx LLC 律师事务所
沙特律师	指	Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx (MENA) LLP
GE 法律顾问、GE 律师	指	Xxxxxx Xxxxxx LLP, 系 GE 为本次交易聘请的法律顾问
最近两年及一期、报告期	指	2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
元	指	中国法定货币人民币元

二、专业释义

电烤箱

指

利用电热元件发出的辐射热烤制食物的厨房电器

热感应电炉

指

一种对金属材料加热效率高、速度快，低耗节能环保型的感应

加热设备

欧睿

指

Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球客户提

供国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息

Xxxxxxxxx

指

The Stevenson Company，全球知名市场调研和数据分析公司

AHAM

指

Association of Home Appliance Manufacturers，美国家用电器制

造商协会

轻度整合

指

收购方通过董事会管理最重要的内容（如业绩、关键的人力资源决策），被收购方管理层独立管理日常经营，在不对被收购方

日常经营造成较大影响、团队和人员带来较大变化的情况下寻

		求协同效应。轻度整合通常适用于收购方和被收购方文化、地域或业务差异较大，被收购方业务运行良好的情况。在协同效应目标方面，注重成本协同的并购往往需要相对全面的运营整合，而注重收入协同的并购往往可以在轻度整合的前提下较好地进行
大家电	指	一般大家电包括空调、冰箱、洗衣机、电视机等家用电器
BPO	指	Business Process Outsourcing，商务流程外包
Sears	指	全球领先的连锁零售公司，销售多种家用商品、服装和汽车产品
Lowe’s	指	是美国第十五大，世界第三十四大零售商，在美国 40 个州拥有约 700 家商店，销售近 40,000 种商品
Home Depot	指	全球领先的家居建材用品零售商，美国第二大零售商，业务遍布美国、加拿大、墨西哥和中国等地区，连锁商店数量上千家
Best buy	指	全球最大家用电器和电子产品零售集团，BEST BUY 企业集团包括BEST BUY 零售、音乐之苑集团、未来商场公司、Magnolia Hi-Fi 、以及热线娱乐公司、Future Shop、五星电器
百慕大金融局	指	the Bermuda Monetary Authority
波多黎各税务豁免办公室	指	the Puerto Rico Office of Industrial Tax Exemption
IP	指	知识产权（intellectual property）
HSR 法案	指	《xx-斯xx-罗迪诺反垄断改进法案》
UCC	指	《美国统一商法典》（Uniform Commercial Code）

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购提供良好的发展机遇

自 2008 年全球金融危机爆发以来，世界各国吸引外资振兴经济的需求不断加剧、跨国企业剥离非核心产业的进一步推进、西方发达国家对中国限制较多的产业领域的逐步开放、中国企业对高端产品、技术、人才的持续引进，为中国企业开展海外并购提供了绝佳的历史机遇。其中，制造业有望成为海外并购的最大受益者之一，也最符合我国目前产业转型升级发展的战略需要。根据普xxx的统计，2015 年前三季度中国境内企业海外并购交易数量为 257 宗，已超过 2014 年全年交易数量，创历史新高，交易金

额高达 452 亿美元，再掀海外并购浪潮。

时间

有关政府部门、机构等发布的文件、法规及意见

核心内容和影响

2014.3

《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

1、落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置

2、简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化

3、优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快

办理相关核准手续

2014.10

《上市公司重大资产重组管

理办法》

除发行股份购买资产外无需证监会核准，大大简化了A 股

上市公司收购海外资产的行政审批流程

2015.3

《2015 年政府工作报告》

1、加快实施走出去战略，鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，实行以备案制为主的对外投资管理方式

2、拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事

保护服务，让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大

同时，政府出台了一系列政策措施和保障制度，为中国企业开展海外并购业务提供了良好的政策环境。

时间

有关政府部门、机构等发布的文件、法规及意见

核心内容和影响

2015.3

《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》

1、深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造丝绸之路经济带核心区

2、丝路基金、亚投行及金砖银行将为中国―走出去‖企业提

供更多元化的配套融资服务

2015.10

《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区金融开放创新试点加快上海国际金融中

心建设方案》

扩大人民币跨境使用、推动资本项目可兑换和利率市场化等自贸区金融改革政策大力助推中国企业实施海外并购，并实现了更宽松的外汇管理体制，为中国企业境外资本运

作带来了极大的便利

2、通过整合全球优质产业资源与资本资源是加速实现青岛海尔家电产业全球引领地位的重要举措

自创立初始，公司坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展。作为海尔集团家电业务发展平台，青岛海尔近年来通过持续收购集团家电资产提升业务规模与企业竞争力；2015 年上市公司收购海尔集团在亚洲、欧洲、中东、非洲以及美国等国家地区的海外白电业务并受托管理 Fisher&Paykel Appliances Holdings Limited（斐雪xx）相关资产，实现公司在海外市场的全产业链布局，极大增强了公司在海外市场的业务能力。

2014 年 7 月，青岛海尔成功引入全球顶级私募股权投资机构 KKR 作为公司战略投资者，双方在战略定位、物联网智慧家电、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外业务及并购以及潜在的运营提升领域进行一系列战略合作。合作以来，KKR 通过整合其全球资源积极协助促进公司在厨电业务、卡萨帝品牌业务、U+业务、成本控制等方面发展，为公司国际化发展进一步夯实基础。

作为国内最早推进国际化战略公司，公司已发展成为全球最大的家用电器制造商之一。xx创新性地提出―走出去、走进去、走上去‖的―三步走‖战略，旗下产品远销海外 100 多个国家和地区。据统计，中国自主家电品牌出口量目前仅占到海外整体市场份额的 2.46%，而这当中的 89%都来自海尔品牌。根据欧睿国际(Euromonitor)发布的 2014年全球大型家用电器调查数据显示，海尔大型家用电器 2014 年品牌零售量的全球市场

份额为 10.2%，第六次蝉联全球第一，且市场份额首次突破两位数；海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。

3、家电行业呈现稳健发展态势，孕育广阔的增长空间

（1）全球家电行业发展概况

近年来，全球家用电器市场一直保持着稳健、合理的增长。一方面，随着全球经济的进一步回暖，美国、欧洲等发达国家家用电器更新换代需求旺盛，行业发展前景乐观；另一方面，印度、中国、巴西、俄罗斯等新兴市场处于家电的普及期，市场仍蕴藏较大的发展空间。根据欧睿国际（Euromonitor）统计显示，2015 年全球主要大型家电市场规模合计达 2,118 亿美元，其中亚太地区和北美地区占比最高，分别达 37.87%和 27.81%，为两地的家电行业发展孕育了广阔的市场空间。此外，根据预测，2015-2020 年全球主要大型家电市场仍将保持较为强劲的增长势头，复合年增长率将达 5.9%。亚太地区作为新兴市场的集中地区，家电行业发展迅猛，预计 2015-2020 年复合年增长率将达 6.3%。

（2）美国家电行业发展概况

作为全球经济霸主，美国是世界上经济实力最强、消费水平最高的国家之一，也是研发实力、技术水平最为领先的国家之一。近年来，随着海外制造成本提升、生产方式变革、本土比较优势渐显，美国大力实施―重振美国工业‖战略，重点培育发展高端先进制造业新增长点，以抢占新一轮科技发展的制高点。而家用电器作为美国高端制造业回流的重要支柱产业之一，存在较高的发展潜力。根据欧睿国际（Euromonitor）统计显示，2015 年美国大型家电市场规模为 589 亿美元，其中洗碗机零售额为 44 亿美元、洗

衣机零售额为 90 亿美元、大型厨电零售额为 102 亿美元、冰箱零售额为 155 亿美元、家用空调零售额为 21 亿美元，是全球主要家电市场之一。此外，2012-2015 年，美国家电行业市场仍保持较为强劲的增长势头，复合年增长率达 4.67%，预计 2015-2020 年间，美国大型家电市场仍将保持稳步攀升态势，复合年增长率可达 3.36%，为美国家电行业的发展孕育了广阔的增长空间。

通用家电作为美国家喻户晓的家电品牌，在美国家电市场拥有领先的市场地位和品牌认可度。Euromonitor 的统计数据显示，从整体市场占有率来看，2015 年通用家电以近 20%的市场占有率位列美国家电品牌第二，仅次于惠而浦。从细分产品来看，通用家电的厨电产品、制冷产品和洗碗机深受广大消费者的认可和信赖，其厨电产品的市场份

额位列全美第一，制冷产品和洗碗机均位列全美第二。通用家电洗衣机则位列全美第四，略逊于惠而浦。

4、通用家电是美国市场领先的家电制造商

作为美国通用电气公司传统起家业务和主要业务部门之一，通用家电技术上传承于发明家xxx·xxx，发展至今已拥有长达 100 多年的悠久历史，是全球最大的家用电器制造商之一。自创立以来，通用家电始终致力于研发先进便利的家用电器产品，从实验室走向工业xx，从发明第一盏白炽灯泡到建设美国首个中央电站，凭借其锐意进取的创新精神和研发能力为消费者提供更为便利、高效、节能的现代化生活。如今，通用电气已发展成为一个集厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品于一体的综合型家用电器制造商，为消费者提供约 30 种不同类别、数千款不同型号的领先家用电器产品，在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，拥有极具影响力和竞争力的行业地位。根据 Xxxxxxxxx 统计数据显示，当消费者考虑购买一件家电产品时，其中 28.2%的消费者会考虑购买通用电气的家电产品。通用家电是美国第二大被用户认可的家电品牌。截至 2015 年三季度，通用家电拥有超过一万名员工，2015 年 1-9 月实现营业收入 46.58 亿美元，其中约 90%来自于美国市场，并在全美五大州设有 9 个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，缔造家电行业的全球领导者

青岛海尔与通用家电均为全球领先的家用电器制造商，分别在国内市场和美国市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率。本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链/生产等方面形成优势互补，通过销售网络互补、细分市场拓展、新产品开发和提升议价能力等方式实现收入协同效应，通过提升采购规模优势、提升质量能力和提高生产效率等方式实现成本协同效应，为实现横跨东西半球的家电行业全球领导者夯实基础。本次交易将为全球消费者创造出更丰富、更优质、更符合需求的家电产品，为青岛海尔在美国带来更深层次且更高价值的设计水平、生产能力及销售市场。根据公司管理层初步测算，在宏观经济环境、产业政策、全球家电发展状况等经营环境未发生重大变化的情况下，本次交易完成后，上市公司将致力于通过一系列整合计划的

实施，借助销售网络互补、采购成本节约、技术及研发优势共享等方式，以期实现近百亿元的收入协同（约占 2014 年度双方合计收入总额的 8%左右），以及超过 10 亿元的成本节约协同（约占 2014 年度双方合计采购总额的 2%左右），最终有望给上市公司带来约 15 亿元的利润协同。该等协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业

线，其中收入协同有望在未来 5 年内逐步释放，成本节约协同有望在本次交易完成后 3

年内释放。

（1）销售网络互补、细分市场拓展

凭借多年的开拓和积累，青岛海尔在国内家电市场形成了全方位、立体式的销售网络，并不断加强海外市场的拓展，提升海尔品牌全球知名度。通用家电作为全美最大的家用电器制造商之一，2015 年 1-9 月营业收入高达 46.58 亿美元，其中 90%来自于美国市场，并已构建了一个覆盖全美、辐射全球的销售网络，长期与 Sears、Lowe’s、Home Depot 和 Best buy 全美四大连锁家电零售商保持良好且密切的战略合作关系。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额，并可将通用家电、斐雪xx和青岛海尔在美国的家电业务进行整合，通过资源共享和协同效应的最大化，实现青岛海尔在美国家电市场的跨越式发展。此外，青岛海尔还可借助通用家电享誉全球的品牌效应和丰富的国际销售经验积极开拓欧洲、澳洲、日韩等新市场，进一步助推国际化战略的实现。

此外，在细分产品方面，通用家电覆盖了美国市场主流的大白电产品系列（如冰箱、洗衣机、灶具等）；青岛海尔则以缝隙产品为主，正进行向美国主流产品的转型。本次交易将有助于青岛海尔进一步丰富和完善其家电业务产品线，从而形成纵向深化、横向拓展的多元化产品线。

（2）采购成本节约

从成本协同方面来看，本次交易完成后，通过共用供应商的资源整合、非共用供应商的资源共享所带来的采购成本节约将为交易双方带来最为直观和显著的成本协同效应。就制冷产品而言，青岛海尔与通用家电共有涉及 13 个产品品类的共用供应商，青岛海尔可以通过整合采购量、对标价格和条款、模块化通用化设计来进行集中采购，重新获得谈判地位以获取收益。就洗涤产品而言，青岛海尔可对通用品类进行全球采购优化供应商资源，整合采购量进行集中采购，从而实现降本增效的成本协同效应。

（3）研发及技术优势共享

通用家电和青岛海尔分别作为西半球和东半球最为领先的家用电器制造商之一，均拥有行业领先的研发技术和水平。本次交易完成后，双方可实现全球研发资源的共享，显著提升研发效率和效益。具体而言，青岛海尔在全球拥有 5 个研发中心，其中位于中

国、日本、新西兰、德国的 4 个研发中心可与通用家电拥有的分别位于美国、中国、韩

国和印度的 4 个研发中心进行全球研发资源共享，大幅提升上市公司在全球范围内的研

发实力。同时，通用家电已形成了一支多达 600 多人的业界资深研发团队，平均从业年

龄超过 20 年，并已获得上千项专利，并有 1,000 多项专利正在申请中，覆盖厨具、烤箱、微波炉、冰箱、洗碗机、洗衣机等家电产品。青岛海尔可充分利用通用家电在业内领先的研发实力和技术，实现关键模块及零部件的生产技术和相关专利的共享，以及前瞻性科技产品的研发能力协同及创新能力共享。

此外，青岛海尔始终致力于智慧家电的研发，为实现智慧家居生活而不断努力。本次交易完成后，xxxxx凭借通用家电业内顶尖的科研水平和创新技术，连通普通家电与智能家居系统，打造更智能、更便利、更高效的现代化生活，从而在智慧家电的研发上实现跨越式发展，进一步夯实青岛海尔作为智慧家电领军者的行业地位。

2、实现外延式发展，大力助推青岛海尔全球化战略布局

国际化一直是青岛海尔发展战略规划的重要一环。本次交易完成后，公司可进一步深入了解海外家电行业的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为重要手段，深入美国、加拿大和拉美市场，持续推动公司在全球范围内的战略布局，通过内生式发展和外延并购相结合的方式成为全球家电行业的领导者。此外，本次交易是交易双方战略合作的重要组成部分，在提升交易双方业绩的同时，也将成为中美两国在商贸领域全面合作的典范。

得益于全球经济的逐渐复苏和消费者信心的恢复，全球家电市场仍将保持较为强劲的增长势头，根据 Euromonitor 的统计数据显示，2015-2020 年全球大型家电市场复合年增长率将达 5.9%。而美国作为全球经济霸主，随着其―重振美国工业‖战略的进一步实施，家用电器作为美国高端制造业回流的重要支柱产业之一，具有较大的发展潜力。

根据 Euromonitor 的统计数据显示，2015 年美国大型家电市场规模为 589 亿美元，预计

2016-2020 年间，美国大型家电市场仍将保持稳步攀升态势，复合年增长率可达 3.25%。

另一方面，家电行业发展至今已形成了较为成熟的市场竞争环境，参与者众多且实力相当，竞争较为激烈。目前，全球主要大型家电企业包括惠而浦、通用家电、伊莱克斯、青岛海尔、LG、三星、美的、松下等，各大品牌凭借其自身对产品和销售区域的不同定位从而在不同的细分市场中占有一定的竞争优势和领先地位，在当前的市场形势下，上述主要市场参与者较难通过内生式增长抢占其他竞争对手的市场份额、实现规模扩张，并购逐渐成为获取市场资源的有力手段。因而，通过并购 GE 旗下家电业务资产将有助于青岛海尔高效、迅速地拓展和深入美国家电市场，获取美国家电市场份额，从而进一步助推青岛海尔全球化战略的实施和迈进，提升其在全球家电市场的竞争实力，孕育新的盈利增长点。

目前，中国家电市场在全球家电市场的占比不足 1/3，而美国家电市场规模位列全球第二，为中国家电企业拓展全球家电业务提供了广阔的市场增长空间。本次交易完成后，青岛海尔主营业务将进一步增强，业务规模将迅速增长并深入全球。随着两家业内顶尖跨国企业的完美融合，上市公司将成为融通中西的全球家电行业的领航者，在保留通用家电的品牌、管理层、产品战略以及美国的生产基地的基础上，立足于更广阔、更深入的全球家电市场打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品，从而实现创新型增长，促使青岛海尔在美国家电市场的整体份额实现快速成长。同时，通用家电可通过青岛海尔在中国广阔的销售网络打开并深入中国市场，实现其在国内的多品牌运作和跨越式发展。

3、进一步整合业内资源，提升青岛海尔全球品牌影响力

随着我国国民经济的快速发展、城镇化进程的不断推进，消费者对家用电器的需求也与日俱增，家电行业发展迅猛。近年来，随着市场竞争的日益剧烈，差异化的竞争实力和卓越的品牌影响力将是保持并提升市场占有率的重要手段，从而进一步提升公司的盈利能力。本次交易将是青岛海尔整合业内资源的重要举措，凭借通用家电在美国的市场地位迅速打开并深入美国市场，并形成覆盖低、中、高端客户人群的全系列品牌，同时通过 Mabe 公司在拉美和加拿大市场健全的三位一体布局和市场地位，使青岛海尔在拉美和加拿大的家电市场份额迅速攀升至领先地位，从而在全球家电行业形成无与伦比

的品牌影响力。

4、注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力

凭借享誉全球的声誉与优秀的运营管理优势，通用家电长久以来拥有良好的业绩表现和稳健的增长预期。2013 年度、2014 年度和 2015 年前三季度营业收入分别为 57.83

亿美元，59.08 亿美元和 46.58 亿美元，EBIT（息税前利润）分别为 1.76 亿美元，2.00

亿美元和 2.23 亿美元。本次交易完成后，通用家电优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值实现最大化。

二、本次交易的决策程序和批准情况

（一）青岛海尔已履行的程序

1、本次交易青岛海尔已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]166 号）；

2、本次交易青岛海尔已经取得青岛市商务局境外投资备案，备案文号为青境外投资[2016]N00045 号；

4、本次交易方案及相关信息披露文件已经青岛海尔第八届董事会第二十九次会议决议、第八届董事会第三十次会议审议通过。

（二）交易对方已履行的程序

根据交易对方在《购买协议》中做出的xx与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

（三）本次交易的交割尚需取得的批准与授权

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；

3、本次交易尚需通过墨西哥的反垄断审核；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次交易。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方是通用电气。

（二）交易标的

1、本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：

G. 电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；

H. 主要用于住宅用途的热水器；

I. 主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；

J. 主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；

K. 非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系（HVACs）除外）及除湿机，和

L. 前述产品的零件、组件、配件和耗材；

（2）运营主要家用电器的售后服务网络；

（3）出售和/或管理主要家用电器的服务合同。

2、本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：

（1）股权

- 10 家全资子公司股权：

编号	公司名称	转让股权
1	Advanced Services, Inc.	100%
2	GEA Bloomington Production Operations, LLC	100%
3	GEA Parts, LLC	100%
4	GEA Products, L.P.	100%
5	Monogram Refrigeration, LLC	100%
6	Microfactory, Inc.	100%
7	Product Distribution Company	100%
8	Roper Corporation	100%
9	GE Appliances (Bermuda), Ltd.	100%
10	GE Appliances Caribbean and Co.	100%

- 3 家合资公司股权：

编号	公司名称	转让股权
1	Wuxi Little Swan General Appliances Co., Ltd.	30%
2	Controladora Mabe, S.A. de C.V.	48.42%
3	Middle East Air Conditioning Company, Limited	49%

- 3 家公司中的少数股权：

编号

公司名称

转让股权

Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.

1,667,722 股 A 类普通股，895 股 A 类可转换优先股，

555,000 股B 类普通股，500,000 股B 类可转换优先股9

International Wire Group, Inc.

0.0492%（总计 2,283 股普通股）

9根据 GE 律师的确认，通用电气已于 2016 年 1 月将其持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc 上述股份转让与第三方。根据《披露函》中的xx，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.的少数股权部分。上述股份转让后，该部分少数股权不再列入收购标的范畴。

编号

公司名称

转让股权

Appliance Recycling Centers of America, Inc.

3%（总计 207,391 股普通股）10

（2）非股权资产

拟收购或承接的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的与业务相关的：

- 不动产

- 相关产品、原材料、库存等

- 与业务相关的合同权利

- 相关应收款、预付款和相关追索权

- 相关知识产权、软件和技术

- 相关政府许可及授权

- 与业务相关的档案和记录

- 与业务相关的商誉

- 员工协议下的相关资产

- 相关债券

- 现金及现金等价物

- 其他与业务有关的所有资产

- GE Brillion 智能化应用程序

（3）拟承接的负债

10 根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的 Appliance Recycling Centers of America, Inc.的少数股权部分。

- 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债

- 所承接的合同下产生的负债

- 税务协议下收购方需缴纳的相关税负

- 协议所约定的环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务（除协议约定的例外情况）

- 与业务及产品相关的返修、质保或类似债务导致的负债

- 员工协议下的相关责任

- 工业收益债券、特定生产协议、保理偿付义务等的相关债务

- 交易双方在《购买协议》和《披露函》中约定的与部分未决法律程序相关的负债

（三）交易价格

本次交易的基础交易价格为 54 亿美元。

本次交易的最终交易价格按以下交割调整机制确定，即：

本次交易交割前，通用电气应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本和目标营运资本，前述二者的差额即为交割调整。

（四）对价支付方式

本次交易总对价将以现金方式支付。

（五）融资安排

本次交易为现金收购。本次交易资金来源为青岛海尔自筹资金及通过申请并购贷款等多种融资方式获取的资金。本次交易所使用的并购贷款金额不超过交易对价的 60%。

根据青岛海尔与国家开发银行于2016 年1 月签署的《承诺函》（Commitment Letter），国家开发银行拟向青岛海尔提供总金额不超过 33 亿美元的并购贷款，用于本次向 GE收购其下属家电业务相关的资产。前述并购贷款期限为 5 年。青岛海尔的实际控制人海尔集团将作为担保方为本次并购贷款提供全额担保。

根据青岛海尔第八届董事会第三十次会议决议以及青岛海尔出具的说明，《承诺函》签署后，经进一步协商，青岛海尔与国家开发银行对《承诺函》涉及相关事项进行了以下调整：（1）将借款方由青岛海尔变更为 Haier US Appliance Solutions Inc.和/或青岛海尔设立的其他作为本次收购交易买方的、且由青岛海尔直接或间接全资控制的子公司；

（2）将并购贷款金额的确定方式调整为以 33 亿美元或本次交易对价的 60%二者孰低为准（以本次交易基础交易价格 54 亿美元计算，并购贷款金额为 32.4 亿美元）；（3）将保证担保方调整为青岛海尔和海尔集团公司；（4）将担保方式确定为（a）保证担保方对并购贷款分别提供全额连带责任保证担保和（b）经双方协商一致同意并符合贷款方要求的其他形式的担保。

本公司将在签署正式融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

（六）境外架构

为本次交易之目的，青岛海尔初步计划通过其香港全资子公司海尔香港在美国、荷兰、新加坡、印度、韩国、BVI 等国家和地区设立公司，用于承接本次交易的相关资产。

青岛海尔拟设立的境外架构图示如下：

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产 2014 年末账面净

额为 18.40 亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为 54 亿美元。上

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为通用电气。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次

重大资产购买不构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易的对价为现金，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。长久而言，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。

（三）本次重组对上市公司主营业务的影响

资源和智力资本，在保留通用家电的品牌、管理层、产品战略以及美国的生产基地的基础上，立足于更广阔、更深入的全球家电市场打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品，从而实现创新型增长。根据初步测算，本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线，并将在未来数年内逐步释放。

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对上市公司同业竞争的影响

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

此外，根据 GE 与公司签订的《股权与资产购买协议》，GE 承诺并同意，除不竞争条款本身允许的情况之外，自交割日起的五年内，GE 及其任何子公司均不得直接或间接在世界上任何地方从事相关业务。不竞争条款允许的情况包括：（A）金融服务业务；

（B）GE 或其子公司于《股权与资产购买协议》签署日从事的或计划从事的、与被转让业务无实质联系的业务；（C）《股权与资产购买协议》允许的小规模股权投资；或者

（D）GE 或其关联方后续收购的业务中包含竞争业务的情况，但前提是投资规模符合

《股权与资产购买协议》规定的上限，或者 GE 在规定的期限内对相关业务进行处置。

2、对上市公司关联交易的影响

第二章青岛海尔基本情况

一、公司概况

公司名称：青岛海尔股份有限公司英文名称：Qingdao Haier Co., Ltd.

公司住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园内法定代表人：梁海山

注册资本：6,105,103,927 元成立日期：1989 年 4 月 28 日

经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售；国内商业

（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司设立及历次股本变化情况

（一）公司设立情况

青岛海尔成立于 1989 年 4 月 28 日，原名青岛琴岛海尔股份有限公司，后更名为青岛海尔电冰箱股份有限公司、青岛海尔股份有限公司。青岛海尔系经青岛市经济体制改革委员会青体改发[1989]3 号文正式批准，在对原青岛电冰箱总厂进行改组的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。

（二）公司上市及历次股本变动情况

1、首次公开发行股票并上市

经青岛市股份制试点工作领导小组青股领字（1993）2 号文、青股领字（1993）6

号和中国证监会证监发字[1993]78 号文批准，青岛海尔以每股 7.38 元的价格首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市。

首次公开发行股票并在 A 股上市后，发行人股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
一、海尔集团公司	104,980,421	61.75
二、青岛市二轻集体企业联社	5,862,329	3.45
三、社会公众股(A 股)	50,000,000	29.41
四、内部职工股	9,157,250	5.39
合计	170,000,000	100.00

2、公司上市后股本变化简要情况

（1）1994 年公司实施送股后总股本增加至 22,100 万股。

（2）1996 年公司实施配股及送股后总股本增加至 32,653.20 万股。

（3）1997 年 11 月，公司实施配股后总股本增加至 421,748,031 股。

（4）1999 年公司实施配股后总股本增加至 470,589,084 股。

（5）2000 年公司实施送股后总股本增加至 564,706,902 股。

（6）2001 年 2 月，公司实施增发股份后总股本增加至 664,706,902 股。

（7）2001 年 6 月，公司实施送股后总股本增加至 797,648,282 股。

（8）2004 年公司实施送股和资本公积转增股本后，总股本增加至 1,196,472,423

股。

（9）2006 年公司完成股权分置改革。

（10）2007 年公司向海尔集团发行股份购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司 75%的股权、合肥海尔空调器有限公司 80%股权、武汉海尔电器股份有限公司 60%股份及贵州海尔电器有限公司 59%的股权，该次发行的股份数量为 142,046,347 股，公司总股本增加至 1,338,518,770 股。

（11）2010 年首期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后，公司总股本增至

1,339,961,770 股。

（12）2011 年公司实施资本公积转增股本，本次转增股本后，公司总股本增至

2,679,923,540 股。

（13）2011 年首期股票期权激励计划第二个行权期行权完成后公司总股本增至

2,685,127,540 股。

（14）2013 年首期股票期权激励计划第三个行权期及第二期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后公司总股本增至 2,695,909,540 股。

（15）2013 年首期股票期权激励计划第四个行权期、第二期股票期权激励计划第二个行权期以及第三期股票期权激励计划第一个行权期行权完成后公司总股本增至 2,720,835,940 股。

（16）2014 年 4 月，公司实施第四期股权激励计划，该激励计划采用股票期权与限制性股票两种激励方式，该期股权激励计划限制性股票发行完毕后，公司总股本增至 2,726,936,940 股。

（17）2014 年 7 月，公司以非公开发行方式引入 KKR 作为战略投资者，本次非公开发行完成后，公司总股本增至 3,029,929,934 股。

（18）2014 年 11 月，公司第二期股权激励第三次行权、第三期股权激励第二次行权完成后，公司总股本增至 3,045,935,134 股。

（19）2015 年 4 月，公司第四期股权激励预留部分的限制性股票发行完毕后，公司总股本增至 3,046,125,134 股。

（20）2015 年 7 月，公司实施 2014 年度利润分配方案，本次分配以 3,046,125,134

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.92 元（含税），转增 10 股，实施完

成后，公司总股本变更为 6,092,250,268 股。

（21）2015 年 7 月，公司第四期股权激励计划首次授予部分的股票期权及限制性股票完成行权/解锁，公司总股本增至 6,123,154,268 股。

（22）2015 年 8 月，公司推出以集中竞价方式回购公司股份的预案。截止 2016 年

2 月回购期限届满，公司共计回购股份 18,050,341 股。公司对该等股份实施注销后，公

司总股本将减少至 6,105,103,927 股。

三、最近三年的控股权变动情况

青岛海尔的控股股东为海尔电器国际，实际控制人为海尔集团公司，最近三年公司控股股东未发生变更；自上市以来，公司实际控制人未发生变更。

四、公司控股股东、实际控制人概况

（一）公司控股股东和实际控制人概述

截至 2015 年 9 月 30 日，海尔电器国际持有公司 1,258,684,824 股股份，占公司总股本 20.56%，是青岛海尔的控股股东；海尔集团直接持有青岛海尔 1,072,610,764 股股份，占公司总股本 17.52%，并通过海尔电器国际、海尔创投、厨房设施分别持有公司 20.56%、2.62%、0.19%的股份，合计持有公司 40.89%的股份，为公司实际控制人。公司控制权结构如下：

厨房设施

海尔创投

海尔集团公司

一致行动

100%

17.52%

51.20%

青岛海尔

海尔电器国际

20.56%

2.62%

0.19%

（二）公司控股股东及实际控制人基本概况

1、公司控股股东概况

名称：海尔电器国际股份有限公司

公司住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园内法定代表人：张瑞敏

注册资本：63,193 万元

成立日期：1988 年 6 月 30 日

经营范围：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司实际控制人概况公司名称：海尔集团公司

公司住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）法定代表人：张瑞敏

注册资本：31,118 万元

成立日期：1980 年 3 月 24 日

经营范围：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售、进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、公司最近三年主营业务发展情况

青岛海尔是全球最大的白色家电制造企业之一，根据中怡康统计，在国内市场，公司 2014 年冰箱、洗衣机、热水器等产品份额继续保持行业第一，公司空调产品市场份

额位居第三；在全球市场，根据欧睿国际(Euromonitor)发布的 2014 年全球大型家用电器调查数据显示，海尔大型家用电器 2014 年品牌零售量的全球市场份额为 10.2%，第六次蝉联全球第一，海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。

公司最近三年主营业务发展情况良好，继续保持白色家电行业领先地位。随着公司网络化转型、互联网实践初见成效，通过内建智慧互联工厂，外搭 U+智慧生活平台，实施开放性创新，广泛引入合作伙伴，初步形成了智慧生活生态圈布局，进一步开拓了公司未来发展空间，提升了公司盈利能力。

同时，公司在最近三年内持续整合集团资产，并通过引入战略投资者 KKR 协助公司整合全球优质资源，大力促进公司厨电业务、卡萨帝品牌全球范围内的推广，推动公司大数据应用与系统的建设、互联网精准营销战略的发展和创新型渠道的开拓，为公司未来提升盈利能力，改善盈利质量奠定了良好的基础。

2012-2014 年，青岛海尔营业收入按产品类型划分情况如下：

单位：万元

	2014 年	2013 年	2012 年
电冰箱	2,466,818.45	2,532,962.47	2,517,046.47
空调	2,001,205.97	1,792,539.47	1,476,870.12
洗衣机	1,527,294.40	1,434,649.81	1,327,268.87
厨卫电器	643,915.82	601,849.83	617,225.98
装备部品	437,078.98	582,431.35	717,176.16
渠道综合服务及其他	1,744,225.59	1,626,408.44	1,259,616.24
其他	57,005.24	89,723.27	70,455.94
合计	8,877,544.45	8,660,564.64	7,985,659.78

六、公司最近三年一期主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产负债项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
资产总计	7,538,545.83	7,500,645.71	6,109,278.89	4,968,831.67
负债总计	4,180,988.53	4,588,649.01	4,106,192.72	3,426,217.77
股东权益	3,357,557.30	2,911,996.70	2,003,086.17	1,542,613.90
归属于母公司股东权益	2,441,029.85	2,184,002.46	1,449,416.35	1,112,854.65

注：其中 2015 年 9 月 30 日数据未经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

收入利润项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业总收入	6,263,705.10	8,877,544.45	8,660,564.64	7,985,659.78
营业利润	511,087.92	773,658.10	617,633.17	526,991.35
利润总额	535,974.90	804,663.62	672,364.91	542,826.85
净利润	451,568.80	669,226.22	555,976.80	436,061.06
归属母公司股东的净利润	343,132.41	499,155.74	417,401.74	326,945.94

注：其中 2015 年 1-9 月数据未经审计

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量表项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	135,347.63	700,658.04	651,143.55	551,879.19
投资活动产生的现金流量净额	-408,410.51	-325,107.61	-138,188.27	-118,147.17
筹资活动产生的现金流量净额	-164,043.16	435,932.69	-92,463.15	-46,853.57
汇率变动对现金及现金等价物的影响	5,640.72	302.94	-2,686.57	-890.51
现金及现金等价物净增加额	-431,465.32	811,786.06	417,805.55	385,987.94

注：其中 2015 年前 1-9 月数据未经审计

（四）其他主要财务指标

项目	2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月	2014 年 12 月 31 日 /2014 年度	2013 年 12 月 31 日 /2013 年度	2012 年 12 月 31 日 /2012 年度
资产负债率	55.46%	61.18%	67.21%	68.95%
毛利率	27.76%	27.52%	25.34%	25.24%
基本每股收益（元 /股）	0.5640	1.740	1.532	1.218
稀释每股收益（元 /股）	0.5620	1.738	1.530	1.215

注：其中 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月数据未经审计

七、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年内未进行重大资产重组。

八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署之日，青岛海尔不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本报告书签署之日，青岛海尔最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

第三章交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为通用电气。

一、交易对方的基本情况

公司名称：	General Electric Company（通用电气）
成立时间：	1892 年 4 月 15 日
股本：	9,379,288,000 股
董事长兼首席执行官：	Jeffrey R Immelt
注册地址：	3135 Easton Turnpike，Fairfield，Connecticut，United States
联邦税号：	14-0689340
公司类型：	有限公司
上市地：	纽约证券交易所（NYSE）
证券代码：	GE
经营范围：	提供多元化工业与金融服务，包括发电和水处理、航空、运输、石油天然气、医疗、能源管理、电器与照明及消费金融

注：股本数据截至 2015 年 12 月 31 日。

二、交易对方的资本结构

截至 2015 年 12 月 31 日，通用电气授权法定可发行的普通股共计 13,200,000,000

股，其中发行在外的普通股共计 9,379,288,000 股，每股票面价值为 0.06 美元。

通用电气拥有的法定优先股共计 50,000,000 股，每股的票面价值为 1 美元。2015

年 12 月 3 日，通用电气发行新的优先股，其中包括 2,777,625 股票面价值为 1 美元的 A系列固定股息转浮动股息的非累积永久优先股，2,072,525 股票面价值为 1 美元的 B 系列固定股息转浮动股息的非累积永久优先股及 1,094,100 股票面价值为 1 美元的C 系列固定股息转浮动股息的非累积永久优先股，以上三个系列的优先股均拥有每股 1,000 美元的优先清算权。通用电气的新发行的优先股不能转换成通用电气其他类别或系列的股票或证券。新发行的优先股的清偿权限优先于普通股，但不具备任何投票权。如果通用电气在 3 个半年度或 6 个季度的派息期间，无论其是否连续，未能按时支付或宣告以及

预留任一系列新发行的优先股的股利，该系列的新优先股股东将有权投票选举出任期为一年的两位董事会成员。

根据 2016 年 1 月 20 日通用电气公告的 8-K 文件，通用电气公司发行了新的 D 系列优先股，同时提供了一份转换协议，即允许以 1:1 的比例将 A 系列、B 系列和 C 系列的优先股转换为 D 系列的优先股。由于该协议的存在，每个系列优先股发行和流通的数量即将在转换协议完成后发生相应变化。

三、交易对方的股权结构

截至 2015 年 12 月 31 日，通用电气股权结构分散，无实际控制人，持有 5%以上普通股的股东仅为The Vanguard Group 和BlackRock, Inc.两家，前十大股东均为机构投资者，持股情况如下：

序号	名称	股东性质	持股数量（股）	持股比
1	The Vanguard Group, Inc.	机构投资者	551,705,886	5.9%
2	BlackRock, Inc. (NYSE:BLK)	机构投资者	530,109,104	5.7%
3	State Street Global Advisors, Inc.	机构投资者	347,245,364	3.7%
4	Capital Research and Management Company	机构投资者	288,350,253	3.1%
5	Fidelity Investments	机构投资者	192,889,081	2.1%
6	T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW)	机构投资者	136,866,356	1.5%
7	Northern Trust Global Investments	机构投资者	122,478,125	1.3%
8	BNY Mellon Asset Management	机构投资者	102,397,423	1.1%
9	Trian Fund Management, L.P.	机构投资者	77,781,541	0.8%
10	Geode Capital Management, LLC	机构投资者	77,324,787	0.8%
合计			2,427,147,920	26.0%

资料来源：Captial IQ（SEC 要求拥有 1 亿美元及以上的机构投资者按季度申报投资组合），数据截至 2015 年 12 月 31 日

截至 2015 年 12 月 31 日，通用电气董事会共由 16 位成员组成，他们分别是：W. Geoffrey Beattie，John J. Brennan，James I. Cash，Jr., Francisco D’Souza，Marijn E. Dekkers， Susan J. Hockfield，Andrea Jung，Robert W. Lane，Rochelle B. Lazarus，James J. Mulva， James E. Rohr，Mary L. Schapiro，Robert J. Swieringa，James S. Tisch，Douglas A. Warner

III 和 Jeffrey R. Immelt.，其中除董事长兼首席执行官 Jeffrey R. Immelt 外，其余 15 位均为独立董事。

通用电气在每年的法定股东大会上进行董事选举，董事任职至新一届股东大会选举出其合格的继任者。

四、交易对方最近三年主营业务发展状况及主要财务指标

（一）最近三年主要业务发展状况

通用电气是一家全球数字化工业企业，致力于将使用软件驱动的机器设备和具有连通性、反馈性和预测性的解决方案应用于工业转型的过程。通用电气提供的产品和服务范围广阔，涉及发电和水处理、航空、运输、石油天然气、医疗、能源管理、电器与照明等。通用电气在世界范围内雇佣了 333,000 名员工，并向全球约 180 个国家的客户提

供服务。自 1892 年成立以来，通用电气通过开发新技术和实施兼并收购等途径极大地扩展了它的经营活动范围。

2015 年公司正式宣布―通用电气资本退出计划‖，计划在两年内通过资产出售来降低其金融板块的规模，仅保留与其工业业务相关的航空、能源以及医疗设备等金融服务。目前，公司正积极发展工业互联网，致力于结合数字技术以及在航空、能源、医疗等领域的专业优势，向全球一流的数字化工业企业转型。

2014 年，通用电气以 3 亿美元的价格收购医疗人力资源管理软件及分析解决方案提供商 API Healthcare，同时以 11 亿美元的价格收购 Thermo Fisher Scientific 公司的生命科学业务。

通用电气以 6 亿美元的价格收购 Cameron 集团旗下往复式压缩机部门。

通用电气以 23 亿美元的价格向桑坦德银行出售旗下通用电气银行，其在瑞典、丹麦和挪威经营消费金融业务。

2015 年 1 月 30 日，通用电气以约 18 亿美元的价格收购了直升飞机租赁公司

Milestone Aviation Group。

2015 年 4 月，通用电气宣布―通用电气资本退出计划‖，通用电气资本旗下的房地产业务和大部分商业借贷业务都被认定为非持续性经营活动。

2015 年 9 月 30 日，通用电气就其在澳大利亚和新西兰的消费金融业务达成出售协

议，交易价格分别为 60 亿澳元和 14 亿新西兰元。

截至 2015 年 9 月 30 日的 9 个月，受美元对欧元的升值的影响，通用电气的合并营

业收入减少了 39 亿美元。

截至到 2015 年 9 月 30 日的 9 个月，通用电气主要通过发放股利的形式向公司股东

返还 72 亿美元。

2015 年 11 月 2 日，通用电气以约 101 亿美元的价格收购了阿尔斯通旗下的热力、可再生能源以及电网业务。

2015 年 11 月 17 日，通用电气完成了对 Synchrony Financial 公司的换股分立，这项交易中，通用电气出让其持有的 Synchrony Financial 公司的全部股权和截至 2015 年 9月 30 日备考的归属于通用电气的 Synchrony Financial 公司约 37 亿美元的利润来交换 671,366,809 股通用电气的普通股股票。Synchrony Financial 公司的历史收益以及这项交易的实际获利将在 2015 年第四季度被确认为通用电气的非持续性经营收益。

2015 年 12 月 3 日，通用电气完成此前宣布的关于旗下金融子公司通用电气资本公

司的重组方案。该方案也是其在 2015 年 4 月 10 日所宣布的―通用电气资本退出计划‖的一部分，目的是通过资产出售来降低金融板块的规模，以期更加专注于仍在持续发展的工业业务。作为重组方案的一部分，通用电气资本将并入通用电气以遵守通用电气资本剥离相关资产时的债务约定。在合并完成后，通用电气资本公司的债务责任将由通用电气承担。

通用电气旗下家电业务已有长达 100 多年的发展历史，涵盖冰箱、洗衣机、空调、热水器、厨房电器等多种家电产品。截至目前，通用电气已发展成为一个集厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品于一体的综合型家用电器制造商，为消费者提供约 30 种不同类别、数千款不同型号的领先家用电器产品及其相关的配套服务，在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，拥有极具影响力和竞争力的行业地位。根据 Stevenson 统计数据显示，当美国消费者考虑购买一件家电产品时，其中 28.2%的消费者会考虑购买通用电气的家电产品。通用家电是美国第二大被用户认可的家电品牌。截至 2015 年三

季度，通用家电拥有超过一万名员工，2015 年 1-9 月实现营业收入 46.58 亿美元，其中约 90%来自于美国市场，并在全美五大州设有 9 个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。

（二）最近两年一期主要财务指标情况

通用电气公司财务报告采用美国公认会计原则编制。2013 年度至 2015 年度经审计的财务数据列示如下。

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万美元

项目	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	492,692	654,954	656,560
负债总额	389,582	518,023	519,777
所有者权益	100,138	136,833	136,783

注：2014 年度合并资产负债表财务数据于 2015 年度进行了追溯调整。

2、合并利润表主要数据

单位：百万美元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	117,386	117,184	113,245
营业总成本	109,200	106,921	104,145
经常性经营活动税前利润	8,186	10,263	9,100
净利润	-5,795	15,345	13,355
归属母公司股东的净利润	-6,126	15,233	13,057

注：2013 年度、2014 年度合并利润表财务数据于 2015 年度进行了追溯调整。

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万美元

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量	19,891	27,709	28,510
投资活动产生的现金流量	59,488	-5,034	29,117
筹资活动产生的现金流量	-76,054	-16,956	-45,575
现金及现金等价物净增加额	-138	2,224	11,258

注：2013 年度、2014 年度合并现金流量表财务数据于 2015 年度进行了追溯调整。

五、交易对方主要下属企业情况

根据通用电气 2015 年年报，通用电气的主要子公司如下：

公司名称	持股比（%）	注册地
ALSTOM Grid SAS	50	France
ALSTOM Renewable Holding BV	50	Netherlands
Amersham Health Norge AS	100	Norway
Bently Nevada, Inc.	100	Delaware
Cardinal Cogen, Inc.	100	Delaware
Caribe GE International of Puerto Rico, Inc.	100	Puerto Rico
Datex- Ohmeda, Inc.	100	Delaware
Dresser, Inc.	100	Delaware
Druck Inc.	100	Connecticut
GE Albany Global Holdings BV	100	Netherlands
GE Albany US Holdings LLC	100	Delaware
GE Aviation Service Operation LLP	100	Singapore
GE Aviation Systems Group Limited	100	United Kingdom & Northern Ireland
GE Aviation Systems North America, Inc.	100	Delaware
GE Aviation UK	100	United Kingdom & Northern Ireland
GE Betz International, Inc.	100	Pennsylvania
GE Caledonian Limited	100	United Kingdom & Northern Ireland
GE Canada Holdings, Inc.	100	Delaware
GE Capital Fleet Services International Holdings, Inc.	100	Delaware
GE Capital Global Financial Holdings, LLC	100	Delaware
GE Capital UK Finance	100	United Kingdom & Northern Ireland
GE Drives & Controls, Inc.	100	Delaware
GE Druck Holdings Limited	100	United Kingdom & Northern Ireland
GE Energy Europe B.V.	100	Netherlands
GE Energy Netherlands, B.V.	100	Netherlands
GE Energy Parts, Inc.	100	Delaware
GE Energy Power Conversion Group SAS	100	France
GE Energy Products France SNC	100	France
GE Energy Services, Inc.	100	Delaware
GE Energy (USA), LLC	100	Delaware
GE Engine Services, LLC	100	Delaware

公司名称	持股比（%）	注册地
GE Engine Services - Dallas, LP	100	Delaware
GE Engine Services Distribution, LLC	100	Delaware
GE Engine Services UNC Holding I, Inc.	100	Delaware
GE Europe Holdings LLC	100	Delaware
GE Financial Assurance Holdings, Inc.	100	Delaware
GE Financial Funding	100	Ireland
GE Financial Ireland	100	Ireland
GE France Financial Holdings, LLC	100	Delaware
GE Gas Turbines (Greenville) L.L.C.	100	Delaware
GE Generators (Pensacola), L.L.C.	100	Delaware
GE- GLS Oil & Gas Angola Ltd	49	Angola
GE Global Sourcing LLC	100	Delaware
GE Healthcare AS	100	Norway
GE Healthcare Bio- Sciences AB	100	Sweden
GE Healthcare BVBA	100	Belgium
GE Healthcare European Holdings SARL	100	Luxembourg
GE Healthcare Finland Oy	100	Finland
GE Healthcare Japan Corporation	100	Japan
GE Healthcare Limited	100	United Kingdom & Northern Ireland
GE Healthcare Norge AS	100	Norway
GE Healthcare USA Holding Inc.	100	Delaware
GE Holdings Luxembourg & Co. SARL	100	Luxembourg
GE Hungary Kft.	100	Hungary
GE Infrastructure Aviation	100	United Kingdom & Northern Ireland
GE Infrastructure, Inc.	100	Delaware
GE Infrastructure Technology International LLC.	100	Delaware
GE Inspection and Repair Services Limited	100	United Kingdom & Northern Ireland
GE Intelligent Platforms, Inc.	100	Delaware
GE Investments, Inc.	100	Nevada
GE Ionics Inc.	100	Massachusetts
GE Italia Holding S.p.A	99	Italy
GE Jenbacher GmbH & Co OG	100	Austria
GE Keppel Energy Services Pte. Ltd.	50	Singapore
GE Maintenance Services, Inc.	100	Delaware
GE Media Holdings, Inc.	100	Delaware
GE Medical Systems Global Technology Company,	100	Delaware

公司名称	持股比（%）	注册地
LLC
GE Medical Systems Information Technologies, Inc.	100	Wisconsin
GE Medical Systems Societe en Commandite Simple	100	France
GE Medical Systems, Inc.	100	Delaware
GE Medical Systems, LLC	100	Delaware
GE Medical Systems, Ultrasound & Primary Care Diagnostics LLC	100	Delaware
GE Military Systems	100	Delaware
GE Oil & Gas Pressure Control, LLP	100	United States
GE Osmonics, Inc.	100	Minnesota
GE Pacific Holdings Pte. Ltd.	100	Singapore
GE Pacific Private Limited	100	Singapore
GE Packaged Power, Inc.	100	Delaware
GE Packaged Power, L.P.	100	Delaware
GE Transportation Parts, LLC	100	Delaware
GE UK Group	100	United Kingdom & Northern Ireland
GE Water & Process Technologies Canada	100	Canada
GE Wind Energy, LLC	100	Delaware
GEA Parts, LLC	100	Delaware
GEA Products LP	100	Delaware
GEAE Technology, Inc.	100	Delaware
GEAST SAS	80	France
GEH HOLDINGS	100	United Kingdom & Northern Ireland
GENE Holding LLC	100	Delaware
General Electric (Bermuda) Ltd.	100	Bermuda
General Electric Canada Company	100	Canada
General Electric Europe Holdings C.V.	100	Netherlands
General Electric Finance Holding GmbH	100	Germany
General Electric Financing C.V.	100	Netherlands
General Electric Foreign Sales Corporation	100	The Bahamas & Eleuthera Island
General Electric International (Benelux) BV	100	Netherlands
General Electric International, Inc.	100	Delaware
General Electric International Operations Company, Inc.	100	Delaware
General Electric Services (Bermuda) Ltd.	100	Bermuda
General Electric Services Luxembourg SARL	100	Luxembourg

公司名称	持股比（%）	注册地
GMC Consolidation LLC	100	Delaware
Granite Services, Inc.	100	Delaware
Grid Solutions (U.S.) LLC	100	Delaware
IDX Systems Corporation	100	Vermont
International General Electric (U.S.A.)	100	United Kingdom & North Ireland
Monogram Licensing, Inc.	100	Delaware
Monogram Licensing International, Inc.	100	Delaware
MRA Systems, LLC	100	Delaware
Nuclear Fuel Holding Co., Inc.	100	Delaware
Nuovo Pignone S.p.A.	100	Italy
OEC Medical Systems, Inc.	100	Delaware
Panametrics Ltd.	100	Bermuda
Patent Licensing International, Inc.	100	Delaware
PII Limited	100	United Kingdom & Northern Ireland
Power Holding LLC	100	Delaware
Reuter- Stokes, Inc.	100	Delaware
Unison Industries, LLC	100	Delaware
Viceroy, Inc.	100	Delaware
Whatman Limited	100	United Kingdom & Northern Ireland

六、交易对方的其他情况

（一）交易对方与上市公司的关联关系

本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

GE 向美国证券交易委员会（SEC）申报的 10-K 及 10-Q 文件中提供的信息表明，最近五年 GE 所披露的诉讼中未发现涉及家电业务的诉讼。此外，针对 GE 主要管理人

员在最近五年内是否受到过任何行政处罚（不包括与证券市场完全不相关的）、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁，根据《购买协议》中交易对方的陈述与保证条款，不存在会对 GE 或其完成本次交易的能力产生重大影响的未决诉讼。

第四章交易标的基本情况

一、交易标的概况

（一）本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：

1、住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：

（1）电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；

（2）主要用于住宅用途的热水器；

（3）主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；

（4）主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；

（5）非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系(HVACs)除外）及除湿机，和

（6）前述产品的零件、组件、配件和耗材；

2、运营主要家用电器的售后服务网络；

3、出售和/或管理主要家用电器的服务合同。

（二）本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：

1、股权

- 10 家全资子公司股权：

编号	公司名称	转让股权
1	Advanced Services, Inc.	100%
2	GEA Bloomington Production Operations, LLC	100%
3	GEA Parts, LLC	100%

编号	公司名称	转让股权
4	GEA Products, L.P.	100%
5	Monogram Refrigeration, LLC	100%
6	Microfactory, Inc.	100%
7	Product Distribution Company	100%
8	Roper Corporation	100%
9	GE Appliances (Bermuda), Ltd.	100%
10	GE Appliances Caribbean and Co.	100%

- 3 家合资公司股权：

编号	公司名称	转让股权
1	Wuxi Little Swan General Appliances Co., Ltd.	30%
2	Controladora Mabe, S.A. de C.V.	48.42%
3	Middle East Air Conditioning Company, Limited	49%

- 3 家公司中的少数股权：

编号	公司名称	转让股权
1	Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.	1,667,722 股 A 类普通股，895 股 A 类可转换优先股， 555,000 股B 类普通股，500,000 股B 类可转换优先股11
2	International Wire Group, Inc.	0.0492%（总计 2,283 股普通股）
3	Appliance Recycling Centers of America, Inc.	3%（总计 207,391 股普通股）12

2、非股权资产

拟收购的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的与业务相关的：

- 不动产

- 相关产品、原材料、库存等

- 与业务相关的合同权利

11根据 GE 律师的确认，通用电气已于 2016 年 1 月将其持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc 上述股份转让与第三方。根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.的少数股权部分。

12 根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的 Appliance Recycling Centers of America, Inc.的少数股权部分。

- 相关应收款、预付款和追索权

- 相关知识产权、软件和技术

- 相关政府许可及授权

- 与业务相关的档案和记录

- 与业务相关的商誉

- 员工协议下的相关资产

- 相关债券

- 现金及现金等价物

- 其他与业务有关的所有资产

- GE Brillion 智能化应用程序

3、拟承接的负债

- 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债

- 所承接的合同下产生的负债

- 税务协议下收购方需缴纳的相关税负

- 协议所约定的环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务（除协议约定的例外情况）

- 与业务及产品相关的返修、质保或类似债务导致的负债

- 员工协议下的相关责任

- 工业收益债券、特定生产协议、保理偿付义务等的相关债务

- 交易双方在《购买协议》和《披露函》中约定的与部分未决法律程序相关的负债

（三）本次交易拟购买的标的资产结构图

青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

二、交易标的基本信息

本次交易中，交易标的包括非股权资产、股权、相关负债等。

其中来自于通用电气及其子公司持有的非股权资产系上述交易标的的主要组成部分，涉及的资产规模及产生的营业收入均占交易标的的比例较高。该部分非股权资产包括不动产、主要生产设备、办公设备、存货、与经营相关的应收应付款项、相关知识产权、其他与业务有关的资产等，其业务范围涵盖厨电产品、制冷产品、洗衣产品等主要产品线。

本次交易标的还包括 10 家全资子公司股权、3 家合资公司股权，以及 3 家公司少数股权。上述股权中，GE 通过其子公司间接持有的合资公司 CONTROLADORA MABE

S.A. de C.V.之 48.415%股权系其主要组成部分。MABE 总部位于墨西哥，主要产品包括电冰箱、洗衣机、烘衣机、烹饪炉台等。

交易标的涉及的股权信息如下：

（一）拟收购标的股权之一：GE Appliances (Bermuda) Ltd.

1、基本情况

法定名称：	GE Appliances (Bermuda) Ltd.
所在国家：	百慕大（Bermuda）
注册地址：	Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
资本金：	12,000 美元
股份数：	授权股份与已发行股份均为 12,000 股
成立日期：	2001 年 5 月 31 日

2、股权结构

注 1：以上股权结构图为GE 提供，下同。

注 2：Banco Nacional de Mexico SA 是 GE 间接拥有的子公司。

3、不动产情况

《披露函》中未列出标的公司拥有或租赁任何不动产，并且 GE 确认标的公司不持有任何不动产的所有权。

4、知识产权

根据百慕大律师检索百慕大公司注册处的专利、商标和设计注册公开记录，截至

2016 年 1 月 27 日，标的公司并未拥有或使用任何与其名称或经营相关的知识产权。

5、诉讼情况

根据百慕大律师针对百慕大高级法院备存的讼案登记册进行的公开记录检索，截至 2016 年 1 月 25 日，未发现有关标的公司的判决，亦未发现有关标的公司未决的法律或行政诉讼。

6、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。根据百慕大律师进行的相关检

索，标的公司的资产上无担保。

根据GE 的确认，标的公司不存在为通用电气或其他第三方提供担保或保证的情形。根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，

通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。此外，标的公司的股权转让可能需要取得百慕大金融局的事先批准。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为通用电气间接持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司 100%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为通用电气间接持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。

（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明

根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013 年 1 月 1 日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。

（二）拟收购标的股权之二：GE Appliances Caribbean and Co.

1、基本情况

法定名称：	GE Appliances Caribbean and Co.
所在国家：	波多黎各（the Commonwealth of Puerto Rico）
注册地址：	Victoria Industrial Park, Building #1, Carretera 887, Carolina PR 00985

办公地址：	Victoria Industrial Park, Building #1, Carretera 887, Carolina PR 00985
税务登记证号：	66-0606029
成立日期：	2011 年 12 月 20 日

2、股权结构

3、主要历史沿革和主营业务简介

GE Appliances Caribbean and Co.的主营业务为在波多黎各进行市场销售，将通用电气公司的库存产品进行转售。同时，GE Appliances Caribbean and Co.还为 GE Caribbean Exports LLC.提供运营和行政管理服务。

4、不动产情况

《披露函》中未列出标的公司拥有或租赁任何不动产，并且 GE 确认标的公司不持有任何不动产的所有权。

5、知识产权

根据波多黎各律师在波多黎各国务院商标处（ The Trademark Registry of the Department of State of Puerto Rico）进行在线检索，标的公司未在波多黎各注册任何知识产权。

6、诉讼情况

根据波多黎各律师在波多黎各州及联邦法院的摘要记录检索，在波多黎各有一起针对标的公司的未决诉讼和一起涉及标的公司的已结诉讼。

针对标的公司未决诉讼上报于 2015 年 2 月 11 日，诉讼双方分别为 Jose Juan Melendex 和标的公司，案例号为 KAC2015-0986。根据诉讼内容，原告向标的公司购买的一台冰箱存在质量问题，原告据此要求标的公司退还购货款，并要求赔偿合同损害和侵权损害各 50,000 美元。

涉及标的公司已结诉讼开始于 2012 年，标的公司起诉卡罗利纳市政当局计算标的公司应付的市政许可税的方式存在争议。2014 年，当地法院达成有利于卡罗利纳市政当局的部分判决，随后，标的公司与市政当局就应付的市政许可税的支付达成了一致。

7、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。

根据波多黎各律师在当地进行的 UCC 检索，标的公司的合伙权益上无留置权，但是标的公司应收账款及其他资产上有受益人为 GE 及其他第三方的留置权。

根据GE 的确认，标的公司不存在为通用电气或其他第三方提供担保或保证的情形。

根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接或间接拥有标的公司股权，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。

此外，根据波多黎各律师的分析，标的公司的管理合伙人 GE Carribean Export LLC享受波多黎各当地的相关税收优惠政策，而这类税收优惠政策通常受制于标的公司的控制权变更条款。因此，任何将导致标的公司管理合伙人的控制权发生变更的交易很可能需要事前告知波多黎各税务豁免办公室或取得其事前批准。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为通用电气间接持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司 100%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为通用电气间接持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明

根据波多黎各律师对公开记录的检索，标的公司持有波多黎各商业注册许可证。根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展

相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013 年 1 月 1 日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。

（三）拟收购标的股权之三：Advanced Services, Inc.

1、基本情况

法定名称：	Advanced Services, Inc.
所在国家：	美国
注册地址：	530 Gay Street, Knoxville, Tennessee, 37902, USA
办公地址	5864 Shelby Oaks Circle, Memphis, Tennessee 38134, USA
税务登记证号：	62-1422274
股份数：	授权股份与已发行股份均为 1,000 股普通股
成立日期：	1990 年 3 月 7 日

2、股权结构

3、主要历史沿革和主营业务简介

1990 年 3 月 7 日，目标公司 Advanced Services, Inc.在美国田纳西州注册成立。

Advanced Services, Inc.的主营业务为租赁和运营电话中心，代表通用电气家电业务为客户提供客服中心相关服务，与顾客建立紧密的联系，积极、高效、创新地解决顾客面临的担忧和问题。

4、不动产情况

《披露函》中未列出标的公司拥有任何不动产，并且 GE 确认标的公司不持有任何不动产的所有权。

《披露函》中披露标的公司租赁了两处不动产。其中一处位于美国南达科他州拉皮特城，另一处位于美国田纳西州孟菲斯市，关于这两处租赁不动产的租赁合同的关键信息总结如下表所示。

不动产所在地

出租方

租期

租金

面积

1450 Concourse Drive, Rushmore Industrial Park, Rapid City, SD

Century Properties, LLC

2008 年 5 月 7 日至

2018 年 2 月 28 日

每月租金 30,569 美元

4.6 英亩土地，40,000平方英尺建筑物

6419 Shelby View, Shelby Oaks Industrial Park, Suite 109-113, Memphis, TN

BELZ

DevCo GP

2006 年 11 月 29 日

至 2017 年 3 月 31 日

每月租金

2015 年 4 月 1 日 –

2016 年 3 月 31 日：

28,541.67 美元；

2016 年 4 月 1 日 –

2017 年 3 月 31 日：

29,166.67 美元

50,000 平方英尺

5、诉讼情况

根据美国律师通过针对标的公司设立的主要经营场所所在州（根据GE 提供的信息）

的美国地方法院、联邦地区法院和破产法院针对未决诉讼进行的公开记录检索，在检索当日，未发现标的公司在上述司法辖区涉及任何诉讼。

6、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立，已缴纳所有应缴州政府的费用、税款等，不存在因未缴纳上述款项而影响其业务存续及授权的情况，且没有申请解散、终止或破产的情况。

在《披露函》、美国律师进行的公开记录检索和 GE 提供的公司章程中，均未发现

（1）营业执照受到撤销、停用或无法展期的现象；（2）影响标的公司独立性的合同或相关安排；（3）标的公司的公司章程中包含任何可能影响本次交易的条款。

根据美国律师在标的公司注册地和办公地所在州进行的 UCC（仅限注册州）、税务、判决相关检索，标的公司的股权上无留置权或权利负担。

根据GE 的确认，标的公司不存在为通用电气或其他第三方提供担保或保证的情形。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为通用电气持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司 100%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为通用电气持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

根据《股权与资产购买协议》，标的公司的股权转让已得到卖方所有必要的正式授权，且标的公司的股权转让将不会违反交易对方、标的公司的设立证书或公司章程或类

似组织文件。

（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明

法定名称：	GEA Bloomington Production Operations, LLC
所在国家：	美国
注册地址：	36 S. Pennsylvania Street, Suite 700, Indianapolis, IN 46204, USA
办公地址	301 North Curry Pike, Bloomington, IN 47404
税务登记证号：	61-1376222
成立日期：	2000 年 8 月 25 日

（四）拟收购标的股权之四：GEA Bloomington Production Operations, LLC 1、基本情况

2、股权结构

3、主要历史沿革和主营业务简介

2000 年 8 月 25 日，GEA Bloomington Production Operations, LLC 在美国印第安纳

州注册成立。

GEA Bloomington Production Operations, LLC 的主营业务是为通用电气公司生产制造冰箱产品并以此获得生产费用。

4、不动产情况

《披露函》中未列出标的公司拥有或租赁任何不动产，并且 GE 确认标的公司不持有任何不动产的所有权。

5、诉讼情况

根据美国律师通过针对标的公司设立和主要经营场所所在州（根据GE 提供的信息）的美国地方法院、联邦地区法院和破产法院针对未决诉讼进行的公开记录检索，在检索当日，未发现标的公司在上述司法辖区涉及任何诉讼。

6、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法开业并且有效存续。

在《披露函》、美国律师进行的公开记录检索和 GE 提供的公司章程中，均未发现

根据美国律师在标的公司注册地和办公地所在州进行的 UCC（仅限注册州）、税务、判决相关检索，标的公司的股权上无留置权或权利负担。

根据GE 的确认，标的公司不存在为通用电气或其他第三方提供担保或保证的情形。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为通用电气间接持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目

标公司 100%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为通用电气间接持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明

法定名称：	GEA Parts, LLC
所在国家：	美国
注册地址：	1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA
办公地址	1251 Port Road, Jeffersonville, IN 47130
税务登记证号：	61-1292103
成立日期：	1995 年 11 月 9 日

（五）拟收购标的股权之五：GEA Parts, LLC 1、基本情况

2、股权结构

3、主要历史沿革和主营业务简介

1995 年 11 月 10 日，目标公司 GEA Parts, LLC 在特拉华州注册成立，主要业务为存储和分销家用电器的替换零件。

2013 年，通用电气家电业务在运营上将 GEA Parts, LLC 的家用电器替换零件的损益表合并入 GEA Products, L.P.损益表中。GEA Parts, LLC 停止了其直接采购并直接销售替换零件给顾客的业务。

发展至今，其主营业务为管理通用电气家电业务中替换零部件的采购和计价，并向其收取管理费。

4、不动产情况

《披露函》中未列出标的公司拥有或租赁任何不动产，并且 GE 确认标的公司不持有任何不动产的所有权。

5、诉讼情况

6、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。

在《披露函》、美国律师进行的公开记录检索和 GE 提供的公司章程中，均未发现

根据美国律师在标的公司注册地和办公地所在州进行的 UCC（仅限注册州）、税务、判决相关检索，标的公司的股权上无留置权或权利负担。

根据GE 的确认，标的公司不存在为通用电气或其他第三方提供担保或保证的情形。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为通用电气间接持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司 100%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为通用电气间接持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其

他股东的事先同意。

（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明

（六）拟收购标的股权之六：GEA Products, L.P.

1、基本情况

法定名称：	GEA Products, L.P.
所在国家：	美国
注册地址：	1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA
办公地址：	Appliance Park, AP3-228, Louisville, Kentucky 40225, USA
税务登记证号：	31-1550170
成立日期：	1997 年 7 月 1 日

2、股权结构

3、主要历史沿革和主营业务简介

1997 年 7 月 1 日，GEA Products, L.P. 在美国特拉华州注册成立，主营业务为家用电器产成品的采购。GEA Products 直接向美国以外的第三方家用电器生产商及合资公司

（如 Mabe）采购家用电器产成品。

4、不动产情况

《披露函》中未列出标的公司拥有或租赁任何不动产，并且 GE 确认标的公司不持有任何不动产的所有权。

5、诉讼情况

6、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属

清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。

在《披露函》、美国律师进行的公开记录检索和 GE 提供的公司章程中，均未发现

根据美国律师在标的公司注册地和办公地所在州进行的 UCC（仅限注册州）、税务、判决相关检索，标的公司的股权上无留置权或权利负担。

根据GE 的确认，标的公司不存在为通用电气或其他第三方提供担保或保证的情形。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为通用电气的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司

100%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为通用电气的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明

公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。

（七）拟收购标的股权之七：Microfactory, Inc.

1、基本情况

法定名称：	Microfactory, Inc.
注册地址：	1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA
办公地址	333 E. Brandeis Avenue, Louisville, KY 40208, USA
税务登记证号：	34-1846212
资本金：	10 美元
股份数：	授权股份与已发行股份均为 1,000 股股份
成立日期：	1996 年 11 月 13 日

2、股权结构

3、主要历史沿革和主营业务简介

1996 年 11 月 14 日，Microfactory, Inc.前身 GE Wiring Devices & Specialty Products, Inc 在美国特拉华州注册成立。

1996 年 11 月 26 日，GE Wiring Devices & Specialty Products, Inc.更名为GE Specialty Electronic Products, Inc.。

1997 年 2 月 28 日，GE Specialty Electronic Products, Inc.更名为GE Wiring Devices & Specialty Products, Inc.。

2014 年 2 月 19 日，GE Wiring Devices & Specialty Products, Inc.更名为 Microfactory, Inc.。

Firstbuild 为通用电气家电业务搭建的一个集产、学、研为一体的合作研究项目，

Microfactory, Inc.的主营业务则是为该项目提供相关服务和生产制造的多功能场所。

4、不动产情况

《披露函》中未列出标的公司拥有任何不动产，并且 GE 确认标的公司不持有任何不动产的所有权。

《披露函》中披露标的公司租赁了一处不动产，位于美国肯塔基州路易斯维尔市。关于该租赁不动产的租赁合同的关键信息总结如下表所示。

不动产所在地

出租方

租期

租金

面积

300-333 Brandeis Street, Louisville KY

KYT-Louisville LLC

2014 年 4 月 18 日

至 2016 年 6 月 30

日

每月租金 9,608.67

美元

32,944 平方英尺

5、诉讼情况

6、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。

在《披露函》、美国律师进行的公开记录检索和 GE 提供的公司章程中，均未发现

根据美国律师在标的公司注册地和办公地所在州进行的 UCC（仅限注册州）、税务、判决相关检索，标的公司的股权上无留置权或权利负担。

根据GE 的确认，标的公司不存在为通用电气或其他第三方提供担保或保证的情形。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为通用电气持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司 100%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为通用电气持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明

法定名称：	Monogram Refrigeration, LLC
所在国家：	美国
注册地址：	1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA
办公地址	789 Peach Street, Selmer, Tennessee 38375, USA
税务登记证号：	20-3820289
成立日期：	2005 年 11 月 11 日

（八）拟收购标的股权之八：Monogram Refrigeration, LLC 1、基本情况

2、股权结构

3、主营业务简介

Monogram Refrigeration, LLC 的主营业务为生产制造 Monogram 系列冰箱，并将所生产的产品全部销售给通用电气家电业务。

4、不动产情况

《披露函》中未列出标的公司拥有任何不动产，并且 GE 确认标的公司不持有任何不动产的所有权。

《披露函》中披露标的公司租赁了两处不动产，均位于美国田纳西州。关于这两处租赁不动产的租赁合同的关键信息总结如下表所示。

不动产所在地

出租方

租期

租金

面积

789 Peach Street, Selmer, TN

Cliff Reaves

2007 年 9 月 25 日至

2015 年 8 月 31 日

每月租金 300 美元

1.28 英亩

789 Peach Street, Selmer, TN

McNairy County, Tennessee, the City of Selmer

至 2083 年 12 月 31

日

每月租金为1 美元及其他有价对价

6.4 英亩

5、诉讼情况

6、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属

清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。

在《披露函》、美国律师进行的公开记录检索和 GE 提供的公司章程中，均未发现

根据美国律师在标的公司注册地和办公地所在州进行的 UCC（仅限注册州）、税务、判决相关检索，标的公司的股权上无质押或权利负担。仅 Toyota Motor Credit Corporation对其租赁给标的公司的 9 台丰田铲车设备拥有留置权。

根据GE 的确认，标的公司不存在为通用电气或其他第三方提供担保或保证的情形。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为通用电气持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司 100%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为通用电气持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明

根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证，标的公司具备开展相关业务以及占有、出租或占用不动产所需或用到的主要的资质、登记、备案、许可证、政府批准或授权，且不存在会对业务产生重大不利影响的资质、登记、政府备案或许可

缺失的情况。上述主要政府许可和批准均完全有效，且自 2013 年 1 月 1 日以来，标的公司未收到政府机关有关撤销或在重大方面修改任何重大许可的通知。

法定名称：	Product Distribution Company
所在国家：	美国
注册地址	100 West Tenth Street, Wilmington, County of New Castle
办公地址	3925 Produce Road, Louisville,Kentucky 40218, USA
税务登记证号：	61-1006838
资本金：	1,000 美元
股份数：	授权股份为 2,000 股，已发行股份为 1,000 股
成立日期：	1978 年 11 月 8 日

（九）拟收购标的股权之九：Product Distribution Company 1、基本情况

2、股权结构

3、主要历史沿革和主营业务简介

1978 年 11 月 8 日，目标公司 Product Distribution Company 前身 COM-TEL Service Company, Inc.在美国特拉华州注册成立。

2003 年 12 月 31 日，Product Distribution Company 和 GE Lighting Transportation Services, Inc.合并，Product Distribution Company 作为合并后的存续主体。

Product Distribution Company 的主营业务为为通用电气家电业务提供产品运输服务。

4、不动产情况

《披露函》中未列出标的公司拥有任何不动产，并且 GE 确认标的公司不持有任何

不动产的所有权。

《披露函》中披露标的公司租赁了一处不动产，位于美国肯塔基州路易斯维尔市。关于该租赁不动产的租赁合同的关键信息总结如下表所示。

不动产所在地

出租方

到期日

租金

面积

3925 Produce Road, Louisville, KY

Crutcher Harcourt

2007 年 8 月 31 日–

2017 年 8 月 31 日

每月租金 2500 美

元；展期内每月租金 2600 美元

0.45 英亩土地，

6000 平方英尺建筑物

5、诉讼情况

6、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。

在《披露函》、美国律师进行的公开记录检索和 GE 提供的公司章程中，均未发现

根据美国律师在标的公司注册地和办公地所在州进行的 UCC（仅限注册州）、税务、判决相关检索，标的公司的股权上无留置权或权利负担。

根据GE 的确认，标的公司不存在为通用电气或其他第三方提供担保或保证的情形。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为通用电气持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司 100%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为通用电气持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明

法定名称：	Roper Corporation
所在国家：	美国
注册地址：	1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA
办公地址	1507 Broomtown Road, LaFayette, GA 30728, USA
税务登记证号：	58-1812847
资本金：	10 美元
股份数：	授权股份与已发行股份均为 1,000 股股份
成立日期：	1978 年 11 月 8 日

（十）拟收购标的股权之十：Roper Corporation 1、基本情况

2、股权结构

3、主要历史沿革和主营业务简介

1988 年 7 月 13 日，目标公司 Roper Corporation 前身 Rally Corporation 在美国特拉华州注册成立。

1988 年 9 月 29 日，Rally Corporation 更名为 RGE Corporation。 1991 年 11 月 20 日，RGE Corporation 更名为 Roper Corporation。 Roper Corporation 的主营业务为为 Roper Inc.提供劳动服务。

4、不动产情况

《披露函》中未列出标的公司拥有或租赁任何不动产，并且 GE 确认标的公司不持有任何不动产的所有权。

5、诉讼情况

6、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据本次交易中标的公司所在地相关有权机构出具的标的公司合法存续证明书，截

至上述证明书出具之日，标的公司合法设立及有效存续。

在《披露函》、美国律师进行的公开记录检索和 GE 提供的公司章程中，均未发现

根据美国律师在标的公司注册地和办公地所在州进行的 UCC（仅限注册州）、税务、判决相关检索，标的公司的股权上无留置权或权利负担。

根据 GE 的确认，标的公司不存在为通用电气或其他第三方提供任何担保或保证的情形。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

标的公司为通用电气间接持有的全资子公司。本次交易完成后，青岛海尔将持有目标公司 100%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

标的公司为通用电气间接持有的全资子公司，因此，标的公司股权的转让不涉及其他股东的事先同意。

（4）标的公司涉及的有关报批事项的说明

法定名称：	Controladora MABE, S.A. de C.V.
办公地址	Palmas 100, Colonia Lomas de Chapultepec, 1000, Mexico City
成立日期：	1981 年 11 月 18 日

（十一）拟收购合资公司股权之一：Controladora Mabe S.A. de C.V. 48.415%股权 1、基本情况

2、股权结构

注：实线表示直接持有，虚线表示间接持有，但拥有控制权。

3、主要历史沿革情况

1981 年 11 月 18 日， Luis Berrondo Avalos 等 27 位墨西哥投资者（简称―GMS‖）共同出资设立了 MABE。

Mabe 属于控股型公司，其持有 Organizacion Mabe,S.A.de C.V. （简称―Organizacion‖）全部股份。同时，Organizacion 持有 Mabesa,S.A.de C.V. （简称―Mabesa‖）全部股份。 Mabesa 旗下全资持有或者控制Distribuidora Consul,S.A.de C.V.、Imasa,S.A.de C.V.、Mabe Export,S.A.de C.V.、Servej,S.A.de C.V.、Servicios Integrados Fabriles,S.A.de C.V.、Productos

Troquelados Y DE Alarmbre,S.A.de C.V.、Industrias Astral,S.A.de C.V（. 分别简称―Diconsa‖、

―Imasa‖、―Mabexport‖、―Servej‖、―Serviplus‖、―Protal‖、―Astral‖）等七家运营子公司，

同时持有Consorcio Manufacturero,S.A.de C.V（. 简称―COMASA‖）运营子公司部分股权。

Organizacion 通过以上运营子公司从事压缩机、电冰箱及煤气灶的生产和销售业务。

1987 年 5 月 20 日，Mabe 批准对 Organizacion 进行了一次增资，总额为其注册资本的 48%。Mabe 放弃了优先认购权，通用电气全额认购了本次增资，认购总额由 2,500万美元现金和 6,372,000 百万墨西哥比索现金构成。通用电气的本次出资金额由其面值决定，并以墨西哥比索的形式反映在 Organizacion 的报表和资本账户中。美元兑墨西哥比索的比例为 1987 年 3 月 31 日当日汇率。Organizacion 和 Mabesa 的账面净值由对 Mabesa 及其旗下运营子公司的资产和负债的审计决定，审计基准日为 1987 年 3 月 31日。

1987 年 4 月 9 日，Mabesa 与 Enseres Electroindustriales,S.A.de C.V（. 简称―Enelec‖）

订立股份购买协议，Mabesa 收购 Enelec 持有的 Enseres Electrodomesticos, S.A. de C.V.

（简称―Enselco‖）全部股份。

1987 年 7 月 3 日，Mabesa 与 Industrias IEM, S.A. de C.V.订立股份购买协议，Mabesa

收购 Industrias IEM, S.A. de C.V.持有的 Friem, S.A. de C.V（. 简称―Friem‖）64.99%股份。

1987 年 7 月 3 日，Mabe 和通用电气授权对 Mabesa 进行了总金额为 543,738 百万墨西哥比索的增资，占 Mabesa 总股本的 7%。本次增资由 PAC Investments LTD（简称

―PAC‖）进行认购。

1988 年 10 月 17 日，Mabesa 与Vitro, S.A.订立股份购买协议，Mabesa 收购Vitro, S.A.持有的 Friem 其余 35%股权，Friem 成为 Mabesa 全资子公司。同时，为了更好的运营 Friem，Mabesa 于 1988 年 4 月 4 日成立全资子公司 Ensambladora de Refrigeradores, S.A. de C.V.（简称―Enresa‖），并从该年 4 月开始承接 Friem 原有的冰箱产品生产业务。

1989 年 6 月 30 日，Mabe 与 Grupo Industrial Saltillo, S.A. de C.V. （简称―GISSA‖）订立股份购买协议，Mabe 收购 GISSA 持有的 ENELEC 51%股权。ENELEC 持有 Industiras Confad, S.A. de C.V.（简称―Confad‖）、Servicios Confad, S.A. de C.V. （简称

―Sercon‖）、Operadora Confad, S.A. de C.V.（简称―Operacon‖）三家公司全部股权。本次交易完成后，Mabe 和通用电气分别持有Enelec 51%和 49%股份。本次交易完成的同时， Mabe 和通用电气将 Enelec 合并入 Organizacion，并取得 Organizacion 等比例增发的股份，增发后 Mabe 和通用电气持有 Organizacion 的股份分别为 51.5852%和 48.4148%。 Organizacion 和 Enelec 合并后，Organizacion 将 Enelec 持有的 Confad、Sercon 和 Opercon三家子公司全部股份注入 Mabesa。股份注入完成后，PAC 持有 Mabesa 股份由 7%降至

3%。

1989 年 11 月 30 日，Mabesa 收购 Philips Mexicana, S.A.持有的 Astral 20%股份。 1991 年 4 月，Mabesa 收购 Vitromatic, S.A. de C.V.和 Vitro, S.A.持有的 COMASA

56.6788%股份。本次交易完成后，COMASA 成为 Mabesa 全资子公司。

1990 年 12 月 31 日，Organizacion 被合并入 Mabe。交易完成后，GMS 持有 Mabe 195,000,000 股普通股，占 Mabe 51.5852%股份；GE 将其持有的 Organizacion 193,659,200股普通股转换为 Mabe 193,659,200 股普通股，占 Mabe 48.4148%股份。

1994 年，Mabe 与 Sanyo Electric Co., Ltd.达成合资协议，并通过合资企业形式运作 Comasa 位于 San Luis Potosi, Mexico 的压缩机生产工厂。通过本次合资，Comasa 被重新命名为 Mabe Sanyo Compressors S.A. de C.V.（简称―MSC‖），并继续从事压缩机的生产和销售业务。Mabe 和 Sanyo 分别持有 MSC 65%和 35%的股份。

1999 年，Mabe 进行了一次内部重组，将其六个运营子公司进行了合并。这六个子公司分别为：Distribuidora Consul、Servicios Integrados Fabriles、Cofriem Manufacturera、 Imasa Manufacturera、Protal Manufacturera 和Astral Manufacturera。合并后的主体为 Mabe Mexico S. de R.L. de C.V.（简称―Mabe Mexico‖）。2005 年，Mabe 对不动产领域也进行了同样的内部重组，将四家不动产领域的子公司 Comercial Friem、Imasa、Protal 和 Astral合并入 Confa。Mabe Mexico 和 Confad 成为 Mabesa 全资子公司。

2005 年 11 月 15 日，Mabe 批准分拆并设立 Corporación Pomagil, S.A. de C.V.

2007 年，Mabesa 成立全资子公司Mabe Honduiras S.A. de C.V.和 Mabe Panama S.A.，将业务扩展至洪都拉斯和巴拿马。

2008 年 8 月 28 日，Exinalt, S.A. de C.V.并入 Mabe。

2010 年 11 月 3 日，Manesa, S. de R.L. de C.V., Mabe Andina, S. de R.L. de C.V., General de Comercio de San Miguel, S.A. de C.V., Maria Holding, S. de R.L. de C.V., Maria Solutions, , S. de R.L. de C.V., Maria Cooling, S. de RL. de C.V., 和 Centro de Diseno y Fabricacion de Herramentales de Mabe, S.A. de C.V.并入 Mabe。

4、知识产权

根据美国律师在墨西哥工业产权登记机构进行的公开记录检索，未发现注册于标的公司名下的知识产权。

5、诉讼情况

美国律师针对民事诉讼和商业诉讼的非官方记录进行了检索，检索结果未发现针对标的公司的任何未决诉讼。

6、《关于 Mabe 合资公司的协议》

截止 2016 年 2 月 23 日，GE、GE Mexico S.A. de C.V.、General Electric International (Benelux) B.V.、MABE、青岛海尔、海尔集团以及 27 个 GMS 股东当中的 26 个股东已经签署了《关于 MABE 合资公司的协议》，根据该协议的约定：

（1）各 GMS 股东不可撤销的放弃其就 GE 转让 MABE 股份的优先购买权；

（2）GE 所持的 MABE 股份于交割时转让予青岛海尔，青岛海尔将成为 MABE 合资合同的一方，合资合同中的不竞争条款不适用于青岛海尔及其关联方（包括海尔集团）在加拿大与拉丁美洲的现有业务，但在青岛海尔收购 GE 家电业务之后，该协议中的具有可比性的其他限制将适用于青岛海尔；

（3）交割完成后，Monogram Licensing International, Inc.（, GE 的子公司）与 MABE，

MABEsa S. de R.L. de C.V.和 MABE Canada, Inc.之间的《商标许可协议》以及

《EMEA/Philippines 大型家电专利与技术许可协议》期限在现有到期日基础上延长 10

年；

（4）MABE 及其关联方的三份贷款协议中载有控制权变更条款，本次交易将触发该等条款，GE 将协助 MABE 取得相关债权人同意，GE 同意支付与取得该等债权人同意相关的款项（前提是 GE 向 MABE 支付的款项不超过 1,000 万美元）。截至 2016 年 3月 8 日，MABE 已获得相关债权人的同意。

7、其他信息

（1）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明

根据美国律师审阅 MABE 的相关商业登记文件，MABE 为一家依据墨西哥法律成

立并有效存续的公司。

根据美国律师在墨西哥担保注册登记处（Sole Registry of Guaranties）进行的公开记录检索，未发现 MABE 的动产和股权上存在任何权利负担。根据交易对方在《股权与资产购买协议》中所作的陈述和保证及其相应的适用条件，通用电气直接及间接拥有标的公司股权，在根据合资协议取得其他股东同意的前提下，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。

（2）标的公司股权是否为控股权的说明

Mabe 为合资公司，交易对方合计持有 Mabe 48.415%股权。在取得其他股东同意的前提下，本次交易完成后，青岛海尔将持有该合资公司 48.415%股权。

（3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明

根据 Mabe 的合资合同及公司章程，Mabe 股权转让须事先取得 Mabe 其他股东的同意。

截止 2016 年 2 月 23 日，GE、GE Mexico S.A. de C.V.、General Electric International (Benelux) B.V.、MABE、青岛海尔、海尔集团以及 27 个 GMS 股东当中的 26 个股东已经签署了《关于 MABE 合资公司的协议》，根据该协议的约定各 GMS 股东不可撤销的放弃其就 GE 转让 MABE 股份的优先购买权。

尚未签署《关于 MABE 合资公司的协议》的 1 名 GMS 股东已死亡，应由该股东的遗产受托人签署《关于 MABE 合资公司的协议》，且 GE 的律师向美国律师作出的确认，其未预见 GE 取得该股东遗产受托人签署《关于 MABE 合资公司的协议》存在任何障碍。

根据 GE 于 2016 年 1 月 14 日向青岛海尔发出的信函，若任何 GMS 股东未能在 2016年 2 月 13 日之前签署《关于 MABE 合资公司的协议》，则青岛海尔有权要求 GE 针对这些股东开展行使优先购买权的程序，并且青岛海尔将不会购买这些股东的股权。如果已去世股东的遗产受托人不签署《关于 MABE 合资公司的协议》，并且决定行使优先购买权，GE 将在交割时将其向该股东遗产受托人出售股权的价款支付给青岛海尔。

此外，根据《股权与资产购买协议》，该合资公司的股权转让已得到卖方所有必要

的正式授权，且该合资公司的股权转让将不会违反交易对方、合资公司的设立证书或公司章程或类似组织文件。

（十二）拟收购合资公司股权之二：Middle East Air Conditioning Company, Limited 49%

股权

1、基本情况

法定名称：	Middle East Air Conditioning Company, Limited
注册地址	First Industrial City, Dammam Post Office Box 294 Postal Code 31932
注册号：	2050032242
资本金：	13,198,867 沙特里亚尔
股份数：	13,198,867 股股份，均已发行
成立日期：	1997 年 3 月 24 日
经营范围：	生产窗式空调机和分体空调机

2、股权结构

注：实线表示直接持有，虚线表示间接持有，但拥有控制权。

3、主要历史沿革情况

1997 年 3 月， MEAC 在沙特阿拉伯注册成立，成立时授权资本为 4,600,000 沙特

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Table of Contents

交易对方住所、通讯地址 General Electric Company（通用电气） 3135 Easton Turnpike，Fairfield，Connecticut，United States

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交易对方 住所、通讯地址 General Electric Company（通用电气） 3135 Easton Turnpike，Fairfield，Connecticut，United States

青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次重大资产购买方案概述

二、本次交易不构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易不构成借壳上市

五、本次重组支付方式和募集配套资金安排简要介绍

六、标的资产的估值情况

七、本次重组对上市公司的影响

八、本次交易的决策程序和批准情况

九、本次重组相关方作出的重要承诺

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

十一、有关标的资产财务资料的说明

十二、其他重要事项

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

二、对重组后上市公司持续经营影响的风险

三、标的资产经营风险

四、本次交易拟转让的部分合同、协议、股权等尚未取得相关第三方同意或批准的风险

五、股票价格波动风险

目 录

释 义

二、专业释义

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

二、本次交易的决策程序和批准情况

三、本次交易的具体方案

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次重组对上市公司的影响

第二章 青岛海尔基本情况

一、公司概况

二、公司设立及历次股本变化情况

三、最近三年的控股权变动情况

四、公司控股股东、实际控制人概况

五、公司最近三年主营业务发展情况

六、公司最近三年一期主要财务数据及财务指标

七、公司最近三年重大资产重组情况

八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

二、交易对方的资本结构

三、交易对方的股权结构

四、交易对方最近三年主营业务发展状况及主要财务指标

五、交易对方主要下属企业情况

六、交易对方的其他情况

第四章 交易标的基本情况

一、交易标的概况

二、交易标的基本信息

Document Metadata

交易对方住所、通讯地址 General Electric Company（通用电气） 3135 Easton Turnpike，Fairfield，Connecticut，United States

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章青岛海尔基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章交易标的基本情况