TIAN YUAN LAW FIRM
北京市天元律师事务所
关于太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
目 录
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 103
十三、结论性意见 103
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
太极股份/公司/上市公司 | 指 | 太极计算机股份有限公司 |
中国电科 | 指 | 中国电子科技集团公司 |
十五所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十五研究所 |
中电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
宝德科技 | 指 | 宝德科技集团股份有限公司（曾用名“深圳市宝 德科技股份有限公司”、“深圳宝德科技集团股份有限公司”），以下统一简称“宝德科技” |
宝德云计算研究院 | 指 | 深圳市宝德云计算研究院有限公司 |
宝德计算机 | 指 | 深圳市宝德计算机系统有限公司（曾用名“深圳市宝鼎电子有限公司”），以下统称为“宝德计算 机” |
宝德软件 | 指 | 深圳市宝德软件开发有限公司 |
量子伟业 | 指 | 北京量子伟业信息技术股份有限公司（曾用名 “北京量子伟业时代信息技术有限公司”） |
北京伟业基石 | 指 | 北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙） |
北京华航易远 | 指 | 北京华航易远科贸有限公司 |
xx等9名自然人 | 指 | xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、 王军胜、xxx、xx |
交易对方 | 指 | 宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石 以及xx等 9 名自然人 |
目标资产 | 指 | 宝德科技、宝德云计算研究院持有的完成业务 整合后的宝德计算机 100%股权（以下统称“宝德计算机 100%股权”）和北京伟业基石以及x |
x等 9 名自然人持有的量子伟业 100%股权 | ||
本次交易 | 指 | 太极股份向宝德计算机的股东宝德科技及宝德云计算研究院发行股份及支付现金购买其持有的宝德计算机 100%的股权，向北京伟业基石以及xx等 9 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业 100%股权，并同时向包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元 |
本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 太极股份向宝德计算机的股东宝德科技及宝德云计算研究院发行股份及支付现金购买其持有的宝德计算机 100%的股权，向北京伟业基石以及xx等 9 名自然人发行股份及支付现金购买 其持有的量子伟业 100%股权 |
本次非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 太极股份向包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元 |
定价基准日 | 指 | 指本次交易的定价基准日，为太极股份审议本次交易事项的第四届董事会第四十二次会议决 议公告日，即 2015 年 12 月 23 日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 7 月 31 日 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 太极股份与宝德科技、宝德云计算研究院签订 的《太极计算机股份有限公司与深圳市宝德计算机系统有限公司全体股东签署之发行股份及 |
支付现金购买资产协议》；太极股份与北京伟业基石以及xx等 9 名自然人签订的《太极计算机股份有限公司与北京量子伟业信息技术股份有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金 购买资产协议》； | ||
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 太极股份与宝德科技、宝德云计算研究院签订的《太极计算机股份有限公司与深圳市宝德计算机系统有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；太极股份与北京伟业基石以及xx等 9 名自然人签订的 《太极计算机股份有限公司与北京量子伟业信 息技术股份有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 太极股份与宝德科技、宝德云计算研究院签订的《盈利预测补偿协议》；太极股份与北京伟业基石以及xx等 9 名自然人签署的《盈利预测 补偿协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 太极股份与宝德科技、宝德云计算研究院签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》；太极股份与北京伟业基石以及xx等 9 名自然人签署的 《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
x所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用 名众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中水评估 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
宝德计算机《审计报告》 | 指 | 中审众环会计师出具的《深圳市宝德计算机系 统有限公司审计报告 2015 年 12 月 31 日》（众 |
环专字（2016）022155 号） | ||
量子伟业《审计报告》 | 指 | 中审众环会计师出具的《北京量子伟业信息技术股份有限公司审计报告 2015 年 12 月 31 日》 （众环专字（2016）022156 号） |
《太极股份 2015 年度审计报告》 | 指 | 中审众环会计师出具的《太极计算机股份有限公司审计报告 2015 年 12 月 31 日》（众环审字 （2016）020079 号） |
《太极股份 2014 年度审计报告》 | 指 | 中审众环会计师出具的《太极计算机股份有限公司审计报告 2014 年 12 月 31 日》（众环审字 （2015）020382 号） |
《资产评估报告书》 | 指 | 中水评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第 1012 号）、《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报 告》（中水致远评报字【2016】第 1013 号） |
《重组报告书（草案） | 指 | 《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 修订） |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订） |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
《非公开发行股票实施 细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修 订） |
《公司章程》 | 指 | 《太极计算机股份有限公司章程》 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中国 | 指 | 中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
美国 | 指 | 美利坚合众国 |
元 | 指 | 人民币元 |
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中国xxxxxxxxx00xxxxxxxx00x电话: (8610) 0000-0000; 传真: (8610) 5776-3777
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关于太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
x天股字（2016）第 229 号
致：太极计算机股份有限公司
x所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，对本所认为出具本法律意见所需核查和验证的文件，包括但不限于涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准和授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关合同和协议、本次交易的目标资产、本次交易涉及的债务处理、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易完成前后太极股份的股本结构、相关当事人证券买卖行为的查验、参与本次交易的证券服务机构的资格，以及有关法律、行政法规和部门规章，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、宝德计算机、宝德软件、量子伟业或者其他有关机构出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务后作为出具法律意见的依据，对其他业务事务履行一般人的注意义务后作为出具法律意见的依据。其中，对非由政府有关部门、具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和验证后方作为出具法律意见的依据。
本所在出具本法律意见时，本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专
业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
正 文
（一） 太极股份的主体资格
太极股份系 2002 年 9 月经中华人民共和国国家经济贸易委员会以国经贸企 [2002]712 号《关于同意设立太极计算机股份有限公司的批复》批准，由十五所、北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共同发起设立的股份有限公司。太极股份于 2002 年 9 月 29 日成立，成立时总股本为 73,789,200 股。
经中国证监会证监许可[2010]188 号《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司公开发行 25,000,000 股人民币普通股，并于
2010 年 3 月 12 日在深交所中小企业板上市交易。本次公开发行完成后，太极股
份总股本增至 98,789,200 股。
2011 年 4 月 8 日，太极股份召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2011 年 5 月 17 日发布《2010 年
度权益分配实施公告》，于 2011 年 5 月 18 日发布《2010 年度权益分配实施更正
公告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2010 年度利润分配及资本公积金转
增股本的方案为：以公司总股本 98,789,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金 6 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润
分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，太极股份总股本增至 197,578,400
股。
2012 年 5 月 16 日，太极股份召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011
年度利润分配预案》，并于 2012 年 6 月 4 日发布《2011 年年度权益分派实施公
告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2011 年年度权益分派方案为：以公司
总股本 197,578,400 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元现金（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次利润分配及资本公积金转增股
本方案实施完成后，太极股份总股本增至 237,094,080 股。
2013 年 4 月 19 日，太极股份召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012
年度利润分配预案》，并于 2013 年 6 月 5 日发布《2012 年年度权益分派实施公
告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2012 年年度权益分派方案为：以公司
现有总股本 237,094,080 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金。本次利润分配方案实施完成后，太极股份总股本不发生变化。
2013 年 12 月 4 日，中国证监会印发《关于核准太极计算机股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524 号），核准该次交易。根据中国证券登记结算有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司已于 2013 年 12 月 16 日受理太极股份在该次交易中非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，太极股份本次非公开发行新股数量为 37,317,664
股（其中限售流通股数量为 37,317,664 股），非公开发行后太极股份股份总数为
274,411,744 股。
2014 年 4 月 22 日，太极股份召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013
年度利润分配预案》，并于 2014 年 6 月 11 日发布《2013 年年度权益分派实施公
告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司
现有总股本 274,411,744 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。本次利润分配方案实施完成后，太极股份总股本不发生变化。
2015 年 3 月，太极股份于实施股权激励计划限制性股票授予，公司股本从
274,411,744 股增加至 277,064,818 股。
2015 年 2 月，国务院国资委出具《关于无偿划转中国电子科技集团公司所持太极计算机股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]89 号），同意公司实际控制人中国电科所持太极股份 1048.906 万股股份无偿划转给中电
科投资。本次股份无偿划转完成后，公司总股份为 277,064,818 股，中国电科持
有中电科投资 100%的股权，中电科投资持有太极股份 3.82%的股份，公司控股股东十五所仍持有太极股份 37.86%的股权。公司实际控制人未发生变更，仍为中国电科。2015 年 5 月 28 日，本次无偿划转完成证券过户登记手续。
2015 年 4 月 17 日，太极股份召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014
年度利润分配及公积金转增股本预案》，并于 2015 年 6 月 11 日发布《2014 年年
度权益分派实施公告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2013 年年度权益分
派方案为：以公司现有总股本 277,064,818 股为基数，向全体股东每 10 股派
2.200000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。
本次利润分配方案实施完成后，太极股份总股本增至 415,597,227 股。
太极股份持有北京市工商局核发的注册号为 110000005005401 的《营业执
照》。根据该营业执照记载，太极股份的注册资本为 41,559.7227 万元；住所为北
京市海淀区北四环中路 211 号；法定代表人为xxx；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，太极股份为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，太极股份不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
本所认为，太极股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二） 本次交易对方的主体资格
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德计算机的股东宝德科技、宝德云计算研究院，以及量子伟业的股东北京伟业基石及xx等 9 名自然人。
（1）宝德科技
宝德科技现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301501122438的《营业执照》，根据该营业执照，宝德科技的住所为xxxxxxxxxxxxxxxx X x 00 x 00X；xx代表人为xxx；注册资本为 24,300 万元；公司类型为：股份有限公司（中外合资，上市）；经营范围为：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务。营业期限至 2047 年 8 月 20 日。
根据宝德科技的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 深圳市宝德投资控股有限公司 | 10,218.45 | 42.05% |
2 | 深圳市恒通达远电子有限公司 | 2,395.80 | 9.86% |
3 | 哈尔滨世纪xx科技开发有限公司 | 1,596.38 | 6.57% |
4 | 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 6.17% |
5 | 深圳市绿恒科技有限公司 | 789.375 | 3.25% |
6 | 深圳市金博利通投资合伙企业（有限合 伙） | 725.00 | 2.98% |
7 | 深圳市嘉创联合投资合伙企业（有限合 伙） | 500.00 | 2.06% |
8 | 深圳市志正立达投资合伙企业（有限合 伙） | 500.00 | 2.06% |
9 | 境外上市外资股 （H 股） | 6,075.00 | 25.00% |
合计 | 24,300.00 | 100.00% | |
（2）宝德云计算研究院
宝德云计算研究院现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为
440306105730362 的《营业执照》，根据该营业执照，宝德云计算研究院的住所为深圳市龙华新区观澜街道观澜xx园区研发中心 3 楼 312；法定代表人为xxx；注册资本为 1000 万元人民币；公司类型为有限责任公司（法人独资）。营业
期限至 2031 年 9 月 27 日。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
1 | 宝德科技 | 1000 | 100% |
根据宝德云计算研究院的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德云计算研究院的股权结构如下：
（3）北京伟业基石
北京伟业基石持有北京市工商局海淀分局于 2016 年 1 月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108587658388X），根据该执照，北京伟业基石企业类型为有限合伙企业，住所为xxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000
x，执行事务合伙人为xxx，成立日期为 2011 年 12 月 21 日，合伙企业经营范围为“投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据北京伟业基石提供的最新合伙协议以及本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，北京伟业基石的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | x x | xx合伙人 | 0.0375 | 0.1250% |
2 | x x | xx合伙人 | 4.15275 | 13.8425% |
3 | 陈 阵 | 有限合伙人 | 3.00000 | 10.0000% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 0.91800 | 3.0600% |
5 | 费霜爽 | 有限合伙人 | 0.22950 | 0.7650% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 0.07500 | 0.2500% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 0.11475 | 0.3825% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 1.50000 | 5.0000% |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
9 | x x | 有限合伙人 | 0.22950 | 0.7650% |
10 | x x | 有限合伙人 | 0.06000 | 0.2000% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 0.45900 | 1.5300% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 0.04500 | 0.1500% |
13 | xxx | xx合伙人 | 0.34425 | 1.1475% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 0.06000 | 0.2000% |
15 | x x | 有限合伙人 | 0.22950 | 0.7650% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 0.12000 | 0.4000% |
17 | x x | 有限合伙人 | 0.03750 | 0.1250% |
18 | 彭立冬 | 有限合伙人 | 1.50000 | 5.0000% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 6.00000 | 20.0000% |
20 | x x | 有限合伙人 | 0.91800 | 3.0600% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 1.05000 | 3.5000% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 0.03750 | 0.1250% |
23 | x x | 有限合伙人 | 0.15000 | 0.5000% |
24 | 熊湘江 | 有限合伙人 | 0.22950 | 0.7650% |
25 | xxx | 有限合伙人 | 0.11475 | 0.3825% |
26 | x x | 有限合伙人 | 1.83600 | 6.1200% |
27 | xxx | 有限合伙人 | 0.82950 | 2.7650% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 0.07500 | 0.2500% |
29 | x x | 有限合伙人 | 0.22950 | 0.7650% |
30 | xxx | 有限合伙人 | 4.50000 | 15.0000% |
31 | xxx | xx合伙人 | 0.91800 | 3.0600% |
/ | 30 | 100 | ||
注：经本所律师核查，该合伙协议尚未履行工商备案手续。
经核查，北京伟业基石系以股东或全体合伙人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由其股东或全体合伙人决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，北京伟业基石不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（4）xx等 9 名自然人
序号 | 姓名 | 身份证号 | 身份证住所 | 是否拥有境 外居留权 |
1 | xx | 36042419760701**** | 江西省九江市修水县义宁镇百汇街南三巷 21 号 | 无 |
2 | xxx | 11010819750814**** | 内蒙古扎兰屯市秀水路一居 1 组 | 无 |
3 | xx | 23081919750918**** | 黑龙江省同江市前进农垦社区 B 区一委 22 号 | 无 |
4 | xxx | 33062119670309**** | 浙江省绍兴县钱清镇梅东村梅湖 | 无 |
5 | xxx | 42212719670322**** | 湖北省浠水县清泉镇望城路 9 号 | 无 |
6 | xx | 42010619750518**** | 武汉市武昌区东亭路 10-5-2- | 无 |
7 | 王军胜 | 41022119751009**** | 郑州市金水区天赋路 28 号 9 号楼 1 号 | 无 |
8 | 叶正明 | 42016519650325**** | 郑州市金水区纬四路 20 号院 6 号楼 | 无 |
9 | xx | 31010719760127**** | 上海市普陀区真北路 2904 弄 33 号 | 无 |
根据宝德计算机及量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德科技、宝德云计算研究院为依据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，北京伟业基石为依据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，均不存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，xx等 9 名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格。
经核查，上述 9 名自然人中，xxxxx涉及如下尚未执行完毕的诉讼：
（1）恒丰银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“恒丰银行”）与浙江斯丹德纺织品有限公司（以下简称“浙江斯丹德”）于 2014 年 10 月 16 日签订了编号为
2014 恒银杭绍借字第 03-076 号《流动资金借款合同》，由xxx、高生标、浙江东广建设有限公司、高生琴、xxx提供连带责任担保。后因浙江斯丹德未按期支付利息，恒丰银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案
件已进入执行阶段，执行案号为（2015）绍越执民字第 4703 号。在执行过程中，
恒丰银行查封了xxxx有的 1,791,450 股量子伟业股份。
2016 年 4 月 28 日，恒丰银行、浙江斯丹德、xxx、高生标及xx、xx签署《协议》，约定xx、xx自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹德结欠恒丰银行债务中的 942 万元限额内提供连带责任保证，同时xx、xxxx在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内履行优先以现金方式承担 942 万元限额内债务的保证责任。据此，根据北京股权登记管
理中心有限公司于 2016 年 4 月 29 日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除
协助执行通知书（回执），证明已解除对xxx所持量子伟业的 1,791,450 股的查封。
（2）交通银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“交通银行”）与浙江斯丹德于 2013 年 12 月 2 日签订了编号为 0700241《流动资金借款合同》，由xxx、高生标、浙江永通建设有限公司提供连带责任担保。后因浙江斯丹德未按期支付利息，交通银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案件已进入执行阶段，执行案号为（2015）绍越商字第 3851 号。在执行过程中，交通
银行查封了xxxx有的 1,791,450 股量子伟业股份。
2016 年 4 月 28 日，交通银行、浙江斯丹德、xxx、高生标及xx、xx签署《协议》，约定xx、xx自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹德结欠交通银行债务中的 1,000 万元限额内提供连带责任保证，同时xx、xx承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担 1,000 万元限额内债务的保证责任。据此，根据北京股权登
记管理中心有限公司于 2016 年 4 月 29 日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院
解除协助执行通知书（回执），证明已解除对xxx所持量子伟业的 1,791,450
股的查封。
（3）浙江绍兴恒信合作银行城西支行（以下简称“恒信银行”）与浙江东广建设有限公司于2014 年5 月9 日签订8971120140003612《流动资金保证借款合同》，由浙江斯丹德、xxx、高生标、深全根、xxx、xxx、xx、xx提供连
带责任担保。后因浙江东广建设有限公司未按期支付利息，恒信银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案件已进入执行阶段，执行案号为
（2016）浙 0602 执 680 号。在执行过程中，恒信银行查封了xxxx有的
1,791,450 股量子伟业股份。
2016 年 4 月 28 日，恒信银行、浙江斯丹德、xxx、高生标及xx、xx签署《协议》，约定xx、xx自愿作为浙江斯丹德、xxx、高生标的执行担保人，为浙江斯丹德、xxx、高生标结欠恒信银行债务中的 300 万元及相应利息提供连带责任保证，同时xx、xxxx在收到太极股份支付的股权收购对价
（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担 300 万元及相应利息
债务的保证责任。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于 2016 年 4 月 29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执），证明已解除对xxx所持量子伟业的 1,791,450 股的查封。
本所认为，本次交易对方之一xxxxx涉及未决诉讼，但鉴于：（1）xxx、xx、xx已与债权人签署书面和解协议，xx、xxxx在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担合计 2,242 万元及相应利息的保证责任。根据本次交易方案，xx、xx、xx
x合计可取得的现金对价为 3,358.11 万元，已足以支付上述债务；（2）根据本所律师核查及xxx的声明与承诺，除上述情形外，xxx不存在其他未决诉讼，亦不存在任何正在进行或潜在的影响其转让所持量子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷，同时并保证其持有的量子伟业的股权为其合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，且保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。基于上述，本所认为，该等诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍，xxxx持有的量子伟业的 1,791,450 股过户至太极股份不存在实质性法律障碍。
2、本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方的主体资格
x次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。
十五所持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，根据该证书，十五所住所为北京市海淀区北四环中路 211 号，法定代表人为xxx，成
立日期为 1958 年，注册资本为 10,641 万元，企业类型为事业法人单位，宗旨和业务范围为：开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计算机技术研究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相关计算机技术研究；相关技术研究与产品开发；相关硕士研究生培养。
中电科投资持有北京市工商局核发的注册号为 100000000044956 的《营业执照》，根据该营业执照，中电科投资的住所为北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦
A 座 10 层 1007 室；法定代表人为xxx；注册资本为 100000 万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：投资管理、股权投资、投资咨询。
（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据十五所、中电科投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，十五所、中电科投资不存在依据有关法律、法规或章程规定需要终止的情形。
本所认为，十五所、中电科投资均为依法设立并有效存续的法人，具备实施并完成本次交易的主体资格。
根据太极股份于 2015 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第四十二次会议审
议通过的相关议案、太极股份于 2016 年 1 月 4 日召开的第四届董事会第四十三
次会议通过的相关议案、太极股份于 2016 年 5 月 11 日召开的第四届董事会第四十七次会议通过的相关议案，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》等协议的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
太极股份拟通过向宝德科技及宝德云计算研究院非公开发行股份及支付现金的方式购买完成业务整合后的宝德计算机 100%的股权，向北京伟业基石、xx等 9 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业 100%股权，并同时向包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据太极股份 2015 年度经审计的财务报表、宝德计算机 2015 年度经审计的
模拟财务报表、量子伟业 2015 年度经审计的模拟财务报表、目标资产交易金额，本次交易构成重大资产重组，同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易前，中十五所直接持有太极股份 155,841,120 股股份，占总股本的 37.50%，为公司控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极股份 171,574,710 股股份，占总股本的 41.28%，为公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（47.86 元/股）、募集配套资金上限（20亿元）和十五所和中电科投资认购下限（分别 2 亿元）初步测算，本次交易完成后，十五所直接持有太极股份 160,019,974 股份，占总股本的 31.62%，仍为太极股份控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极股份 179,932,418 股股份，占总股本的 35.56%，仍为公司实际控制人。本次交易未导致公司的控制权发生变化。
太极股份自 2010 年上市以来控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容
1、交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德计算机的股东，即宝德科技和宝德云计算研究院，以及量子伟业的全体股东，即北京伟业基石、xx等 9 名自然人。
2、目标资产
x次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为经过业务整合后的宝德计算机 100%股权以及量子伟业 100%股权。
3、交易价格
根据中水评估出具并经中国电科备案的《资产评估报告》（中水致远评报字
【2016】第 1012 号、1013 号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2015 年
7 月 31 日），宝德计算机 100%股权、量子伟业 100%股权的评估值分别为 168,179.17 万元、42,877.77 万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易双方协商一致确定宝德计算机 100%股权以及量子伟业 100%股权的交易价格分别为 166,600.00 万元、42,100.00 万元。
4、对价支付
x次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为对价支付。
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向宝德科技和宝德云计算研究院发行股份及支付现金购买其持有的宝德计算机 100%的股权，向北京伟业基石及xx等 9 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业 100%股权。其中，购买宝德计算机 100%股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的 85%，以现金支付的部分占交易价格的 15%；购买量子伟业 100%股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的 80.10%，以
现金支付的部分占交易价格的 19.90%。具体如下：
（1）宝德计算机
交易对方 | 出售比例 | 出售价值 | 现金支付部分 | 股份支付部分 | ||
价值（万元） | 支付比例 | 股份数（股） | 支付比例 | |||
宝德科技 | 90.00% | 149,940.00 | 22,491.00 | 13.50% | 35,382,843 | 76.50% |
宝德云计算研 究院 | 10.00% | 16,660.00 | 2,499.00 | 1.50% | 3,931,427 | 8.50% |
合计 | 100.00% | 166,600.00 | 24,990.00 | 15.00% | 39,314,270 | 85.00% |
（2）量子伟业
交易对方 | 出售比例 | 出售价值 （万元） | 现金支付部分 | 股份支付部分 | ||
价值 （万元） | 支付 比例 | 股份数（股） | 支付 比例 | |||
xx | 21.91% | 9,224.11 | 1,383.62 | 3.29% | 2,176,706 | 18.62% |
xxx | 15.54% | 6,542.34 | 1,177.62 | 2.80% | 1,489,372 | 12.74% |
xx | 11.80% | 4,967.80 | 993.56 | 2.36% | 1,103,343 | 9.44% |
xxx | 11.65% | 4,904.65 | 980.93 | 2.33% | 1,089,317 | 9.32% |
王文秀 | 10.58% | 4,454.18 | 1,113.55 | 2.65% | 927,439 | 7.94% |
北京伟业 基石 | 10.00% | 4,210.00 | 1,263.00 | 3.00% | 818,157 | 7.00% |
xx | 6.01% | 2,530.21 | 632.55 | 1.50% | 526,834 | 4.51% |
王军胜 | 5.24% | 2,206.04 | 441.21 | 1.05% | 489,959 | 4.19% |
xxx | 5.24% | 2,206.04 | 220.60 | 0.52% | 551,204 | 4.72% |
xx | 2.03% | 854.63 | 170.93 | 0.41% | 189,812 | 1.62% |
合计 | 100.00% | 42,100.00 | 8,377.56 | 19.90% | 9,362,143 | 80.10% |
5、发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
6、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
x次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
x次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宝德计算机的股东宝德科技、宝德云计算研究院以及量子伟业的全体股东，也即北京伟业基石、xx等 9 名自然人。
（3）认购方式
x次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，宝德计算机的股东宝德科技、宝德云计算研究院以其持有的宝德计算机85%的股权认购本次发行的股份，北京伟业基石及xx等9名自然人以其持有的量子伟业80.10%股权认购本次发行的股份。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日（即 2015 年 12 月 23 日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日即 2015 年 12 月 23 日。公司向宝德科技、宝德云计算研
究院、北京伟业基石及xx等 9 名自然人非公开发行股票的发行价格为定价基
准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。董事会决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 120 个交易日公司股票交易总量。
本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年年度权益分配
方案，以现有总股本 277,064,818 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.2 元（含税），用资本公积金每 10 股转增 5 股，除权、除息后，发行股份购买资产价格定为 36.02 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（4）发行价格调整方案
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价可触发条件
①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（000000.XX）、东软集团（000000.XX）、东华软件（000000.XX）及华东电脑（000000.XX）在任一交易日前各自连续 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公
司筹划本次重组事项停牌日（2015 年 5 月 14 日）（以下简称“停牌日”）前 20
个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过 10%；
或
②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 5 月 13 日收盘点数（即 12,013.04 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
8、发行数量
x次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格
x依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股取整处理。
依据上述公式，按照宝德计算机 100%股权的交易价格 16.66 亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向宝德科技发行股份数 35,382,843股，向宝德云计算研究院发行股份数 3,931,427 股；按照量子伟业 100%股权的交易价格 4.21 亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向北京
伟业基石及xx等 9 名自然人发行股份数 9,362,143 股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云计算研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的 8.47%，向北京伟业基石及xx等 9 名自然人发行的股份数量占发行后公司总股本的 2.02%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技及宝德云计算研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的 7.77%，向量子伟业股东发行的股份数量占发行后公司总股本的 1.85%。
序号 | 交易对方 | 公司受让的宝德计算机股份比例 | 其中，公司支付股 份作为对价的宝德计算机股份比例 | 公司拟发行股份数（股） |
1 | 宝德科技 | 90.00% | 76.50% | 35,382,843 |
2 | 宝德云计算研究 院 | 10.00% | 8.50% | 3,931,427 |
合计 | 100.00% | 85.00% | 39,314,270 | |
公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云计算研究院发行的股份数量具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 公司受让的量子伟业股份比例 | 其中，公司支付股 份作为对价的量子伟业股份比例 | 公司拟发行股份数（股） |
1 | xx | 21.91% | 18.62% | 2,176,706 |
2 | 陈玉朕 | 15.54% | 12.74% | 1,489,372 |
3 | xx | 11.80% | 9.44% | 1,103,343 |
4 | 骆梅娟 | 11.65% | 9.32% | 1,089,317 |
5 | 王文秀 | 10.58% | 7.94% | 927,439 |
公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 公司受让的量子伟业股份比例 | 其中，公司支付股份作为对价的量子 伟业股份比例 | 公司拟发行股份数（股） |
6 | 北京伟业基石投 资咨询中心（有限合伙） | 10.00% | 7.00% | 818,157 |
7 | xx | 6.01% | 4.51% | 526,834 |
8 | 王军胜 | 5.24% | 4.19% | 489,959 |
9 | xxx | 5.24% | 4.72% | 551,204 |
10 | xx | 2.03% | 1.62% | 189,812 |
合计 | 100.00% | 80.10% | 9,362,143 | |
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
9、上市地点
x次发行的股票拟在深交所上市。
10、限售期
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）宝德科技承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；宝德科技承
诺，自该等股份上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第一年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的 40%；自该等股份上市之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数 70%；自该等股份上市之日起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度之专项审核报告及减值测试报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的 100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量
之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；
（2）宝德云计算研究院承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，于本次非公开发行取得的公司股份自该等股份上市日起三十六个月内不得以任何方式转让，前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁；
（3）北京伟业基石及xx等 9 名自然人均分别承诺，其于本次发行股份及
支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不
得以任何形式转让；自股份上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第一年年度专
项审核报告出具后，累计解禁额度上限为北京伟业基石及xx等 9 名自然人于本次非公开发行取得的股份总数的 40%；自股份上市之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为北京伟业基石及xx等 9 名自然人于本次非公开发行取得的股份总数的 70%；自股份上市之日起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具
后，累计解禁额度上限为北京伟业基石及xx等 9 名自然人于本次非公开发行取得的股份总数的 100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；
（4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值；
（5）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要
进行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿；
（6）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
（7）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，宝德科技、宝德云计算研究院及北京伟业基石及xx等 9 名自然人将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
11、期间损益安排
除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、宝德云计算研究院及北京伟业基石及xx等 9 名自然人各自承担。
12、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
13、盈利预测补偿
根据公司与宝德科技、宝德云计算研究院签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，宝德科技、宝德云计算研究院作为业绩承诺人承诺，宝德计算机 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 12,191.54 万元、15,962.23 万元和 21,375.70 万元。若经注册会计师审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、云计算研究院将以股份形式对公司进行补偿。
根据上市公司与北京伟业基石及xx等 9 名自然人签署的《盈利预测补偿
协议》及其补充协议，北京伟业基石及xx等 9 名自然人作为业绩承诺人承诺，
量子伟业 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 3,325.00 万元、4,325.00 万元和 5,450.00 万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，北京伟业基石及xx等 9 名自然人将以股份形式对公司进行补偿。
14、决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
1、发行股份的种类和面值
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
x次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
x次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。
（3）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第四十二次会议决议公告日(即 2015 年 12 月 23 日)。
（2）定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
x次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%，由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014
年年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），用资
本公积金每 10 股转增 5 股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整
为不低于 47.86 元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文 件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金 发行的主承销商协商确定。十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价 结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（4）发行价格调整方案
因 2015 年国内A 股市场非理性剧烈波动，公司复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行底价。
2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）调价可触发条件
①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（000000.XX）、东软集团（000000.XX）、东华软件（000000.XX）及华东电脑（000000.XX）在任一交易日前各自连续 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公
司筹划本次重组事项停牌日（2015 年 5 月 14 日）（以下简称“停牌日”）前 20
个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过 10%；或
②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 5 月 13 日收盘点数（即 12,013.04 点）跌幅超过 10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价进
行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，且不低于本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对配套融资的发行价格进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提。
4、发行数量
x次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次配套融资的规模为不超过 20 亿元。按照本次非公开发行股份募集配套
资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件
的特定投资者发行股份数量不超过 41,788,549 股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
x次发行的股票拟在深交所上市。
6、限售期
十五所、中电科投资于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者于本次非公开
发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
8、募集资金用途
x次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价
（或置换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
9、决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
（一） 本次交易已获得的批准和授权
1、太极股份的内部批准和授权
（1）2015 年 12 月 22 日，太极股份召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
（2）根据深交所 2015 年 12 月 25 日《关于对太极计算机股份有限公司的重
组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61 号）（以下简称“《问
询函》”）的要求，太极股份于 2016 年 1 月 4 日召开第四届董事会第四十三次会
议，对 2015 年 12 月 22 日召开的第四十二次董事会审议的相关议案进行修订，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预
测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，认为修订后的交易方案符合公司和全体股东的利益，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
（3）2016 年 5 月 11 日，太极股份召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》 等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
2015 年 12 月 22 日，宝德科技召开董事会会议，同意太极股份采用发行股
份及支付现金的方式购买宝德科技及宝德云计算研究院持有的宝德计算机 100%的股权，并同意与太极股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2016 年 1 月 4 日，鉴于太极股份根据深交所《问询函》的要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，宝德科技召开董事会会议，审议通过了《关于太极股份发行股份购买宝德计算机资产的股票发行价格调整的议案》、《关于同意与太极股份签署重新修订的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》及《关于同意与太极股份签署重新修订的<盈利预测补偿协议>的议案》。
2016 年 5 月 11 日，宝德科技召开董事会会议，同意太极股份采用发行股份及支付现金的方式购买宝德科技及宝德云计算研究院持有的宝德计算机 100%的股权，并同意与太极股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016 年 5 月 11 日，伟业基石已作出合伙人决议，同意太极股份采用发行股份及支付现金购买资产的方式购买其持有的量子伟业 10%的股份。
3、目标资产的评估结果备案情况
2016 年 4 月 19 日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对量子伟业 100%股权的《资产评估报告书》（中水致远评报字【2016】第 1013 号）的评估结果予以备案
0000 x 0 x 0 x，xx电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对中水评估出具的关于宝德计算机 100%股权的《资产评估报告书》（中水致远评报字
【2016】第 1012 号）的评估结果予以备案。
根据上述评估备案的结果，宝德计算机 100%股权的评估值为 168,179.17 万元，量子伟业 100%股权对应的评估值为 42,877.77 万元。
4、本次交易涉及经营者集中的反垄断审查程序
2016 年 3 月，太极股份已通过简易程序向商务部申报本次交易中收购宝德计算机 100%股权事项涉及的经营者集中申报。2016 年 3 月 28 日，商务部对本次交易涉及的经营者集中事项予以正式立案，目前正在答复反馈过程中，待本次反馈完成后，本次交易涉及的经营者集中反垄断审查程序将进入公示阶段。
（二） 本次交易尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得国务院国资委的批准。
2、本次交易尚待取得太极股份股东大会的批准。
3、本次交易尚待取得宝德科技股东大会的批准。
4、本次交易尚待商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查。
5、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所认为，截至本法律意见出具之日，太极股份董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕截至目前关于本次交易的内部批准程序；中国电科已对宝德计算机 100%股权、量子伟业 100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得国务院国资委的批准、太极股份股东大会的批准、宝德科技股东大会的批准、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查、中国证监会的核准后方可实施。
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份 数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关股票 上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可；符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德计算机100%股权及北京伟业基石和xx等9名自然人持有的量子伟业100%股份的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东的合法权益。
（7）太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，太极股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理
完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
x次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确定，其中宝德计算机交易价格为 166,600.00 万元，量子伟业交易价格为 42,100.00
万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为 36.02 元/股，
不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，宝德科技承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让；宝德云计算研究院承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让；
北京伟业基石及xx等 9 名自然人承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产
交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。关于锁定期的具体安排，详见本法律意见第二部分第“（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容”之第“11、限售期”的内容。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的目标资产为宝德计算机 100%股权及量子伟业 100%股权，本次交易的目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，宝德计算机、量子伟业将成为太极股份 100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3、本次交易有利于提高太极股份的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；符合《重组若干问题的规定》第四条第
（三）项的规定。
4、本次交易有利于太极股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突 出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）十五所及中电科投资均承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的太极股份的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金扣除发行费用后用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目，补充流动资金以及支付本次交易现金对价（或置换公司已支付的现金对价），符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
（4）本次交易实施前，十五所持有太极股份155,841,120股股份，占总股本的
37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中电科投资、十五所间接合计持有太极股份171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际控制人。根据本次募集配套资金发行股份底价（47.86元/股）、募集配套资金上限（20亿元）和十五所和中电科投资认购下限（分别2亿元），本次交易完成后，十五所直接持有上市公司160,019,974股份，占总股本的31.62%，仍为公司控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极股份179,932,418股股份，占总股本的35.56%，仍为公司实际控制人；本次交易不会导致太极股份控制权发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、太极股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
(2) 太极股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 太极股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 太极股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 太极股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 太极股份2015年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
x次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者；发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日太极股份股票交易均价的 90%；十五所及中电科投资承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的太极股份的股份自发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；太极股份已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致太极股份的控制权发生变化；符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
1、2015年12月22日，太极股份与宝德科技及宝德云计算研究院签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；2015年12月22日，太极股份与北京伟业基石以及xx等9名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
2、2016年1月4日，鉴于公司根据《问询函》的要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行了相应调整，太极股份与宝德科技及宝德云计算研究院签署重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改；太极股份与北京伟业基石以及xx等9名自然人重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。
3、2016年5月11日，太极股份与宝德科技及宝德云计算研究院签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》； 2016年5月11日，太极股份与北京伟业基石以及xx等9名自然人签署《发行股份
及支付现金购买资产协议之购买协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经审阅上述协议，本所认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准和授权后，上述协议生效及可以实际履行。
本次交易的目标资产为宝德计算机 100%股权以及量子伟业 100%股权。
（一）宝德计算机
1、宝德计算机的主体资格
（1）宝德计算机的基本情况
宝德计算机目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 26 日核发的《营业执照》，根据该营业执照，宝德计算机住所为深圳市福田区深南中路、华发北路以西电子科技大厦 C 座 43A；法定代表人为xxx；注册资本为 3,800 万元；实收资本为 3,800 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为许可经营项目：计算机软、硬件及xx设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产（生产由分支机构经营）、开发、销售，计算机系统集成（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据宝德计算机现行有效的公司章程，宝德计算机营业期限至 2023 年 10
月 8 日。根据宝德计算机确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德计算机不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，宝德计算机为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
（2）宝德计算机的设立及历次重大变更
1）2003 年 10 月宝德计算机设立
2003 年 6 月 30 日，深圳市工商局出具企业名称预先核准通知书（深圳市名
称预核内字 2003 第 0410202 号），核准企业名称“深圳市宝鼎电子有限公司”，投资人及投资额、投资比例为：宝德科技，投资 900 万元人民币，持股 90%；深圳市信鼎通实业有限公司（以下简称“信鼎通”），投资 100 万元人民币，持股 10%。
2003 年 7 月 2 日，宝德科技与信鼎通共同签署宝德计算机的公司章程。
2003 年 7 月 8 日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》（深鹏会验字（2003）
第 548 号），对宝德计算机设立时的 1000 万元注册资本予以验证。
2003 年 10 月 8 日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：
4403011123888）。宝德计算机设立时的基本情况如下：公司名称为“深圳市宝鼎电子有限公司”，住所为深圳市福田区田面村田面工业区 11 栋（A 座）四楼；法定代表人为xxx ；注册资本为 1000 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为：计算机软件、硬件及xx设备、电脑配件的开发、生产、购销；电子、电器通信产品及相关产品的机械加工（不含限制项目）。
根据宝德计算机设立时的公司章程，宝德计算机设立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 宝德科技 | 900 | 90 |
2 | 信鼎通 | 100 | 10 |
合计 | 1000 | 100 | |
2）2007 年 1 月第一次股权转让
2006 年 12 月 22 日，宝德计算机召开股东会，通过决议同意信鼎通将其所
持有的占宝德计算机 9.5%的股份，合计 950,000 的出资以人民币 95 万元转让给宝德科技。
2006 年 12 月 30 日，信鼎通与宝德科技签署《股权转让协议书》，将其对宝
德计算机 9.5%的股份，合计 950,000 的出资以人民币 95 万元转让给深圳市宝德科技股份有限公司。
2007 年 1 月 8 日，深圳市工商局为宝德计算机换发了《企业法人营业执照》
（注册号：4403011123888）。
根据本次股权转让后的宝德计算机公司章程，本次股权转让后宝德计算机的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 宝德科技 | 995 | 99.5 |
2 | 信鼎通 | 5 | 0.5 |
合计 | 1000 | 100 | |
3）2009 年 2 月第二次股权转让
2008 年 1 月，“信鼎通”变更企业名称为“深圳市网诚科技有限公司（以下简称“网诚科技”）”。
2008 年 8 月，“深圳市宝德科技股份有限公司”变更企业名称为“宝德科技”。
2009 年 2 月 19 日，宝德计算机召开股东会，通过决议同意网诚科技将其持有的宝德计算机 0.5%的股权以 5 万元人民币转让给深圳市宝德投资控股有限公司；其他股份放弃优先购买权。
2009 年 2 月 20 日，网诚科技与深圳市宝德投资控股有限公司签署《股权转
让协议书》，将其对宝德计算机 0.5%的股份，合计 50,000 元出资以人民币 5 万元转让给深圳市宝德投资控股有限公司。
2009 年 2 月 27 日，深圳市工商局为宝德计算机换发了《企业法人营业执照》
（注册号：440301103172983）。
根据本次股权转让后的宝德计算机的公司章程，本次股权转让后宝德计算机的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 宝德科技 | 995 | 99.5 |
2 | 深圳市宝德投资控股有限公司 | 5 | 0.5 |
合计 | 1000 | 100 | |
4）2010 年 2 月第一次增资
2010 年 1 月 28 日，宝德计算机召开股东会，通过决议同意将公司未分配利
润 2,600 万元转增股本，转增后，公司注册资本由 1,000 万元增加至 3,600 万元，各股东所持股权比例不变。
2010 年 2 月 5 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中
联深所验字（2010）第 25 号），对宝德计算机未分配利润转增注册资本的增资予以验证。
2010 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局为宝德计算机换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301103172983）。
根据本次增资后的宝德计算机的公司章程，本次增资后宝德计算机的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 宝德科技 | 3582 | 99.5 |
2 | 深圳市宝德投资控股有限公司 | 18 | 0.5 |
合计 | 3600 | 100 | |
5）2010 年 9 月第二次增资
2010 年 9 月 10 日，宝德计算机召开股东会，通过决议同意宝德计算机的注
册资本由 3,600 万元增至 3,800 万元，增加部分由深圳市和诚博创科技有限公司
以货币出资 200 万元。
2010 年 9 月 10 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》
（中联深所验字（2010）第 108 号），对本次增资予以验证。
2010 年 9 月 21 日，深圳市市场监督管理局为宝德计算机换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301103172983）。
根据本次增资后的宝德计算机的公司章程，本次增资后宝德计算机的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 宝德科技 | 3582 | 94.27 |
2 | 深圳市和诚博创科技有限公司 | 200 | 5.26 |
3 | 深圳市宝德投资控股有限公司 | 18 | 0.47 |
合计 | 3800 | 100 | |
6）2011 年 4 月第三次股权转让
2011 年 3 月 29 日，宝德计算机召开股东会，通过决议同意深圳市宝德投资控股有限公司将其持有的宝德计算机 0.47%的股权以 20 万元的价格转让给宝德科技；同意深圳市和诚博创科技有限公司将其持有的宝德计算机 5.26%的股权以 260 万元的价格转让给宝德科技。
2011 年 3 月 29 日，深圳市和诚博创科技有限公司与宝德科技签订《股权转让合同》，将其对宝德计算机 0.47%的股权，以人民币 20 万元的价格转让给宝德科技。
2011 年 3 月 29 日，深圳市宝德投资控股有限公司与宝德科技签订《股权转让合同》，将其对宝德计算机 5.26%的股权，以人民币 260 万元转让给宝德科技。
根据本次股权转让后的宝德计算机的公司章程，本次股权转让后宝德计算机的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 宝德科技 | 3800 | 100 |
合计 | 3800 | 100 | |
7）2015 年 7 月第四次股权转让
2015 年 7 月 24 日，宝德计算机的股东宝德科技作出决定，同意将其持有的宝德计算机 10%股权以 450 万元的价格转让给宝德云计算研究院。
2015 年 7 月 28 日，宝德科技与宝德云计算研究院签署《股权转让协议》，约定宝的科技将其持有的宝德计算机 10%股权以 450 万元的价格转让给宝德云计算研究院。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 宝德科技 | 3,420.00 | 90.00% |
2 | 宝德云计算研究院 | 380.00 | 10.00% |
合计 | 3,800.00 | 100.00% | |
同日，宝德科技与宝德云计算研究院签订宝德计算机新的公司章程。 2015 年 8 月 12 日，宝德计算机完成本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，宝德计算机的股权结构如下：
自本次股权转让后，宝德计算机股权未发生过变动。
综上所述，本所认为：宝德计算机的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效。
（3）参与本次交易宝德科技及宝德云计算研究院所持宝德计算机股权的质押情况
根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的宝德计算机股东所持宝德计算机股权不存在质押的情况。
本所认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的宝德计算机股东持有的宝德计算机股权权属清晰，不存在质押的情形。
本所认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的宝德计算机股东已出具相应的承诺，宝德计算机 100%股权过户至太极股份不存在法律障碍。
2、宝德计算机的分支机构
序号 | 名称 | 营业执照注册 号 | 住所 | 经营范围 | 成立日期 | 负责人 |
1. | 深圳市宝德计算机系统有限公司北京销售分公司 | 1101080 1454340 5 | 北京市海淀区上地西路 41号院1号楼3层 D006 | 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活 动。） | 2012年 01月05 日 | xx |
2. | 深圳市宝德计算机系统有限公司成都分公司 | 9151010 7582623 8563 | 成都市武侯区一环路南一段20号 | 计算机软、硬件及xx设备、电脑配件、电子、电器、通讯产品的开发，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 | 2011年 9月21 日 | 申莉 |
3. | 深圳市宝德计算机系统有限公司xx分公司 | 4403061 0528143 2 | 深圳市龙华新区观澜街道观澜xx园区宝德研发生产基地 A 栋厂房二楼 | 计算机软、硬件及xx设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、开发、销售，计算机系统集成；货物及技术进出口。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）^ | 2011年 03月25 日 | xxx |
4. | 深圳市宝德计算机系统有限公司广州分公 司 | 9144010 6058925 479B | 广州市天河区瘦狗岭路 411 号 802、 803 房（仅限 | 联系总公司业务; | 2012年 12月17 日 | xxx |
办公用途） | ||||||
5. | 深圳市宝德计算机系统有限公司合肥分公 司 | 9134010 0551834 474R | 安徽省合肥市xx区浙商创业大厦 A-811室 | 在公司授权范围内开展经营活动（涉及行政许可的须取得许可证件后方 可经营） | 2010年 3月11 日 | xxx |
6. | 深圳市宝德计算机系统有限公司南京分公司 | 3201030 0023768 3 | 南京市秦淮区中山东路 300号01幢 903室 | 许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软、硬件及xx设备、电脑配 件、电子、电器、通信产品的开发、销售；计算机系统集成；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。 | 2011年 09月07 日 | xxx |
7. | 深圳市宝德计算机系统有限公司南宁分公司 | 4501032 0012493 4 | 南宁市七星路１３７号广西外贸大厦８楼８２ １室 | 计算机软、硬件及xx设备、电脑配件、电子电器的开发、销售；计算机系统集成。 | 2011年 9月23 日 | xxx |
8. | 深圳市宝德计算机系统有限公司武汉分公司 | 4201110 0021318 9 | 洪山区珞南街武珞路 717#兆富国际大厦1栋 23层7房 | 计算机软、硬件及辅助设备、电子产品、电器、通信产品（不含无线发射设备）的开发、销售；计算机系统集成；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制的货物或技术进出口）。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效 许可证方可经营） | 2011年 11月15 日 | 兰勇 |
9. | 深圳市宝德计算机系统有限公司重庆分公司 | 5009013 0001397 9 | 重庆市九龙坡区石杨路 15号13-11号 | 计算机软硬件及辅助设 备、计算机配件的开发、制造、销售。（法律、法规禁止经营的，不得经 营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审 批前，不得经营。） | 2008年 9月18 日 | xxx |
10. | 深圳市宝德计算机系统有限公司上海分公 司 | 3101130 0091706 9 | 宝山区宝杨路1800号2 号楼737室 | 计算机软、硬件及xx设备、电脑配件（除计算机信息系统安全专用产 品）、通信产品的研发、 | 2011年 8月12 日 | xx |
销售；计算机系统集成；从事货物及技术进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||||
11. | 深圳市宝德计算机系统有限公司天津南开分公司 | 9112010 4064002 291W | 天津市南开区鞍山西道时代公寓 A座-1702 | 计算机软、硬件及xx设备、电脑配件、电子、电器、通信产品开发、销售；计算机系统集成。（以上经营范围涉及行业许可 的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理） | 2013年 03月05 日 | xxx |
12. | 深圳市宝德计算机系统有限公司福州分公司 | 3501001 0027274 7 | 福州市鼓楼区东街街道五一北路66号财富天下 6层07公寓式办公 | 计算机软、硬件及xx设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的开发、销售；计算机系统集成。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营) | 2012年 1月9日 | xxx |
3、本次交易前宝德计算机的资产整合或剥离情况
（1）2015 年 6 月，转让宝德云计算研究院 10%股权
2015 年 6 月 20 日，宝德计算机与宝德科技签订《股权转让协议》，约定宝德计算机将其持有的宝德云计算研究院 10%的股权转让给宝德科技，转让价格以宝德云计算研究院截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为定价依据，作价 20 万元。
截至本法律意见出具之日，上述股权转让已实施完成。
（2）2015 年 7 月，收购宝德软件 100%股权
2015 年 7 月，宝德计算机与宝德科技签订《股权转让协议》，约定宝德科技将其所持有的宝德软件 100%股权转让给宝德计算机，购买价格以宝德软件截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为定价依据，作价 8,500 万元。
截至本法律意见出具日，上述股权转让已实施完成。
（3）2015 年 12 月，接收宝德科技服务器业务资产
2015 年 12 月 22 日，宝德计算机与宝德科技签订《资产购买协议》，约定宝德科技将其所持有的全部服务器业务相关资产及负债（以下简称“置入标的”）无偿转让给宝德计算机。关于该等资产截至评估基准日的资产和负债详见本法律意见附表一。
根据宝德科技及宝德云计算研究院与太极股份签署的《资产购买协议》的相关约定，宝德科技保证在本次交易交割日前按前述《资产购买协议》的规定完成置入标的的交接，以保证宝德计算机及其下属企业宝德软件在交割后可以独立开展其交割日前从事的服务器及软件业务。如未能完成《资产购买协议》项下置入标的的交接，宝德科技必须采取积极有效的措施加以履行，如在交割日后 1 个月内仍未完成的，太极股份有权根据有关法律法规及监管机构的规定参照目标资产的评估值对交易价格进行调整，同时有权要求宝德科技补偿由此导致太极股份发生的一切费用、损失和责任。此外，宝德科技并承诺在太极股份关于本次交易的二次董事会召开之前偿还对宝德计算机的非经营性占款。截至本法律意见出具之日，宝德科技已向宝德计算机偿还上述全部债务。
《资产购买协议》并约定，自该协议签订之日起，宝德科技应立即尽其最大努力完成置入标的的移交，其中主要内容如下：
1、文件、资料和信息的交接
该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行与收购标的有关的所有文件、资料和信息的交接。宝德科技应在该协议签订之日起 15 日内将与收购标的有关的所有文件、资料和信息完整移交给宝德计算机（但宝德科技应尽最大努力，尽早完成交接工作），以使宝德计算机在收到有关的文件、资料和信息后能独立地掌握、使用、操作、运行、生产、经营和销售收购标的。宝德计算机有权对移交材料的完整性和真实性进行核查，并在核查无误后签署交接证明。
2、人员
该协议所列的人员（下称“相关人员”）应进入宝德计算机工作。宝德科技保证，宝德科技与前述相关人员签署关于劳动合同主体变更的协议书，因该次劳动合同变更所产生的费用，均由宝德科技承担；相关人员在宝德科技工作期间产生
的劳动争议以及基于双方的劳动关系产生的费用（包括但不限于工资、福利、社会保险及住房公积金差额等）由宝德科技负责解决，如给宝德计算机带来任何损失，宝德科技应向宝德计算机予以赔偿。
3、业务和客户交接
该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行业务交接。宝德科技 应在该协议签订之日起 15 日内将与收购标的有关的合同文本（包括客户名单、 销售渠道、往来联络文件及其它一切相关材料移交给宝德计算机，以保证宝德计 算机在交接完成后能立即开展相关业务。视该协议的安排，双方另行确认移交的 合同文本是原件还是复印件。宝德科技应当将与收购标的相关的所有现有的和计 划发展的客户转让给宝德计算机，宝德科技应积极为宝德计算机与该协议所列客 户建立业务联系提供一切帮助，包括但不限于带领宝德计算机人员现场拜访客户、促成客户与宝德计算机建立业务联系等。
4、资产交接
该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行与收购标的相关的资产（清单见该协议附件）的交接。宝德科技应在该协议签署前将所有资产清单交付给宝德计算机供宝德计算机清点，其中固定资产应在该协议签订之日起 7 日内
移交给宝德计算机（包括其下属企业），无形资产应在该协议签订之日起 1 个月内转让给宝德计算机。其中，知识产权的转让时限见如下：
（1）宝德科技于该协议签署之日，同时向宝德计算机转让包括专利、商标、软件著作权等在内的所有知识产权。宝德科技在该协议签订之日起 10 日内向国家知识产权管理部门提交申请，办理向宝德计算机转让所有权的过户手续。除依照国家知识产权管理部门的要求酌情延迟外，宝德计算机应于该协议签署之日起 8 个月内成为相应知识产权登记证书（如有）上记载的所有权人。
（2）于该协议签署的同时，宝德科技与宝德计算机应签署相关许可使用协议，由宝德科技授权宝德计算机使用宝德科技名下与服务器及软件业务相关的知识产权（包括但不限于商标、专利、软件著作权等），具体以相关许可使用协议为准。
（3）该协议生效后，宝德计算机即有权使用该协议所述之许可使用协议所列的无形资产，并无需支付任何费用。
5、债权债务交接
根据《资产购买协议》，宝德计算机同意从宝德科技处受让宝德科技的服务器及软件业务，其中包括相关的债权债务。
鉴于上述债务中，尚有 198,415,178.81 元的债务所对应之债权人未就该等债
务转移至宝德计算机出具相关同意函，为此，宝德科技与宝德计算机于 2016 年
5 月 11 日签署《资产购买协议之补充协议》，约定该等债务由宝德科技继续向债权人偿付，但宝德计算机需将该等债务所涉及之款项全部偿还给宝德科技。
6、交割手续的办理进展
截至本法律意见出具日，上述资产转移的具体手续办理情况如下：
（1）宝德科技拟转让给宝德计算机的 8 项专利已完成转移之手续；
（2）宝德科技拟转让给宝德计算机 3 项软件著作权之权属转移手续已办理
完毕，其余 5 项软件著作权及 6 项注册商标之权属转移手续尚在办理过程中；
（3）《资产购买协议》约定的其他固定资产、人员、客户清单及合同交接正在办理过程中。
根据《资产购买协议》的约定，宝德科技保证在本次交易交割日前按前述《资产购买协议》的规定完成置入标的的交接，以保证宝德计算机及其下属企业宝德软件在交割后可以独立开展其交割日前从事的服务器及软件业务。本所认为，宝德科技的上述承诺合法、有效，对宝德科技具有约束力，其办理置入标的的交接不存在法律障碍。
4、宝德计算机的业务经营资质及证书
截至本法律意见出具之日，宝德计算机及其子公司已取得如下从事业务经营的资质及证书：
1、宝德计算机已经根据商务部颁布的《对外贸易经营者备案登记办法》办理了备案手续。
2、2015 年 8 月 6 日，宝德计算机获发由中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2015010911793938)，公司生产的宝德存储系统（服务器）（GB4943.1-2011；GB9254-2008；GB17625.1-2012）符合强制性
产品认证实施规则的要求，有效期至 2018 年 3 月 12 日，证书的有效性在有效期内依据发证机构的定期监督获得保持。
3、2015 年 8 月 6 日，宝德计算机获发由中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：2015010911793940），公司生产的服务器
（GB4943.1-2011、GB9254-2008(A 级）、GB17625.1-2012）符合强制性产品认证
实施规则的要求，有效期至 2018 年 3 月 12 日，证书的有效性在有效期内依据发证机构的定期监督获得保持。
4、宝德计算机已取得深圳海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编号：44030693582016.5.29），有效期至 2016 年 5 月 29 日。
5、宝德计算机于 2015 年 11 月 10 日取得北京思坦xx认证中心颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：064-15-S-2645-R0-M），证书有效期至 2018 年 11 月 9 日。
6、宝德计算机于 2015 年 11 月 10 日取得北京思坦xx认证中心颁发的《质
量管理体系认证证书》（注册号：064-15-Q-2643-R1-M），证书有效期至 2018 年
11 月 9 日。
本所认为，宝德计算机及其子公司取得的前述业务经营资质及证书合法有效。
5、宝德计算机的主要资产
根据宝德计算机提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，宝德计算机及其子公司拥有的主要财产包括专利权、软件著作权、商标、租赁房屋及生产经营设备等，具体情况如下：
（1）无形资产情况
1）专利权情况
根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德计算机及其子公司宝德软件拥有的专利权共 11 项。
本所认为，宝德计算机及其子公司依法拥有上述 11 项专利权。
根据宝德计算机与宝德科技于 2015 年 12 月 22 日签订的《资产购买协议》，
宝德科技将无偿向宝德计算机转让服务器相关之专利共 8 项。截至本法律意见出具之日，该等专利之转让手续已办理完毕。
关于上述专利的具体情况详见本法律意见附表二《标的公司专利权一览表》。
2）软件著作权情况
根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德计算机及其子公司宝德软件共拥有 31 项软件著作权。
本所认为，宝德计算机及其子公司依法拥有上述 31 项软件著作权。
根据宝德计算机与宝德科技于 2015 年 12 月 22 日签订的《资产购买协议》，
宝德科技将无偿向宝德计算机转让服务器相关之软件著作权共 8 项。截至本法律
意见出具之日，该 8 项软件著作权中，有 3 项已完成权属变更手续。
关于上述软件著作权的具体情况详见本法律意见附表三《标的公司软件著作权一览表》。
3）软件产品登记证书
根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德软件拥有 7 项软件产品，具体情况详见本法律意见附表四《宝德软件拥有的
软件产品一览表》。
本所认为，宝德软件依法拥有上述 7 项软件产品的所有权和使用权。
4）商标情况
根据宝德软件提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德软件拥有 2 项注册商标。
根据宝德计算机与宝德科技于 2015 年 12 月 22 日签订的《资产购买协议》，
宝德科技将无偿向宝德计算机转让服务器相关之注册商标共 6 项。
关于上述注册商标的具体情况详见本法律意见附表五《标的公司注册商标一览表》。
5）租赁房产
根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德计算机及其子、分公司主要租赁的房屋有 12 处，具体情况详见本法律意见附表六之“1、宝德计算机及其子、分公司租赁房产一览表”。
其中，承租方为宝德科技的租赁物业系由宝德科技租赁并将其中部分工位提 供给宝德计算机相关分支机构工作人员使用，经宝德计算机和宝德科技协商，双 方约定在本次重组实施完成后，宝德计算机将与宝德科技签署相关工位租赁协议，租赁费用参考同地区可比房产同期租赁费用确定。
此外，根据宝德计算机的确认及说明，目前宝德计算机使用的位于深圳市龙华新区观澜xx区宝德科技园研发 3 楼、生产 3 楼及深圳市龙华新区观澜xx区宝德科技园研发 1、2、4 楼、生产 1、2、4 楼系宝德科技提供给其使用，根据宝德科技与宝德计算机签署的相关文件，本次重组完成后，宝德计算机将与宝德科技签署相关租赁合同，租赁费用参考同地区可比房产同期租赁费用确定。
宝德计算机已提供租赁房产的权属证明，相关租赁合同为有效的租赁合同，
其内容不存在违反中国法律、行政法规的强制性规定情形。经核查，该等租赁房屋中，部分分支机构租赁的房屋未取得房屋所有权证，根据宝德计算机的确认，如租赁房屋未能完成产权证书的办理，可迅速租用其他可替代性房屋，因此，租赁房屋未取得产权证书的情形不会对宝德计算机分支机构的生产经营产生重大不利影响。
（2）主要生产经营设备情况
根据宝德计算机《审计报告》及宝德计算机的确认并经本所律师核查，宝德计算机及其子公司拥有的主要生产经营设备包括办公设备、车辆等。
（3）对外投资
根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德计算机拥有的子公司主要情况如下：
1）宝德软件
宝德软件目前持有深圳市市场监督管理局龙华局核发的注册号为
440306103615979 的《营业执照》，根据该营业执照，宝德软件住所为深圳市龙
华新区观澜街道观澜xx园区研发中心 4 楼 406 室；法定代表人为xxx；注册
资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为许可经营项目：计算机软硬件开发，网络技术开发（不含提供互联网上网服务），硬件嵌入式软件及系统开发。（不含生产加工，以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
根据宝德软件现行有效的公司章程，宝德软件为永久存续的有限责任公司。根据宝德软件确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德软件不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，宝德软件为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2）香港宝计
根据香港宝计目前持有的《企业境外投资证书》（N4403201500872 号），该公司系在香港成立的法人，投资总额为 100 万美元，经营范围为计算机软、硬件及xx设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的开发、销售，计算机系统集成；从事货物及技术进出口业务。。
根据方式律师事务所于 2016 年 4 月 25 日出具的法律意见书，香港宝计系一家在香港境内注册成立的有限公司，具有企业法人资格。其设立及注册符合香港相关法律规定，完成了有关手续，其注册合法及有效，直至该法律意见出具日，该等注册并未被撤销、终止；在香港经营之业务符合法律规定；没有发现该公司在香港涉及任何重大诉讼程序的记录，没有发现该公司在香港涉及任何重大诉讼程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录。
6、税务
（1）税务登记
宝德计算机现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2011 年 4 月 12
日核发的《税务登记证》（深税登字 440301754200518 号）。
宝德软件现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2015 年 6 月 4 日核发的《税务登记证》（深税登字 44030068038422X 号）。
（2）适用的税种、税率及税收优惠
1）适用的税种、税率
根据《审计报告》、宝德计算机的确认及本所律师核查，宝德计算机及其子公司宝德软件目前适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 具体税率情况 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、16.5% |
增值税 | 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进 项税后的余额计算) | 17% |
营业税 | 应纳税营业额 | 5% |
税种 | 计税依据 | 具体税率情况 |
城市维护建设税 | 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 | 7% |
教育费附加 | 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 | 3% |
地方教育附加 | 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 | 2% |
注：宝德计算机及宝德软件企业所得税适用25%的税率；宝德计算机的子公司香港宝技企业所得税适用香港地区16.5%的税率。
2）适用的税收优惠
根据《审计报告》、宝德计算机的确认及本所律师核查，宝德计算机及其子公司报告期内享受如下税收优惠：
①宝德计算机
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《xx技术企业认定管理办法》等相关规定，xx技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
2014 年 9 月 30 日，宝德计算机取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》
（编号：GR201444201504）。
2015 年 3 月 11 日，深圳市福田区国家税务局出具《企业所得税减免税案登记书》（编号：深国税福减免备案[2015]63 号），对宝德计算机作为享受国家需要重点扶持的xx技术企业自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止按 15%的税率征收企业所得税事项予以备案。
本所认为，宝德计算机享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
②宝德软件
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《xx技术企业认定管理办法》等相关规定，xx技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优
惠。
2014 年 9 月 30 日，宝德软件取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（编号：GR201444200069）。
2015 年 3 月 11 日，深圳市福田区国家税务局出具《企业所得税减免税案登记书》（编号：深国税福减免备案[2015]59 号），对宝德软件作为享受国家需要重点扶持的xx技术企业自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止按 15%的税率征收企业所得税事项予以备案。
本所认为，宝德软件享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（3）依法纳税情况
宝德计算机及宝德软件所在地的税务主管部门已出具关于宝德计算机及宝德软件依法纳税的证明如下：
1）2016 年 3 月 7 日，深圳市福田区国家税务局出具《纳税证明》，其上载
x，宝德计算机 2013 年 1 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日期间尚欠税款 0 元，税务
违章行为尚欠的税款 0 元。
2）2016 年 3 月 7 日，深圳市龙华新区国家税务局出具《纳税证明》，其上
载明，宝德软件 2013 年 1 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日期间尚欠税款 0 元，税务
违章行为尚欠的税款 0 元。
3）2016 年 3 月 7 日，深圳市保税区地方税务局出具《纳税证明》，其上载
x，宝德计算机 2013 年 1 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日期间尚欠税款 0 元，税务
违章行为尚欠的税款 0 元。
4）2016 年 3 月 7 日，深圳市龙华新区地方税务局出具《纳税证明》，其上
载明，宝德软件 2013 年 1 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日期间尚欠税款 0 元，税务
违章行为尚欠的税款 0 元。
根据上述税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，宝德计算机及其子公司最近两年按照相关税种税率依法缴纳税款。
7、产品质量、技术等标准
宝德计算机的质量技术监督主管部门已出具关于宝德计算机生产经营活动符合产品质量及技术监督标准的证明，具体情况如下：
2015 年 7 月 9 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[2015]946 号），其上载明，经查询无违法违规查询系统，宝德计算机、宝德软件 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
2016 年 2 月 1 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证[2016]288 号），其上载明，经查询违法违规信息系统，宝德计算机、宝德软件 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
根据上述质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，宝德计算机及其子公司最近两年不存在因违反有关产品质量及技术监督标准的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
8、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据宝德计算机提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，宝德计算机及宝德软件不存在尚未了结或可预见的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
（二）量子伟业
1、量子伟业的主体资格
（1）量子伟业的基本情况
量子伟业目前持有北京市工商局海淀分局于 2015 年 5 月 18 日核发的《营业执照》（注册号：110108005523876），根据该营业执照，量子伟业住所为xxxxxxxxxx 0 x X x X0000 x；法定代表人为xx；注册资本为 1537.9 万元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在
1.5 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；云计算；工程监理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
根据量子伟业确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，量子伟业不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所认为，量子伟业为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
（2）量子伟业的设立及历次重大变更
1） 2003年3月量子伟业设立
2002 年 12 月 23 日，量子伟业取得（京海）企名预核（内）字[2002]第 10865051号《企业名称预先核准通知书》，核准量子伟业使用“北京量子伟业时代信息技术有限公司”的名称。
2003 年 3 月 10 日，xxx、xx和xx签署《北京量子伟业时代信息技术
有限公司章程》，决定共同出资设立公司。公司注册资本为 60 万元。xxx认缴
出资 20 万元，出资形式为货币；xx认缴出资 20 万元，出资形式为货币；xx
认缴出资 20 万元，出资形式为货币。
2003 年 3 月 10 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字[2003]
第 2-Y514 号《开业验资报告书》。截至 2003 年 3 月 10 日，公司收到全体股东缴
纳的注册资本 60 万元。
2003 年 3 月 10 日，北京市工商局（以下简称“北京市工商局”）核发《企业法人营业执照》（注册号：1101082552387），公司正式成立。
根据量子伟业设立时的公司章程，量子伟业设立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 20 | 33.34 |
2 | xx | 20 | 33.34 |
3 | xx | 20 | 33.34 |
合计 | 60 | 100 | |
2） 2005年4月增加注册资本、变更住所
2005 年 4 月 12 日，公司召开第一届第二次股东会会议。会议同意将公司注
册资本由 60 万元增加到 1000 万元。新增 940 万元注册资本中，xxx认缴
296.654 万元，出资形式为非专利技术；xx认缴 226.673 万元，出资形式为非
专利技术；xx认缴 226.673 万元，出资形式为非专利技术；以未分配利润转增
190 万元。以 190 万元未分配利润转增注册资本所形成的股权分配予原三名股东，
xxx分得 63.346 万元；xx分得 63.327 万元，xx分得 63.327 万元；同意将
公司注册地址变更为“xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xx X x 1905
号”。修改后的公司章程已经股东会会议通过。
2005 年 4 月 2 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕通验字（2005）
第 2-024 号《变更登记验资报告书》。根据审验确认，截至 2005 年 3 月 31 日，
公司累计形成的税后未分配利润为 1,981,344.86 元。
2005 年 3 月 30 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2005）第 2-052 号《评估报告》。经评估，xxx、xx、xx所拥有的非专利技术——
《量子 PDE 系列软件技术》截止于评估基准日 2005 年 3 月 25 日的资产评估总
值为 750 万元。根据公司和《xx技术成果说明书及确认书》说明、登载，“xxx、xx、xx共同持有的‘量子 PDE 系列软件技术’为非专利技术，该技术包括如下主要内容：网上档案馆、数字化加工系统、全文检索系统、科技档案管理系统、政务信息化数据报送与决策支持系统（电子政务档案管理系统）；全体出资人一致确认xxx、xx、xx共同持有的‘量子 PDE 系列软件技术’为xx技术成果，确认其价值为 750 万元，同意xxx、xx、xx以该xx技术成果投入到‘北京量子伟业时代信息技术有限公司’中”。
2005 年 4 月 12 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕通审字（2005）
第 2-334 号《关于对企业实收资本中非货币出资财产转移的专项审计报告》。报
告确认，股东以非货币出资 750 万元已经“签署财产转移协议，于 2005 年 4 月做了相应帐务处理，将股东所投资的非专利技术——《量子 PDE 系列软件技术》所有权转移到了“北京量子伟业时代信息技术有限公司”法人主体名下，经会计处理分别记入‘无形资产’及‘实收资本’等相关会计科目。”
2005 年 4 月 26 日，北京市工商局核发此次注册资本和住所变更后的《企业法人营业执照》（注册号：1101082552387）。
根据本次增资后的量子伟业公司章程，本次增资后量子伟业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 380 | 38 |
2 | xx | 310 | 31 |
3 | xx | 310 | 31 |
合计 | 1000 | 100 | |
根据本所律师核查，本次xxx、xx、xxxx用于增资之无形资产系职务成果，因此xxx、xx、xx以该等无形资产出资，存在出资瑕疵。
2011 年 7 月，xxx、xx、xx以等额现金置换该等无形资产出资，量子伟业进行了相应的账务处理，但该次出资置换未办理工商登记；
但鉴于：（1）量子伟业股东xxx、xx、xx已以等额现金置换本次无形资产出资；（2）2013 年 10 月量子伟业进行股份制改造时，履行了相应的审计、评估以及验资程序，量子伟业系以 2013 年 4 月 30 日为基准日经审计的净资产整体折股，中xxx会计师事务所并就本次量子伟业股份制改革出具了中xxx验字【2013】第 0325 号《验资报告》，量子伟业各发起人已足额缴纳注册资本。故此，本所认为，本次出资瑕疵不会对量子伟业的资本产生影响，不构成出资不实，因而不会对本次交易产生实质性障碍。
3） 2007年6月股权转让、变更法定代表人、注册号
2007 年 6 月 14 日，xxx、xx与xx签订《出资转让协议书》，约定x
xx、xx分别将其持有的 100 万元公司股权转让予xx。
2007 月 6 月 14 日，公司召开股东会会议。会议同意上述股权转让并同意免去xxx执行董事职务，选举xx为执行董事；同意修改公司章程（章程修正案）。
2007 年 6 月 29 日，北京市工商局海淀分局作出《注册号变更通知》，将公司的注册号变更为 110108005523876。
2007 年 6 月 29 日，量子伟业取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108005523876）。
根据本次股权转让后的量子伟业的公司章程，本次股权转让后量子伟业的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 510 | 51 |
2 | xxx | 280 | 28 |
3 | xx | 210 | 21 |
合计 | 1000 | 100 | |
4） 2010年9月股权转让、增加注册资本、变更经营范围和住所
xxx与xx签订《出资转让协议书》，约定于 2010 年 8 月 18 日将其持有
的公司 9.8826 万元股权转让予xx。xx与xx签订《出资转让协议书》，约定
于 2010 年 8 月 18 日将其持有的公司 7.41195 万元股权转让予xx。xx与xx
签订《出资转让协议书》，约定于 2010 年 8 月 18 日将其持有的公司 18.00045 万
元股权转让予xx。xx与xxx签订《出资转让协议书》，约定于 2010 年 8
月 18 日将其持有的公司 23.505 万元股权转让予xxx。
2010 年 8 月 18 日召开的第一届第八次股东会会议同意上述股权转让并同意
公司注册资本增至 1176.5 万元。增加的 176.5 万元注册资本由xxx以货币形式认缴；同意变更经营范围为“货物进出口、技术进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准，并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”； 同意变更住所为“xxxxxxxxxxx 00 x 1001-1003 号”； 会议通过修订后的公司章程。
2010 年 8 月 19 日，北京安审会计师事务所有限责任公司出具安审（2010）
验字第 A010 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 8 月 19 日，公司已收到x
xxxx的新增注册资本人民币 176.5 万元。
2010 年 9 月 1 日，北京市工商局海淀分局核发此次注册资本、经营范围和住所变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108005523876）。《企业法人营业执照》上记载的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；货物进出口；技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准，并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（知识产权出资 750 万元。）”。
根据本次变更后的量子伟业的公司章程，本次变更后量子伟业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 468.49455 | 39.82 |
2 | 陈玉朕 | 270.1174 | 22.96 |
3 | xx | 202.58805 | 17.22 |
4 | 骆梅娟 | 200.005 | 17 |
5 | xx | 35.295 | 3 |
合计 | 1176.5 | 100 | |
5） 2011年6月增资
2011年4月13日召开的第二届第三次股东会会议同意增加新股东，并将注册资本由1176.5万元增加至1384.12万元。新增207.62万元注册资本中，新增股东北京华航易远科贸有限公司（以下简称“华航易远”）以货币形式认缴134.95万元，新增股东张俊以货币形式认缴72.67万元；同意变更经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；货物进出口；代理进出口；技术进出口”； 审议通过相应修改后的章程（章程修正案）。
2011 年 6 月 3 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具天圆全验字
[2011]00020008 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 4 月 27 日，公司已收到
华航易远缴纳的出资 812.50 万元，其中 677.55 万元为溢价金额；收到xx缴纳
的出资 437.50 万元，其中 364.83 万元为溢价金额。
2011 年 6 月 28 日，北京市工商局海淀分局核发此次经营范围和注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108005523876）。
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 468.49455 | 33.84 |
2 | 陈玉朕 | 270.1174 | 19.52 |
根据本次增资后的量子伟业的公司章程，本次增资后量子伟业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
3 | xx | 202.58805 | 14.64 |
4 | 骆梅娟 | 200.005 | 14.45 |
5 | 北京华航易远科贸有限公司 | 134.95 | 9.75 |
6 | xx | 72.67 | 5.25 |
7 | xx | 35.295 | 2.55 |
合计 | 1384.12 | 100 | |
6） 2011年12月股权转让
xxx与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日
将其持有的公司 9.1 万元股权转让给北京伟业基石。北京华航易远与北京伟业基
石签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日将其持有的公司 6.14 万元股权转让给北京伟业基石。xxx与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定于2011 年12 月26 日将其持有的公司12.28 万元股权转让给北京伟业基石。
xx与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日将其持
有的公司 21.3 万元股权转让给北京伟业基石。xx与北京伟业基石签订《出资
转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日将其持有的公司 9.21 万元股权转让给
北京伟业基石。xx与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年
12 月 26 日将其持有的公司 3.3 万元股权转让给北京伟业基石。xx与北京伟业
基石签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日将其持有的公司 1.61
万元股权转让给北京伟业基石。
2011 年 12 月 26 日召开的第三届第三次股东会会议同意上述股权转让并同意新增股东北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）；同意修改后的章程（章程修正案）。
2011 年 12 月 29 日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营 业执照》
（注册号：110108005523876）。
本次股权转让完成后，量子伟业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 447.19455 | 32.31 |
2 | xxx | 257.83740 | 18.63 |
3 | xx | 193.37805 | 13.97 |
4 | xxx | 190.90500 | 13.79 |
5 | xx | 33.68500 | 2.43 |
6 | xx | 69.37000 | 5.01 |
7 | 北京华航易远 | 128.81000 | 9.31 |
8 | 北京伟业基石 | 62.94000 | 4.55 |
合计 | 1384.12000 | 100.00 | |
7） 2012年12月第一次股权转让、新增注册资本
xx与北京华航xx、xx分别签订《出资转让协议书》，约定xx于 2012
年 10 月 17 日将其持有的量子伟业 2.1192 万元出资、3.468 万元出资正式分别转让予北京华航易远和xx；xxx分别与北京华航易远、xx签署《出资转让协议书》，约定xxx于 2012 年 10 月 17 日将其持有的量子伟业 1.2195 万元出资、
1.9993 万元出资分别转让予北京华航易远和xx；xx分别与北京华航易远、x
x签署《出资转让协议书》，约定xx于 2012 年 10 月 17 日将其持有的量子伟业
0.1599 万元出资、0.2615 万元出资分别转让予北京华航易远和xx。
2012 年 10 月 16 日，量子伟业第四届第二次股东会作出决议，同意上述股
权转让事宜，其他股东同意前述转让并放弃购买；同意增加注册资本至 1537.9
万元，其中王军胜以货币出资 76.89 万元，叶正明以货币出资 76.89 万元；同意修改后的公司章程。
量子伟业签署新的《公司章程》，并相应修改章程条款。
2012 年 11 月 7 日，北京君泰恒会计师事务所有限公司出具君泰验字（2012）
第 016 号《验资报告》，验明截至 2012 年 10 月 17 日止，量子伟业已收到新股东
王军胜和xxx缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,537,800 元，新
增实收资本占新增注册资本的 100%。其中王军胜缴纳新增出资额 768,900 元，叶正明缴纳新增出资额 768,900 元。
量子伟业就本次增资及股权转让办理工商变更登记并于 2012 年 12 月 10 日取得北京市工商局海淀分局换发的《 企业法人营业执照 》（ 注册号： 110108005523876）。
本次变更完成后，量子伟业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 441.60735 | 28.71 |
2 | xxx | 254.61860 | 16.56 |
3 | xx | 193.37805 | 12.57 |
4 | xxx | 190.90500 | 12.41 |
5 | xx | 33.26360 | 2.16 |
6 | xx | 75.09880 | 4.88 |
7 | 北京华航易远 | 132.30860 | 8.60 |
8 | 北京伟业基石 | 62.94000 | 4.09 |
9 | 王军胜 | 76.89000 | 5.00 |
10 | xxx | 76.89000 | 5.00 |
合计 | 1537.90000 | 100.00 | |
8） 2012年12月第二次股权转让
xx与北京伟业基石签订《出资转让协议》约定xxx 2012 年 12 月 18 日
将其持有的量子伟业 11.91 万元出资转让予北京伟业基石；王军胜与北京伟业基
石签订《出资转让协议》约定王军胜于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟业
4.74 万元出资转让予北京伟业基石；xx与北京伟业基石签订《出资转让协议》约定xx于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟业 4.62 万元出资转让予北京伟业基石；xxx与北京伟业基石签订《出资转让协议》约定xx于 2012 年 12月 18 日将其持有的量子伟业 11.76 万元出资转让予北京伟业基石；xxx与北
京伟业基石签订《出资转让协议》约定xx于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量
子伟业 4.74 万元出资转让予北京伟业基石；北京华航易远与北京伟业基石签订
《出资转让协议书》，约定北京华航易远于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟
业 8.15 万元出资转让予北京伟业基石；xxx与北京伟业基石签订《出资转让
协议书》，约定xxx于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟业 15.68 万元出资转让予北京伟业基石；xx与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定xx于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟业 27.2 万元出资转让予北京伟业基石；
xx与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定xx于 2012 年 12 月 18 日将
其持有的量子伟业 2.05 万元出资转让予北京伟业基石。
2012 年 12 月 18 日，量子伟业第五届第二次董事会作出决议，同意上述股权转让事宜，同意修改后的章程（章程修正案）。
同日，量子伟业签署《北京量子伟业时代信息技术有限公司章程修正案》，修改了章程相应条款。
量子伟业就本次变更办理工商变更登记并于 2012 年 12 月 26 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108005523876）。
本次股权转让完成后，量子伟业的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xx | 414.40735 | 26.95 |
2 | xxx | 238.93860 | 15.54 |
3 | xx | 181.46805 | 11.80 |
4 | xxx | 179.14500 | 11.65 |
5 | xx | 31.21360 | 2.03 |
6 | xx | 70.47880 | 4.58 |
7 | 北京华航易远 | 124.15860 | 8.07 |
8 | 北京伟业基石 | 153.79000 | 10.00 |
9 | 王军胜 | 72.15000 | 4.70 |
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） |
10 | xxx | 72.15000 | 4.70 |
合计 | 1537.90000 | 100.00 | |
9） 2013年10月股份制改革
2013 年 8 月 3 日，量子伟业临时股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，名称为“北京量子伟业信息技术股份有限公司”；审议通过《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》，全体股东一致同意以截至 2013 年 4 月 30
日不高于审计值且不高于评估值的净资产折合股本 1537.9 万股，每股面值 1 元人民币，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金，由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整理变更设立股份公司；同意根据变更事项重新制定公司章程。
2013 年 8 月 18 日，北京量子伟业信息技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立股份公司的议案》，全体发起人一致同意股份公司股本总额为 1537.9 万元人民币，以北
京量子伟业时代信息技术有限公司 2013 年 4 月 30 日为基准日，经审计的净资产
为 52971858.78 元，经评估的净资产为 52998118.53 元，以不高于评估值且不高
于审计值的净资产折合股本 1537.9 万股，每股面值 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。各发起人按照各自在北京量子伟业时代信息技术有限公司的出资比例持有相应数额的股份，整理变更设立股份公司。
2013 年 8 月 18 日，全体发起人共同签署《北京量子伟业信息技术股份有限公司章程》，章程载明公司名称为北京量子伟业信息技术股份有限公司，公司住所为北京市海淀区北四环西路68 号1001-1003 号，注册资本人民币1537.9 万元，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；货物进出口；代理进出口；技术进出口”。
2013 年 8 月 6 日，中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）出具中xxx
验字【2013】第 0325 号《验资报告》，验明截至 2013 年 4 月 30 日止，公司之全
体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以有限公司变更基准日 2013 年 4
月 30 日的经评估净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币 1537.9 万元。
量子伟业就本次公司整体折股变更为股份有限公司办理工商变更登记并于 2013 年 10 月 21 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108005523876）。
本次变更完成后，量子伟业的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 4,144,073 | 26.95 |
2 | xxx | 2,389,386 | 15.54 |
3 | xx | 1,814,681 | 11.80 |
4 | xxx | 0,000,000 | 11.65 |
5 | 北京伟业基石 | 1,537,900 | 10.00 |
6 | 北京华航易远 | 1,241,586 | 8.07 |
7 | 王军胜 | 721,500 | 4.69 |
8 | xxx | 721,500 | 4.69 |
9 | xx | 704,788 | 4.58 |
10 | xx | 312,136 | 2.03 |
合计 | 15,379,000 | 100.00 | |
10）2014年12月8日股份转让
2014 年 12 月 8 日，xx将其持有的量子伟业 385,900、219,100、84,585、
84,585 股股份分别转让予北京华航xx、xx、王军胜、xxx。转让各方就股份转让事宜分别签订了股份转让协议。
本次股份转让完成后，量子伟业的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 3,369,903 | 21.91 |
2 | xxx | 2,389,386 | 15.54 |
3 | xx | 1,814,681 | 11.80 |
4 | xxx | 0,000,000 | 11.65 |
5 | 北京华航易远 | 1,627,486 | 10.60 |
6 | 北京伟业基石 | 1,537,900 | 10.00 |
7 | xx | 923,888 | 6.01 |
8 | 王军胜 | 806,085 | 5.24 |
9 | xxx | 806,085 | 5.24 |
10 | xx | 312,136 | 2.03 |
合计 | 15,379,000 | 100.00 | |
11）2014年12月30日股份转让
2014 年 12 月 30 日，北京华航易远将其持有的量子伟业 1,627,486 股股份转让予xxx。
序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 3,369,903 | 21.91 |
2 | xxx | 2,389,386 | 15.54 |
3 | xx | 1,814,681 | 11.80 |
4 | xxx | 0,000,000 | 11.65 |
5 | xxx | 1,627,486 | 10.60 |
6 | 北京伟业基石 | 1,537,900 | 10.00 |
7 | xx | 923,888 | 6.01 |
8 | 王军胜 | 806,085 | 5.24 |
转让双方就股份转让事宜签订了股份转让协议。 本次股份转让完成后，量子伟业的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 认购股份数（股） | 持股比例（%） |
9 | xxx | 806,085 | 5.24 |
10 | xx | 312,136 | 2.03 |
合计 | 15,379,000 | 100.00 | |
综上所述，本所认为：量子伟业的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效。
（3）参与本次交易股东所持量子伟业股份的质押情况
根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的量子伟业股东所持量子伟业股份不存在质押的情况。
本所认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的量子伟业股东持有的量子伟业股份权属清晰，不存在质押的情形。
本所认为，截至本法律意见出具之日，参与本次交易的量子伟业股东已出具相应的承诺，量子伟业 100%股权过户至太极股份不存在法律障碍。
2、量子伟业及其子公司的分支机构
名称 | 营业执照 注册号 | 住所 | 经营范围 | 成立日 期 | 负责 人 |
北京量子伟业信息技术股份有限公司上海分公司 | 31011400 2102796 | 嘉定区生新南路800号1幢 2089室 | 计算机科技领域及通信设备科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 | 2010年4 月2日 | xx |
北京量子伟业时代信息技术有限 公司广州分公司 | 44010500 0295584 | 广州市海珠区华新一街12号 2701房 | 计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询。货物和技术进 出口 | 2012年 12月6日 | xxx |
北京量子伟业信息技术股份有限公司福建分公司 | 91350100 MA346PP KX6 | 福州市鼓楼区东街街道五一北路106号新侨联广场1#楼 21层2104室左 侧 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出 | 2012年 12月3日 | xx |
名称 | 营业执照 注册号 | 住所 | 经营范围 | 成立日 期 | 负责 人 |
口的商品和技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后 方可经营) | |||||
上海超量分公司 | 31011500 1062053 | 浦东新区乳山路206号409室 | 计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术开发、技术转让（涉及行政许 可的，凭许可证经营）。 | 2008年3 月25日 | xx |
3、量子伟业的业务经营资质及证书
序号 | 公司名称 | 资质或证书名称及编号 | 颁发日期 | 有效期 | 颁发机构 |
1 | 量子伟业 | 软件企业认定证书（编号：x R-2013-1958） | 2014年3月19 日 | 不适用，每年年检 | 北京市经济和信息化委员会 |
2 | 量子伟业 | 国家秘密载体印制资质乙级证书（编号： YZ1115D027D） | 2015年2月27 日 | 三年 | 北京市国家保密局 |
3 | 量子伟业时代 | 质量管理体系认证证书 | / | / | 北京神舟时代认证中心 |
4 | 量子伟业 | xx技术企业证书 （GR201511000341） | 2015年7月21 日 | 三年 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市 地方税务局 |
5 | 量子伟业 | 军用信息安全产品认证证书（军密认字第1455号） | 2015年11月13 日 | 2015年9月至 2017年9月 | 中国人民解放 军信息安全测评认证中心 |
6 | 量子伟业 | 信息系统集成及服务资质证书（编号： XZ3110020151812） | 2015年12月31 日 | 至2019年12月 30日 | 中国电子信息行业联合会 |
截至本法律意见出具之日，量子伟业已取得以下从事业务经营的资质及证书，具体情况如下：
本所认为，量子伟业取得的前述业务经营资质及证书合法有效。
4、量子伟业的主要资产
根据量子伟业提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，量子伟业拥有的主要财产包括注册商标、软件著作权、域名、租赁房产及生产经营设备等，具体情况如下：
（1）无形资产情况
1）软件著作权情况
根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，量子伟业及其控股子公司上海超量拥有 48 项软件著作权，具体情况详见本法律意见附表三《标的公司拥有的软件著作权一览表》。
本所认为，量子伟业依法拥有上述 48 项软件著作权。
2）注册商标情况
根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，量子伟业拥有 5 项注册商标，具体情况详见本法律意见附表五《标的公司注册商标一览表》。
3）域名情况
根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，量子伟业拥有 3 项域名，具体情况如下：
序号 | 域名 | 域名注册日期 | 域名到期日期 |
1 | xxx.xx | 2004.02.17 | 2017.02.17 |
2 | xxxx.xx | 2012.11.15 | 2019.11.05 |
3 | xxxx.xx | 2012.11.05 | 2020.11.05 |
本所认为，量子伟业依法拥有上述域名的所有权和使用权。
4）租赁房产
根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，量
子伟业及其子、分公司主要租赁的房产共有 8 处，具体情况详见本法律意见附表六之“2、量子伟业及其子、分公司租赁房产一览表”。
量子伟业已提供租赁房产的权属证明，相关租赁合同为有效的租赁合同，其内容不存在违反中国法律、行政法规的强制性规定情形。
（2）主要生产经营设备情况
根据量子伟业《审计报告》及量子伟业的确认并经本所律师核查，量子伟业拥有的主要生产经营设备包括办公设备、车辆等。
（3）对外投资情况
根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，量子伟业在境内设立的子公司主要情况如下：
1）上海超量
根据上海超量提供的现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，量子伟业持有上海超量 51%的股权。
根据全国企业信用信息公示系统公示的信息，上海超量统一社会信用代码为 913100006711446119，企业类型为有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区xxx路 498 号 14 幢 22301－1260 座，法定代表人为xx，注册资本人民币 100 万元整，营业期限 2008 年 1 月 25 日至 2023 年 1 月 24 日，经营范围为 “计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术开发、技术转让，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”
5、税务
（1）税务登记
量子伟业现持有北京市国家税务局与北京市地方税务局于 2014 年 9 月 11 日
联合颁发的《税务登记证》（京税证字 110108748147969 号）。
（2）适用的税种、税率及税收优惠
1）适用的税种、税率
根据量子伟业《审计报告》、量子伟业的确认及本所律师核查，量子伟业目前适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 具体税率情况 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20% |
增值税 | 应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计 算 | 17%、6%、0% |
营业税 | 应纳税营业额 | 5% |
城市维护建设税 | 缴纳的增值税、营业税税额 | 7% |
教育费附加 | 缴纳的增值税、营业税税额 | 5% |
其中，执行不同于 25%所得税税率的纳税主体如下：
纳税主体名称 | 所得税税率 |
量子伟业 | 15% |
上海超量 | 20% |
2）适用的税收优惠
根据量子伟业《审计报告》、量子伟业的确认及本所律师核查，量子伟业报告期内享受如下税收优惠：
①根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《xx技术企业认定管理办法》等相关规定，xx技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
2012 年 7 月 9 日，量子伟业取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（编号：
GF201211001017），有效期三年。
2015 年 7 月 21 日，量子伟业通过xx技术企业复审，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（编号：GR201511000341），有效期三年。
2013 年 4 月 18 日，量子伟业取得北京市海淀区国家税务局第七税务所出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，量子伟业提请备案的享受税收优惠的期间为 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
根据量子伟业的确认，2015 年度xx技术企业税收优惠备案尚在办理过程中。
②根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》[财税（2000）25 号]以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》[财税（2011）100 号]的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2014 年 3 月 19 日，量子伟业取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：x R02-13-1958）。
③根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116号）、《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31 号）以及《财政部、国际税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70 号）等相关规定，企业从事研发活动发生的费用支出，可纳入税前加计扣除的研究开发费用范围。
2014 年 4 月 22 日，量子伟业取得北京市海淀区国家税务局出具的 5 份《企业所得税税收优惠备案回执》，其就量子伟业文件防扩散系统、档案利用语义发布系统、基于电子文件特征收集系统、基于机器人的数字化扫录系统以及空间立
体展示系统提请备案的享受税收优惠的期间为 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12
月 31 日止。
2015 年 4 月 21 日，量子伟业就其开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用享受税前加计扣除的优惠政策向北京市海淀区国家税务局第一税务所提交备案材料，享受优惠的期间为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。
本所认为，量子伟业享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（3）依法纳税情况
量子伟业所在地的税务主管部门已出具关于量子伟业依法纳税的证明如下：
1）2015 年 6 月 26 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海四[2015]告字第 1412 号），载明北京量子伟业信息技术股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日至
2015 年 5 月 31 日未在该局接受过行政处罚。
2）2015 年 7 月 8 日，北京市海淀区国家税务局第二税务所出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2015]机告字第 00012495 号），载明北京量子伟业信息技术股份有限公司自 2012 年 1
月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的税款缴纳情况。
3）2016 年 2 月 7 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海四所（2016）告字第 563 号），其上载明，根据税务核心系统记载，量子伟业自 2013 年 1 月 31
日至 2016 年 1 月 31 日未接受过行政处罚。
4）2016 年 2 月 16 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《纳税证
明》（海一国纳字证（2016）第 194 号），其上载明量子伟业 2013 年 1 月 1 日至
2016 年 1 月 31 日期间的税款缴纳情况。
根据上海超量提供的资料，上海超量所在地的税务主管部门已出具关于上海超量依法纳税的证明如下：
1）上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局已联合出具《税务证明》，载明上海超量“在 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，能按税法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形”。
2）上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局已联合出具《税务证明》，载明上海超量“在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，能按税法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形”。
根据上述税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，量子伟业及其子公司最近两年按照相关税种税率依法缴纳税款。
6、产品质量、技术等标准
量子伟业的质量技术监督主管部门已出具关于量子伟业生产经营活动符合产品质量及技术监督标准的证明，具体情况如下：
2015 年 7 月 21 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明量子伟业近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
2016 年 4 月 11 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明量子伟业近三年来在该局无行政违法不良记录。
根据上述质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，量子伟业及其子公司最近两年不存在因违反有关产品质量及技术监督标准的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
7、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据量子伟业提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，量子伟业不存在尚未了结或可预见的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
本次交易实施完成后，宝德计算机、量子伟业将成为太极股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
1、2015 年 6 月 25 日，太极股份就本次交易在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于重大资产重组事项停牌公告》。经本所律师核查，自太极股份股票停牌至本法律意见出具之日，太极股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
2、2015 年 12 月 22 日，太极股份召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
3、2015 年 12 月 23 日，太极股份在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司第四届董事会 第四十二次会议决议》、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》、《太极计算 机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易预案》、
《太极计算机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暂不复牌暨一般风险提示公告》、《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。
2015 年 12 月 31 日，太极股份在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司关于筹划重大资产重组股票复牌的公告》，公司股票于 2015 年 12 月 31 日开市起复牌。
4、2016 年 1 月 4 日，太极股份召开第四届董事会第四十三次会议，对 2015
年12 月22 日召开的第四十二次董事会审议的相关议案进行修订，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，认为修订后的交易方案符合公司和全体股东的利益，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
5、2016 年 1 月 5 日，太极股份在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《太极计算机股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见（修订稿）》、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》及
《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》。
4、2016 年 5 月 11 日，太极股份召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
太极股份独立董事xxx、xxx、xxx出具了《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
本所认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
（一）关联交易方面
1、本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石以及xx等 9 名自然人，该等主体与太极股份及其控股股东、实际控制人中国电科之间不存在关联关系。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者，十五所、中电科投资均为太极股份实际控制人中国电科控制的其他关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易后太极股份新增的关联方
根据本次交易的方案，交易对方中的非关联xxx科技在本次交易完成后，持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据《上市规则》的规定，宝德科技及其子公司宝德云计算研究院构成太极股份的关联方。
3、关联交易的规范措施
（1）为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石以及xx等 9 名自然人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1、本次交易完成后，宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石、xx等 9 名自然人及其控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石、xx等 9 名自然人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益。
3、本次交易完成后，宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石、xx等 9 名自然人将杜绝其或由其关联方与上市公司（包括宝德计算机在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向其及其关联方提供任何形式的担保。
4、宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石、xx等 9 名自然人保证赔偿上市公司及其下属公司因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
该承诺函对宝德科技、云计算研究院、北京伟业基石、xx等 9 名自然人具有法律约束力，其愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（2）为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，控股股东十五所及实际控制人中国电科并出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况
发生。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本企业有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本企业控制的下属单位。本企业将在合法权限范围内促成本企业控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本企业进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上所述，本所律师认为：本次交易构成关联交易；为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及十五所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护太极股份及其股东的合法利益。
（二）同业竞争方面
1、本次交易完成后，太极股份的控股股东仍为十五所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。根据十五所及中国电科的承诺并经本所律师核查，本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的承诺
（1）交易对方出具的承诺
为了维护太极股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：
1）宝德科技及宝德云计算研究院出具的承诺
“1、宝德科技及宝德云计算研究院（下称“本公司”）及其直接或间接控制的其他企业（宝德计算机及宝德软件除外），目前没有从事与太极股份或宝德计算机及宝德软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股及其他可实际控制或可施加重大影响等形式经营或为他人经营任何与太极股份或宝德计算机及宝德软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺，在本公司持有太极股份的股份期间，为避免本公司及本公司控制的企业与太极股份、宝德计算机及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式（不包括以参股方式））直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、宝德计算机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资于（不包括以参股方式）任何与太极股份、宝德计算机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任 何商业机会与太极股份、宝德计算机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知太极股份，在征得第三方允诺后，尽力 将该商业机会给予太极股份、宝德计算机及其下属公司；
4、本公司保证绝不利用对太极股份、宝德计算机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、宝德计算机及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本承诺函所称的宝德计算机及其下属公司所从事的业务包括：（1）服务器相关：包括研发、生产、销售服务器和相应的解决方案，分为服务器、存储几个部分；（2）私有云：为客户提供基于宝德服务器构建的企业级云计算系统整体解决方案，服务内容包括企业云计算平台咨询服务，建设服务，运维管理服务；
（3）其他与上述业务相关的软件、主板等研发业务；（4）其他宝德计算机及其下属公司在本次重大资产重组交割日之前所从事的业务。
本承诺函所称的太极股份所从事的业务指太极股份在在本次重大资产重组交割日之前所从事的业务。
6、本公司保证将赔偿太极股份、宝德计算机及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
2）北京伟业基石及xx等9名自然人出具的承诺
“1、北京伟业基石及xx等 9 名自然人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份或量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股经营与太极股份或量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、北京伟业基石及xx等 9 名自然人持有太极股份之股份期间，为避免其及其控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞争，其及其控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、北京伟业基石及xx等 9 名自然人承诺，如其及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则其及其控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下属公司。
4、北京伟业基石及xx等 9 名自然人保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目。
5、北京伟业基石及xx等 9 名自然人保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出愿意承担个别和连带的法律责任。”
（2）中国电科、十五所出具的承诺
为避免本次交易完成后，中国电科、十五所及其控制的其他单位在未来的业务发展过程可能出现与太极股份相同业务或类似业务的情形，中国电科、十五所分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、宝德计算机及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、宝德计算机及 量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺，将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如本公司及本公司控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可
能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本公司自愿放弃并促使本公司控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。
4、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
鉴于上述，本所认为，太极股份与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。中国电科、十五所和交易对方已分别就避免与太极股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
（一）本次交易完成前后太极股份的股本结构
股东名称 | 本次交易完成前 | x次交易完成后 （不考虑配套融资） | 本次交易完成后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | |
十五所 | 155,841,120 | 37.50% | 155,841,120 | 33.57% | 160,019,974 | 31.62% |
中电科投资 | 15,733,590 | 3.79% | 15,733,590 | 3.39% | 19,912,444 | 3.93% |
宝德科技 | - | - | 35,382,843 | 7.62% | 35,382,843 | 6.99% |
宝德云计算 研究院 | - | - | 3,931,427 | 0.85% | 3,931,427 | 0.78% |
xx | - | - | 2,176,706 | 0.47% | 2,176,706 | 0.43% |
xxx | - | - | 1,489,372 | 0.32% | 1,489,372 | 0.29% |
xx | - | - | 1,103,343 | 0.24% | 1,103,343 | 0.22% |
xxx | - | - | 1,089,317 | 0.23% | 1,089,317 | 0.22% |
xxx | - | - | 927,439 | 0.20% | 927,439 | 0.18% |
不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，以本次交易发行的股票数量上限测算，本次交易完成前后太极股份的股本结构如下：
股东名称 | 本次交易完成前 | x次交易完成后 （不考虑配套融资） | 本次交易完成后 （考虑配套融资） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | |
北京伟业基 石 | - | - | 818,157 | 0.18% | 818,157 | 0.16% |
xx | - | - | 526,834 | 0.11% | 526,834 | 0.10% |
王军胜 | - | - | 489,959 | 0.11% | 489,959 | 0.10% |
xxx | - | - | 551,204 | 0.12% | 551,204 | 0.11% |
xx | - | - | 189,812 | 0.04% | 189,812 | 0.04% |
合计 | 171,574,710 | 41.28% | 220,251,123 | 47.44% | 228,608,831 | 45.17% |
注：1、假设募集配套资金按照47.86元/股价格发行；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（二）本次交易对太极股份控制权的影响
x次交易前，十五所持有上市公司155,841,120 股股份，占总股本的37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中电科投资、十五所间接合计持有太极股份 171,574,710 股股份，占总股本的 41.28%，为公司的实际控制人。
根据本次交易募集配套资金发行股份底价（47.86元/股）、募集配套资金上限（20亿元）和十五所、中电科投资认购下限（分别认购2亿元）初步测算，本次交易完成后，十五所持有公司160,019,974股股份，占总股本的31.62%，仍为公司控股股东，中国电科通过十五所、中电科投资持有公司179,932,418股股份，占总股本的35.56%，仍为太极股份实际控制人。本次交易未导致太极股份的控制权发生变化。
综上，本所认为，本次交易不会导致太极股份的控制权发生变化。
（一）查验情况
根据本次交易相关各方出具的自查报告、太极股份的书面声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，太极股份及其董事、监事、高级管理人员，宝德科技、宝德云计算研究院、
北京伟业基石及xx等9名自然人及前述法人的董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和经办人员，以及上述人员的直系亲属（上述人员以下简称“信息披露义务人”）在本次交易停牌前六个月至审议本次交易相关议案的太极股份第四届董事会第四十七次会议召开日期间（2014年11月14日-2015年5月11日，下称“自查期间”）买卖太极股份股票的人员及相关情况如下：
姓名或名称 | 职务/身份 | 日期 | 股份变动情况（股） |
xx | x德科技董事、宝德计算机总经理xxx配偶 | 2015-02-13 | +200 |
2015-02-16 | -200 | ||
2015-02-26 | +200 | ||
2015-02-27 | +1,800 | ||
2015-03-02 | -2,000 | ||
2015-05-13 | +800 | ||
xxx | 太极股份高级副总裁 | 2015-03-17 | -76,000 |
xxx | xx股份董事会秘书、 高级副总裁、董事 | 2014-11-25 | -15,000 |
xxx | 太极股份副总裁 | 2014-12-15 | -50,000 |
xx | xx股份监事 | 2014-11-27 | -4,100 |
2014-11-28 | -500 | ||
xxx | 太极股份副总裁 | 2014-11-19 | -66,000 |
2015-04-08 | -30,000 | ||
xxx | 太极股份战略发展部总 经理 | 2014-12-23 | +10,000 |
xxx | xx股份技术总监 | 2015-01-15 | -150,000 |
郑激运 | 太极股份原证券事务代表 | 2015-01-16 | -50,000 |
2015-01-14 | -45,407 | ||
xxx | xxx之兄 | 2015-01-13 | -480 |
xx | xxx之配偶 | 2014-12-12 | +4,100 |
xx | x德科技证券事务代表 | 2016-03-01 | 200 |
2016-03-02 | -200 |
姓名或名称 | 职务/身份 | 日期 | 股份变动情况（股） |
xx | xx软件总经理 | 2015-12-31 | +100 |
2016-01-13 | +100 | ||
2016-01-27 | +100 | ||
xxx | 宝德科技人力资源总监 | 2015-12-31 | 400 |
2016-01-05 | -400 | ||
2016-04-08 | 400 | ||
2016-04-22 | 300 | ||
2016-05-04 | -700 | ||
孙彩花 | 交易对方xxxx母 | 2015-04-24 | +100 |
2015-04-27 | +100 | ||
2015-05-05 | -100 | ||
2015-06-15 | 50 | ||
2016-03-17 | -150 | ||
2016-04-08 | 100 | ||
中信建投 | 本次交易之独立财务顾问 | 2015-04-20 | +14,600 |
2015-04-21 | -14,600 | ||
2015-05-07 | +200 | ||
2015-05-08 | -200 |
（二）对上述机构及自然人持有和买卖太极股份股票行为性质的查验
1、xxx、xx已出具声明，确认xx在自查期间买卖及持有太极股份股票的行为，完全基于xx本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，xx本人并不知晓任何关于太极股份的内幕信息；xx的配偶xxxx未向xx透露有关太极股份本次重组事项的任何保密信息。
经本所律师对xxx、xx进行访谈核查，xx在自查期间买卖太极股份股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，当时并不知晓任何关于太极股份本次资产重组的内幕信息。