TCL 多媒體科技控股有限公司

(此中文譯本僅供參考之用，文義如有分歧概以英文版本為準)

TCL 多媒體科技控股有限公司

TCL Multimedia Technology Holdings Limited

的 經重列

組織章程大綱及細則

開曼群島

公司法 (一九六一年第 3 號法例(經綜合及修訂)第 22 章公司法)股份有限公司

TCL 多媒體科技控股有限公司

TCL Multimedia Technology Holdings Limited

的

經重列組織章程大綱

(經 2012 年 5 月 8 日通過的特別決議案採納)

1. 本公司之名稱為 TCL Multimedia Technology Holdings Limited，其中文翻譯名稱為 TCL 多媒體科技控股有限公司。

2. 本公司之註冊辦事處位於 Maples Corporate Services Limited 之辦事處 (地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands ) 或董事會可能不時決定位於開曼群島內之其他地方。

3. 本公司成立之目的並無限制，包括但不限於以下各項：

(i) 作為投資公司及投資控股公司經營業務；收購及持有由任何公司、法團或業務 ( 無論任何性質、於何地成立或經營之業務 ) 發行或擔保之任何類別股份、股票、債權股證、債券、按揭、責任及證券，以及由任何政府、主權統治者、政府部門、信託、地方當局或其他公眾團體發行或擔保之股份、股票、債權股證、債券、責任及其他證券；以及在適當情況下不時更改、調換、出售或以其他方式處理本公司當時之任何投資；

(ii) 有條件或無條件地認購、包銷、以委託或其他方式發行、接納、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；為與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立利潤攤分、互惠或合作安排；以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何公司、合資公司、銀團或任何類型之合作夥伴公司，藉以購買及承擔本公司之任何資產及負債、直接或間接履行本公司之宗旨或實現本公司認為適宜之任何其他目的。

(iii) 行使及執行擁有任何股份、股票、責任或其他證券所賦予或附帶之所有權利及權力，包括（在不損害前述之一般性原則下）因應本公司持有特定比例之已發行或面值股份而獲授之所有否決權或控制權；按適當條款向或就本公司於其中擁有權益之任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務。

(iv) 為任何人士、商行或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或關聯）履行其全部或任何責任提供保證或擔保、彌償、支持或抵押，無論透過個人契諾或本公司當時及未來全部或任何業務、物業及資產（包括其未繳款股本）之按揭、抵押或留置權或任何上述方法，且不論本公司是否就此收取可觀代價。

(v) (a) 經營發起人及企業家之業務，作為融資人、出資方、特許經營商、商家、經紀商、交易商、買賣商、代理、進口商及出口商經營業務，並從事、經營及進行各類投資、金融、商業、交易、貿易及其他業務。

(b) 從事（無論作為委託人、代理或其他身份）各種類型物業之房地產經紀人、開發商、顧問、地產代理或管理人、承建商、承

包商、工程 師、製造商、交易商或賣方業務，包括提供任何服務。

(vi) 購買或以其他方式購入、出售、交換、提交、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、處置及買賣各類房產和個人物業以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、承擔、索償、優先權及據法產權。

(vii) 從事或經營董事隨時認為可與上述業務或活動兼容進行或董事認為可為本公司圖利之任何其他合法貿易、交易或業務。

在本組織章程大綱之一般詮釋及本條款 3 之具體詮釋中，當中指明或提及之目標、業務或權力概不會因應有關任何其他目標、業務、權力或本公司名稱之提述方式或推論，或將兩項或多項目標、業務或權力相提並論而受限或限制，而倘本條款或本組織章程大綱其他章節存在任何歧義，將根據有關詮釋及註解闡釋，該等詮釋及解釋將擴大及增強且不會限制本公司之目標、業務及可予行使之權力。

4. 除公司法（一九六一年第 3 號法例(經綜合及修訂)第 22 章公司法）所禁止或限制者外，根據公司法（一九六一年第 3 號法例(經綜合及修訂)第 22 章公司法）第 7(4)條，本公司擁有全部權力及權限實施不受任何法例禁止之目標，並擁有及可不時及隨時行使自然人或法團（無論任何公司利益問題）隨時或不時可行使之任何及全部權力，以於全球各地作為委託人、代理、承包商或其他身份進行其認為就達致其目標必要之事項，及其認為就此有關或有利或附帶之其他事項，包括（但不限於）透過限制上述各項一般性之任何方式；按本公司組織章程細則所規定之方式對本公司組織章程大綱及組織章程細則作出必要或適宜修改或修訂之權力；以及進行下列任何行動或事宜之權力，即：支付發起、組建及註冊成立本公司所引致之所有開支及相關費用；在任何其他司法管轄權區登記註冊，以便本公司於該地區經營業務；出售、租賃或處置本公司任何物業；開出、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行承兌匯票、債權證、債權股證、貸款、貸款股、貸款票據、債券、可換股債券、匯票、提單、認股權證及其他

流通或可轉讓工具；借出款項或其他資產並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未繳股本）為抵押或無需抵押進行貸款或籌資；將本公司資金進行投資，投資方式由董事釐定；成立其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；就為本公司資產提供建議、管理及託管、本公司股份之上市及其管理，與有關人士訂立合約；慈善捐款；向前任或現任董事、行政人員、僱員及其親屬支付退休金或退職金或提供其他現金或實物利益；為董事及行政人員投保責任險；經營任何貿易或業務及進行所有行動及事宜，而本公司或董事認為本公司收購及買賣、經營、從事或進行上述各項對上述業務實屬適宜、有利或有助益，惟本公司根據開曼群島法例條款登記註冊後，本公司僅可經營根據有關法例須獲發經營牌照之業務。

5. 各股東所承擔之責任僅以該股東所持股份不時未繳付之款額為限。

6. 本公司股本為 2,200,000,000 港元，拆分為 2,200,000,000 股每股面值 1.00 港元之股份，且本公司在法律允許之情況下有權贖回或購入其任何股份、增加或削減上述股本，惟須受公司法（一九六一年第 3 號法例(經綜合及修訂)第 22 章公司法）及組織章程細則之條文所規限，以及發行其股本之任何部分（無論是具有或不具任何優先權、特權或特別權利之原始、贖回或增設股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制所規限），因此每次發行之股份（無論宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載之權力，惟發行條件另行明確宣佈者除外。

7. 倘本公司註冊為獲豁免公司，其營運將受公司法（一九六一年第 3 號法例(經綜合及修訂)第 22 章公司法）第 193 條之條文所規限，且在不抵觸公司法（一九六一年第 3 號法例(經綜合及修訂)第 22 章公司法）及組織章程細則條文之情況下，本公司應有權根據開曼群島以外任何司法管轄區之法例以存續方式註冊為股份有限法團，並撤銷於開曼群島之註冊。

開曼群島

公司法 (一九六一年第 3 號法例(經綜合及修訂)第 22 章公司法)股份有限公司

TCL 多媒體科技控股有限公司

TCL Multimedia Technology Holdings Limited

的

經重列組織章程細則

(經 2012 年 5 月 8 日通過的特別決議案採納)

		表 A
不包括表 A	1.	公司法附表 1 內表 A 所載之規定不適用於本公司
		詮釋
詮釋	2.	該等章程細則之頁邊註解不會影響章程細則之詮釋。於該等章程細則中，除標題或文義不符外：
「該等章程細則」		指現行組織章程細則及不時有效之所有經補充、修訂或替代章程細則；
「聯繫人」		「聯繫人」指就任何董事而言： (i) 其配偶及董事或其配偶任何未滿 18 歲之親生或收養之子女或繼子女（統稱為「家族權益」）； (ii) 以其本人或其任何家族權益為受益人（或如屬全權信託， 則指（就其所知）全權託管之對象）之任何信託中，具有受託人身份之受託人； (iii) 其本人、其家族權益及╱或上文第（ii）項所述之任何受託人身份之受託人，合共直接或間接（通過彼等在本公司股本中各自之權益除外）擁有股權之任何公司，而有關股權使受託人可在股東大會行使或控制行使 30%（或香港公司收購及合併守則不時規定會觸發強制性全面收購建議所需之百分比）或以上之投票權，或足以控制董事會大部份成員之組成，以及上述公司之任何附屬公司 或控股公司或同系附屬公司；及

	(iv) 根據上市規則任何被視為董事之「聯繫人」之其他人士；
「核數師」	指本公司不時委任之人士，以履行本公司核數師之職責；
「董事會」	指出席董事會會議並於會上投票之大多數董事，且出席人數達至法定人數；
「營業日」	指聯交所通常辦公處理證券業務的日子。為免混淆，如果聯交所因八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件暫停於香港處理證券業務，該日就此等章程細則而言視為營業日；
「股本」	指本公司不時之股本；
「完整日」	指就通知期而言，不包括發出或視作發出通知當日及通知指明之日或通知生效當日在內之該期間；
「主席」	指主持任何股東會議或董事會會議之主席；
「公司法」	指開曼群島法例第 22 章公司法（二零一一年修訂版）及不時生效之任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代之各項其他法律；
「公司條例」	指不時生效之公司條例（香港法例第 32 章）；
「本公司」	指 TCL Multimedia Technology Holdings Limited，其中文翻譯名稱為 TCL 多媒體科技控股有限公司；
「本公司網站」	指本公司之網站，其網址或域名已通知股東；
「董事」	指本公司不時之董事；
「股息」	包括紅利股息及公司法准許分類為股息之分派；
「港元」	指香港之法定貨幣；
「電子」	具有電子交易法所賦予其之涵義；
「電子方式」	包括發出或以其他方式以電子格式向擬收件人士提供；
「電子簽署」	指附屬電子通訊或與其有邏輯地聯繫之電子符號或程序，並由有意簽署電子通訊之人士簽立或採用；
「電子交易法」	指開曼群島電子交易法（二零零三年修訂版）及當時生效的任何修訂或重新頒佈，並包括據此頒佈的任何其他法律或替代法

	案；
「聯交所」	指香港聯合交易所有限公司；
「控股公司」	指具有公司條例賦予該詞語的涵義；
「香港」	指中華人民共和國香港特別行政區及其屬地；
「香港公司收購及合併守則」	指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈之經不時修訂的公司收購及合併守則；
「上市規則」	指香港聯合交易所有限公司經不時修訂的證券上市規則；
「月」	指曆月；
「普通決議案」	指須由有權投票之本公司股東在根據該等章程細則規定舉行之股東大會親自或透過受委代表（若允許委任代表）或（如股東為公司）由其正式獲授權代表以簡單多數票通過之決議案， 亦包括根據章程細則第 84 條通過之普通決議案；
「股東總名冊」	指本公司股東名冊，存置於董事會不時釐定之開曼群島境內或境外有關地方；
「於報章上刊登」	指根據上市規則以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，上述各類報章均須為香港通常每日刊發及發行之報章；
「於聯交所的網站刊登」	指按照上市規則於聯交所網站以英文及中文刊登；
「認可結算所」	指香港證券及期貨條例（香港法例第 571 章）附表一第 1 部及不時生效之任何修訂或再頒佈條文，並包括當中納入或替代之各項其他法律所賦予之涵義；
「供股」	指以向本公司證券現有持有人提呈發售供股權的方式，致使該等持有人可按現有持股量比例認購證券；
「股東名冊」	指股東總名冊及任何分名冊；
「印鑑」	包括本公司公章及本公司根據章程細則第 137 條採用之證券印鑑或任何副章；
「秘書」	指董事會不時指定為公司秘書之人士；
「股份」	指本公司股本中之股份；且除明示或暗示股額與股份之間有區

		別外，亦包括股額；
「股東」		指不時於股東名冊上正式登記為股份持有人之人士，包括聯名登記人；
「特別決議案」		具有公司法所賦予之涵義，即包括全體股東一致通過之書面決議案：就此而言，指須由有權投票之本公司股東在股東大會親自或由受委代表（若允許委任代表）或（若股東為公司）由其正式獲授權代表投票以不少於四分之三大多數票通過之決議案，而指明擬提呈特別決議案之有關大會通告已按照規定發出，並包括根據章程細則第 84 條通過之特別決議案；
「附屬公司」		具有公司條例賦予該詞語之涵義，惟「附屬公司」一詞應根據上市規則對「附屬公司」之定義詮釋；
「主要股東」		指有權行使或控制行使本公司任何股東大會 10%或以上（或上市規則不時可能規定的其他百分比）的投票權的人士；
「股份過戶登記處」		指股東總名冊當時所在地；
公司法所界定之任何詞彙於該等章程細則具有相同涵義		誠如上文所述，公司法所界定之任何詞彙如並非與內容及／或涵義不一致，將於該等章程細則具有相同涵義；
「印刷」		包括書面、印刷品、平版印刷、照片、打字及其他各種以可讀及非暫時形式代表之文字或數字，並（僅在本公司向股東或其他有權收取通告之人士發出通告之情況下）應包括存置在能以清晰可見形式查閱之電子媒介內以便日後用作參考之記錄；
性別		帶有性別之詞語應包括另一性別及中性涵義；
人士及公司		帶有人士及中性涵義之詞語應包括公司及法團，反之亦然；
單數及複數		單數詞語應包括複數涵義，而複數詞語應包括單數涵義。
		電子交易法第 8 及第 19 條將不適用。
		股本及權利修訂
股本	3.	於採納該等章程細則之日，本公司股本為 2,200,000,000 港元， 分為 2,200,000,000 股每股面值 1.00 港元之股份。

發行股份	4.	按照該等章程細則之規定及本公司於股東大會作出之任何決定，並且在不違反任何現有股份持有人獲賦予或任何類別股份附帶之任何特別權利，董事可在其認為適當之時間按其認為適當之代價向其認為適當之人士發行任何股份並連同或附帶該等有關優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制 ( 無論有關股息、投票、資本歸還或其他方面 ) 。按照公司法之規定及賦予任何股東或任何類別股份附帶之任何特權，經特別決議案批准後，任何股份可根據其條款予以發行或由本公司或股份持有人選擇將股份贖回。不得發行不記名股份。
發行認股權證	5.	董事會可根據上市規則發行認股權證，按其不時釐定之條款認購本公司任何類別股份或其他證券。倘一間認可結算所（作為持有人）為本公司之股東，則不得向持有人發行認股權證。若已向持有人發行認股權證，則除非董事會在無合理疑點之情況下確信原有認股權證已被銷毀，而本公司已就發行任何新認股權證收取董事會認為適當格式之彌償保證，否則不得發行任何新認股權證以替代遺失之原有認股權證。
如何修訂不同類別股份的權利	6.	(a) 如本公司股本在任何時間分為不同類別股份時，在公司法之規定下，除非某類股份之發行條款另有規定，當時已發行之任何類別股份所附有之全部或部分權利，可經由不少於持有該類已發行股份面值四分之三之持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開之大會上通過特別決議案批准修訂或廢除。倘該等章程細則中關於股東大會之所有規定作出必要修訂，亦適用於各個另行召開之大會，惟該等大會及其續會之法定人數須為於召開有關會議之日合共持有該類已發行股份面值不少於三分之一的人士（或其受委代表或正式授權代表）。
		(b) 除非有關股份所附權利或發行條款另有規定，否則賦予任何類別股份持有人之特別權利，不得因增設或發行與其享有同等權益之股份而被視為予以修訂。
本公司可購買資助方式收購其本身股份或認股權證	7.	(a) 在公司法或任何其他法例之規限下，或在並無任何法例或上市規則禁止之情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予之任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其任何股份（本章程細則所指股份包括可贖回股份）， 惟購買方式須事先經股東以決議案授權通過；亦有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份之認股權證、股份及可認購或購買屬其控股公司之任何公司股份之認股權證；並以法例批准或並不禁止之任何方式（包括以資本撥付）就購買其本身股份支付款項，或直接或間接地以貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或其他方 式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將

		予收購本公司或屬本公司控股公司之任何公司股份或認 股權證或與之有關的事宜提供財政資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司及董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證之持有人或按照與任何其他類別股份或認股權證之持有人之方式或按照任何類別股份所賦予之股息或資本方面之權利購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟任何該等購買或其他方式之收購或財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效之任何相關守則、規則或規例進行或提供。
		(b) 董事會可接受交出任何繳足股份，但毋須任何代價。
增加股本之權力	8.	不論當時是否所有法定股本已經發行，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股本，本公司可隨時在股東大會以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本數額由有關決議案規定，並將股份分為決議案所規定之面額。
贖回	9.	(a) 在公司法及本公司組織章程大綱之條文以及任何股份持有人獲賦予或任何類別股份附帶之任何特權之規限下， 股份可根據其條款發行或本公司或持有人選擇根據由特別決議案決定之條款及方式（包括以資本）贖回。
		(b) 倘本公司為購買或贖回其任何股份，則並非透過市場或競價方式作出的購買，須設定最高限價；倘由競價方式購入，所有股東同樣可取得該競價。
購買或贖回股份，不會引致其他股份之購買或贖回。	10.	(a) 購買或贖回任何股份，不得被視作引致任何其他股份之購買或贖回。
		(b) 購買、交回或贖回股份之持有人應按本公司之決定向本公司香港主要營業地點或董事會指定之其他地點提交有關證明書以註銷股份，而本公司將就此向其支付購買或贖回款項。
由董事會處理股份	11.	根據公司法、本公司組織章程大綱、有關新股份之該等章程細則，本公司尚未發行之股份（不論是否構成本公司原始或任何新增股本之一部分）由董事會處理，董事會會按自行確定之時間、代價及條款向其指定之人士發售、配發股份或就股份授出購股權或以其他方式處置股份。
本公司可支付佣金	12.	除非法例禁止，否則本公司可於任何時間向任何人士支付就認購或同意認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（無論絕對或附帶條件）本公司任何股份之佣金，惟須遵守及符合公司法之條件及規定，且在各情況下支付

		之佣金不得超過股份發行價之 10%。
本公司不就股份承認信託	13.	除非該等章程細則另有明確規定或法例有所規定或適當司法管轄區之法院下達命令，否則本公司概不會承認任何人士為任何信託持有股份，且本公司除登記持有人對股份之全部絕對權利外，不會受約束於或以任何方式被迫確認（即使已作出相關通知）任何股份之任何衡權法下之股權、或有、將有或部分權益，或任何零碎股份之任何權益，或任何股份之任何其他權利。
		股東名冊及股票
股東名冊	14.	(a)	董事會須在其認為適合之開曼群島境內或境外地方安排存置股東總名冊，並在其中登記股東之詳細資料、發行予各股東之股份情況以及公司法規定之其他詳情。
		(b) 倘董事會認為必要或適用，本公司會在董事會認為適合之開曼群島境內或境外地方建立及備存股東分名冊。就該等章程細則而言，股東總名冊及股東分名冊共同被視為股東名冊。
		(c)	董事會可全權酌情決定於任何時間自股東總名冊轉移任何股份至任何股東分名冊，或自任何股東分名冊轉移任何股份至股東總名冊或其他分名冊。
		(d) 儘管本章程細則有所規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東分名冊上進行之一切股份轉讓事宜記錄於股東總名冊上，並須於存置股東總名冊時隨時確保在任何時間顯示當時之股東及其各自持有之股份， 惟無論如何須遵守公司法之規定。
		(e)	只要股份在聯交所上市，該上市股份的所有權可根據適用於該等上市股份的上市規則予以證明及轉讓。本公司就該等上市股份存置的股東名冊（不論是主要股東名冊或股東名冊分冊）可以清晰易讀形式（但須能夠以清晰易讀形式複製）記錄按該法案第 40 條規定的詳情，但該記錄須符合適用於該等上市股份的上市規則。
	15.	(a)	除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）在章程細則本章程細則第(d)段之規限下，否則股東總名冊及任何分名冊須於辦公時間內免費供任何股東查閱。
		(b) 本章程細則第(a)段對辦公時間之提述受本公司於股東大會上作出之合理限制所規限，惟每個營業日允許查閱之時間不得少於兩小時。

		(c) 在聯交所網站刊登廣告發出十四日通知（或受上市規則所規限透過電子通訊方式由本公司以本文所規定之電子方式發出通知或於報章刊登廣告方式）後，或發出六個營業日通知（在供股情況下），本公司可在董事會不時決定之時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份之登記，惟暫停辦理股東名冊登記手續之期間在任何一年內不得超過三十日（或股東以普通決議案決定之較長期間，但在任何一年之暫停登記期間不得超過六十日）。倘因該等章程細則之規定股東名冊暫停辦理登記，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其中任何部分之任何人士提供由秘書親筆簽署之證明書，表明暫停辦理股份登記之期間及授權人。倘若股份過戶登記日期有所更改， 則本公司須根據本章程細則所載程序給予最少五個營業日的通知。
		(d) 在香港設置之股東名冊須於一般辦公時間內（惟董事會可作出合理限制)免費供股東查閱，而其他人士在繳交董事會所決定不超過 2.50 港元（或根據上市規則不時許可之較高金額）之查閱費後亦可查閱。任何股東可就每 100 字或其零碎部分繳付費用 0.25 港元（或本公司指定之較低款額）後索取股東名冊或其任何部分之副本。本公司將於收到索取要求次日起十日內安排將任何人士要求之副本寄送予該人士。
		(e) 以代替或根據此等章程細則其他條文暫停辦理過戶登記手續除外，董事會可預先設定就釐定有權接收股東週年大會或其任何續會通知或於會上投票的股東、釐定有權收取任何股息款項或分配或就任何其他目的股東作出決定的記錄日期。」
股票	16.	每名名列股東名冊之人士在配發或進行轉讓後可於公司法規定或聯交所不時釐定（以較短者為準）之有關期限內（或發行條件規定之其他期限內），免費收取一張代表其所持各類全部股份之股票。倘配發或轉讓之股份數目超過當時聯交所完整買賣單位，則該人士可於支付（如屬轉讓）聯交所不時釐定有關每張股票（首張除外）之相關最高金額或董事會不時釐定之較低金額後，要求就聯交所完整買賣單位或其倍數之股份獲發所要求數目的股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司無須向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付股票。所有股票將由專人交付或郵寄至有權收取股票之股東於股 東名冊所示之登記地址予該名股東。

股票將加蓋印章	17.	股份或債券或代表本公司任何其他形式證券之每一憑證均須加蓋公司印鑑後發行，而該印鑑需經董事會授權方可加蓋。
每張股票均列明股份數目及類別	18.	每張股票須列明所發行之股份數目及類別以及已付之股款或悉數支付股款之事宜（視乎情況而定)，並以董事會不時指定之形式發行。
聯名持有人	19.	本公司無須為任何股份登記四名以上之聯名持有人。倘任何股份登記兩名或以上持有人，在寄發通知及（在該等章程細則之規限下）處理與本公司有關之所有或任何其他事務（股份轉讓除外）時，於股東名冊排名首位之股東將被視為單一持有人。
更換股票	20.	倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可之有關費用（如有）或董事會不時釐定之較低款額後更換，惟須符合與刊登公佈、憑證及董事認為適當之彌償保證有關之條款及條件（如有），而於損毀或磨損情況下，於向本公司交回舊股票進行註銷後即可更換新股票。
		留置權
公司留置權	21.	本公司對可於固定時間收回或支付全部股款之每股股份（非繳足股款之股份)擁有第一及最高留置權，無論現時是否可予支付股款。對以股東名義登記（無論是單一或與其他人士聯名持有）之所有股份（已繳足股款之股份除外），本公司亦就該股東或其產業或遺產結欠本公司之所有債務及負債擁有第一及最高留置權及押記權，無論上述權利是否於通知本公司有關該股東以外任何人士之任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論支付或解除上述權利之期間是否實際到來，或上述權利屬該股東或其產業或遺產及任何其他人士之聯名債務或負債，或該人士是否為本公司之股東。
留置權延伸至股息及紅利		本公司對股份之留置權（如有）將延伸至就股份所宣派之所有股息及紅利。董事會可能議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從本章程細則之規定。
在留置權規限下出售股份	22.	本公司可以董事會認為適合之方式出售本公司擁有留置權之股份，但除非留置權所涉及之若干款項現時可予支付，或有關留置權所涉及之債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時之股份登記持有人或本公司發出通告因有關持有人死亡、精神紊亂或破產而有權持有其股份之其他人士發出書面通知，表明及要求支付現時應予支付之款項，或列明負債或委託並要求履行或解除及知會其有意出售欠繳股款股份後十四日屆滿之前，亦不得出售有關股份。
出售所得款	23.	就留置權引起之出售，本公司在支付該項出售之費用後所得款

項用途		項淨額須用作或用於支付或償還債項或債務或委託，只要上述 各項現時應予支付，而任何餘款將在緊接出售股份前支付予持有人，惟須受涉及非現時應予支付之債項或債務而在出售前存在之類似留置權，以及在本公司要求下放棄類似留置權以註銷已出售股份股票所規限。為促成任何有關出售事宜，董事會可授權任何人士將已出售之股份轉讓予股份之買主，並以買主之名義在股東名冊登記為股份持有人，而買主並無責任確保購股款項妥為運用，且有關出售程序如有任何不當或無效之處，買主於股份之所有權亦不受到影響。
		催繳股款
催繳股款	24.	董事會可不時按其認為適合之情況向股東催繳其所持股份尚未繳付而依據配發條件並無指定付款期之股款（無論按股份之面值或以溢價方式或其他方式計算）。催繳股款可規定一次付清亦可分期繳付。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。
催繳股款通知書	25.	本公司須於最少十四日前向各股東發出有關付款日期及地點以及受款人士之通知。
寄發通知書	26.	本公司將按該等章程細則規定向股東寄發通知之方式寄發章程細則第 25 條所述之通知。
各股東均須於指定時間及地點支付催繳款項	27.	各名被催繳股款之股東須於董事會指定時間及地點向指定之人士支付應付之每筆催繳股款。被催繳股款之人士在其後轉讓有關被催繳股款之股份後仍須支付被催繳之股款。
通知可在報章刊登或限透過電子通訊方式發出	28.	除根據章程細則第 26 條發出通知外，有關被指定接受催繳款項之人士及指定繳款時間及地點之通知可藉在聯交所網站刊登通告（或受上市規則所規限透過電子通訊方式由本公司以本文所規定之電子方式發出通知）或於報章刊登廣告方式而通知有關股東。
被視作已作出催繳	29.	股款於董事會決議案授權通過催繳事宜當日即被視作已作出催繳。
聯名持有人的責任	30.	股份之聯名持有人須個別及共同就有關股份所催繳之全部到期股款及分期款項或其他到期款項進行支付。
董事會可延長催繳時間	31.	董事會可不時酌情延長任何催繳時間，並向居住於香港以外地區或董事會認為延長屬合理之所有或部分股東延長催繳時間，惟任何股東概無特殊延長權利。
未付催繳股款的利息	32.	倘任何催繳股款或應付之分期款項並未於指定付款日期或之前支付，則須支付股款之人士須按董事會釐定之不超過 15%

		之年率就有關款項支付由指定付款日期至實際付款之日的利 息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。
未付催繳股款時暫停特權	33.	直至股東應付本公司之所有到期催繳股款或分期款項（無論個別或與任何其他人士共同承擔）連同利息及開支（如有）已支付之前，股東概無權收取任何股息或紅利或親自或委派代表出席任何股東大會及於會上投票（其他股東之受委代表除外）， 亦不會被計入法定人數之內，且無權行使作為股東之任何其他權利。
催繳訴訟證據	34.	在就收回任何催繳款項進行任何訴訟或其他法律程序之審判或聆訊時，根據該等章程細則只須證明被控股東為股東名冊內涉及有關債務之股份之持有人或聯名持有人、作出催繳之決議案已正式記錄於會議記錄內以及有關催繳股款通知已正式寄發予被控股東即足夠，而無須證明作出催繳之董事之委任事宜或任何其他事項，且上述事項之證明將為有關債務之最終證據。
視為催繳股款之配發應付款項	35.	根據配發股份之條款於配發時或於任何指定日期應付之任何款項（無論按股份之面值及／或以溢價方式或其他方式計算），就該等章程細則而言將被視為正式作出催繳及須於指定付款日期支付。倘未能支付股款，該等章程細則中所有有關利息及開支、聯名持有人之負債、沒收事項之規定及其他類似規定將會適用，猶如有關款項已透過正式催繳及發出通知成為應付款。
預付催繳股款	36.	董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司預先墊付之全部或部分未催繳及未付款項或其所持任何股份之應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而本公司可於全部或部分款項墊付後，按董事會釐定之利率（如有）支付利息。董事會可透過發出不少於一個月之書面通知，隨時向股東償還墊款，惟於通知屆滿前墊付之款項就有關股份而言已到期催繳則除外。於催繳前墊付款項之股東無權收取就現時應付款項（而非有關付款）之日前任何期間宣派之任何部分股息。
		股份轉讓
轉讓形式	37.	轉讓股份可按通用格式或董事會批准之其他格式為轉讓文據進行（與聯交所指定及經董事會批准的標準轉讓格式一致）。所有轉讓文據必須存置於本公司之註冊辦事處或董事會指定之其他地點，並須由本公司保留。
簽署轉讓書	38.	(a) 轉讓文據須由轉讓人與承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可在其酌情認為適當之任何情況下豁免承讓人簽署轉讓文據。任何股份之轉讓文據須為書面形式，並由轉讓人與承讓人

		雙方或其代表以手寫或傳真（可以是機印或其他形式）方式簽 署，惟倘由轉讓人與承讓人雙方或其代表以傳真方式簽署時， 須事先向董事會提供該轉讓人或承讓人授權簽署人之簽名樣本，且董事會須合理地信納該傳真簽署與其中一個樣本簽名相符。於承讓人之姓名就有關股份登記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份之持有人。
		(b) 儘管有章程細則第 37 及 38(a)條，惟轉讓於聯交所上市的股份，可透過上市規則准許及已獲董事會就此批准的轉讓或處置證券的任何方法進行。
董事可拒絕轉讓登記	39.	董事會可絕對酌情拒絕登記任何未繳足股本或本公司對其有留置權之股份轉讓，而無須給予任何理由。
拒絕通知書	40.	如董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在遞交轉讓文據予本公司日期後兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。
有關轉讓的規定	41.	董事會亦可拒絕登記任何其他股份之轉讓，除非：
		(a) 轉讓文據已遞交本公司，連同有關之股票（於轉讓登記後將予註銷）以及董事會可能合理要求之其他憑證，以證明轉讓人有權進行轉讓；
		(b) 轉讓文據只涉及一類股份；
		(c) 轉讓文據已蓋上釐印（如需蓋釐印者）；
		(d) 如將股份轉讓給聯名持有人，則聯名持有人不超過四名；
		(e) 本公司並無於有關股份享有任何留置權；及
		(f) 向本公司支付聯交所不時釐定須予支付之最高費用（或董事會不時規定之較低款項）。
不得向幼兒轉讓	42.	不得向幼兒或被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務或在其他方面喪失法定能力之人士轉讓任何股份。
轉讓證明書	43.	於每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有之股票以作註銷，並於隨後即時註銷，而承讓人將就獲轉讓之股份免費獲發一xx股票。倘轉讓人仍保留已交回股票上所列之任何股份，則免費獲發一張該股份之新股票。本公司亦xxx該轉讓文據。
暫停辦理股份過戶登記	44.	在聯交所網站刊登廣告發出十四日通知（或受上市規則所規限透過電子通訊方式由本公司以本文所規定之電子方式發出通

的時間		知或於報章刊登廣告方式）後，或發出六個營業日通知（在供 股情況下），可暫停辦理過戶登記及股東名冊手續，其時間及限期可由董事會決定，惟任何年度內，停止辦理股份過戶登記之期間不得超過三十日或股東以普通決議案決定之較長期間 （該期間在任何一年均不得超過六十日）。倘若股份截止 過戶日期有所更改，則本公司將於公佈股份截止過戶日期或新股份截止過戶日期（以較早者為準）前發出最少五個營業日的通知。然而，倘若有特別情況（例於發出 8 號或較高颱風訊號及黑色暴雨警告訊號期間）導致不能刊登有關廣告，則本公司須在切實可行情況下盡快遵守該等規定。
		股份過戶
股份的登記持人或聯名持有人身故	45.	倘股東身故，則唯一獲本公司認可於身故者股份中擁有權益之人士須為一名或多名倖存者（倘身故者為聯名持有人）及身故者之遺囑執行人（倘身故者為唯一持有人）；但本條所載之任何規定並不解除已故持有人（無論為唯一或聯名持有人）之遺產就彼單獨或聯名持有之任何股份所涉之任何責任。
登記遺產代理人或破產管理人	46.	任何人士如因股東身故或破產或清盤而享有股份之權益，並就此提供董事會可能不時要求之所有權憑證後，可按照下文規定登記為該股份之持有人或選擇提名其他人士登記為該股份之受讓人。
選擇登記人的通知／ 代名人的登記	47.	以上述方式享有股份權益之人士如選擇其本人登記為股份持有人，須向本公司遞交或寄發由其簽署之書面通知，說明其已作出如此選擇。倘該人士選擇以其代名人名義登記，則須以其代名人為受益人將有關股份過戶以證實其選擇。與股份過戶權利及股份過戶登記相關之該等章程細則之所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或過戶文件，猶如股東並未身故、破產或清盤，且有關通知或過戶文件是由該股東簽署之股份過戶文件。
保 留 股 息等，直至已身故或破產股東的股份已轉讓或過戶	48.	因持有人身故或破產或清盤而享有股份權益之人士，應有權享有身為股份之登記持有人而應享有之相同股息及其他利益。然而，董事會可酌情留存有關股份之任何應付股息或其他利益， 直至有關人士成為股份之登記持有人或有效過戶該等股份；有關人士須待符合章程細則第 86 條之規定後，方可於會上投票。
		沒收股份
倘未付催繳股款或分期股款時可發出的通知	49.	如股東未能在指定付款日期支付任何催繳股款或分期股款，在並無違反章程細則第 33 條條文之情況下，董事會可於股款任何部分仍未繳付時隨時向該股份之持有人發出通知，要求支付未付之催繳股款或分期股款連同應計之利息，而利息可累計至

		實際付款日期。
通知形式	50.	該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期後十四日屆滿之時）及付款地點，並表明若仍未能在指定日期或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或分期股款尚未繳付之股份可遭沒收。董事會可接受股東放棄之可遭沒收之任何股份，在此情況下，該等章程細則中有關沒收股份之提述應包括放棄之股份。
倘未遵守通知，股份可被沒收	51.	若股東不依上文所述有關通知之要求辦理，則通知涉及之股份於其後但在支付通知所要求之付款前，可隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括有關被沒收股份之所有已宣佈但於沒收前仍未實際支付之股息及紅利。
沒收股份將被視為本公司財產	52.	任何因上述原因被沒收之股份將被視為本公司之資產，可以按董事會認為適當之條款及方式再次配發、出售或處置於董事會按其認為適當之條款再次配發、出售或處置被沒收股份前之任何時間，董事會可取消該沒收。
儘管股份被沒收仍須支付欠款	53.	被沒收股份之人士將不再為有關被沒收股份之本公司股東，而雖然已被沒收股份，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司之全部款項，連同（倘董事會酌情規定） 由沒收之日至付款日期為止期間以董事會可能指定之不超過 15 厘之年息計算之利息，而董事會可酌情強制性要求付款而無須就所沒收股份於沒收之日的價值作出任何扣減或折讓。就本章程細則而言，按股份發行條款於沒收之日以後的指定時間應付之款項（不論為股份面值或溢價），將視作於沒收之日應付的款項（即使未到指定時間）。沒收股份後，該款項即時到期並應立即支付，但有關利息僅須支付上述指定時間與實際支付日期之間的任何期間所產生之部分。
沒收證明	54.	由董事或秘書作為聲明人以書面形式聲明本公司股份已於聲明所載日期被正式沒收之法定聲明，應為其中所聲明事實之最終憑證，可推翻所有聲稱享有股份權益之人士之聲明。本公司可收取就任何再次配發、出售或處置股份而支付之代價（如有）。董事會可授權任何人士簽署再次配發函件或向受益人轉讓股份。有關受益人為獲得被再次配發、出售或處置之股份之人士，彼將因此登記為股份持有人且無須辦理認購申請或支付購買款項（如有），其股份所有權亦不會因沒收、再次配發、出售或以其他方式處置股份過程之不合規則或無效而受到影響。
沒收後的通知	55.	如任何股份遭沒收，本公司須向緊接沒收前身為股東之人士發出沒收通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記

		錄。雖有上文之規定，但沒收事宜概不會因疏忽或沒有發出上 文所述通知而以任何方式無效。
贖回沒收股份的權力	56.	儘管有上述之任何沒收情況，董事會仍可於再次配發、出售或以其他方式處置遭沒收之任何股份前，隨時批准按有關股份之所有催繳股款、應付利息及產生開支之支付條款以及其認為適當之其他條款（如有）贖回沒收股份。
沒收股份不會損害催繳股款或分期股款的權利	57.	沒收股份不會損害本公司收取任何有關催繳股款或應付分期股款之權利。
因未支付任何到期股款而沒收股份	58.	該等章程細則有關沒收之條文均適用於根據股份發行條款而於指定時間應付而未付之任何款項（不論為股份面值或溢價），猶如該款項在正式催繳及通知後而應繳付。
		股額
	59.	「特意删除」
	60.	「特意删除」
	61.	「特意删除」
	62.	「特意删除」
		股本變動
股本合拼及分拆及股份分拆及註銷	63.	(a) 本公司可不時以普通決議案： (i) 將所有或任何股本合併及分成為面值大於現有股份之股份。在合併已繳足股份並將其分為面值大於現有股份之股份時，董事會或須以其認為適當之方式解決任何可能出現之困難，尤其是（在不影響前述之一般性原則下）須合併股份之不同持有人之間如何決定將何種股份合併為一股合併股。且倘若任何人士因股份合併而獲得不足一股之合併股份，則該零碎股份可由董事會就此委任之人士出售，該人士可將售出之零碎股份轉讓予買方，而該項轉讓之有效性不得異議，並將出售所得款項扣除有關出售費用之淨額分派予原應獲得零碎合併股份之人士，按彼等之權利及利益之比例分派，或支付予本 公司而歸本公司所有；

		(ii) 註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購之股份，並將股本按所註銷股份面值之數額減少，惟須受公司法條文所規限；及 (iii) 將全部或部分股份面值分為少於本公司組織章程大綱規定之數額，惟不得違反公司法之規定，且有關分拆股份之決議案可決定分拆股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或限制，而該等優先或其他特別權利、遞延權利或限制為本公司可附加於未發行或新股份者。
削減股本		(b) 本公司可在符合公司法指定之條件下，透過特別決議案以公司法准許之任何方式削減股本、資本贖回儲備金或股份溢價賬。
		借款權力
借款權力	64.	董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司籌集或借入或取得任何款項之支付，及將本公司現時及日後之全部或部分業務、物業及資產與未催繳股本予以按揭或抵押。
或需借款的	65.	董事會可根據其認為在所有各方面均屬合適之方式、條款和條
條件		件籌集或取得支付或償付其認為適合之金額，尤其是可透過發
		行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券（不論直接償付
		本公司或任何第三方之債項、負債或責任或作為其抵押擔保）
		來籌集或安排支付或償付有關款項。
轉讓	66.	債權證、債權股證、債券及其他證券可自由轉讓，不受本公司與獲發行該等證券之人士之間之任何衡權法下之股本權益所影響。
特權	67.	任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折價、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發股份，出席並在本公司股東大會投票、董事任命及其他方面之任何特別優先權。
存置押記的	68.	(a) 董事會應根據公司法之規定，促使妥善存置所有按揭及抵押（尤其是對本公司財產存在影響者)之記錄冊，並妥當遵守公司法關於當中所載按揭及押記登記和其他事宜之規定。 (b) 倘本公司發行不可藉交付而轉讓之債權證或債權股證 （不論作為一個系列之組成部分或獨立工具），董事會 須促使妥善存置該等債權證持有人之登記冊。
登記冊
債權證或債
權股證的登
記冊

未催繳股本的按揭	69.	倘本公司將任何未催繳股本予以質押，所有人士其後就有關股本接納之任何質押均從屬於先前所作出之質押，且不得透過向股東發出通知書或其他方法較先前質押取得優先受償權。
		股東大會
股東週年大會舉行的時間	70.	除年內舉行之其他股東大會外，本公司須每年舉行一次股東週年大會，並須在召開股東週年大會之通告中指明其為股東週年大會。本公司股東週年大會舉行日期應在上屆股東週年大會閉會後十五個月（或聯交所可能批准之較長期間）內召開。本公司只要於其註冊成立起計十八個月內舉行其首屆股東週年大會即可，而無須在其註冊成立當年或來年舉行有關大會。股東週年大會將於董事會指定之時間和地點舉行。
股東特別大會	71.	除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。
召開股東特別大會	72.	董事會可在任何其認為適當之時候召開股東特別大會。股東大會亦可應本公司兩名或以上股東之書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港之主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為註冊辦事處），當中列明大會之主要商議事項並由請求人簽署，惟該等請求人於送達要求之日須持有本公司不少於十分之一附帶於本公司股東大會投票權之繳足股本。股東大會亦可應本公司任何一名股東（為一間認可結算所 （或其代理人））之書面要求而召開，有關要求須送達本公司於香港之主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處， 則為註冊辦事處），當中列明大會之主要商議事項並由請求人簽署，惟該請求人於送達要求之日須持有本公司不少於十分之一附帶於本公司股東大會投票權之繳足股本。倘董事會於送達要求之日起計二十一日內並無按既定程序召開將予在其後的二十一日內舉行的大會，則請求人自身或代表彼等所持全部投票權 50%以上之任何請求人可按盡量接近董事會召開大會之相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開之任何大會不得於送達有關要求之日起計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因應董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會所合理產生之所有開支。
大會通知	73.	(a) 股東週年大會及為通過特別決議案而召開之任何股東特別大會須發出不少於二十一日及不少於二十個完整營業日之書面通告，而任何其他股東特別大會須以不少於十四日及不少於十個完整營業日之書面通告召開。通告須列明會議時間、地點及議程、將於會議中考慮之決議案詳情。如有特別事項（定義見章程細則第 71 條），則須

		列明該事項之一般性質。召開股東週年大會之通告須指 明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案之通告須指明擬提呈一項特別決議案。股東大會通告須發予本公司核數師及所有股東（惟按照章程細則或所持有股份之發行條款規定無權獲得該等通告者除外）。 (b) 儘管本公司會議之開會通知期可能較本章程細則(a)段所規定者為短，在獲得下列人士同意之情況下，有關會議仍視作已正式召開： (i) 如為股東週年大會，全體有權出席及投票之本公司股東或彼等之委任代表；及 (ii) 如為任何其他會議，大多數有權出席及投票之股東 （合共持有之股份以面值計不少於具有該項權利之股份之 95%）。 (c) 本公司之每份股東大會通告均須在合理顯眼位置載列一項xx，表明有權出席並於股東大會上投票之股東均可委任一名受委代表出席，並代其投票，且受委代表毋須為本公司股東。
遺漏發出通知／ 委任代表文件	74.	(a) 倘因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通告之人士寄發有關通告或有關人士未有接獲有關通告，於有關大會通過之任何決議案或議程並不因此無效。 (b) 倘大會通告附有委任代表文件，但因意外遺漏而未向任何有權收取有關通告之人士寄發委任代表文件或有關人士未有接獲有關委任代表文件，於有關大會通過之任何決議案或議程並不因此無效。
		股東大會議事程序
特別事項	75.	在股東特別大會處理之事項及股東週年大會所處理之事項均被視為特別事項，惟下列之事項則視為普通事項： (a) 宣佈及批准派息； (b) 考慮並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告書，以及規定附加於資產負債表之其他文件； (c) 選舉董事以替代退任董事； (d) 委任核數師；

		(e) 釐定董事及核數師之酬金或決定釐定酬金之方式； (f) 向董事作出授權以發售、配發或授出有關之購股權或以其他方式處理不超過本公司當時現有已發行股本面值20%（或上市規則不時指定之其他百分比）之本公司未發行股份及根據本章程細則第(g)段所購回之任何證券數目；及 (g) 給予董事任何授權或權力以購回本公司證券。
法定人數	76.	在所有情況下，股東大會之法定人數必須為兩位並為親自（若股東為公司，其正式獲授權代表）或委派受委代表出席之股東，惟在任何情況下，若根據記錄本公司僅有一位股東，該名股東親自或委派受委代表出席即構成法定人數。除非於股東大會開始處理有關事項時，已達致必要之法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。
出席人數未達到法定人數時解散大會及召開續會的時間	77.	倘於會議指定召開時間起計 15 分鐘內仍未達致法定人數，且有關大會若是應股東要求而召開，即應解散；如屬任何其他情況，則應押後至下星期之同一日，舉行時間及地點由董事會決定，倘於續會指定召開時間起計 15 分鐘內仍未達致法定人數，已親自（或若股東為公司，則其正式授權代表）或委派代表出席之一位或多位股東即構成法定人數，並可處理召開會議所擬處理之事項。
股東大會主席	78.	主席應主持每次股東大會，或倘若並無委任有關主席，又或於任何股東大會上大會主席於大會指定召開時間起計15 分鐘內未有出席大會或不願意擔任大會主席，則出席大會之董事將推選一名董事擔任大會主席；倘若並無董事出席大會，或所有出席大會之董事拒絕主持會議，或倘選出之董事須退任主持大會之職務，則出席之股東（不論親身或由委任代表或其正式授權代表代表）須在與會之股東中選出一人擔任大會主席。
舉行續會的權力及處理續會的事項	79.	主席在法定人數出席之任何股東大會同意下，可（及如受大會指示，則須）將會議延期，並按會議決定之時間及地點舉行續會。倘會議被押後十四天或以上，有關續會須按照原會議之形式發出最少七個整天之通告，當中載明舉行續會之地點、日期及時間，但無須在有關通告中列明續會將予審議事項之性質。除前文所述者外，無須就續會或續會所審議之事項向股東寄發任何通告。在任何續會上，除引發續會之原有會議本應處理之事項外，不得處理其他事項。
要求以投票方式表決及於並無要求	80.	(a) 於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，惟主席可以誠實信用的原則准許就純粹有關程序或行政事項的決議案以舉手方式表決，而在此情

投票表決的情況下通過決議案的證據		況下每名親身出席股東(或倘股東為公司，則其正式授權之代表)或其受委代表可投一票，惟倘股東為結算所（或其代名人）並委任一名以上的受委代表，則每名受委代表可以舉手方式投一票。就本章程細則而言，程序及行政事宜(i)並非為載於可能由本公司向其股東發出之大會議程或任何補充通函的事項；及(ii)為有關主席維持會議秩序及╱或致使會議事項適當地及有效地進行，並同時令所有股東擁有合理機會以表達其意見的職責的事項。 (b) (倘准許以舉手方式表決)在宣佈以舉手方式表決所得結果之前或之時，下列人士可要求以投票方式表決： (i) 最少五名有權於會上投票之股東，不論是親身或其委任代表出席會議；或 (ii) 佔全體有權出席並於會上投票之股東之投票權總額不少於十分一之一位或多位股東，不論是親身 （若股東為公司，其正式獲授權代表）或其委任代表出席會議；或 (iii) 任何持有獲賦予權利出席並於會上投票之股份之實繳股款總額不少於全部獲賦予該項權利之股份實繳股款總額十分一之一位或多位股東，不論是親身（若股東為公司，其正式獲授權代表）或其委任代表出席會議。 倘以舉手方式表決，主席宣佈決議案以舉手形式通過或一致通過或以特定大多數票通過或不予通過，並登記於本公司載述公司大會議程記錄之名冊中，即為有關事實之確證，而毋須提供有關贊成或反對該決議案之票數或比例之證明。
投票表決	81.	以投票方式表決，則須於規定或要求以投票方式表決之大會或續會日期起計三十日內，按主席指示之方式（包括採用選票或投票書或投票紙）、時間及地點進行投票，惟須受章程細則第 82 條之規定所限。如投票並非即時進行，則毋須發出通告。投票結果須被視為要求以投票方式表決之大會之決議案。倘獲主席同意，以投票方式表決之要求可於要求以投票方式表決之大會結束或進行投票（以較早者為準）前隨時撤回。
投票表決必須進行而不得延期的情況	82.	凡就選舉會議主席或會議應否延期之問題而以投票方式表決時，有關表決須在該大會上隨即進行而不得予以押後。
主席擁有決定性投票權	83.	不論以舉手或按投票方式表決，倘票數相同，以舉手或按規定或要求以投票方式表決之大會主席有權投第二票或決定票。

書面決議案	84.	凡經由當時有權收取股東大會通告及出席並於會上投票之全體股東（若股東為公司，其正式獲授權代表）簽署之書面決議案(一份或多份同樣格式內容之決議案)（包括特別決議案）將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開及舉行之股東大會上獲得通過。任何上述決議案將被視為已於最後一名參與簽名股東簽署該決議案之日舉行之股東大會上通過。
		股東投票
股東投票	85.	(a) 在任何類別股份當時附有之任何特別權利、特權或限制之規限下，於任何股東大會上親自出席之股東（或若股東為公司，則其正式授權代表）或受委代表，可就股東名冊中以其名義登記之每股股份投一票。有權投一票以上之股東毋須以同一方式盡投其票。為釋除疑慮，倘認可結算所（或代理人）委任超過一名受委代表，則各名受委代表於毋須以同一方式盡投其票。
投票計算		(b) 倘任何股東須根據上市規則就任何特定決議案棄權投票或僅限於投票贊成或投票反對任何特定決議案，則該股東所作表決或代其所作表決如違反上述規定或限制則將不予計算。
有關已死亡及破產之股東投票	86.	凡根據章程細則第 46 條有權登記為股東之人士均可以相同方式在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份之登記持有人，惟於其擬投票之大會或續會（視乎情況而定）舉行時間前最少四十八個小時，彼須令董事會信納其有權登記為該等股份之持有人，或董事會早前已接納其於有關大會上就有關股份投票。
聯名持有人投票	87.	如為任何股份之聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該股份於任何大會上親身或由受委代表投票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名該等聯名持有人親身或由受委代表出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或（視乎情況而定）較優先之出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，優先次序應按股東名冊就有關聯名股份之股東排名為準。根據本章程細則，身故股東（任何股份以其名義登記）之多位遺囑執行人或遺產管理人將被視為有關股份之聯名持有人。
精神紊亂之股東投票	88.	被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務之股東，可由其他在此情況下獲授權人士代其投票，而在需投票表決時，該人士可委任代表投票。

投票資格	89.	(a) 除該等章程細則明確規定或董事會另有決定外，並未正式登記為股東或未就其股份於到期時支付應付本公司之所有款項之人士，不得親身或由受委代表出席任何股東大會或於會上投票（作為本公司其他股東之受委代表除外）或計入法定人數內。
反對投票		(b) 任何人士不得對行使或宣稱將行使投票權之任何人士之投票資格或任何投票之可接納性提出異議，除非該異議是在有關人士行使或宣稱將行使其投票權或作出或提呈遭反對投票之會議（或其續會）上提出，則作別論；凡在有關會議上未遭反對之投票在各方面均為有效。倘就任何投票之可接納性或否決投票存在任何爭議，將須提呈會議主席處理，而主席之決定為最終及具決定性。
受委代表	90.	有權出席及在本公司會議上投票之本公司股東可委任其他人士（必須為個別人士）代其出席及投票，而受委代表享有與股東可在會議上發言之同等權利。表決時可由股東親身或委任代表投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目的委任代表代其出席任何股東大會（或任何股份類別會議）。
委任受委代表之文書須為書面	91.	委任代表之文件須以書面方式由委任人或其授權代表簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印鑑或經由行政人員、代表或其他獲授權之人士簽署。
送交委任受委代表之文書項之授權	92.	委任代表之文件及（如董事會要求）已簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件之副本，須於有關委任文件所列人士可投票之會議或續會指定舉行時間不少於四十八小時前，交往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會之通告或隨附之任何文件內所指明之其他地點），或如在該會議或在續會日期後舉行投票，則須於指定舉行投票時間不少於四十八小時前送達，否則委任代表文件會被視作無效。惟倘委任人透過電傳、電報或傳真確認已向本公司發出正式簽署之代表委任文件，則大會主席在接獲有關確認後可酌情指示該委任代表文件將被視為已正式呈交。委任代表文件在簽署日期起計十二個月後失效。送交委任代表文件後，股東仍可親自出席有關會議並於會上或就有關事宜投票，在此情況下，有關委任代表文件被視作撤回。
委任受委代表表格	93.	指定會議或其他會議適用之委任代表文件須為通用之格式或符合上市規則及董事會不時批准之其他格式，惟透過有關文件，股東可依其意願指示其委任代表在代表委任表格適用之大會上就提呈表決之各項決議案投贊成或反對票，或如無作出指示或指示有所抵觸，則受委代表可自行酌情投票。

委任受委代表之文書項下之授權	94.	委任代表於股東大會上投票之文件須：(a)被視作授權受委代表於其認為適當時就提呈委任代表文件適用大會之任何決議案修訂建議投票；及(b)除非當中載有相反規定外，於有關會議之任何續會上同樣有效，惟續會須於有關會議當日起計十二個月內舉行。
當由受委代表投票時/儘	95.	即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文件或據此執行委任代表文件或股東決定之授權書或其他授權文件、撤回
管授權被撤		有關決定或轉讓委任代表文件所涉及之股份，只要本公司於該
銷，受委代表 投票時生效		委任代表文件適用之大會（或其續會）開始前最少兩個小時， 並無在註冊辦事處或章程細則第 92 條所指定之任何其他地點
		接獲有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項之書面通
		知，則根據委任代表文件之條款或股東決定所作出之投票仍然
		有效。
法團/結算所於股東會之代表	96.	(a) 凡身為本公司股東之任何法團可透過其董事或其他規管機關之決議或透過授權書，酌情授權合適人士為其委任代表或代表出席任何本公司任何會議或作為本公司任何股份類別股東，且獲授權代表人士有權代表該法團行使相同之權利，猶如由該法團作為本公司個別股東所行使之權利，而倘法團以上述方式獲代表，將被視為猶如其親身出席任何會議。
		(b) 倘一間認可結算所（或其代理人）為本公司股東，則可授權其認為適當之人士作為其於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會之代表，惟倘超過一名人士獲授權，則委任代表表格或授權文件須列明各名獲授權人士所代表之股份數目及類別。經此授權的人士，被視為已獲正式授權而毋須出示任何所有權文件、經公認人簽署證明的授權書及╱或經授權的進一步證據。根據該等規定獲授權之人士有權代表認可結算所（或其代理人） 行使彼代表之認可結算所（或其代理人）之相同權利及權力，猶如該名人士為持有委任代表表格或授權書所指明之股份數目及類別之本公司個別股東（無論本章程細則是否載列任何相反規定）。
		註冊辦事處
註冊辦事處	97.	本公司之註冊辦事處須為開曼群島境內董事會不時指定之有關地點。
		董事會
董事會組成	98.	董事之人數不得少於兩名。

董事會填補空缺／ 委任新增董事	99.	(a)	董事會有權力不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增之董事職位，按上述方式委任之董事任期將於本公司下屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時可於會上膺選連任。
於股東大會上增加或削減董事人數的權力		(b) 本公司可不時於股東大會上藉普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩位。根據本章程細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的現行董事會職位。按上述方式委任的董事任期將於本公司下屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時可於會上重選留任。
提名參選董事所發出之通知		(c)	未經董事會推薦，概無任何人士合資格於股東大會上參選董事一職，除非在不早於就有關選舉而舉行的股東大會通告寄發日期翌日開始，並在不遲於有關股東大會舉行日期前七日結束的期間（為期至少七天），有權出席大會並於會上投票的本公司股東（擬被提名的人士除外） 就該大會向秘書發出書面通知，表示有意提名該名人士，而被提名人士亦發出簽署書面通知表示願意被選， 則作別論。
董事名冊及向註冊處通報變更		(d) 本公司須在其辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址、職位及公司法規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島的公司註冊處處長寄發有關名冊副本，且按照公司法的規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任何資料變更。
透過普通決議案罷免董事的權力		(e)	儘管本章程細則或本公司與任何董事所訂立任何協議的任何規定，本公司可於任何時候透過普通決議案將有關董事於其任期屆滿前（包括董事總經理或其他執行董事） 罷免，並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選舉的人士僅於該時間內出任董事，猶如其一直並無被罷免。本條任何部分均不會被視為剝奪根據本條的任何規定而被免職的董事因被終止委任董事或就此被終止其他聘任而取得的賠償或損害賠償，亦不視為削弱本條以外罷免董事的其他權力。
替任董事	100.	(a)	董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、本公司於香港的主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其代理董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決 任何有關委任。

		(b) 代理董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘代理董事身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。 (c) 代理董事應（除非不在香港）有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席委任其之董事並無親身出席之任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其委任人作為董事之一切職能；而就該會議上之議程而言，該等章程細則之規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事之代理董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知之情況下，則代理董事發出之證明文件具有決定性），則其就有關董事之任何書面決議案之簽署應如其委任人之簽署般有效。倘董事會不時就董事會之任何委員會如此決定，本章程細則之條文亦應引伸適用於其委任人為委員之任何上述委員會之任何會議。除上述者外，代理董事不得根據該等章程細則行使董事職權或被視為董事。 (d) 代理董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要之調整後），惟其將無權就其代理董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知指示本公司，原應付予有關委任人之部分酬金（如有）除外。 (e) 除本章程細則上述條文外，董事可由其委任之委任代表代為出席任何董事會會議（或董事會之任何委員會會議），就此而言，該代表之出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。委任代表本身毋須為董事，章程細則第 90 條至第 95 條之條文須引伸適用於董事之受委代表（於作出必要之調整後），惟委任代表文件在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定之有關期間內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代表，惟僅一名代表可代其出席董事會會議（或董事會之任何委員會會議）。
董事資格股份	101.	董事毋須持有任何合資格股份。任何人士概不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職位，或失去重選、重新被委任為董事

		之資格、及失去被任命為董事之資格。
董事酬金	102.	(a) 董事可就其服務收取總額不超過由本公司於股東大會上或董事會（視乎情況而定）不時釐定之酬金。除非經決議案另有規定，否則酬金按董事同意之比例及方式分派予董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間之董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司受薪職位之董事因擔任該等職位而獲得之任何其他酬金以外之酬金。 (b) 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位之補償， 或其退任之代價或有關之付款（並非合約規定須付予董事者）必須事先獲得本公司在股東大會批准。
董事開支	103.	董事在執行董事職務時可報銷所有合理之支出（包括往返交通費），包括出席董事會會議委員會會議或股東大會之往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務之其他費用。
特別酬金	104.	倘任何董事應本公司要求提供任何特殊或額外服務，則董事會可向其支付額外酬金。此種額外酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。
董事總經理等人之酬金	105.	董事會可不時釐定執行董事（根據章程細則第 108 條獲委任者）或獲委任執行本公司其他管理職務之董事之酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付， 並可包括由董事會不時決定之其他福利（包括購股權及／或養老金及／或撫恤金及／或其他退休福利）及津貼。上述酬金為其作為董事原應收取之酬金以外之報酬。
董事離職	106.	在下列情況下董事須離職： (i) 如彼向本公司之註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職； (ii) 如有管轄權之法院或政府官員根據董事現時或可能精神紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令且董事會議決將其撤職； (iii) 如未告假而連續十二個月缺席董事會會議（除非已委任代理董事代其出席）且董事會議決將其撤職； (iv) 如董事破產或獲指令被接管財產或被停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議；

		(v) 如法例或該等章程細則規定終止出任董事或被禁止出任董事； (vi) 如由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近之較低整數為準）之在職董事（包括其本身）簽署之書面通知將其撤任；或 (vii) 如根據章程細則第99(e)條本公司股東通過普通決議案將其撤任。
董事與公司訂立合約	107.	(a) (i) 任何董事或建議委任之董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約之資格，且任何該等合約或由本公司或本公司之代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中之股東或於其中有利益關係之其他合約或安排亦不得因此撤銷。參加訂約或身為股東或在其中擁有利益關係之任何董事毋須因其董事職務或由此而建立之受託關係，向本公司交出其由任何此等合約或安排所獲得之溢利，惟倘有關董事於該等合約或安排中擁有重大權益，彼須盡早於其可出席之董事會會議上申報其權益性質，並特別xx或以一般通告之方式表明，鑑於通告所列之事實，彼被視為於本公司其後或會訂立之特定類別之任何合約中擁有權益。 (ii) 任何董事可能繼續作為或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或本公司可能擁有權益之任何其他公司之股東，及（除非本公司與董事另有協議） 該等董事並無責任向本公司或股東報告其作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或任何有關其他公司股東所收取之任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜之各方面可予行使之投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司之其他行政人員之任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司之其他行政人員，並因此在按上述 方式行使有關投票權後擁有或可能擁有權益。

	(b) 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位之任期及條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定之有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付），而有關額外酬金須為任何其他章程細則規定或根據任何其他章程細則支付之酬金以外之酬金。
董事不可就	(c)	董事不得就其或其任何聯繫人有任何重大權益之合約或安排或任何其他建議之任何董事會決議案投票（亦不可計入有關決議案之法定人數內），而倘該名董事作出投票，其票數亦不得計算在內（或被計入該決議案之法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況，包括：
其擁有重大
權利之合約
投票
董事可就若干決議案投票	(i) 提供任何抵押或彌償保證； (aa) 應本公司或其任何附屬公司之要求下或為本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或所產生或承擔之責任，向董事或其任何聯繫人提供；或
	(bb) 就董事或其聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司之債項或債務承擔全部或部分責任而向第三方所提供者，及不論單獨或共同作出擔保或彌償保證或給予抵押；
	(ii) 有關提呈發售本公司或任何本公司可能創辦或擁有權益之其他公司股份或債券或其他證券或由本公司或該等公司發售以供認購或購回，而董事或其聯繫人因有參與建議之包銷或分包銷而有利益關係之任何建議；
	(iii) 「特意删除」
	(iv) 有關本公司或其任何附屬公司之僱員福利之任何建議或安排，包括：
	(aa) 採納、修改或執行任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃而據此董事或其任何聯繫人會得益；或
	(bb) 採納、修改或執行有關本公司或其任何附屬公司董事、其聯繫人及僱員之養老或公積金，或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何

		董事或其任何聯繫人一般不會給予與該計劃 或基金有關之人士之特權或利益；及 (v) 董事或其任何聯繫人僅因持有本公司股份或債券或其他證券之權益而與其他持有本公司股份或債券或其他證券之人士一樣以相同方式擁有權益之任何合約或安排。
董事可就有關本身委任以外之各項決議案投票		(d) 倘所考慮之建議涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事為本公司或本公司擁有權益之任何公司之高級職員或僱員，則該等建議須另行處理，並就個別董事而分開考慮，在此情況下，各有關董事（如本章程細則第(c)段並無禁止參與投票）有權就有關本身委任以外之各項決議案投票（亦可計入法定人數）。
決定董事能否投票的人士		(e) 倘於任何董事會會議上就有關董事權益之重要性或合約、安排或交易或擬訂合約、安排或交易之重要性或任何董事享有之投票權或法定人數之構成產生任何疑問， 而該疑問不能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數之方式解決，除非並未就有關董事（或（如適用）主席）所知由該董事（或（如適用）主席）擁有之權益性質或範圍向董事會作出公平披露，否則該疑問均由大會主席（或（如該疑問涉及主席利益）其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）就有關該任何其他董事（或（如適用）主席）之裁決將為最終及具決定性。
委任董事總經理等人的權力	108.	董事會可按照其認為適當之任期及條款及根據章程細則第105 條決定之薪酬條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理，副董事總經理或其他執行董事及／ 或有關本公司業務管理之其他職位或行政職位。
董事總經理等人的罷免	109.	在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之損害賠償申索之情況下，根據章程細則第 108 條獲委任職務之任何董事應由董事會撤職或罷免。
終止委任	110.	根據章程細則第 108 條獲委任職務之董事必須遵守與本公司其他董事相同之有關罷免條文倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本公司可能針對彼就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之損害賠償申索之情況下，彼須因此事即時終止董事職務。

可轉授權力	111.	董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當之權力，惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加之有關規例及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更， 但以誠信態度行事之人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知前將不會受到影響。
		管理
x公司授予董事的一般權力	112.	(a) 在不違反章程細則第113 條至第115 條授予董事會行使任何權力之前提下，本公司之業務由董事會管理。除該等章程細則指明董事會獲得之權力及授權外，董事會在不違反公司法、該等章程細則規定及任何由本公司在股東大會不時制定之規則（惟本公司在股東大會制定之規則，不得使董事會在之前所進行而當未有該規則時原應有效之事項無效），且與上述規定及該等章程細則並無牴觸之情況下，可行使本公司一切權力及進行一切事項，而該等權力及事項並非該等章程細則或公司法指明或由股東大會規定須由本公司行使或進行者。 (b) 在不損害該等章程細則授予之一般權力情況下，本章程細則明確表示董事會擁有下列權力： (i) 授予任何人士在未來某個日期要求按面值或可能協定之溢價向其配發任何股份之權力或期權；及 (ii) 向任何董事、本公司行政人員或僱員提供任何特定業務或交易之利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤（不論是以替代或在薪酬或其他酬金之基礎上給予）。 (c) 倘本公司為一家於香港註冊成立之公司，除於該等章程細則獲採納之日有效之公司條例第 157H 節及公司法所許可之情況外，本公司概不得直接或間接： (i) 向董事或其聯繫人或本公司任何控股公司之董事授出貸款； (ii) 就任何人士向董事授出之貸款或有關董事作出任何擔保或提供任何抵押；或 (iii) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不論共同或個別、直接或間接持有）控股權益，向該其他公司授出貸款或就任何人士向該其他公司授出之貸

		款作出任何擔保或提供任何抵押。
		經理
經理的委任及其酬金	113.	董事會可不時委任本公司一名總經理、一名經理或多名經理， 並可釐定彼或彼等之酬金（形式可以是薪金或佣金，或賦予權利可分享本公司利潤，或結合兩項或以上該等形式支付），以及支付該總經理、經理或該等經理可能就進行本公司業務而僱用之任何員工之工作開支。
任期及權力	114.	有關總經理、經理或多名經理之任期由董事會釐定，而董事會可授予彼或彼等一切或任何其認為恰當之權力。
委任的條款及條件	115.	董事會可按其全權酌情認為在各方面均屬恰當之條款及條件與任何該等總經理、經理或該等經理訂立協議，包括有關總經理、經理或該等經理有權為了經營本公司業務之目的委任其屬下之一名或多名經理或任何其他僱員。
		董事的輪值
董事的輪值及退任	116.	在每次本公司股東週年大會上，三分之一之在職董事（或如其人數不是三或三之倍數，則最接近但不少於三分之一之人數） 須輪值退任，惟每名董事（包括獲指定任期之董事）須至少每三年一次輪值退任。根據章程細則第 99 條獲委任之任何董事不應計入須輪值退任之董事名額之內。每年須退任之董事應為自彼等上次獲選起計任期最長者，倘不同人士於同日成為董事，則以抽籤決定何者退任（除非彼等之間另有協定）。將退任董事之任期直至其退任之大會結束為止，並符合資格於該大會上膺選連任。
填補空缺之大會	117.	本公司於有任何董事退任之任何股東週年大會上，重選相同之人數為董事以填補空缺。
	118.	「特意删除」
	119.	「特意删除」
	120.	「特意删除」
	121.	「特意删除」
	122.	「特意删除」

		董事會議事程序
董事會會議/ 法定人數等	123.	董事會可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務、續會及以其認為適當之方式處理會議及程序，並可釐定處理事務所需之法定人數。除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就本章程細則而言，代理董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名代理董事替代超過一名董事，在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任之每名董事分別計算，惟xxxx任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士出席之會議。董事會會議或董事會之任何委員會會議可以電話或視像會議或任何其他電訊設備方式召開，惟所有與會者須能夠透過聲音與任何其他參與者同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。
召開董事會會議	124.	董事可（應董事之要求，秘書須）於任何時候召開董事會會議。倘董事會未予釐定，有關會議通告須提前最少四十八小時按董事不時知會本公司的電話或傳真號碼或地址，親身以口頭或書面或電話或電傳或電報或傳真傳寄予每名董事及替任董事，或按董事會不時釐定的其他方式通知董事。
決定問題的方式	125.	在不抵觸章程細則第 107 條之情況下，董事會會議提出之問題須經大多數票數表決通過。如出現相同票數，則由會議主席投額外一票或決定票表決。
主席	126.	董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期，倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後十五分鐘內仍未出席，則出席會議之董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。
會議的權力	127.	在當其時出席人數達到法定人數之董事會會議上，董事會方可行使當時董事會根據該等章程細則一般擁有或可行使之所有或任何授權、權力及酌情權。
委任委員會及移交的權力	128.	董事會可將其任何權力授予由其認為適當之一名或多名董事會成員（包括在委任人缺席之情況下，其代理董事）組成之委員會，而董事會可不時就任何人或事完全或部分撤回上述授權或撤銷任命及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立之委員會在行使上述授權時均須遵守董事會不時就有關委員會制訂之任何規例。
委員會的行事與董事會行事具有相同效力	129.	任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目的（並非其他目的）所作出之一切行動，均具有與由董事會作出同等行為之效力，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會之成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中

		支銷。
委員會議事程序	130.	(a) 任何由董事會之兩名或以上成員組成之委員會會議及會議之議事程序，將受由本章程細則所載關於規管董事會會議及會議議事程序之條文所規管（以適用者為限）， 且不得被董事會根據章程細則第 128 條施加之任何規定所代替。 (b) 董事會須促使會議記錄包括以下各項： (i) 董事會作出之所有行政人員任命 (ii) 每次董事會會議及根據章程細則第 128 條委任之委員會會議之列席董事姓名； (iii) 任何董事作出或發出之所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約之權益，或擔任任何職務或持有財產而可能引致任何職責或權益衝突；及 (iv) 所有本公司、董事會及該等委員會會議之所有決議案及議事程序。 倘任何上述會議記錄指稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序之最終證明。
董事或委員	131.	儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士之委任欠妥，或
會的行事在		全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會會議或董事委
委任欠妥時		員會或擔任董事職務之任何人士以誠信態度作出之所有行動
仍然有效的		將為有效，猶如上述各位人士已獲正式委任，並合資格擔任董
情況		事或該委員會之成員（視乎情況而定）。
出現空缺時	132.	儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘
董事的權力		及只要董事人數減至低於該等章程細則所規定或根據該等章
		程細則規定之必要法定董事人數，在任董事可採取行動以增加
		董事人數至必要法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任
		何其他目的而行事。
董事的決議	133.	經由所有董事（或根據章程細則第100(c) 條，彼等各自之代理
案		董事）簽署之書面決議案將為有效及具效力，猶如該決議案已
		於正式召開之董事會會議上通過。該決議案可由數份相同形式
		之文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或代理董事簽
		署。即使有上述事宜，但倘若書面決議案關於任何事宜或業
		務，而本公司主要股東或董事於當中與本公司的業務有利益衝
		突，且董事會確定有關利益屬重大，則該書面決議案不得有效
		及具作用。

		秘書
秘書的委任	134.	董事會按其認為適當之任期、薪酬及條件委任秘書，任何按上述方式委任之秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因應任何其他理由並無秘書可履行有關職務，公司法或該等章程細則規定或授權須由或須對秘書作出之任何事宜，可由或對董事會委任之助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權之本公司任何行政人員代其作出。
同一人不得以兩個身份行事	135.	公司法或該等章程細則之任何條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔任董事兼秘書或代表秘書之同一位人士作出而被視為已獲遵行。
		公司印章的一般管理及使用
公司印章的保管及使用	136.	董事會須制訂措施妥善保管印鑑，且該印鑑僅可在取得董事會或董事會就此授權之董事會委員會批准後方可使用，加蓋有關印鑑之所有文據均須由董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會就此委任之其他人士加簽。證券印鑑即為其上印有「證券」字樣之公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行之證券及已發行證券之增設或證明文件。董事會可一般或個別決議，股票、認股權證、債權證或任何其他形式之證券可以傳真或有關授權列明之其他機械方式加蓋證券印鑑或任何簽署或兩者任何其一，或加蓋證券印鑑之任何上述證明毋須經任何人士簽署。就所有以誠信態度與本公司交易之人士而言，按上述方式加蓋印鑑之所有文據均被視為已事先取得董事授權。
副章	137.	本公司可按照董事會之決定設置一枚副章在開曼群島境外使用，並可以加蓋印鑑之書面文件委任任何境外代理及委員會擔任本公司之代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就副章之使用施加其認為合適之限制。該等章程細則中有關印鑑之提述， 須視為包括上述任何有關副章（倘及只要適用）。
支票及銀行安排	138.	所有支票、承兌票據、本票、滙票及其他流通票據以及支付本公司款項之所有收據均須按董事會透過決議案不時決定之方式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂（視乎情況而定）。本公司須於董事會不時決定之一家或多家銀行開設銀行賬戶。
委任受權人的權力	139.	(a) 董事會可不時及隨時透過加蓋印鑑之授權書，按其認為適當之條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成之非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）在有關期間內擔任本公司之代表，並附有其

		認為適當之權力、授權及酌情權（不超出該等章程細則 項下賦予董事會或其可行使之權力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適之條款，以保障及便利與任何上述代表交易之人士，亦可授權任何上述代表轉授其獲賦予之所有或部分權力、授權及酌情權。
受權人簽立契據		(b) 本公司可以加蓋印鑑之書面文件，一般或就任何具體事項授權任何人士為其代表在世界任何地點代其簽署契據及文件，以及代其訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署及加蓋其印鑑之所有契據均對本公司具約束力，並具同等效力，猶如該契據已加蓋本公司印鑑。
地區或地方董事會	140.	董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構之成員，並可釐定其薪酬。董事會亦可授予任何委員會、地區或地方董事會或代理機構任何董事會權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份之權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何地方董事會之全部或任何成員填補董事會內之任何空缺及履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權須受董事會認為合適之條款及條件所限。董事會可罷免如此獲委任之任何人士以及撤銷或變更任何上述授權，惟以誠信態度行事之人士在並無收到任何撤銷或變更通知前將不會受此影響。
設立退休金及僱員購股權計劃的權力	141.	董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司之任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司之任何聯盟或聯營公司任職或服務之任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或行政人員之人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職務之人士、以及上述人士之配偶、遺孀、親屬及供養人士之利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或公積金或養老金基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利之任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位之董事均可享有及擁有上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。
		儲備的資本化

資本化的權力	142.	在董事會建議下，本公司可在合適情況於股東大會上通過普通決議案將不論任何儲備、資金或損益賬之進賬款項或其他可供分派（不須用以就優先付息股支付或備付股息）全部或局部撥充資本，並相應地把該部分款項按相同比例，分配派予倘作出股息分派時有權收取有關款項之股東，惟前提是並非以現金支付，而是用該部分款項繳足任何該等股東就當時持有的股份而尚未繳付的任何金額，或把本公司將配發及分配給股東並且入賬列為繳足的未發行股份或債權證或其他證券繳足，也可將一部分用於第一種用途，另一部分用於第二種用途，並由董事會執行有關決議案惟就本公司章程而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金及任何未變現溢利儲備或基金只可用於繳付作為繳足股款股份將發行予本公司股東之未發行股份之股款，或繳付本公司部分繳足股款證券之到期或應付催繳股款或分期股款，且須始終遵守公司法之條文。
資本化決議案的生效	143.	(a) 倘章程細則第 142 條所述之決議案獲得通過，董事會須對議決將予資本化之未分溢利作出所有撥付及運用，以及全權進行所有繳足股款股份、債權證或其他證券之分配及發行（如有）事宜，且一般而言須進行一切使之生效之行動及事宜： (i) 倘可予分派之股份、債權證或其他證券為碎股，則可透過發行碎股股票或以現金或其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）； (ii) 倘在任何股東之登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣之手續，則傳閱任何有關參與分享權利或權益之要約文件屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約之法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成之延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該股東之權利；及 (iii) 授權任何人士代表所有獲授權股東與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化可能享有之入賬列為繳足之任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須資本化之各股東之部分溢利運用於繳付該等股東現有股份中未繳付之股款或其任何部分，且根據該授權訂立之任何協議應對所有相關股東有 效並具有約束力。

		(b) 董事會可就本章程細則第 143 條所認許之任何資本化全權酌情訂明，並在該情況下及倘根據該資本化，一名或多名有權獲配發及分派入賬列為繳足之未發行股份或債權證之股東作出有關指示，董事會將配發及分派入賬列為繳足之未發行股份、債券或其他證券予應得之股東或由股東以書面通知本公司而提名之一名或多名人士。該通知須於不遲於就認許有關資本化而召開之本公司股東大會舉行之日當天收悉。
		股息及儲備
宣派股息的權力	144.	(a) 在不違反公司法及該等章程細則下，本公司在股東大會宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息總額不得高於董事會所建議者。
		(b) 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬收益性質之費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資而言屬應收收入性質之任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派之溢利。
董事會支付中期股息的權力	145.	(a) 董事會可根據本公司之溢利不時向股東派發中期股息， 尤其是（在不影響前述之一般性原則下）當本公司之股本分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權之股份及就賦予其持有人獲得股息之優先權之股份派付中期股息，惟董事會須善意行事。董事會無須對附有任何優先權之股份之持有人承擔任何責任。
		(b) 倘董事會認為可供分派溢利可支持派發股息時，其亦可每半年或以董事會選擇之其他期間支付可能以固定比率支付之任何股息。
董事會宣派及支付特別股息的權力		(c)	此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當之金額及於其認為適當之日期宣佈及派付特別股息。本章程細則第(a)段有關董事會宣佈及派付中期股息之權力及豁免承擔責任之條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息之宣佈及派付。
股息不可從股本中派付	146.	本公司只可從合法可供分派之本公司溢利及儲備（包括股份溢價）中宣派或派付股息。本公司毋須承擔股息之利息。
以股代息	147.	(a)	當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣派股息時，董事可繼而議決：任何

選擇收取現金

(i) 配發入賬列為繳足之股份作為支付全部或部分股息，而有權獲派股息之股東可選擇收取現金作為全部股息或部分股息以代替配股。在此情況下，下列條文應適用： (aa) 任何上述配發基準將由董事會釐定； (bb) 董事會釐定配發基準後，將於不少於兩星期前向股東發出書面通知，知會有關股東享有之選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使表格生效須予遵循之程序及寄回填妥選擇表格之地點及截止日期和時間； (cc) 股東可就附有選擇權之股息部分之全部或部分行使選擇權； (dd) 並未正式行使現金選擇權之股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股息（或以上述配發股份之方式支付部分股息），而須按上述釐定之配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足之股份來以股代息，為此，董事會須撥付及運用本公司未分溢利之任何部分或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何該儲備金））或損益賬之任何部分，或董事會釐定可供分派之其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發之股份總面值之款項，並用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份持有人之適當數目股份之全部股款； 或者

選擇以股代息

(ii) 有權獲派股息之股東可選擇獲配發入賬列為繳足之股份，以代替全部或董事會認為適當之部分股息。倘發生上述情況，下列條款將適用： (aa) 任何上述配發基準將由董事會釐定； (bb) 董事會釐定配發基準後，將於不少於兩星期前向股東發出書面通知，知會有關股東享有之選擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使表格生效須予遵循之程序及寄回填妥選擇表格之地 點及截止日期和時間；

(cc) 股東可就附有選擇權之股息部分之全部或部分行使選擇權；

(dd) 已正式行使股份選擇權之股份（「選擇股份」）不得就股份獲派付股息（或獲授選擇權之部分股息），而須按上述釐定之配發基準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足之股份來以股代息，為此，董事會須撥付及運用本公司未分溢利之任何部分或本公司之儲備賬（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有任何該儲備金））或損益賬，或董事會釐定可供分派之其他款項，從中計提相當於按該基準將予配發之股份總面值之款項，並用於繳付按該基準配發及分派予選擇股份持有人之適當數目股份之全部股款。

(b) 根據本章程細則第(a)段之條文規定所配發之股份，將與各獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等地位，惟僅就分享：

(i) 有關股息（或上文所述之以股代息或收取現金股息選擇權）；或

(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本章程細則第(a)段的第(i)段及第(ii)段之條文或宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會指明根據本章程細則第(a)段之條文將予配發之股份有權分享該等分派、紅利或權利。

(c) 董事會可進行其認為必須或權宜之所有行動及事宜，以便根據本章程細則第(a)段之條文進行任何資本化處理。倘可予分派之股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜之相關條文（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有之股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東之條文）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立之任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。

(d) 本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管本章程細則第(a)段之條文規

		定，指定配發入賬列為繳足之股份作為派發全部股息， 而不給予股東選擇收取現金股息以代替配股之權利。 (e) 倘在任何股東之登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發之要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約之法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成之延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定， 不得向該等股東提供或作出本章程細則第(a)段項下之股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。
股份溢價及儲備	148.	(a) 董事會須設立股份溢價賬，並不時將相當於發行本公司任何股份已付溢價金額或價值之款額計入有關賬目。本公司可以公司法容許之任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法有關股份溢價賬之條文規定。
		(b) 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其認為合適之有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司之索償或本公司債務或或然負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他本公司利潤可適當運用之用途。而倘有關儲備無須立即用作上述用途，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜之投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），從而無須獨立於本公司任何其他投資撥留任何儲備。董事會亦可將其認為不宜作為股息分派之任何利潤結轉，而非將其劃撥作儲備。
按實繳股本比例支付股息	149.	除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，就支付股息之整個期間內未繳足之任何股份而言，一切股息須按支付股息之任何期間之實繳股款比例分配及支付。就本章程細則而言，凡在催繳前就股份所繳付之股款將不會視為股份之實繳股款。
保留股息	150.	(a) 董事會可保留就本公司有留置權之股份所應支付之任何股息或其他應付款項，用作抵償有關留置權之債務、負債或協定。 (b) 倘就股份而言，任何人士根據上文所載有關轉讓股份之條文有權成為一名股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份所應支付之任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份之股東或轉讓該等股份。

扣減債務		(c) 董事會可將任何股東應獲派之任何股息或其他應付款項扣減，作為抵償其當時應付本公司之催繳股款、分期股款或其他應付款項（如有）。
股息及催繳款項	151.	批准派發股息之任何股東大會可向股東催繳大會議決之股款，但催繳股款不得超過向其支付之股息，以便催繳股款可在派發股息之同時支付，股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。
實物股息	152.	經股東於股東大會批准後，董事會可規定以分派任何種類之指定資產（尤其是其他公司之繳足股份、債券或可認購證券之認股權證）之方式或任何一種或多種方式代替全部或部分任何股息，而當有關分派出現困難時，董事會須以其認為適當之方式解決，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累算歸予本公司利益，亦可為分派而釐定該等指定資產或任何部分指定資產之價值，並可決定按所釐定之價值向股東支付現金，以調整各方之權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，還可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署任何必需之轉讓文據及其他文件，有關委任應屬有效。倘有必要，須根據公司法條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署有關合約，有關委任應屬有效。
轉讓的效力	153.	(a) 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何就有關股份已宣派之股息或紅利之權利。 (b) 宣佈或議決派付任何類別股份股息或其他分派之任何決議案（無論是本公司於股東大會作出之決議案或董事會決議案）可訂明，於指定日期之營業時間結束時須向登記為有關股份持有人之人士支付或作出該等股息或分派，即使指定日期為通過決議案之日之前日期；及須按照上述人士各自登記之持股量支付或作出股息或其他分派，但不會影響任何該等股份之轉讓人與承讓人之間就有關股息享有之權利。
股份聯名持有人的股息收據	154.	倘兩名或多名人士登記為任何股份之聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份之任何股息、中期及特別股息或紅利及其他款項或權利或可分派資產發出有效收據。
透過郵寄付款	155.	(a) 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單向股份持有人支付任何須以現金支付之股息、利息或其他應付款項，支票或付款單可郵寄至有權收取之股東之登記地址，或倘為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位之人士之登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示之有關人士及地址。按上述方式寄

		發之每張支票或付款單之抬頭人須為有關股份之持有人 或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位之持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或付款單後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表之股息及／或紅利付款，而不論其後該等支票或付款單被盜或其中之任何加簽似為偽造。
		(b) 倘該等支票或付款單連續兩次不獲兌現，本公司可能停止郵寄該等股息支票或付款單。倘該等支票或付款單因首次無法投遞而退回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息支票或付款單。
未領股息	156.	倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利獲領取前將其投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利之受託人，或須就藉此賺取之任何盈利款項報賬。宣派後六年仍未獲認領之所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或紅利擁有任何權利或申索權。
		失去聯絡的股東
出售失去聯絡的股東的股份	157.	(a) 倘出現下列情況，本公司可出售任何一位股東之股份或因身故、破產或法例實施而轉移於他人之股份：
		(i) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人之支票或付款單在十二年內全部仍未兌現；
		(ii) 本公司在本章程細則第(iv)段所述期間或三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或根據死亡、破產或法例實施有權享有該等部分之人士之所在地點或存在之任何消息；
		(iii) 在上述之十二年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及
		(iv) 於十二年期滿時，本公司以廣告方式在報章（或受上市規則所規限透過電子通訊方式由本公司以本文所規定之電子方式發出通知）發出通告表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。
		任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額之款項。

		(b) 為進行本章程細則第(a)段擬進行之任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份之轉讓文據及使轉讓生效所必需之有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份之人士簽署般有效，而承讓人之所有權將不會因有關程序中之任何違規事項或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，而本公司將欠負該位前股東或上述原應有權收取股份之其他人士一筆相等於該項淨額之款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項之債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務動用該款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜之投資 （本公司或其控股公司之股份或其他證券（如有）除外） 所賺取之任何金額作出呈報。
		銷毁文件
銷毁可登記文件	158.	本公司有權隨時銷毀由登記日期起計屆滿六年且與本公司證券之所有權有關或對其有影響之所有已登記之轉讓文據、遺囑、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明書及其他文件(「可登記文件」)，及由記錄日期起計屆滿兩年之所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起計屆滿一年之所有已註銷股票，並在符合本公司利益之情況下具決定性地假設，每項以上述方式銷毀之聲稱於登記冊上根據轉讓文據或可登記文件作出之記錄乃正式及妥當地作出，每份以上述方式銷毀之轉讓文據或可登記文件均為正式及妥當地登記之合法及有效文據或文件，每張以上述方式銷毀之股票均為正式及妥當地註銷之合法及有效股票，以及每份以上述方式銷毀之上述其他文件均為按本公司賬冊或記錄所列之詳情而言合法及有效之文件，惟先決條件必須為： (a) 上述條文只適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指該文件可能與任何申索（無論涉及xx）有關之情況下銷毀之文件； (b) 本章程細則之內容不得被解釋為倘本公司在上述情況之前或若無本章程細則本公司無須承擔責任之任何其他情況下銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任；及 (c) 本章程細則對銷毀有關任何文件之提述包括以任何方式處置該等文件。 儘管該等章程細則載有任何條文，董事可在適用法例准許下授權銷毀本章程細則所述任何文件或與股份登記有關之任何其

		他文件，不論以微型縮影或電子方式儲存於本公司或由股份登 記處代本公司儲存者，惟本章程細則僅適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指保存該文件乃與一項申索有關之情況下銷毀之文件。
		週年報表及呈報
週年報表及呈報	159.	董事會須根據公司法編製必需之週年報表及作出任何其他必需之呈報。
		賬目
須予存置的賬目	160.	按公司法之規定，董事會須就本公司收取及支出的款項及有關該等收支的事項及董事會須安排保存足以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需之賬目。
賬目保存地點	161.	賬目須存置於本公司於香港之主要營業地點或（根據公司法之條文）董事會認為適合之其他一個或多個地點，並可經常供董事查閱。
供股東查閱	162.	董事會可不時決定在何種情況或規例下，以及以何種程度及時間、地點公開本公司賬目及賬冊或兩者之一，供股東（本公司行政人員除外）查閱。除公司法或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上所批准外，任何股東概無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
年度損益賬及資產負債表	163.	(a) 董事會須從首屆股東週年大會起安排編製期內（就首份賬目而言，由本公司註冊成立日期開始，而就任何其他情況，則由上一份賬目開始）損益賬，連同編製損益賬當日之資產負債表、有關損益賬涵蓋期間之本公司損益賬及本公司於該期間期末之財政狀況之董事會報告與根據章程細則第 206 條編製之該等賬目及法例可能規定之其他報告及賬目之核數師報告，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。
將寄發予股東的年度董事會報告及資產負債表		(b) 將於股東週年大會向本公司股東呈報之文件副本須於該大會日期前不少於 21 日以本文所規定本公司寄發通告之方式寄予本公司各股東及本公司各債券持有人，惟本公司毋須將該等文件之印刷副本交予本公司不知悉其地址之任何人士或超過一位聯名股份或債券持有人。 (c) 在該等章程細則、公司法、所有適用規則及規例（包括 （但不限於）聯交所之規則）允許並得到妥為遵守且已取得據此規定之所有必要同意（如有）之情況下，只要以該等章程細則及公司法不禁止之任何方式在股東週年 大會日期前不少於 21 日前向有關人士發送摘錄自本公

		司年度賬目之財務報表概要連同董事會報告及該等賬目 之核數師報告（須符合該等章程細則、公司法及所有適用規則及規例所規定之格式及載有規定之資料）而並非其副本，則章程細則第 163(b)條之規定將被視為已就本公司任何股東或任何債權證持有人而得到遵守，惟任何原應有權獲得本公司年度賬目連同董事會報告及其核數師報告之人士如有需要，可向本公司送達書面通知，要求除財務報表概要以外本公司向其發送本公司年度賬目之完整印刷副本連同董事會報告及其核數師報告。
		核數
核數師	164.	核數師須每年審核本公司之損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為附件。有關報告須於每年之股東週年大會向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後之下一屆股東週年大會及其任期內之任何其他時間在董事會或任何股東大會之要求下，在其任期內召開之股東大會上報告本公司之賬目。
核數師的委任及其酬金	165.	本公司須在任何股東週年大會委任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。核數師酬金由本公司於委任核數師之股東週年大會上釐定，惟本公司可就任何特定年度在股東大會上授權董事會釐定核數師之酬金。僅可委任獨立於本公司之人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司之一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位之臨時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任之核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師之工作。董事會根據本章程細則委任之任何核數師之酬金由董事會釐定。
賬目何時被視為最終版本	166.	經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報之每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後之賬目報表應為最終版本。
		通知
送達通知	167.	(a) 除非該等章程細則內其他條件有所規定，否則由本公司發出之任何通知或文件及董事會發出之任何通知，均可派遣專人或以預付郵費信件透過郵遞方式寄至所有股東於股東名冊所示之註冊地址，或於上市規則及所有適用法律及法規允許之情況下，以電子方式將有關通知或文件傳送至股東向本公司提供之任何電子號碼或地址或網站，或將有關通知或文件登載於本公司網站，惟本公司

		須事先已取得股東就透過上述電子方式收取或以其他可 行方式得知由本公司給予或寄發予彼等之通知及文件之(a)正面確認書，或(b)以上市規則指明的方式，或（如為通知）以上市規則指明的方式刊登廣告之方式送達。如屬股份聯名持有人，所有通知須送交其時在股東名冊內排名首位之持有人／或任何一位聯名持有人，而如此發出之通知將視為已對所有聯名持有人發出充份通知。 (b) 每次股東大會之通告須以上文許可之任何方式送交： (i) 截至該大會記錄日期名列股東名冊之所有人士，惟如屬聯名持有人，一經向名列股東名冊首位之聯名持有人發出通告，該通告即屬充份； (ii) 任何因應身為註冊股東之合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權之人士，惟有關註冊股東若非身故或破產，將有權收取大會通告； (iii) 核數師； (iv) 各位董事及代理董事； (v) 聯交所；及 (vi) 根據上市規則須寄發有關通告之其他人士。概無任何其他人士有權收取股東大會通告。
	168.	「特意删除」
香港以外的股東	169.	股東有權按香港境內任何地址獲發通知。凡並無就透過電子方式收取或以其他可行方式得知由本公司給予或寄發予彼等之通知及文件給予正面確認書及註冊地址位於香港境外之股東，均可以書面形式(以上市規則指明的方式)將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其註冊地址以便送達通知。對於在香港並無註冊地址之股東而言，如有任何通知已在本公司股份過戶登記處張貼並維持達二十四小時者，彼等將被視為已接獲有關通知，而有關通知在首次張貼後翌日將被視作已送達有關股東，惟以不損害該等章程細則其他條文規定之原則下，本章程細則第169條所載任何規定不得詮釋為禁止本公司寄發或賦予本公司權力毋須寄發本公司通知或其他文件予任何註冊地址位於香港境外之股東。
通知何時視	170.	(a) 凡是以郵遞方式寄發之通知或文件，即被視為已經送達，且將被視為已於香港境內之郵局投遞之後翌日送

為送達		達。證明載有該通知或文件之信封或封套已付足郵資、 正確書寫地址及在有關郵局投遞，即足以作為送達證明，而由秘書或董事會委任之其他人士簽署之書面證明，表明載有該通知或文件之信封或封套已如此註明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性之確證。 (b) 以郵遞以外方式傳送或送交註冊地址之任何通知或其他文件被視為已於傳送或送交之日送達或交付。 (c) 任何以廣告方式送達之通知，被視為已於刊登廣告之官方刊物／或報章刊發之日（或如刊物及／或報章之刊發日期不同，則為刊發之最後一日）送達。 (d) 任何以本文所規定之電子方式給予之通知，被視為已於成功傳送有關通知後一日或上市規則或任何適用法律及法規所訂明之較後時間送達及交付。
向身故、精神紊亂或破產人士送達通知	171.	倘由於一名股東身故、精神紊亂或破產而使有關人士對該股份享有權利，本公司可透過郵遞以預付郵資信件方式向其寄發通知，當中收件人應註明為有關人士之姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人或任何類似之描述，並郵寄至聲稱享有權益之人士就此所提供之香港地址（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用有關股東若無身故、精神紊亂或破產本可向其發出通知之任何方式發送通知。
承讓人受先前通知約束	172.	倘任何人士藉法例之施行、轉讓或其他途徑而對任何股份享有權利，則須受到在其姓名及地址登記於股東名冊前，就有關股份向其取得股份所有權之人士正式發出之一切通知所約束。
儘管股東身故通知仍有效	173.	儘管任何股東其時已身故，且不論本公司是否知悉其已身故， 任何依據該等章程細則傳送或寄往予股東之通知或文件概被視為已就該名股東單獨或與其他人士聯名持有之任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為有關股份之持有人或聯名持有人為止，且就該等章程細則而言，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益之人士（如有）送達該通知或文件。
通知應如何簽署	174.	本公司所發出之任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如適用）以電子簽署之方式簽署。
		資料
股東無權獲得若干資料	175.	任何股東概無權利要求本公司透露或取得有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密之任何事宜、或牽涉本公司業務經營秘密過程之任何資料，且董事會認為該等資料就股東或本

		公司之利益而言乃不宜向公眾透露。
董事有權披露資料	176.	董事會有權向其任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務之任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊所載之資料。
		清盤
於清盤後以實物形式分派資產的權力	177.	倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭頒令清盤），清盤人可在本公司特別決議案批准及公司法規定之任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同之財產。清盤人可為前述分派之任何資產釐訂其認為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間之分派方式。清盤人在獲得同樣批准之情況下，將全部或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣批准及受公司法所規限之情況下認為適當之信託人，由信託人以信託方式代股東持有，其後本公司之清盤可能結束及本公司解體，惟不得強迫股東接受任何負有債務之資產、股份或其他證券。
於清盤時分派資產	178.	倘本公司清盤，而可向股東分派之資產不足以償還全部已繳股本，則資產之分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份之已繳及應繳股本比例分擔虧損。如於清盤時，可向股東分派之資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東就其所持股份於開始清盤時之已繳股本之比例向股東分派。本章程細則並不會損害根據特別條款及條件發行之股份之持有人權利。
送達法律程序文件	179.	倘本公司在香港清盤，本公司當時並非身處香港之各位股東須在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤之命令後14 日內向本公司發出書面通知，委任某位居住香港之人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出之傳訊令狀、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士之全名、地址及職業，而股東如無作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任。送達通知予任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任），在各方面將被視為妥善送交有關股東，倘任何該等委任是由清盤人作出，彼須在方便範圍內盡快在其認為適當之情況下透過刊登廣告方式送達有關通知予有關股東，或以掛號信方式郵遞有關通知至有關股東於股東名冊所示之地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後翌日送達。
		彌償
董事及行政人員的彌償	180.	(a) 各名董事、核數師或本公司其他行政人員有權從本公司之資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公

		司其他行政人員在獲判勝訴或獲判無罪之任何民事或刑 事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受之一切損失或責任。
		(b) 在公司法之規限下，倘任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠之任何款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產之按揭、押記或抵押，以彌償方式確保因上述事宜而須負責之董事或人士免因有關責任蒙受任何損失。
		財政年度
財政年度	181.	本公司之財政年度由董事會規定，並可由董事會不時予以更改。
		組織章程大綱及組織章程細則的修訂
組織章程大綱及組織章程細則的修訂	182.	根據公司法，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂其全部或部分組織章程大綱及組織章程細則。
以存續方式轉讓	183.	本公司在公司法的條文及通過特別決議案批准的規限下，其應有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法例以存續方式註冊為法團，並撤銷於開曼群島的註冊。
合併及綜合	184.	本公司經通過特別決議案批准，有權以董事會可能釐定的條款，合併或綜合一間或以上組成公司（如公司法所定義）。