中国医药、吸并方、存续公司 中国医药健康产业股份有限公司，原名中国医药保健品股份有限公司，于 2014 年 3 月 10 日更名为中国医药健康产业股份有限公司 天方药业、被吸并方 河南天方药业股份有限公司 通用技术集团 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 集团财务公司 通用技术集团财务有限责任公司 天方集团 通用天方药业集团有限公司 医控公司 通用技术集团医药控股有限公司 新疆天方 新疆天方恒德医药有限公司 武汉鑫益 武汉鑫益投资有限公司 新兴华康 北京新兴华康医药有限公司 三洋公司...
北京市海问律师事务所
关于中国医药健康产业股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易实施情况的
法律意见书
北京市海问律师事务所二零一四年四月三日
目 录
释 义 3
正 文 6
一、 本次重大资产重组方案概述 6
二、 本次重大资产重组的批准和授权 6
三、 本次重大资产重组的资产交割情况 8
四、 本次重大资产重组涉及的对价支付情况 11
五、 本次重大资产重组实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异 13
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 13
七、 是否存在资金占用和关联担保情况 14
八、 相关协议的履行情况 14
九、 相关承诺的履行情况 14
十、 本次重大资产重组其他相关后续事项 16
十一、 结论性意见 17
北京市海问律师事务所
关于中国医药健康产业股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：中国医药健康产业股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）执业的律师事务所。本所受中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”）的委托，就中国医药以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）、发行股份购买资产并配套融资（以下简称“本次重组”）事宜，担任中国医药的法律顾问，并以此身份为本次重组的实施情况出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组相关方（包括中国医药、天方药业、通用技术集团、天方集团、医控公司、标的公司及其全资、控股子公司，下同）提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次重组相关方向本所提供的有关文件，
该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次重组相关方的有关人员
（包括重组相关方的管理层及雇员）进行了必要的核实和讨论。
在前述调查过程中，本所得到本次重组相关方如下保证：其向本所提供的文件和做出的xx是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次重组相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重组实施情况有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本法律意见书仅供中国医药为本次重组之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
中国医药、吸并方、存续公司 | 中国医药健康产业股份有限公司，原名中国医药保健品股份有限公司，于 2014 年 3 月 10 日更名为中国医药健康产业股份有限公司 |
天方药业、被吸并方 | 河南天方药业股份有限公司 |
通用技术集团 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
集团财务公司 | 通用技术集团财务有限责任公司 |
天方集团 | 通用天方药业集团有限公司 |
医控公司 | 通用技术集团医药控股有限公司 |
新疆天方 | 新疆天方恒德医药有限公司 |
武汉鑫益 | 武汉鑫益投资有限公司 |
新兴华康 | 北京新兴华康医药有限公司 |
三洋公司 | 海南通用三洋药业有限公司 |
本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 中国医药换股吸收合并天方药业并向通用技术集团、天方集团及医控公司发行股份购买资产，同时，中国医药向最多不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资 |
重组报告书 | 中国医药于 2013 年 6 月 4 日公告的《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》 |
本次换股吸收合并、本次吸收合并、本次合并 | 中国医药向天方药业所有股东发行 A 股，以换股方式吸收合并天方药业，即：中国医药吸收合并天方药业，并以中国医药为合并后的存续公司承继天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，天方药业终止上市并注销法人资格 |
接收方 | 以天方药业资产为基础设立的用于接收天方药业所有资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务的全资子公司，即天方药业有限公司 |
《换股吸收合并协议》 | 《中国医药保健品股份有限公司与河南天方药业股份有限公司换股吸收合并协议》 |
异议股东 | 在中国医药、天方药业的股东大会正式表决本次换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东 |
本次发行股份购买资产 | 中国医药向特定对象通用技术集团及其下属的医控公司和天方集团非公开发行股份购买资产的行为 |
标的资产 | 中国医药向通用技术集团、天方集团及医控公司非公开发行股份购买的资产，包括：通用技术集团持有的新兴华康 100%股权、三洋公司 35%股权；医控公司持有的武汉鑫益 51%股权；天方集团持有的新疆天方 65.33%股权 |
标的公司 | 新兴华康、三洋公司、武汉鑫益和新疆天方 |
评估基准日 | 2011 年 12 月 31 日 |
《发行股份购买资产协议》 | 中国医药与通用技术集团、天方集团及医控公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》以及相关补充协议 |
《盈利预测补偿协议》 | 中国医药与通用技术集团和天方集团分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
本次发行股份配套融资、本次配套融资 | 中国医药向最多不超过 10 名投资者非公开发行股份配套融资 |
国务院国资委 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
元 | 人民币元 |
正 文
一、 本次重大资产重组方案概述
根据重组报告书，本次重大资产重组包括以下三项交易：（1）中国医药换股吸收合并天方药业；（2）中国医药向通用技术集团、医控公司和天方集团分别发行股份购买资产；（3）中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。
本次换股吸收合并与本次发行股份购买资产互为前提，本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
二、 本次重大资产重组的批准和授权
2.1 中国医药的批准和授权
2012 年 5 月 4 日，中国医药召开第五届董事会第 23 次会议，审议通过了《关于<中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案>的议案》、《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》、《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》等本次重大资产重组相关议案。
2012 年 8 月 14 日，中国医药召开第五届董事会第 25 次会议，审议通过了《关于<中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议>的议案》、《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订托管协议的议案》等本次重大资产重组相关议案。
2012 年 9 月 27 日，中国医药召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》、
《关于中国医药保健品股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于中国医药保健品股份有限公司进行配套融资的议案》、《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》、《关于签订<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于签订<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等本次重大资产重组相关议案。
2.2 天方药业的批准和授权
2012 年 5 月 4 日，天方药业召开第五届董事会第 10 次会议，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》、《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》等本次换股吸收合并相关议案。
2012 年 8 月 14 日，天方药业召开第五届董事会第 12 次会议，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》、《关于批准本次换股吸收合并相关财务报告的议案》等本次换股吸收合并相关议案。
2012 年 9 月 27 日，天方药业召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
2012 年 11 月 2 日，天方药业召开第五届董事会第 16 次会议，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》和《关于提请召开临时股东大会的议案》。
2012 年 12 月 12 日，天方药业召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》和
《关于签订<换股吸收合并协议>的议案》。
2.3 通用技术集团的批准和授权
通用技术集团董事会已于 2012 年 4 月 20 日通过决议，同意本次重组相关事宜。
2.4 医控公司的批准和授权
医控公司董事会已于 2012 年 4 月 18 日通过决议，同意向中国医药出售其持有的武汉鑫益 51%股权。
2.5 天方集团的批准和授权
天方集团董事会已于 2012 年 4 月 18 日通过决议，同意向中国医药出售其持有的新疆天方 65.33%股权。
2.6 已取得的其他批准、同意与授权
（1） 本次重组相关事宜已获得中国医药全体职工大会审议通过；
（2） 本次换股吸收合并相关事宜已获得天方药业职工代表大会审议通过；
（3） 被吸并方天方药业控股和参股公司的其他股东已同意，在本次换股吸收合并完成之后，天方药业所持有的该等控股和参股公司的股权变更为中国医药持有，并放弃同等条件下的优先购买权；
（4） 标的资产涉及标的公司的其他股东已同意本次发行股份购买资产涉及的股权转让事项，并放弃同等条件下的优先购买权；
（5） 本次重组标的资产的评估结果已经国务院国资委备案；
（6） 国务院国资委出具《关于中国医药保健品股份有限公司非公开发行股票暨资
产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]883 号），同意本次重大资产重组总体方案；
（7） 中国证监会出具《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702 号），核准本次重大资产重组。
三、 本次重大资产重组的资产交割情况
3.1 换股吸收合并涉及的资产交割情况
中国医药与天方药业签署的《换股吸收合并协议》中约定：“天方药业应于交割日将相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务交付给接收方。自交割日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由接收方享有和承担。天方药业应在本协议生效日起 12 个月内办理完成相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协助天方药业办理移交手续。如在生效日起 12 个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于接收方。”
截至本法律意见书出具日，换股吸收合并涉及的资产交割情况如下：
3.1.1 长期股权投资
天方药业直接持股的下列 9 项股权因本次换股吸收合并而注入中国医药：
序号 | 子公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） |
1. | 河南天方医药化工有限公司 | 60% | 150 |
2. | 河南天方华理医药科技有限公司 | 70% | 500 |
3. | 河南天方药业中药有限公司 | 94.36% | 4,769 |
4. | 河南省医药有限公司 | 60% | 15,000 |
5. | 上海普康药业有限公司 | 70% | 6,408 |
6. | 河南天方科技有限公司 | 80% | 2,000 |
7. | 河南瑞昊医药化工有限公司1 | 70% | 700 |
1 驻马店市工商行政管理局于 2014 年 3 月 24 日出具《注销登记核准通知书》（（驻工商）注销登记企核准字[2014]第 21 号），准予河南瑞昊医药化工有限公司注销登记。
8. | 河南天方华中药业有限公司 | 60% | 3,000 |
9. | 驻马店市天方饮品有限公司 | 100% | 200 |
根据天方药业的确认并经本所律师核查，天方药业合法拥有上述全资或控股子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益；中国医药和天方药业目前正在办理将上述股权过户至接收方的有关手续，并将在天方药业注销前完成该等手续。本所认为，接收方承继该等股权不存在实质性法律障碍。
3.1.2 土地使用权
天方药业拥有土地使用权 3 项，面积共计 653,565.84 平方米。根据天方药业的确
认并经本所律师核查，上述 3 项土地使用权中的 2 项面积共计为 309,101.11 平方米的土地使用权已被抵押给中国银行股份有限公司驻马店分行作为借款担保，天方药业已就此取得了抵押权人关于同意本次吸收合并的书面确认意见；除前述情形外，该等土地使用权不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定其他抵押或其他第三方权益；天方药业将在注销前办理完成将该等土地使用权过户至接收方的手续。本所认为，接收方承继该等土地使用权不存在实质性法律障碍。
天方药业向天方集团租赁土地使用权 3 项，面积共计 248,167.65 平方米。出租方天方集团已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可以现有方式继续租赁使用该等土地。本所认为，天方药业使用该等租赁土地的权利转移至接收方不存在实质性法律障碍。
3.1.3 房屋所有权
根据天方药业的确认并经本所律师核查，天方药业已取得房屋所有权证的房屋总面积约为 116,410.26 平方米，其中面积共计为 49,543.07 平方米的房屋已被抵押给中国银行股份有限公司驻马店分行作为借款担保，天方药业已就此取得了抵押权人关于同意本次吸收合并的书面确认意见；除前述情形外，天方药业已取得房屋所有权证的其他房屋不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定其他抵押或其他第三方权益；天方药业将在注销前办理完成将该等房屋过户至接收方的手续。本所认为，接收方承继该等房屋所有权不存在实质性法律障碍。
根据天方药业说明，天方药业另有 11 处位于驻马店市的总面积约为 75,524.03 平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。天方药业已书面确认，根据驻马店市老城区工业企业入住工业集聚区的相关政策以及驻马店市人民政府对天方药业搬迁方案的批复，天方药业将于 2016 年完成部分生产设施的整体搬迁，搬迁完成后将不再使用上述
约 41,837.49 平方米的无证房屋；天方药业其余生产设施未来也将根据驻马店市城市规划和天方药业生产经营发展战略规划搬迁，届时天方药业将不再使用其余无证房屋。天方集团已做出书面承诺，保证接收方能够按照现状持续使用该等房屋，并且承诺全
额承担因房屋权属不规范而不能按照现状使用该等房屋给天方药业（或合并完成后的接收方）造成损失。本所认为，接收方承继天方药业对该等房屋的权利不存在实质性法律障碍。
天方药业租赁房屋共 3 项，出租方均为相关房屋的房屋所有权人。其中，租赁天
方集团房屋 2 处，面积约 2,806 平方米；租赁通用技术集团物业管理有限公司房屋 1
处，面积约 310.98 平方米。出租方天方集团和通用技术集团物业管理有限公司已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可在租赁期限内以现有方式继续使用该等房屋。本所认为，天方药业使用该等租赁房屋的权利转移至接收方不存在实质性法律障碍。
3.1.4 天方药业的商标和商标申请
根据天方药业的确认并经本所律师核查，天方药业拥有的注册商标权属清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；天方药业将在注销前办理完成将该等注册商标过户至接收方的手续。本所认为，接收方承继该等注册商标专用权不存在实质性法律障碍。
根据天方药业的确认并经本所律师核查，天方药业拥有的申请注册中的商标不存在重大权利纠纷；天方药业将在注销前办理完成将该等商标申请人变更为接收方的相关手续。本所认为，接收方承继该等商标申请项下的权利不存在实质性法律障碍。
3.1.5 天方药业的专利和专利申请
根据天方药业的确认并经本所律师核查，天方药业拥有的专利权属清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结；天方药业将在注销前办理完成将该等专利过户至接收方的手续。本所认为，接收方承继该等专利不存在实质性法律障碍。
根据天方药业的确认并经本所律师核查，天方药业拥有的专利申请不存在重大权利纠纷；天方药业将在注销前办理完成将该等专利申请人变更为接收方的相关手续。本所认为，接收方承继该等专利申请项下的权利不存在实质性法律障碍。
3.1.6 天方药业的业务资质
天方药业拥有 1 张药品生产许可证、8 张药品 GMP 证书、340 份药品注册批件，受限于有权政府机构的批准，天方药业依法持有的与其业务经营有关的证照和资格将在天方药业注销前变更至接收方或由接收方重新申请。根据天方药业的确认，截至本法律意见书出具之日，天方药业和接收方正在向河南省食品药品监督管理局办理上述业务资质的变更或重新申请手续。
3.2 发行股份购买资产涉及的资产交割情况
3.2.1 标的资产
中国医药向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买的资产包括：通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医控公司持有的武汉鑫益 51%股权以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权。
3.2.2 标的资产交割
中国医药已于 2013 年 7 月 9 日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署《资产
交割确认书》，确认 2013 年 7 月 1 日为资产交割日，中国医药于交割日成为三洋公司、新兴华康、武汉鑫益和新疆天方的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
截至本法律意见书出具日，通用技术集团持有的三洋公司 35%股权和新兴华康 100%股权、医控公司持有的武汉鑫益 51%股权、天方集团持有的新疆天方 65.33%股权已过户至中国医药名下，相关工商变更登记手续已完成。
经本所律师核查，标的资产已依法过户至中国医药名下，本次发行股份购买资产之标的资产已依法办理过户手续。
3.2.3 自评估基准日至交割日的期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日的期间，标的资产如产生亏损，由相应的资产出售方承担，以现金方式向中国医药全额补足；如产生收益，由中国医药享有。中勤万信会计师事务所有限公司以 2013 年 7 月 1 日为交
割审计基准日对标的资产的期间损益进行审计，并已出具勤信审字[2013]第 929 号、
勤信审字[2013]第 930 号、勤信审字[2013]第 931 号、勤信审字[2013]第 932 号《审计报告》。根据上述《审计报告》，在上述期间内，三洋公司 35% 股权产生收益 33,857,543.92 元，新兴华康 100%股权产生收益 60,124.76 元，武汉鑫益 51%股权产
生收益 2,876,301.25 元，新疆天方 65.33%股权产生收益 2,856,120.34 元。根据《发行股份购买资产协议》，以上收益由中国医药享有。
截至本法律意见书出具之日，交割审计已完成，标的资产于相关期间产生收益，该等收益根据《发行股份购买资产协议》约定由中国医药享有。
四、 本次重大资产重组涉及的对价支付情况
4.1 换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况
根据中国医药和天方药业于 2013 年 6 月 19 日分别发布的《中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权申报结果公告》和《河南天方药业股份有限公司关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合
并河南天方药业股份有限公司异议股东现金选择权申报结果公告》，截至 2013 年 6 月
14 日，收购请求权的有效申报数量为 13,001 股，现金选择权的有效申报数量为 1,122,431 股。根据中国医药于 2013 年 7 月 19 日发布的《中国医药保健品股份有限公司关于实施换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的提示性公告》，有效申报收购请求权和现金选择权的股份已于 2013 年 6 月 28 日过户至收购请求权及现金选择权提供方通用技术集团的证券账户中，相应的资金已分别转入有效申报收购请求权或现金选择权的异议股东对应的资金账户中。
收购请求权和现金选择权实施完成后，天方药业股份按照 1:0.313 的换股比例转换
为中国医药股份。2013 年 7 月 26 日，中国医药在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，中国医药股份总数增加 131,460,000 股。
4.2 发行股份购买资产涉及的股份对价支付情况
就拟购买通用技术集团、天方集团及医控公司的标的资产，中国医药已依照《发行股份购买资产协议》的约定向通用技术集团、医控公司及天方集团分别发行 8,849,676股、4,300,448 股和 1,816,196 股 A 股股份。截至本法律意见书出具之日，中国医药向通用技术集团、医控公司及天方集团分别发行的上述新增股份已经分别登记在通用技术集团、医控公司及天方集团名下。
4.3 发行股份配套融资的实施情况
根据本次重组方案，本次配套融资募集资金总额不超过本次重组交易总金额的
25%，即不超过 991,622,221 元；发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日中国医药 A
股股票交易均价，即 20.74 元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。2012 年 6 月，中国医药向全体股东每 10 股
派发现金 1.00 元（含税），发行价格调整为不低于 20.64 元/股。2013 年 5 月，中国医
药向全体股东每 10 股派发现金 3.50 元（含税），发行价格调整为不低于 20.29 元/股。
根据询价结果，中国医药以 20.29 元/股的价格向中国华电集团财务有限公司、天津大通投资集团有限公司、阳光资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、上海喜仕达电子技术有限公司、航天科技财务有限责任公司、中国银河投资管理有限公司共计 8 名投资者非公开发行共计 48,872,460 股 A 股股份。截至本法律意见书出具之日，中国医药向上述投资人分别发行的股份已经分别登记在各投资者名下。
综上所述，本次重大资产重组完成后，中国医药因换股吸收合并天方药业新增
131,460,000 股 A 股股份，因非公开发行股份购买资产新增 14,966,320 股 A 股股份，因发行股份配套融资新增 48,872,460 股 A 股股份，股份总数共计新增 195,298,780 股，增至 506,256,700 股。
五、 本次重大资产重组实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异
根据中国医药的确认并经本所律师核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
6.1 董事、监事、高级管理人员的更换情况
中国医药于 2013 年 6 月 13 日召开董事会会议，通过如下有关调整公司高级管理人员的决议：
（1）聘任高渝文为中国医药总经理；
（2）聘任崔晓峰、郝洪权、年大明为中国医药副总经理；
（3）张力伟不再担任中国医药副总经理。
中国医药于 2013 年 8 月 9 日召开股东大会，通过了有关选举新一届董事会、监事会成员的决议，根据该等决议：侯学军、黄梅艳、张力伟不再担任董事，任德权、王晓川不再担任独立董事，高渝文、崔晓峰、王宏新担任公司董事，王晓良、朱恒鹏担任独立董事，张天宇由中国医药职工代表大会选举为职工董事；冯驰、李虎俊、张天宇不再担任监事，黄梅艳、康学敏担任监事，常芙蓉由中国医药职工代表大会选举为职工监事。
中国医药于 2013 年 8 月 9 日召开董事会，聘任袁精华担任董事会秘书，齐建西不再担任董事会秘书。
中国医药于 2013 年 12 月 28 日发布公告，陶乃强因工作变动原因，请求辞去中国医药副总经理职务，董事会接受其请求。
除上述外，截至本法律意见书出具之日，中国医药未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行其他更换和调整。
6.2 其他相关人员的调整情况
6.2.1 换股吸收合并涉及的人员
根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，天方药业的全体在册员工
将由接收方全部接收。天方药业作为天方药业现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由接收方享有和承担。2012 年 6 月 4 日，天方药业已召开职工代表大会审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
6.2.2 发行股份购买资产涉及的人员
本次发行股份购买的标的资产均为股权，因而本次发行股份购买资产相关交易不涉及职工安置问题。
七、 是否存在资金占用和关联担保情况
经中国医药确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 不存在因本次重大资产重组的实施导致发生通用技术集团及其关联企业（中国医药及其附属企业除外）占用中国医药资金和资产的行为，或中国医药为通用技术集团及其关联企业（中国医药及其附属企业除外）违规提供担保的情形。
八、 相关协议的履行情况
就本次重大资产重组所涉及之换股吸收合并、发行股份购买资产，中国医药与天方药业签署了《换股吸收合并协议》，与通用技术集团、医控公司和天方集团签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议，与通用技术集团和天方集团分别签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现需要承担违约责任的情形。
九、 相关承诺的履行情况
9.1 关于股份锁定的承诺
通用技术集团、医控公司、天方集团分别承诺，自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任何方式转让其各自在本次重组中以标的股权认购的中国医药股份。
截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、医控公司、天方集团未出现违背该承诺的情形。
9.2 关于避免同业竞争的承诺
为消除及避免通用技术集团和天方集团及其控股企业与中国医药的同业竞争，通用技术集团和天方集团分别出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》、《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于避免同业竞争的进一步承诺》和《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》、《通用天
方药业集团有限公司关于北京天方时代投资有限公司避免同业竞争的进一步承诺》。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，其中，天方集团在《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》项下将黑龙江省天方医药有限公司 66.67%股权转让予非关联第三方相关工作尚在进行中。天方集团董事会已通过决议同意对外转让其所持有的黑龙江省天方医药有限公司 66.67%股权；黑龙江省天方医药有限公司股东会已通过天方集团对外转让其所持有的黑龙江省天方医药有限公司 66.67%股权的相关决议，黑龙江省天方医药有限公司的其他股东已出具书面文件表示放弃优先购买权；天方集团所持黑龙江省天方医药有限公司 66.67%股权已经中联资产评估集团有限公司评估，且评估结果已经通用技术集团备案。经中国医药确认，天方集团拟于2014 年4 月下旬在北京产权交易所挂牌转让其所持黑龙江省天方医药有限公司 66.67%股权；黑龙江省天方医药有限公司将在该转让交易达成后尽快完成相应的工商变更登记手续。除上述情况外，通用技术集团和天方集团未出现违背上述承诺的情形。
9.3 关于规范关联交易的承诺
为规范中国医药与通用技术集团及其控制的其他企业的关联交易行为，通用技术集团出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违背该承诺的情形。
9.4 关于保障资金安全的承诺函
本次重大资产重组前，中国医药、天方药业、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方以及该等公司的下属子公司在集团财务公司办理存款、贷款等金融业务。为保证上述相关公司在集团财务公司的资金安全，通用技术集团作为相关公司的实际控制人，出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于保障资金安全的承诺函》，承诺：监督和确保集团财务公司进行规范运作；不干预相关公司的具体决策；若相关公司在集团财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到损失，通用技术集团将依据审计机构出具的载明相关公司受到损失事项及损失金额的相关文件以现金方式进行补偿。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违背该承诺的情形。
9.5 关于为中国医药合同履行提供担保的承诺
通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人，就中国医药与委内瑞拉卫
生部之间的合作协议的履行事宜出具了《中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于为中国医药保健品股份有限公司合同履行提供担保的承诺》。如合同对方提出要求，通用技术集团将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违背该承诺的情形。
9.6 关于新疆天方股权转让事宜的承诺
天方集团承诺，如中国医药因天方集团于 2006 年以协议方式自天方药业处受让新疆天方52.83%股权的程序瑕疵而遭受任何损失，天方集团将就该等损失给予全额补偿。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，天方集团未出现违背该承诺的情形。
9.7 关于天方药业物业瑕疵规范的承诺
就天方药业及其控股子公司目前拥有的部分物业存在权属不规范的情形，为保证该等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响，天方集团出具了相关承诺。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，天方集团未出现违背该等承诺的情形。
9.8 对新疆天方及武汉鑫益后续投资事宜的承诺
通用技术集团、天方集团、新疆天方他方股东石河子开发区通用投资有限公司分别就本次发行股份购买资产交易完成后对新疆天方和武汉鑫益（含子公司）的后续投资事宜出具承诺。
截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、天方集团、石河子开发区通用投资有限公司未出现违背该承诺的情形。
十、 本次重大资产重组相关后续事项
本次重大资产重组其他相关后续事项主要为：
（1）尚待在天方药业注销前完成本法律意见书第三部分所述天方药业相关资产过户至接收方的有关手续，及相关业务资质变更至接收方或由接收方重新申请的手续；
（2）天方药业尚待向工商行政管理机关办理注销手续；
（3）中国医药尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商行政管理机
关办理工商变更登记手续。十一、 结论性意见
综上所述，本所认为：
1. 中国医药本次重大资产重组已取得所有必要的批准和授权；
2. 除本法律意见书另有披露外，本次重大资产重组涉及的相关资产已合法过户或交付至中国医药；
3. 就本次重大资产重组所涉及之收购请求权和现金选择权，提供方通用技术集团已按照本次重组的相关法律文件予以实施；本次重大资产重组所涉及的中国医药须向通用技术集团、医控公司和天方集团发行的对价股份已支付完毕；本次重大资产重组所涉及的须向配套融资的投资人发行的对价股份已支付完毕。
4. 本次换股吸收合并、本次发行股份购买资产、本次发行股份配套融资均已生效和实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国医药健康产业股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负 责 人： 江惟博 经办律师： 华李霞 王建勇
2014 年 4 月 3 日