香港新辉开 新辉开显示技术（香港）有限公司，曾用名有：国际显示技术（香港）有限公司、新辉开科技（香港）有限公司、超毅显示（香港）有限公司 恒信伟业 恒信伟业投资有限公司 美国新辉开 New Vision Display, Inc. 迈尔科 迈尔科特微电子（深圳）有限公司 达福鑫投资 永州市达福鑫投资有限责任公司 交易对方 福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得 标的资产...
北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
（观意字 2016 第 0676 号）
二〇一六年十二月中国 北京
目录
九、参与本次交易的证券服务机构的资格 101
十、其他与本次交易的相关情况 101
十一、结论性意见 103
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
经纬电材、上市公 司、公司 | 天津经纬电材股份有限公司 |
深圳新辉开、标的公 司 | 新辉开科技（深圳）有限公司，曾用名：辉开科技开发（深 圳）有限公司 |
本次交易 | 经纬电材本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持有的深圳新辉开 100%股权，并 募集配套资金 |
本次发行股份购买资产 | 经纬电材本次拟通过非公开发行股份及支付现金的方式 向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、 杰欧投资、新福恒和汇信得购买深圳新辉开 100%股权 |
福瑞投资 | 永州市福瑞投资有限责任公司 |
恒达伟业 | 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 |
海宁新雷 | 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） |
海宁嘉慧 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） |
青岛金石 | 青岛xxxx投资有限公司 |
x欧投资 | 永州市杰欧商业投资管理有限公司 |
新福恒 | 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） |
汇信得 | 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙） |
西藏青崖 | 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙） |
海宁瑞业 | 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙） |
福星电子 | 永州市福星电子科技有限公司，曾用名：永州市达福鑫慧 桥新能源有限公司 |
永州新辉开 | 永州市新辉开科技有限公司 |
香港新辉开 | 新辉开显示技术（香港）有限公司，曾用名有：国际显示技术（香港）有限公司、新辉开科技（香港）有限公司、 超毅显示（香港）有限公司 |
恒信伟业 | 恒信伟业投资有限公司 |
美国新辉开 | New Vision Display, Inc. |
xx科 | xxxx微电子（深圳）有限公司 |
x福鑫投资 | 永州市达福鑫投资有限责任公司 |
交易对方 | 福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、 杰欧投资、新福恒和汇信得 |
标的资产 | 福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得合计持有的深圳新辉开 100% 股权 |
对价股份 | 经纬电材在本次发行股份购买资产中向交易对方非公开 发行的股份 |
本次募集配套资金 | 经纬电材向西藏青崖、海宁瑞业、xx平和海宁新雷非公 开发行股份募集配套资金 53,281.41 万元 |
配套融资方、股份认 购方 | 募资股份的认购方西藏青崖、海宁瑞业、xx平和海宁新 x |
募资股份 | 经纬电材向配套融资方非公开发行的股份 |
定价基准日 | 经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日 |
交易价格 | 《资产购买协议》约定的经纬电材向交易对方收购标的资 产的价格，即 124,128.97 万元 |
评估基准日 | 2016 年 7 月 31 日 |
标的资产交割日/交 割日 | 交易对方向经纬电材交付标的资产的日期，即标的资产办 理完毕过户至经纬电材名下的工商变更登记手续之日 |
《审计报告》 | 2016 年 12 月 1 日信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《新辉开科技（深圳）有限公司 2016 年 1-7 月、2015 年度、2014 年度审计报告》 （XYZH/2016TJA10481 号） |
会计师事务所 | 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 |
净利润 | 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
《评估报告》 | 2016 年 12 月 2 日中和资产评估有限公司出具的《天津经纬电材股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的新辉开科技（深圳）有限公司股东全部权益 价值评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV3050 号） |
《购买资产协议》 | 2016 年 12 月 2 日经纬电材与交易对方签署的《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 2016 年 12 月 2 日经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签署的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议书》 |
《股份认购协议》 | 经纬电材分别与配套融资方签署的《附条件生效的股份认 购协议》 |
《经纬电材公司章 程》 | 2016 年 6 月 24 日召开的经纬电材 2016 年第一次临时股 东大会审议通过的《天津经纬电材股份有限公司章程》 |
《深圳新辉开公司 章程》 | 2015 年 5 月 10 日签署的《新辉开科技（深圳）有限公 司章程》及其修正案 |
美国法律意见书 | 2016 年 10 月 25 日 Weintraub Tobin Xxxxxxx Xxxxxxx and Xxxxxx 于出具的法律意见书 |
恒信伟业法律意见 | xx律师行有限法律责任合伙出具的《恒信伟业投资有限公司（英文名称：Xxxx Xxx Xxx Xx Investment Limited） （公司注册编号：1104547 及香港商业登记证号码： 37591397-000-01-16-A）之香港法律意见书》 |
香港新辉开法律意见 | xx律师行有限法律责任合伙出具的《新辉开显示技术 （香港）有限公司（英文名称：New Vision Display (Hong Kong) Limited）（公司注册编号：684937）之香港法律意见书》 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
基金业协会 | 中国证券投资基金业协会 |
天风证券 | 天风证券股份有限公司 |
信永中和 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中和评估 | 中和资产评估有限公司 |
中证登 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
x所、观韬 | 北京观韬中茂律师事务所 |
《重组报告书（草 案）》 | 《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
本法律意见书 | 《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《重组办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
中国 | 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区、台湾地区 |
元 | 人民币，元 |
北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
观意字 2016 第 0676 号
致：天津经纬电材股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与天津经纬电材股份有限公司签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所指派xxxxx、熊又球律师（以下简称“本所律师”）承担经纬电材本次交易的专项法律顾问工作。本所律师现根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、经纬电材、交易各方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与经纬电材本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对经纬电
材本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为经纬电材申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供经纬电材为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意经纬电材部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但经纬电材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
根据 2016 年 12 月 2 日经纬电材与福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得签订的《购买资产协议》；2016年 12 月 2 日经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签订的《盈利补偿协议》；2016
年 12 月 2 日经纬电材与西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和xxx签署的《股份认购协议》，经纬电材拟通过发行股份及支付现金的方式购买福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得合计持有的深圳新辉开 100%的股权，同时拟向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和xxx 4 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
1.1 本次发行股份购买资产
1.1.1 标的资产
深圳新辉开 100%的股权。
1.1.2 交易价格和定价方式
经纬电材购买标的资产的交易价格为人民币 124,128.97 万元。根据 “中和评估出具的《天津经纬电材股份有限公司拟发行股份及支付现金方式收购新辉开科技（深圳）有限公司股权项目资产评估报告
书》（中和评报字（2016）第 BJV3050 号），以 2016 年 7 月 31 日
为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 124,128.97 万元。经
交易双方协商一致标的资产的交易价格为人民币 124,128.97 万元。
1.1.3 交易方式
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资发行 29,389,085 股公司股份，支付现金 347,243,345 元，收购其持有的深圳新辉开 58.28%股权；向恒达伟业发行 5,167,256 股公司股份，支付现金 170,076,549 元，收购其持有的深圳新辉开 19.03%股权；向杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797 股公司股份，收购其持有的深圳新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，经纬电材将持有深圳新辉开 100%股权。
1.1.4 发行股票的种类和面值
对价股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
1.1.5 发行方式
x次发行股份购买资产采取非公开发行股份的方式。
1.1.6 交易对象
x次发行股份购买资产的发行对象为福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得。
1.1.7 股份发行价格和定价方式
x次发行股份购买资产的定价基准日为经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日。
对价股份的发行价格为不低于定价基准日前60 个交易日公司A 股股票交易均价的 90%，即 12.80 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
1.1.8 发行数量
根据本次标的资产的交易价格，经纬电材向福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向发行股数合计为 56,560,138 股，占发行后经纬电材总股本的比例为 18.70%（考虑募集配套资金），具体情况如下：
股份认购方 | 发行前 | 发行后 | ||
持公司股 份数量 | 占股份总 额比例 | 持公司股份数量 | 占股份总额比例 | |
福瑞投资 | 0 | 0 | 29,389,085 | 9.71% |
恒达伟业 | 0 | 0 | 5,167,256 | 1.71% |
海宁新雷（注） | 0 | 0 | 4,703,324 | 1.55% |
青岛金石 | 0 | 0 | 4,179,655 | 1.38% |
xxxx | 0 | 0 | 4,179,655 | 1.38% |
xx投资 | 0 | 0 | 4,082,679 | 1.35% |
新福恒 | 0 | 0 | 2,909,272 | 0.96% |
汇信得 | 0 | 0 | 1,949,212 | 0.64% |
合计 | 0 | 0 | 56,560,138 | 18.70% |
注：海宁新雷不考虑募集配套资金所得股份。
上述发行数量的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行
数量做相应调整。
发生调整事项时，由经纬电材董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
1.1.9 购买资产发行股份的锁定期
福瑞投资和恒达伟业因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《盈利预测补偿协议》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自发行结束之日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
海宁新雷和汇信得因本次发行股份购买资产而获得的公司股份按以下条件解锁：
A．如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持有深圳新辉开股份未满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起三十六月内不转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
B．如截至取得本次交易所发行对价股份之日，海宁新雷和汇信得持有深圳新辉开股份已满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），则其持有的本次交易对价股份自发行结束之日起十二月内不转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
海宁嘉慧和青岛金石因本次发行股份购买资产而获得的公司股份自发行结束之日起十二月内不转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各
方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
1.1.10 业绩承诺
1.1.10.1 承诺净利润及利润补偿期间
根据《评估报告》，中和评估采取收益法预测深圳新辉开2016年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润数分别为 7,237.04万元、10,565.58 万元和 12,917.66 万元。xx投资、恒达伟业作为新辉开业绩补偿方，承诺的利润补偿期间为 2016年、2017 年、2018 年，在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 7,437.45 万元、11,301.43 万元和 13,653.51 万元。该等净利润指经经纬电材聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
1.1.10.2 补偿的义务和原则
业绩补偿方承诺在利润补偿期间，每年深圳新辉开实现的实际净利润不低于承诺净利润；如果在业绩补偿期间内实际实现的净利润水平未达到承诺净利润的情形下，则业绩补偿方需向公司按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿方式如下：
A．补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩补偿方无需对公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
B．补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积
承诺净利润的 100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含 95%），则当期业绩补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对公司予以现金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次发行股份价格。
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的 95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格
C．如公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应随之无偿赠予公司；如公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
D．补偿义务在福瑞投资和恒达伟业之间的分担
涉及上述补偿义务时，由福瑞投资优先对公司履行补偿义务，当福瑞投资根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，或福瑞投资未按照本协议约定履行补偿义务时，由恒达伟业就福瑞投资未能足额补偿的部分对公司予以补偿。
如福瑞投资当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿公司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资未能足额补偿的部分对公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份
数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
如福瑞投资逾期履行或拒绝履行补偿义务，自福瑞投资补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向公司履行补偿义务。恒达伟业向公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资对公司应当承担的补偿义务。
E．补偿之实施
如按照约定业绩补偿方须对公司进行现金补偿，则业绩补偿方应在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
如按照约定业绩补偿方须对公司进行股份补偿，公司应在会计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1 元的总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案，公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知
业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩补偿方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方、杰欧投资和新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和
新福恒持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获赠股份。
F．业绩补偿方向公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中分别所获对价净额。
1.1.10.3 减值测试及补偿
A．在业绩补偿期间届满日至业绩补偿期间最后一年年报公告日期间，公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则开业绩补偿方另行向公司进行补偿。另行补偿时，业绩补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
B．补偿数额的确定
①股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行股份价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/本次发行股份价格）。
如业绩补偿方持有的公司股份数，因公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
②现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（减值测试需补偿股份数量-减值测试已补偿股份数量）×本次发行股份价格。
C．减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同，业绩补偿方对公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照前述 “业绩补偿安排”相关约定方式执行。
D．对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过业绩补偿方在本次交易中分别所获对价净额。
1.1.10.4 超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果深圳新辉开超额完成业绩承诺，且同时符合下列条件的，经纬电材向深圳新辉开管理层支付超额奖励：
A. 深圳新辉开在业绩承诺期内每年均完成当年度业绩承诺；
B. 深圳新辉开在业绩承诺期内每个会计年度经审计的经营性现金流量均为正数；
C. 应收账款
a. 截至 2018 年末，根据经审计数据，深圳新辉开应收账款净额占其 2018 年度营业收入的比例不超过 25%；计算公式：按照[（截至 2018 年末深圳新辉开应收账款净额/2018 年度深圳新辉开营业收入]。
b. 如该项比例超过 25%，则应根据 2018 年末深圳新辉开应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于 2019 年 3 月 31 日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照[（截至 2018 年末深圳新辉开应收账款净额-截至 2019年 3 月 31 日深圳新辉开已收回的上述款项）/2018 年度深圳新辉开营业收入]计算的比例不超过 25%。
在上款所述条件全部得到满足的情况下，经纬电材向深圳新辉开管理层支付超额净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间深圳新辉开累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施办法由经纬电材董事会审议决定。该条所述净利润均指经审计的深圳新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即不超过人民币 24,825.79 万元。
超额利润部分具体奖励名单由深圳新辉开董事长xxxxx确定，受奖励人员应为截至 2018 年 12 月 31 日仍在深圳新辉开任职人员。
1.1.11 基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的收益或因其他原因而增加的净资产由经纬电材享有，产生的亏损或因为其他原因而减少的净资产由交易对方按照其原在深圳新辉开的持股比例以现金全额补偿给公司。
1.1.12 本次发行前公司滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，深圳新辉开的滚存未分配利润由经纬电材享有。本次发行完成后，经纬电材本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享。
1.1.13 股票上市地点
对价股份将在深圳证券交易所创业板上市。
1.1.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
深圳新辉开应在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准且本协议生效之日起 30 日内交割完成，交易对方及深圳新辉开应负责办理标的资产过户至经纬电材名下的工商变更登记手续，经纬电材予以配合。自交割完成之日起，经纬电材享有和承担作为深圳新辉开股东的一切权利义务。
经纬电材应于深圳新辉开交割完成且具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告之日起 60 日内，完成向交易对方非公开发行标的股份事宜。并于深圳新辉开交割完成且本次募集配套资金到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向福瑞投资及恒达伟业支付此次交易的现金对价。
1.2 募集配套资金
x次交易中，经纬电材向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和xxx 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1.2.1 发行股票的种类和面值
x次募集配套资金发行的募资股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1 元。
1.2.2 发行方式及时间
x次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行 A 股股票。
1.2.3 发行对象
x次募集配套资金的发行对象为西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和xxx。
1.2.4 发行价格及定价原则
x次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 12.85 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 1 个交易日经纬电材股票交易均价＝定价基准日前 1 个
交易日经纬电材股票交易总额/定价基准日前 1 个交易日经纬电材股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
1.2.5 发行数量
x次募集配套资金发行股份的数量为 41,425,671 股，占发行后公司总股本（考虑发行股份购买资产）的比例为 13.69%，具体情况如下：
股份认购方 | 发行前 | 认购公司股份数量 | 发行后 | ||
持公司股份 数量（股） | 占股份总 额比例 | 持公司股份 数量（股） | 占总股 本比例 | ||
西藏青崖 | 0 | 0 | 20,712,836 | 20,712,836 | 6.85% |
海宁瑞业 | 0 | 0 | 10,505,836 | 10,505,836 | 3.47% |
xxx | 0 | 0 | 6,315,949 | 6,315,949 | 2.09% |
海宁新雷 （注） | 0 | 0 | 3,891,050 | 3,891,050 | 1.29% |
合计 | 0 | 0 | 41,425,671 | 41,425,671 | 13.69% |
注：海宁新雷不考虑发行股份购买资产所得股份。
上述发行数量的最终确定尚需经经纬电材股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调整。
1.2.6 募集配套资金数额及用途
经纬电材拟募集配套资金 532,319,894 元，本次募集配套资金在扣除本次交易费用后拟用于支付本次发行股份购买资产部分的现金对价及支付本次交易的部分中介机构费用。本次募集配套资金不能满足上述资金需求量的部分将由经纬电材自筹解决。
截至 2016 年 7 月 31 日，本次交易标的资产的价格为人民币
124,128.97 万元，其中股份支付部分为占交易价格的 58.32%，募集配套资金用于现金支付部分占交易价格的 41.68% ， 金额为 517,319,894 元。经纬电材购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
1.2.7 锁定期安排
经纬电材向配套融资方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和xxx非公开发行股份自其认购的股票发行结束之日起三十六个月内不转让。限售期自募资股份发行结束之日起开始计算。
1.2.8 上市地点
x次募集配套资金的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
1.2.9 本次发行前滚存利润安排
x次发行完成后，经纬电材的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
本所律师经核查后认为，经纬电材本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《经纬电材公司章程》的规定。
本次交易涉及的交易主体包括标的资产购买方暨配套资金募集方、标的资产出售方、募集配套资金股份认购方，具体如下：
2.1 标的资产购买方暨配套资金募集方的主体资格——经纬电材
2.1.1 经纬电材的基本信息
公司名称 | 天津经纬电材股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（上市） |
住 所 | xxxxxxxxxx（xx）xxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,454.5976 万元人民币 |
成立日期 | 1999 年 3 月 1 日 |
营业期限 | 1999 年 3 月 1 日至长期 |
经营范围 | 生产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器***。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具之日，经纬电材的总股本为 204,545,976 股。其中，董事长及总经理xxx先生直接持有经纬电材 14.90%股份，为经纬电材的控股股东。副董事长及副总经理xxxxx直接持有经纬电材 6.05%股份，董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书xxx女士直接持有经纬电材 5.00%的股份。根据经纬电材的确认，xxx女士为xxx先生的弟媳。xxxxx、xxxxx和xxx女士为一致行动人，合计直接持有经纬电材 25.94%股份，系经纬电材的实际控制人。
根据经纬电材确认，xxx、xxx、xxx通过委托资产管理计划以收益互换方式持有 2,298,000 股，占经纬电材总股本的 1.12%；根据xxx出具的《承诺函》，其将于本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式购买 372,387 股，上述股票购买完成后，xxxxx
持有的经纬电材股票数量上升为 12,745,154 股，xxx、xxx、
xxx合计直接持有经纬电材股份数量为 53,436,643 股，占经纬电材总股本的 26.12%。
2.1.2 历史沿革
2.1.2.1 经纬电材的设立
经纬电材系由天津市经纬电材有限公司以截至 2008 年 8 月
31 日经审计的净资产 7,339.2719 万元按照 1：08856 的比
例折股，整体变更设立的股份有限公司。2008 年 12 月 26
日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（五联方圆验字[2008]09002 号）对经纬电材设立的注册资本进行审验。2008 年 12 月 30 日，经纬电材取得天津市工
商行政管理局核发的注册号为 120000400066133 的《企业法人营业执照》。
2.1.2.2 首次公开发行并在创业板上市
2010 年 8 月 24 日，中国证监会作出《关于核准天津经纬电材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2010]1162 号），同意经纬电材公开发行不超过 2,200 万新股。2010 年 9 月 15 日，深交所作出《关于天津经纬电材股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]303 号），同意经纬电材（股票简称“经纬电材”，股票代码 300120）于 2010 年 9 月 17 日于深交
所创业板上市，共发行新股 2,200 万股。首次公开发行股票
并在创业板上市后，经纬电材的注册资本增加至 8,700 万元。
2.1.2.3 2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 7 日，经纬电材召开 2010 年年度股东大会，同
意经纬电材以 2010 年末总股本 8,700 万股为基数，以资本
公积每 10 股转增 3 股，共计增加 2,610 万股。本次资本公
积金转增股本完成后，经纬电材总股本为 11,310 万股，注
册资本增加至 11,310 万元。
2.1.2.4 2012 年资本公积转增股本
2012 年 3 月 27 日，经纬电材召开 2011 年年度股东大会，
同意经纬电材以 2011 年末总股本 11,310 万股为基数，以资
本公积每 10 股转增 5 股，共计增加 5,655 万股。本次资本
公积金转增股本完成后，经纬电材总股本为 16,965 万股，
注册资本增加至 16,965 万元。
2.1.2.5 2013 年实行限制性股票激励计划
2013 年 6 月 20 日，经纬电材召开 2013 年第一次临时股东
大会，同意经纬电材实行限制性股票激励计划。2013 年 6
月 7 日，天津嘉德恒时律师事务所出具《关于天津经纬电材股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）修订稿的法律意见书》，认为经纬电材股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形。
2013 年 6 月 24 日，经纬电材召开第二届董事会第十四次会
议，同意向激励对象授予共计 220 万股限制性股票。同日，xxxxx时律师事务所出具《关于天津经纬电材股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》认为授予对象、授予数量合法有效，并且已经满足获受限制性股票的条件。本次授予完成后，经纬电材总股本为 17,185 万
股，注册资本增加至 17,185 万元。
2.1.2.6 2014 年回购限制性股票
2014 年 4 月 25 日，经纬电材召开第二届董事会第二十次会
议，同意经纬电材回购激励对象已获授的限制性股票共计 32万股。同日，xxxxx时律师事务所出具《关于天津经纬电材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，认为经纬电材本次回购注销符合相关法律、法规的规定。本次回购注销完成后，经纬电材总股本为 17,153 万股，
注册资本减少至 17,153 万元。
2.1.2.7 2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 25 日，经纬电材召开 2013 年年度股东大会，
同意经纬电材以 2013 年末的总股本为基数每 10 股转增 2
股，共计 3,437 万股。本次资本公积转增股本后，经纬电材
总股本为 20,589.9997 万股1，注册资本增加至 20,589.9997
万元。
2.1.2.8 2015 年回购限制性股票
2015 年 6 月 9 日，经纬电材召开董事会，同意经纬电材将
未达到解锁条件的限制性票共计27.0083 万股和不符合激励
条件的激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票 81.3855
万股，共计 108.3938 万股限制性股票注销。2015 年 6 月 9
日，天津嘉德恒时律师事务所出具《关于天津经纬电材股份
1 根据经纬电材第二届董事会第二十一次会议，鉴于经纬电材 2013 年度权益分配方案公布后至权益实施日期间的股本发生变化，总股本由 17,185 万股减资至 17,153 万股，经纬电材遵循深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 6 号-利润分配与资本公积金转增股本相关事项》中第十条“现金分红总额、送红股总额、转赠股本总额固定不变”的原则，经纬电材总股本由 171,530,000 股增至 205,899,997 股。
有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》，认为经纬电材本次回购注销符合相关法律、法规的规定。本次回购注销完成后，经纬电材总股本为 20,481.6059 万股，注册资本减少至 20,481.6059 万元。
2.1.2.9 2016 年回购限制性股票
2016 年 6 月 8 日，经纬电材召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将未达到解锁条件的限制性股票激励计划第三期解锁限制性股票 27.0083 万股回购注销。2016
年 6 月 8 日，天津嘉德恒时律师事务所出具《关于天津经纬电材股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》，认为经纬电材本次回购注销符合相关法律、法规的规定。本次回购注销完成后，经纬电材总股本为 20,454.5976 万股，注册资本减少至 20,454.5976 万元人民币。
本所律师经核查认为，经纬电材是依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，经纬电材不存在根据法律、法规、规范性文件及经纬电材章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2.2 交易对方的主体资格
2.2.1 福瑞投资
公司名称 | 永州市福瑞投资有限责任公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,000 万元 |
成立日期 | 2014 年 12 月 12 日 |
营业期限 | 至 2064 年 12 月 12 日 |
经营范围 | 商业项目投资；财务管理及相关咨询服务；企业管理及市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
根据福瑞投资的公司章程，福瑞投资的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 货币 | 6,930 | 99.00 |
2 | xx红 | 货币 | 70 | 1.00 |
合计 | 7,000 | 100 | ||
截至本法律意见书出具之日，xxxxx直接持有福瑞投资 99%的股权，为福瑞投资控股股东和实际控制人。xxx与xxx为夫妻关系。
2.2.2 恒达伟业
公司名称 | 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 |
公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
住 所 | 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路教 会出四栋 201 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万美元 |
成立日期 | 2015 年 4 月 23 日 |
营业期限 | 至 2065 年 4 月 22 日 |
经营范围 | 以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
根据恒达伟业的公司章程，恒达伟业的股权结构如下：
序号 | 名称 | 出资方式 | 认缴出资 （万美元） | 出资比例（%） |
1 | 恒达伟业投资有限 公司（香港） | 货币 | 200 | 100 |
合计 | 200 | 100 | ||
截至本法律意见书出具之日，恒达伟业投资有限公司（香港）持有恒达伟业 100%股权。根据恒达伟业确认，香港居民xx再先生持有恒达伟业投资有限公司 100%股权。
2.2.3 海宁新雷
公司名称 | 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 108-2 室 |
执行事务合伙人 | 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表： xxx） |
成立日期 | 2015 年 11 月 30 日 |
营业期限 | 至 2018 年 11 月 29 日 |
经营范围 | 一般经营项目：实业投资，股权投资，资产管理、 股权投资管理、投资咨询（证券、期货咨询除外） |
备案：根据本所律师在基金业协会网站的查询和海宁新雷取得的《私募投资基金备案证明》（编号为 SJ7916），2016 年 5 月 27 日，海宁新雷已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定于基金业协会进行备案。
普通合伙人：海宁新雷的普通合伙人为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司。根据本所律师在基金业协会网站的查询，浙江海宁盈创股权投资管理有限公司已经于 2016 年 5 月 13 日按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会进行登记。截至本法律意见书出具之日，浙江海宁盈创股权投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 吴森岳 | 货币 | 500 | 50.00 |
2 | xxx | 货币 | 500 | 50.00 |
合计 | 1,000 | 100 | ||
合伙人：根据海宁新雷的合伙协议，xxxx的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 浙江海宁盈创股权投资管 理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 1.00 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 4,800 | 24.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 15.00 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 15.00 |
5 | xx | 有限合伙人 | 2,000 | 10.00 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 2,000 | 10.00 |
7 | 上海沃升投资管理有限公 司 | 有限合伙人 | 2,000 | 10.00 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 5.00 |
9 | xx | 有限合伙人 | 1,000 | 5.00 |
10 | xxx | xx合伙人 | 1,000 | 5.00 |
合计 | 20,000 | 100 | ||
根据海宁新雷提供的资料和本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，上海沃升投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 无锡市荣氏育才教育文化发展有 限公司 | 货币 | 800 | 80.00 |
2 | xxx | xx | 200 | 20.00 |
合计 | 1,000 | 100 | ||
根据《无锡市荣氏育才教育文化发展有限公司章程》，无锡市荣氏育才教育文化发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 货币 | 1,600 | 80.00 |
2 | xxx | 货币 | 400 | 20.00 |
合计 | 2,000 | 100 | ||
xxx
xxx
80%
20%
x氏育才
xxx
80%
20%
截至本法律意见书出具之日，海宁新雷的股权结构如下：
xxx
xxx
50%
50%
海宁盈创 | xxx | xxx | xxx | xx | xxx | 沃升投资 | xxx | xx | xxx | ||
1% | 24% | 15% | 15% | 10% | 10% | 10% | 5% | 5% | 5% |
海宁新雷
2.2.4 海宁嘉慧
公司名称 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
住 所 | 浙江海宁经编产业园区xxxx 0 xxxxx 0 xx 3 层 B371-1 室 |
执行事务合伙人 | 浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2013 年 11 月 21 日 |
营业期限 | 至 2018 年 11 月 20 日 |
经营范围 | 一般经营项目：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等业务] |
备案：根据xxxx提供的《私募投资基金证明》本所律师在基金业协会网站的查询，2015 年 3 月 20 日，海宁嘉慧已经按照《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会进行备案。
普通合伙人：xxxx的普通合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司。根据xxxx提供的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009411）和本所律师在基金业协会网站的查询，2015 年 3
月 19 日，浙江昊德嘉慧投资管理有限公司已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会进行登记。截至本法律意见书出具之日，浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 货币 | 1,000 | 95.24 |
2 | xxx | 货币 | 50 | 4.76 |
合计 | 1,050 | 100 | ||
合伙人：根据xxxx的合伙协议，xxxx的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 浙江昊德嘉慧投资管理 有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.91 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 20,000 | 18.18 |
3 | 陈加贫 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.09 |
4 | 万里雪 | 有限合伙人 | 10,000 | 9.09 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
5 | xxx | 有限合伙人 | 10,000 | 9.09 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 7,000 | 6.36 |
7 | 西藏山南天时投资合伙 企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,000 | 5.45 |
8 | 开山控股集团股份有限 公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.55 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 5,000 | 4.55 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
11 | xx | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
12 | 福建xx投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
13 | 海南原龙投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
15 | xx腾 | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
17 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 2.73 |
合计 | 110,000 | 100 | ||
根据《西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下；
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例%） |
1 | xxx | 普通合伙人 | 100 | 5.00 |
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例%） |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1,900 | 95.00 |
合计 | 2,000 | 100 | ||
根据《开山控股集团股份有限公司章程》，开山控股集团股份有限公司系浙江股权交易中心挂牌企业，股票简称“开山控股”，代码 “818001”，股东出资及持股比例如下：
序号 | 姓名 | 出资方式 | 持股数量 （万股） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 货币 | 9,234.8586 | 81.44 |
2 | 76 名股东 | 货币 | 2,105.1414 | 18.56 |
合计 | 11,340 | 100 | ||
根据《福建xx投资有限公司章程》，福建xx投资有限公司股东出资及持股比例如下：
序号 | 姓名 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 货币 | 21,520 | 68.50 |
2 | xxx | 货币 | 9,880 | 31.50 |
合计 | 31,400 | 100 | ||
根据《海南原龙投资有限公司章程修正案》，海南原龙投资有限公司股东及出资比例如下：
序号 | 姓名 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 货币 | 2,340 | 78.00 |
2 | xx | 货币 | 300 | 10.00 |
3 | xxx | 货币 | 300 | 10.00 |
4 | xx | 货币 | 60 | 2.00 |
序号 | 姓名 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
合计 | 3,000 | 100 | ||
截至本法律意见书出具之日，海宁嘉慧的股权结构如下：
严俊旭 18.18%
xx贫 9.09%
万里雪 9.09%
吴相君 9.09%
黄文佳 6.36%
xxx 4.55%
xxx 2.73%
x x 2.73%
xx
xxx
xxx xxx
xx
xx
xxx 2.73%
95.24%
4.76%
10%
78%
10%
2%
xx腾 2.73%
李红京 2.73%
xxx 2.73%
xxx xxx
76 人 xxx
xxx xxx
xxx 2.73%
5%
95%
18.56% 81.44%
31.5% 68.5%
xxx 2.73%
张维仰 2.73%
昊德嘉慧
西藏山南天时 海南原龙投资 开山控股集团
福建xx投资
xxx 2.73%
0.91%
5.45%
2.73%
4.55%
2.73%
xxxx
2.2.5 青岛金石
公司名称 | 青岛xxxx投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
住 所 | xxxxxxxxx 00 x网点 104 |
法定代表人 | 陈平进 |
注册资本 | 80,500 万元 |
成立日期 | 2012 年 12 月 04 日 |
营业期限 | 至 2032 年 12 月 03 日 |
经营范围 | 以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财等金融业务） |
根据青岛金石的公司章程，金石投资有限公司持有青岛金石 100%股权，根据本所律师在全国企业信用信息系统查询，金石投资有限公司为中信证券股份公司的全资子公司。青岛金石的股权结构及控制关系如下：
中信证券股份有限公司
100%
金石投资有限公司
100%
青岛xxxx投资有限公司
2.2.6 杰欧投资
公司名称 | 永州市杰欧商业投资管理有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
住 所 | 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201 |
法定代表人 | OLYNIEC XXXXXXX XXXXXXX |
注册资本 | 200 万美 |
成立日期 | 2015 年 4 月 23 日 |
营业期限 | 至 2065 年 4 月 22 日 |
经营范围 | 以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务;依法需经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据杰欧投资的章程及本所律师在全国企业信用信息系统的查询，
JWO Investments Inc.持有杰欧投资 100%股权股权。
根据xx投资的确认，Xxxxxxx Xxxxxxx Olyniec（美国人）和 Xxx Xxxxxxxxxx（美国人，曾用名：xxx）持有 JWO Investments Inc.的 100%股权，Xxxxxxx Xxxxxxx Olyniec 系深圳新辉开的首席执行官， Xxxxxxx Xxxxxxx Olyniec 和 Xxx Xxxxxxxxxx 为夫妻关系。
2.2.7 新福恒
公司名称 | 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
执行事务合伙人 | xxx |
x立日期 | 2016 年 1 月 15 日 |
营业期限 | 至 2066 年 1 月 14 日 |
经营范围 | 以自有资金进行制造行业电子信息产业相关项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
备案：根据xxx的说明并经本所律师适当核查，新福恒是员工持股企业，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定备案的私募投资基金。
合伙人：根据深圳新辉开和新福恒书面确认新福恒系公司员工持股企业。根据xxx的合伙协议，xxx的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | xx合伙人 | 392.16 | 16.34 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 374.64 | 15.61 |
3 | xxx | xx合伙人 | 316.56 | 13.19 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 172.56 | 7.19 |
5 | xx | 有限合伙人 | 139.68 | 5.82 |
6 | xxx | xx合伙人 | 133.20 | 5.55 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 117.36 | 4.89 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 117.36 | 4.89 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 100.08 | 4.17 |
10 | 王善于 | 有限合伙人 | 28.08 | 1.17 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 23.76 | 0.99 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 21.84 | 0.91 |
13 | xxx | xx合伙人 | 20.16 | 0.84 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 18.00 | 0.75 |
15 | xxx | xx合伙人 | 17.76 | 0.74 |
16 | xx | 有限合伙人 | 17.76 | 0.74 |
17 | xxx | xx合伙人 | 17.76 | 0.74 |
18 | xx | 有限合伙人 | 17.76 | 0.74 |
19 | xx | 有限合伙人 | 17.76 | 0.74 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 17.76 | 0.74 |
21 | xx | 有限合伙人 | 17.76 | 0.74 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 17.76 | 0.74 |
23 | xxx | xx合伙人 | 17.52 | 0.73 |
24 | xxx | xx合伙人 | 16.80 | 0.70 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 16.80 | 0.70 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 14.88 | 0.62 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 14.88 | 0.62 |
28 | xx | 有限合伙人 | 14.88 | 0.62 |
29 | xx水 | 有限合伙人 | 14.88 | 0.62 |
30 | xxx | 有限合伙人 | 14.88 | 0.62 |
31 | xxx | 有限合伙人 | 14.88 | 0.62 |
32 | xxx | 有限合伙人 | 14.88 | 0.62 |
33 | xx | 有限合伙人 | 14.88 | 0.62 |
34 | xx | 有限合伙人 | 13.20 | 0.55 |
35 | xx | 有限合伙人 | 12.24 | 0.51 |
36 | xxx | 有限合伙人 | 12.24 | 0.51 |
37 | xxx | xx合伙人 | 11.76 | 0.49 |
38 | xx | 有限合伙人 | 11.52 | 0.48 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 11.28 | 0.47 |
40 | xx | 有限合伙人 | 11.04 | 0.46 |
41 | 梅润泽 | 有限合伙人 | 10.08 | 0.42 |
42 | xxx | 有限合伙人 | 10.08 | 0.42 |
43 | xxx | 有限合伙人 | 8.88 | 0.37 |
合计 | 2,400.00 | 100 | ||
2.2.8 汇信得
公司名称 | 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
住 所 | 萍乡市泸溪县芦溪镇武功大道 |
执行事务合伙人 | 程小兵 |
成立日期 | 2015 年 12 月 14 日 |
营业期限 | 至 2020 年 12 月 14 日 |
经营范围 | 企业投资及相关咨询业务服务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
备案：根据本所律师在基金业协会网站的查询，2016 年 7 月 14 日，汇信得已经按照《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会进行备案。
根据汇信得的合伙协议，汇信得的合伙人及出资情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 深圳市汇信得投资 有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 3.70 |
2 | xxx | xx合伙人 | 1,100 | 40.74 |
3 | 王伽 | 有限合伙人 | 700 | 25.93 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 3.70 |
5 | xx | 有限合伙人 | 100 | 3.70 |
6 | xx | 有限合伙人 | 100 | 3.70 |
7 | xx | 有限合伙人 | 100 | 3.70 |
8 | xxx | xx合伙人 | 100 | 3.70 |
9 | 程小兵 | 有限合伙人 | 100 | 3.70 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 3.70 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 3.70 |
合计 | 2,700 | 100 | ||
汇信得的执行事务合伙人为程小兵，管理人为深圳市汇信得投资有限公司。根据本所律师在基金业协会网站的查询，2014 年 5 月 4 日，汇信得已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金协会进行登记。截至本法律意见书出具之日，深圳市汇信得投资有限公司的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 出资方式 | 认缴出资 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 程小兵 | 货币 | 499.90 | 49.99 |
2 | 吴鸿春 | 货币 | 500.10 | 50.01 |
合计 | 1,000 | 100 | ||
本所律师经核查认为，截止本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产
的交易对方均为依照中国法律在中国境内依法成立的企业，具有民事权利能力和完全民事行为能力。xxxx、海宁新雷和汇信得已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》在基金业协会备案。交易对方均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。
2.3 本次募集配套资金股份认购方—西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷、xxx
x次配套募集资金股份认购方为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和xxx，具体情况如下：
2.3.1 西藏青崖
公司名称 | 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 10 月 11 日 |
经营范围 | 创业投资，创业投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据西藏青崖的合伙协议，西藏青崖的执行事务合伙人为xxx。西藏青崖的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 40.00 |
2 | xxx | 普通合伙人 | 3,000 | 30.00 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 3,000 | 30.00 |
合计 | 10,000 | 100 | ||
根据西藏青崖的说明并经本所律师适当核查，西藏青崖不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定需要备案
的私募投资基金。
2.3.2 海宁瑞业
公司名称 | 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
住 所 | 浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 1 层 108-1 室 |
执行事务合伙人 | 浙江海宁盈创股权投资管理有限公司（委派代表：xx x） |
成立日期 | 2015 年 7 月 2 日 |
经营期限 | 至 2022 年 7 月 1 日 |
经营范围 | 实业投资、创业投资、资产管理、股权投资管理及相关资讯服务员（证券、期货资讯除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等业务） |
备案：根据本所律师在基金业协会网站的查询，2016 年 6 月 2 日，海宁瑞业已经按照《私募基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在基金业协会进行备案。
根据海宁瑞业的合伙协议，海宁瑞业的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 姓名或名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 浙江海宁盈创股权投 资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.83 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 5,900 | 49.17 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 4,000 | 33.33 |
4 | 众业达电气股份有限 公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 16.67 |
合计 | 12,000 | 100 | ||
根据本所律师在全国企业信息系统和巨潮资讯网的查询，众业达电器股份有限公司（股票简称：众业达，股票代码：002441）为深交
所上市公司，截止到 2016 年 9 月 30 日，其前十大股东的情况如下：
序号 | 姓名或名称 | 持股数量 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 158,508,340 | 29.13 |
2 | xxx | 48,000,000 | 8.82 |
3 | xxx | 32,121,000 | 5.90 |
4 | xxx | 32,000,000 | 5.88 |
5 | 金鹰基金-广发银行-金鹰中植产 投定增 5 号资产管理计划 | 22,710,000 | 4.17 |
6 | 金鹰基金-浦发银行-金鹰中植产 投定增 1 号资产管理计划 | 13,626,000 | 2.50 |
7 | 创金合信基金-招商银行-中植产 投定鑫 2 号资产管理计划 | 9,081,665 | 1.67 |
8 | 平安大华基金-平安银行-平安大华平安金橙财富宏运 141 号一 期资产管理计划 | 8,335,087 | 1.53 |
9 | 东莞证券股份有限公司 | 8,328,841 | 1.53 |
10 | xxx | 4,952,368 | 0.91 |
普通合伙人：海宁瑞业的普通合伙人和管理人为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司，浙江海宁盈创股权投资管理有限公司的基本情况详见本法律意见书“第 2.2.3 海宁新雷”中的相关说明。
2.3.3 海宁新雷
海宁新雷的基本情况详见本法律意见书“第 2.2.3 海宁新雷”中的相关说明。
2.3.4 xxx
xxx， 中国籍， 出生于 1971 年 7 月 7 日， 身份证号码
41030519710707****，住址：广东省深圳市福田区。
本所律师经核查认为，截止本法律意见书出具日，配套募集资金股份认购方西藏青崖、海宁瑞业和海宁新雷为依照中国法律在中国境内依法成立的
企业，配套募集资金股份认购xxx平为自然人，具有民事权利能力和完全民事行为能力。海宁瑞业、海宁新雷已经按照法律法规要求办理私募投资基金备案。配套募集资金股份认购方不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次配套募集资金股份认购方的主体资格。
3.1 本次交易构成重大资产重组
3.1.1 总资产占比
根据信永中和出具的《天津经纬电材股份有限公司 2015 年度审计报
告》（XYZH/2016TJA10077），经纬电材 2015 年经审计的合并财务
会计报告期末资产总额为 767,453,966.03 元。根据《审计报告》，
截止 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开的资产总额为 768,104,707.88
元，本次发行股份购买资产的交易价格为 1,241,289,700 元。均达到经纬电材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上。
3.1.2 营业收入占比
根据信永中和出具的《天津经纬电材股份有限公司 2015 年度审计报
告》（XYZH/2016TJA10077），经纬电材 2015 年经审计的合并财务
会计报告营业收入为 507,100,885.87 元。根据《审计报告》，深圳
新辉开 2015 年度营业收入为 786,860,722.16 元，达到经纬电材同期经审计的合并财务会计报告营业收入的 50%以上。
3.1.3 净资产占比
根据信永中和出具的《天津经纬电材股份有限公司 2015 年度审计报
告》（XYZH/2016TJA10077），经纬电材 2015 年经审计的合并财务
会计报告期末净资产额（不包括少数股东权益）为 593,698,409.59
元。根据《审计报告》，截止 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开的资
产净额为 301,068,481.63 元，本次发行股份购买资产的交易价格为
1,241,289,700 元，均达到经纬电材最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额（不包括少数股东权益）的 50%以上。
3.2 本次交易不构成重组上市
x次交易前，根据经纬电材确认，经纬电材的实际控制人xxx、xxxxxxx合计直接持有经纬电材股份 53,064,256 股，占经纬电材总股本的比例为 25.94%，通过委托资产管理计划以收益互换方式持有 2,298,000 股，占经纬电材总股本的 1.12%；根据xxx出具的《承诺函》，其将于本次重组复牌后首个交易日以大宗交易方式购买 372,387 股，上述股票购买完成后至本次交易实施前， xxxxx持有的经纬电材股票数量上升为 12,745,154 股，xxx、xxx、xxx合计直接持有且有表决权的经纬
电材股份数量为 53,436,643 股，占本次交易实施前经纬电材总股本的
26.12%。
本次交易完成后，经纬电材股东持股比例为：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | |||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
实际控制人 | 董树林 | 30,471,055 | 14.90% | 30,471,055 | 10.07% |
xxx | 12,372,767 | 6.05% | 12,372,767 | 4.09% | |
xxx | 10,220,434 | 5.00% | 10,220,434 | 3.38% | |
小计 | 53,064,256 | 25.94% | 53,064,256 | 17.54% | |
发行股份购买资产交易对方 | 福瑞投资 | - | - | 29,389,085 | 9.71% |
恒达伟业 | 5,167,256 | 1.71% | |||
海宁新雷 | - | - | 4,703,324 | 1.55% | |
青岛金石 | - | - | 4,179,655 | 1.38% | |
xxxx | - | - | 4,179,655 | 1.38% | |
杰欧投资 | - | - | 4,082,679 | 1.35% | |
新福恒 | - | - | 2,909,272 | 0.96% | |
汇信得 | - | - | 1,949,212 | 0.64% | |
配套资金认购对象 | 西藏青崖 | - | - | 20,712,836 | 6.85% |
海宁瑞业 | - | - | 10,505,836 | 3.47% | |
xxx | - | - | 6,315,949 | 2.09% | |
海宁新雷 | - | - | 3,891,050 | 1.29% | |
其他股东 | 151,481,720 | 74.06% | 151,481,720 | 50.07% | |
合计 | 204,545,976 | 100.00% | 302,531,785 | 100.00% | |
本次交易完成后，xxx及其一致行动人xxx、xxxxx持有的经纬电材有表决权股份比例由 26.12%下降至 17.66%。此外，由xxx、xxx及xxxxx合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为 6.85%。本次交易完成后，xxx、xxx及xxxxx及通过西藏青崖持股比例合计为 24.51%。
由于本次交易对方福瑞投资实际控制人xxxx其配偶xxx，与交易对方恒达伟业实际控制人xx再配偶xxx共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根据《上市公司收购管理办法》规定，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。本次交易完成后，xx投资其及一致行动人恒达伟业合计持有经纬电材股份比例为 11.42%。
本次交易对方、配套融资认购方海宁新雷与配套融资认购方海宁瑞业的普通合伙人及执行事务合伙人均为浙江海宁盈创股权投资管理有限公司。根据《上市公司收购管理办法》规定，海宁新雷与海宁瑞业构成一致行动人关系。本次交易完成后，海宁新雷及其一致行动人海宁瑞业合计持有经纬电材股份比例为 6.31%。
因此，本次交易后，xxx、xxx、xxx仍将为经纬电材的实际控制人，本次交易不会导致经纬电材实际控制人的变更。本次发行不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
本所律师经核查认为，根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，本次交易符合《重组办法》第十二条规定，构
成重大资产重组，但不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
4.1 本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
4.1.1 经纬电材的批准和授权
2016 年 12 月 2 日，经纬电材召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等二十一个与本次交易相关的议案。
4.1.2 交易对方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，xx投资执行董事作出决定，同意福瑞投资向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出决定，同意恒达伟业向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷普通合伙人作出决定，同意海宁新雷向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，xxxxxx合伙人作出决定，同意海宁嘉x向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出决定，同意青岛金石向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，xx投资执行董事作出决定，同意杰欧投资向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，新福恒普通合伙人决定，同意新福恒向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员审议通过汇信得向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买权。
4.1.3 深圳新辉开的批准和授权
2016 年 12 月 1 日，深圳新辉开召开股东会，审议通过了《关于向北京经纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》等议案。
4.1.4 配套融资方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，全体合伙人审议同意西藏青崖认购本次配套募集资金发行的股票。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人作出决定，同意海宁瑞业认购本次配套募集资金发行的股票。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷普通合伙人作出决定，同意海宁新雷认购本次配套募集资金发行的股票。
4.1.5 本次交易尚需取得的批准和授权
x次交易尚需取得经纬电材股东大会的批准和中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该批准和授权合法有效，本次交易尚需取得经纬电材股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
4.2 本次交易构成关联交易，已经依法履行现阶段必要的的披露和审批程序
4.2.1 本次发行股份购买资产构成关联交易
x次交易完成后，交易对方福瑞投资将成为经纬电材持股 5%以上的股东，交易对方和配套募集资金股份认购方海宁新雷、配套募集资金股份认购方海宁瑞业作为一致行动人合计持有经纬电材 5%以上股份，本次发行股份购买资产构成关联交易。
4.2.2 本次配套募集资金构成关联交易
x次配套募集资金股份认购方西藏青崖系经纬电材实际控制人控制的企业，本次募集配套资金构成关联交易。
4.2.3 本次关联交易已经履行必要的信息披露义务和审批程序
2016 年 12 月 2 日，经纬电材召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关议案，关联董事xxx、xxx、xxx对关联交易事项回避表决。独立董事xxx、xxx和xxxxx了事前认可意见及独立董事独立意见。同日，第三届监事会第十四次会议审议通过了本次交易相关议案。
2016 年 12 月 5 日，经纬电材已经就关前述关联交易发布了《天津经纬电材股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》。
本所律师经核查认为，本次交易构成关联交易，截至本法律意见书出具之日，经纬电材已依法履行了现阶段必要的信息披露和审批程序。
4.3 本次交易相关协议不违反相关法律法规
2016 年 12 月 2 日，经纬电材与福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得就本次发行股份购买资产签署了《购买资产协议》，经纬电材与福瑞投资、恒达伟业签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议就本次发行股份购买资产的方案、标的资产定价、资产交割、支付方式、期间损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定。
2016 年 12 月 2 日，经纬电材与西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和xxx分别签署了《股份认购协议》，西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和xxx认
购本次募集配套资金非公开发行的全部股份，认购价格不低于定价基准日前 1 个交易日的经纬电材股票交易均价的 90%，即认购价格为 12.85 元/股，西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和xxx拟认购的经纬电材本次募集配套资金发行的股票自本次募集配套资金股票发行完成之日起36 个月内不转让和上市交易。
本所律师经核查认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议尚待获得经纬电材股东大会批准及中国证监会的核准后即生效，对协议各方具有法律拘束力。
5.1 标的资产是福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得持有的深圳新辉开 100%股权。
5.1.1 深圳新辉开基本情况
公司名称 | 新辉开科技（深圳）有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住 所 | 深圳市龙岗区横岗镇力嘉路 102 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 21,063.4355 万元 |
成立日期 | 1995 年 5 月 23 日 |
营业期限 | 至 2045 年 05 月 23 日 |
经营范围 | 生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组装。生产经营电话机及 相关配件。 |
5.1.2 分支机构
截至本法律意见书出具之日，深圳新辉开共设有 1 个分支机构，其基本信息如下：
公司名称 | 新辉开科技（深圳）有限公司北分厂 |
公司类型 | 有限责任公司分公司（非上市） |
住 所 | 深圳市龙岗区横岗镇二二八工业区横岗村 4 号厂房 |
负责人 | xxx |
成立日期 | 2004 年 9 月 27 日 |
营业期限 | 至 2045 年 5 月 23 日 |
5.1.3 深圳新辉开的历史沿革
5.1.3.1 1995 年 5 月，深圳新辉开设立
1995 年 3 月 10 日，辉开工业有限公司作出董事会决议，同意于中国深圳横岗成立辉开科技开发（深圳）有限公司。
1995 年 5 月 16 日，深圳市工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》（编号：WB1152），同意以辉开科技开发
（深圳）有限公司为公司名称注册。
1995 年 5 月 2 日，辉开工业有限公司及其法定代表人签署
《经营“辉开科技开发（深圳）有限公司”章程》。
1995 年 5 月 19 日，深圳市引进外资领导小组批准《经营“辉开科技开发（深圳）有限公司”章程》与中国法律、法规无抵触之条款生效（深外核字[199]独第 0712 号）。
1995 年 5 月 25 日，辉开工业有限公司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸深外资证字[1995]0201号）。
1995 年 5 月 23 日，深圳新辉开取得公司设立的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
根据《经营“辉开科技开发（深圳）有限公司”章程》和辉开工业有限公司取得的《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（外经贸深外资证字[1995]0201 号），深圳新辉开设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万美元） | 出资比例 （%） |
1 | 辉开工业有限公司 | 货币 | 100 | 100 |
设备 | 180 | |||
合计 | 280 | 100 | ||
本次出资经深圳市公正会计师事务所于 1995 年 8 月 24 日
出具的《验资报告书》（公正综字 950801 号）验资，截至
1995 年 8 月 20 日，深圳新辉开的实缴资本共计 280 万美元整。
5.1.3.2 1995 年 12 月，增资至 600 万美元
1995 年 12 月 8 日，深圳新辉开召开董事会作出决议，同意
公司注册资本增加至 600 万美元。
1995 年 12 月 21 日，深圳新辉开签署《补充章程》，章程记
载深圳新辉开注册资本 600 万美元，其中以现金出资 200
万美元，设备出资 400 万美元。注册资本分两期投入，第一
期 250 万美金，在公司注册登记后三个月内投入；第二期
350 万美元，在公司注册后三年内投入。
1995 年 12 月 25 日，深圳新辉开取得《外商投资企业补充章程合同审批表》，同意深圳新辉开《补充章程》。
1995 年 12 月 27 日，深圳新辉开办理完毕本次增资需要的
工商变更登记手续。根据深圳新辉开于 1995 年 12 月 21 日签署的《补充章程》，本次增资后深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万美元） | 出资比例 （%） |
1 | 辉开工业有限公司 | 货币 | 200 | 100 |
设备 | 400 | |||
合计 | 600 | 100 | ||
本次增资经深圳市公正会计师事务所于1996 年11 月 1 日出
具的《验资报告》（深公正综字 61101 号）验资，截至 1996
年 10 月 31 日止，深圳新辉开实缴注册资本共计 600 万美元。
5.1.3.3 1999 年 12 月，股权转让
1999 年 10 月 30 日，深圳新辉开召开董事会并作出决议，同意辉开工业有限公司将其持有的深圳新辉开 100%股权转让给国际显示技术（香港）有限公司。
1999 年 11 月 10 日，辉开工业有限公司与国际显示技术（香
港）有限公司签署《股权转让协议书》，并于 1999 年 11 月
15 日就《股权转让协议书》取得深圳市公证处出具的《公证
书》（[99]深证经字第 2057 号）。
1999 年 11 月 15 日，国际显示技术（香港）有限公司签署
《补充章程》。
1999 年 11 月 26 日，深圳新辉开取得深圳市外商投资局出具的《关于同意外资企业“辉开科技开发（深圳）有限公司”股权转让的批复》（深外资复[1999]B1613 号）。
1999 年 11 月 30 日，深圳新辉开取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1999 年 12 月 9 日，深圳新辉开办理完毕本次股权转让需要的工商变更登记手续。根据国际显示技术（香港）有限公司于 1999 年 11 月 15 日签署的《补充章程》，本次股权转让后深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万美元） | 出资比例 （%） |
1 | 国际显示技术（香港）有限公司 | 货币 | 200 | 100 |
设备 | 400 | |||
合计 | 600 | 100 | ||
5.1.3.4 2000 年 10 月，增资至 810 万美元
2000 年 7 月 6 日，深圳新辉开召开董事会，作出决议同意
公司注册资本增加至 810 万美元，投资总额增加至 1,220 万
美元，增加的 420 万美元投资总额用于扩大生产规模的设备购置。同日，国际显示技术（香港）有限公司签署《补充章程》，章程记载公司注册资本分三期投入，第一期 280 万美
元和第二期 320 万美元，经深圳市公正会计师事务所验证已
经投足，第三期 210 万美元在公司变更注册登记之日起 3 个月内投入额不低于 15%，其余部分在公司变更注册登记之日起 2 年内投入。
2000 年 8 月 16 日，深圳新辉开取得深圳市外商投资局出具的《关于同意外资企业“新辉开科技（深圳）有限公司”增加投资总额、注册资本的批复》（深外资复[2000]B1155 号）。
2000 年 8 月，深圳新辉开取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 10 月 16 日，深圳新辉开办理完毕本次增资需要的工商变更登记手续。本次增资后，深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万美元） | 出资比例 （%） |
1 | 国际显示技术（香港）有限公司 | 货币 | 200 | 100 |
设备 | 610 | |||
合计 | 810 | 100 | ||
2001 年 12 月 5 日，中华人民共和国出入境检验检疫局出具
《价值鉴定证书》（编号:PG2001355），半自动玻璃绑定机、手动贴胶机、变焦物镜等 3 项设备以 2001 年 12 月 5 日为
基准日的价值为 32.10 万美元。
2001 年 12 月 12 日，深圳龙达会计师事务所出具《验资报
告》（深龙会外验字（2001）第 167 号），截至 2001 年 11
月 12 日止，深圳新辉开实缴注册资本共计 632.10 万美元。
2002 年 10 月 22 日、2003 年 4 月 7 日，深圳市对外贸易经济合作局分别出具了深外经贸资复[2002]3648 号、深外经贸资复[2003]1229 号的《关于外资企业“新辉开科技（深圳）有限公司”修改章程的批复》，同意深圳新辉开将原应于2002
年 1 月到期投入的注册资本延期到 2003 年 10 月 30 日前投足，并对未投足部分的资本，变为用货币资金投入。
2003 年 9 月 23 日，深圳龙达会计师事务所出具的《验资报
告》（深龙会外验字[2003]第 304 号），截至 2003 年 8 月 18
日止，深圳新辉开实缴注册资本共计 810 万美元。
5.1.3.5 2004 年 9 月，增资至 1,310 万美元
2004 年 7 月 28 日，深圳新辉开作出决议，同意公司注册资
本增加到 1,310 万美元，投资总额增加到 2,220 万美元。
2004 年 8 月 1 日，国际显示技术（香港）有限公司签署补充章程。
2004 年 8 月 24 日，深圳新辉开取得深圳市龙岗区经济贸易委员会出具的《关于外资企业“新辉开科技（深圳）有限公司”增资的批复》（审外资龙复[2004]489 号）。
2004 年 8 月 26 日，深圳市人民政府颁变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资深外资证字 [1995]0201 号）。
2004 年 9 月 8 日，深圳新辉开办理完毕本次增资需要的工
商变更手续。本次增资后，深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万美元） | 出资比例 （%） |
1 | 国际显示技术（香港）有限公司 | 货币 | 200 | 100 |
设备 | 1,110 | |||
合计 | 1,310 | 100 | ||
本次出资经深圳龙达会计师事务所于 2005 年 1 月 13 日出
具的《验资报告》（深龙会验字（2005）第 16 号）验资，截
至 2004 年 10 月 19 日止，深圳新辉开共收到注册资本 1,310
万美元。
5.1.3.6 2006 年 6 月，吸收合并
2004 年 10 月 18 日，深圳新辉开召开董事会，作出决议同意深圳新辉开吸收合并xx科，合并后深圳新辉开的投资总额增加至 4,140 万美元,注册资本增加至 2,120 万美元。
2004 年 11 月 27 日，深圳新辉开与xx科签署《合并协议》。
2005 年 4 月 11 日，国际显示技术（香港）有限公司签署新的公司章程。
2005 年 5 月 30 日，深圳新辉开取得深圳市贸易工业局出具的《关于新辉开科技（深圳）有限公司与xxxx微电子（深圳）有限公司合并的批复》（深贸工资复[2005]0510 号）。
2005 年 5 月 31 日，深圳新辉开取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（ 商外资深外资证字 [1995]0201 号）。
2005 年 6 月 22 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（深龙会外验字（2005）第 103 号），截至 2005
年 5 月 31 日，深圳新辉开共收到注册资本 2,120 万美元。
2006 年 6 月 7 日，深圳新辉开办理完毕本次合并需要的工商变更登记手续。本次合并后，深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万美元） | 出资比例 （%） |
1 | 国际显示技术（香港）有限公司 | 货币 | 200 | 100 |
设备 | 1,920 | |||
合计 | 2,120 | 100 | ||
5.1.3.7 2007 年 12 月，增资至 2,470 万美元
2007 年 5 月 30 日，深圳新辉开召开董事会，作出决议同意
深圳新辉开的注册资本增加至 2,470 万美元，投资总额增加
至 4,840 万美元。鉴于股东国际显示技术（香港）有限公司名称变更，同意将公司股东的名称变更为新辉开科技（香港）有限公司。
2007 年 7 月 5 日，新辉开科技（香港）有限公司签署章程修正案。章程修正案记载，本次增资以设备分两期投入，第一期设备 70 万美元在公司变更注册登记前投入，其余 280
万美元在公司变更注册登记之日起 2 年内投入。
2007 年 7 月 16 日，深圳新辉开取得深圳市贸易工业局出具的《关于新辉开科技（深圳）有限公司增资及变更股东名称等的批复》（深贸工资复[2007]1856 号）。
2007 年 7 月 18 日，深圳新辉开取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 10 月 25 日，深圳龙达信资产评估事务所出具《资
产评估报告书》（深龙资评[2007]第 10 号），对作为实物出资的 1 台印刷机、2 台邦定机进行价值评估，在评估基准日 2007 年 10 月 20 日，上述评估对象的评估结果现值为 75.52万美元。
2007 年 10 月 30 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（深龙会验字[2007]第 90 号），截至 2006 年
9 月 7 日，深圳新辉开实收注册资本共计 2,195.52 万美元。
2007 年 12 月 4 日，深圳新辉开办理完毕本次增资需要的工商变更登记手续。本次增资后，深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万美元） | 出资比例 （%） |
1 | 新辉开科技（香港）有限公司 | 货币 | 200 | 100 |
设备 | 2,270 | |||
合计 | 2,470 | 100 | ||
2009 年 9 月 15 日，深圳龙达信资产评估事务所出具《资产
评估报告书》（深龙资评字[2009]第 4 号），对作为实物出资
的一批机器设备（脉冲热压机等共 14 台）进行价值评估，
在评估基准日 2009 年 8 月 31 日，上述评估对象的评估结
果现值为 55.38 万美元。
2009 年 9 月 16 日，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具
了《验资报告》（深龙会验字[2009]第 74 号），截至 2009 年
8 月 31 日，深圳新辉开实收资本共计 2,250.90 万美元。
5.1.3.8 2010 年 2 月，减资至 2,250 万美元
2009 年 10 月 22 日，深圳新辉开召开董事会，作出决议同
意注册资本减少至 2,250 万美元，投资总额减少至 4,400 万美元。鉴于股东新辉开科技（香港）有限公司名称变更，同意将公司股东的名称变更为超毅显示（香港）有限公司。
2009 年 12 月 2 日，深圳新辉开在《深圳特区报》C8 版上刊登了减资公告，以公告的方式通知债权人深圳新辉开减资事宜。
2010 年 1 月 9 日，深圳新辉开取得深圳市科技工贸和信息化委员会出具的《关于新辉开科技（深圳）有限公司调整投资额的批复》（深科工贸信资字[2010]0134 号）。
2010 年 1 月 15 日，深圳新辉开取得变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 1 月 20 日，深圳市龙达信会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（深龙会验字[2010]第 8 号），截至 2010 年 1
月 19 日，深圳新辉开实收资本共计 2,250 万美元。
2010 年 2 月 26 日，深圳新辉开办理完毕本次减资需要的工商变更登记手续。本次减资完成后，深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万美元） | 出资比例 （%） |
1 | 超毅显示（香港）有限公司 | 货币 | 200 | 100 |
设备 | 2,050 | |||
合计 | 2,250 | 100 | ||
5.1.3.9 2015 年 5 月，股权转让，变更为内资企业
2015 年 5 月 8 日，香港新辉开（超毅显示（香港）有限公
司于 2013 年更名为新辉开显示技术（香港）有限公司）分别与福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资签署《股权转让协议》，按照深圳新辉开总价 2,250 万美元，分别向其转让深圳新辉开 71.43%、23.81%和 4.76%的股权。
2015 年 5 月 10 日，福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资签署新的公司章程。
2015 年 5 月 12 日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于新辉开科技（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资龙复[2015]0165 号）。
2015 年 5 月 13 日，xx投资、恒达伟业和杰欧投资出具《承
诺书》，深圳新辉开注册资本 2,250 万美元，按照 2010 年 1
月 19 日的汇率折算为 18,615.169192 万元人民币。
2015 年 5 月 14 日，深圳新辉开办理完毕本次股权转让需要的工商变更登记手续。本次股权转让后，深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 福瑞投资 | 货币 | 13,296.8154 | 71.43 |
2 | 恒达伟业 | 货币 | 4,432.2718 | 23.81 |
3 | 杰欧投资 | 货币 | 886.0820 | 4.76 |
合计 | 18,615.1692 | 100 | ||
5.1.3.10 2015 年 5 月，增资至 20, 431.5324 万元
2014 年 9 月，深圳新辉开、青岛金石、xxxx、xxx、xx再、Xxxxxxx Xxxxxxx Olyniec 签署《关于新辉开科技（深圳）有限公司之投资协议》，约定青岛金石、海宁嘉慧认购深圳新辉开发行的人民币 8,000 万元可转股债权。
2015 年 5 月 12 日，深圳新辉开、青岛金石、xxxx、xxx、xx再、Xxxxxxx Xxxxxxx Olyniec 签署《关于新辉开科技（深圳）有限公司之转股协议》，约定如下：
（1） 转股的估值：青岛金石、海宁嘉慧认购的可转股债权 8,000 万元，按照深圳新辉开 9 亿元的估值，全部转为深圳新辉开的股权共计 8.89%，转股后青岛金石、海宁嘉慧各持有新辉开 4.44%的股权(省略小数点两位)。
（2） 业绩承诺：深圳新辉开、xxx、xx再、Xxxxxxx Xxxxxxx Olyniec 向青岛金石、海宁嘉慧承诺 2015 年深圳新辉开经审计后净利润应不低于 12,000 万元；
xxx、xx再、Xxxxxxx Xxxxxxx Olyniec 承诺，如果深圳新辉开未能实现签署利润，应向青岛金石、海宁嘉进行补偿，补充金额为：
补偿金额=（1-实际净利润÷目标净利润）×8000 万元
深圳新辉开向中国证监会申请借壳上市、重大资产重组或首次公开发行股票并上市交易时本条款自动中止，申请未被中国证监会受理，或申请撤回材料，或在申请审核过程中深圳新辉开不符合相关法律法规要求，或申请被中国证监会终止审查或否决时自动恢复效力。
（3） 转股完成之日，《投资协议》终止执行。
根据《审计报告》，2016 年深圳新辉开的净利润约为 6，
651.18 万元。
2015 年 5 月 18 日，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石和海宁嘉慧签署《新辉开科技（深圳）有限公司章程修正案（一）》。
深圳新辉开作出变更决定，同意增加青岛金石和海宁嘉慧两名股东，按照深圳新辉开总价 9 亿元人民币，分别向深圳新辉开增资 908.1816 万元，出资比例 4.45%。深圳新辉开的注册资本增加至 20,431.5324 万元。
2015 年 5 月 20 日，深圳新辉开办理完毕本次增资所需的工商变更登记手续。本次增资后，深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 福瑞投资 | 货币 | 13,296.8154 | 65.08 |
2 | 恒达伟业 | 货币 | 4,432.2718 | 21.69 |
3 | 杰欧投资 | 货币 | 886.0820 | 4.34 |
4 | 青岛金石 | 货币 | 908.1816 | 4.45 |
5 | 海宁嘉慧 | 货币 | 908.1816 | 4.45 |
合计 | 20,431.5324 | 100 |
本次增资经深圳龙达信会计师事务所有限公司于 2016 年 3
月 15 日出具的《验资报告》（深龙会验资[2016]第 3 号）验
资，截至 2014 年 10 月 31 日，深圳新辉开的实收资本共计
人民币 20,431.5324 万元。
5.1.3.11 2016 年 1 月，股权转让
2016 年 1 月 13 日，深圳新辉开作出变更决定，同意福瑞投资将其持有的 5%股权按照 6,000 万元人民币转让给海宁新雷，恒达伟业将其持有的 2.0769%的股权按照 2,700 万元人民转让给汇信得。
同日，深圳新辉开的股东签署《章程修正案》。
同日，福瑞投资与海宁新雷、恒达伟业与汇信得签署《股权转让协议》。
2016 年 1 月 15 日，深圳新辉开办理完毕本次股权转让需要的工商变更登记手续。本次股权转让后，深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 福瑞投资 | 货币 | 12,275.2388 | 60.08 |
2 | 恒达伟业 | 货币 | 4,007.9293 | 19.62 |
3 | 杰欧投资 | 货币 | 886.0820 | 4.34 |
4 | 青岛金石 | 货币 | 908.1816 | 4.45 |
5 | 海宁嘉慧 | 货币 | 908.1816 | 4.45 |
6 | 海宁新雷 | 货币 | 1,021.5766 | 5.00 |
7 | 汇信得 | 货币 | 424.3425 | 2.08 |
合计 | 20,431.5324 | 100 |
5.1.3.12 2016 年 1 月，增资至 21,063.4355 万元
深圳新辉开作出变更决定，按照深圳新辉开总价 4 亿元，由
新股东新福恒向深圳新辉开增资 631.9031 万元，增资后深
圳新辉开的注册资本增加至 21,063.4355 万元。
2016 年 1 月 26 日，深圳新辉开的股东签署《章程修正案》。
2016 年 1 月 27 日，深圳新辉开办理完毕本次增资需要的工商变更登记手续。本次增资后，深圳新辉开的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 福瑞投资 | 货币 | 12,275.2388 | 58.28 |
2 | 恒达伟业 | 货币 | 4,007.9293 | 19.03 |
3 | 杰欧投资 | 货币 | 886.0820 | 4.21 |
4 | 青岛金石 | 货币 | 908.1816 | 4.31 |
5 | 海宁嘉慧 | 货币 | 908.1816 | 4.31 |
6 | 海宁新雷 | 货币 | 1,021.5766 | 4.85 |
7 | 汇信得 | 货币 | 424.3425 | 2.01 |
8 | 新福恒 | 货币 | 631.9031 | 3.00 |
合计 | 21,063.4355 | 100 | ||
本次增资经深圳龙达信会计师事务所有限公司于 2016 年 3
月 16 日出具的《验资报告》（深龙会验资[2016]第 4 号）验
资，截至 2016 年 1 月 29 日，深圳新辉开的实收资本共计
人民币 21,063.4355 万元。本所律师经核查认为：
1、 我们注意到，（1）深圳新辉开设立、1995 年 12 月和 2004 年 9 月两次
增资，（2）及xx科（2006 年 6 月 7 日被深圳新辉开吸收合并）在 1995
年和 1999 年的两次增资，有关股东以设备等实物资产出资，存在未履行资产评估程序以进口设备出资亦未取得《价值鉴定报告》的情形，考虑到：（1）当时深圳新辉开、xx科均为外商独资企业，其设立及出资程序应优先适用《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的规定。根据当时适用的《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的规定，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。相关外资企业监管法规并未强制要求对设备或实物资产出资履行资产评估程序。（2）深圳新辉开相关股东的出资均经过中国注册会计师核验，相关实物资产已经交付至公司，并出具了验资报告。（3）深圳新辉开相关股东的历次出资均取得中国外商投资主管部门的核准和工商变更登记。（4）用于出资的相关房产和设备已经用于深圳新辉开的实际生产经营。我们认为，深圳新辉开和xx科历史上部分设备出资未履行资产评估程序不违反当时适用的法律法规的规定，且已履行验资及审批手续，不会对深圳新辉开的有效存续构成重大不利影响。
2、 深圳新辉开设立及历史沿革过程中，存在股东实际出资方式与《外商投资企业批准证书》和《公司章程》不一致的情形，考虑到：（1）深圳新辉开相关股东的出资均已经中国注册会计师验证，并出具了验资报告。
（2）有关后续出资已经取得中国商务主管部门的批准且未提出异议。我们认为，深圳新辉开历史上出资方式与《外商投资企业批准证书》和《公司章程》不一致，不会对深圳新辉开的有效存续构成重大不利影响。
3、 深圳新辉开于 1995 年 12 月注册资本增资至 600 万美元时，未取得外商投资企业批准证书。考虑到：（1）工商资料显示，本次变更的章程加盖 “深外核[199 *]独第 0712 号”章和“**外资领导小组”章，（2）本次变更已经取得工商行政管理部门的变更登记。（3）深圳市外商投资局在之后的深圳新辉开历次变更过程中对此均未提出异议。本所律师认为，本次增资未取得外商投资企业批准证书，不会对深圳新辉开的有效存续构成重大不利影响。
4、 深圳新辉开于 2006 年 6 月吸收合并xxxx微电子（深圳）有限公司
未按照深圳市贸易工业局批复要求的自批复下发之日起 30 日内到工商行政管理部门及有关部门办理变更登记手续，考虑到：（1）本次变更已经取得工商行政管理部门的变更登记。（2）深圳市外商投资局在之后的
深圳新辉开历次变更过程中对此均未提出异议。本所律师认为，本次变更不会对深圳新辉开的有效存续构成重大不利影响。
5、 2015 年 5 月 8 日，香港新辉开向福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资转让其
持有的深圳新辉开 100%股权，转让价格按照深圳新辉开注册资本 2,250万元美元定价。与后续交易深圳新辉开的定价不一致。考虑到，（1）福瑞投资、恒达伟业杰欧投资于 2015 年 8 月 18 日取得湖南省永州市冷水滩区地方税务局第三税务分局出具的税务证明，证明其已向该分局进行纳税申报，实际应缴纳所得税额均为 0 元。（2）根据美国法律意见书、恒信伟业法律意见和香港新辉开法律意见，转让前xxx、xx再、 Xxxxxxx Xxxxxxx Olyniec 通过美国新辉开、香港新辉开持有深圳新辉开的股权比例，与转让后，xxx、xx再、Xxxxxxx Xxxxxxx Olyniec 通过福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资持有深圳新辉开的股权比例一致。（3）根据福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和xxx的书面说明及承诺，就本次股权转让涉及的相关事宜，不存在任何争议或纠纷，同时放弃一切就此索赔的权利。如因股权转让过程中的税收、外汇问题而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成香港新辉开、深圳新辉开或经纬电材任何损失，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资和xxx将给予香港新辉、深圳新辉开开或经纬电材相同金额的赔偿。综上，本所律师认为，在中国境内，福瑞投资、恒达伟业和杰欧投资是代扣纳税义务人，不会对深圳新辉开的有效存续构成重大不利影响。
6、 2016 年 1 月，新福恒向深圳新辉开增资 1,200 万元持有深圳新辉开 3%的股权，就本次增资事宜，深圳龙达信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深龙会验资[2016]第 4 号），新福恒本次增资款 1,200 万元由
福星电子于 2016 年 1 月 29 日xxx恒缴纳。根据新福恒、福星电子和
福瑞投资于 2016 年 12 月 1 日签署的《借款确认协议》，三方确认本次
增资的增资款 1,200 万元由福瑞投资垫付，福瑞投资委托福星电子代收
x付，并于 2016 年 1 月 28 日向福星电子支付 1,200 万元。现新福恒分
别于 2016 年 11 月 16 日、11 月 18 日和 11 月 22 日将垫付的增资款全额归还给福瑞投资。本所律师认为，新福恒已经向福瑞投资偿还了全部增资款，完成了对深圳新辉开的出资义务，本次出资事宜不会对对深圳新辉开的有效存续构成重大不利影响。
7、 标的资产权属清晰，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方依法
持有标的资产。
5.2 根据深圳新辉开及其下属企业提供的资料，经本所律师核查，深圳新辉开及其下属企业与主营业务有关的主要资产情况如下：
5.2.1 土地使用权
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属企业拥有 2 宗土地的
土地使用权，面积共计 41,411.43 平方米。具体情况如下：
序 号 | 土地使 用权人 | 土地证号 | 坐落 | 面积 （平方米） | 用途 | 终止日 期 | 抵押 情况 |
1 | 深圳新辉开 | 深房地字第 600170955、 600170957、 600170960 号 | 横岗南塘 | 17,901.10 | 一类工业用地 | 2049. 8.19 | 抵押 |
2 | 福星电子 | x（冷）国用 （2015）第 003448 号 | 冷水滩区谷源大道 北侧 | 23,510.33 | 工业用地 | 2061.1.3 1 | 抵押 |
抵押详见本法律意见书“5.5.1 借款及担保合同”。
2016 年 9 月 29 日，永州市达福鑫投资有限责任公司与永州新辉开签署《永州市达福鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公司转让部分土地的转让协议》，将其持有的 2 宗土地分别位于冷水滩
区谷源大道北侧面积分别为 15,575.51 平方米和 10,526.04 平方米
的土地转让给永州新辉开，转让价款为人民币 15,162,200.00 元。
根据湖南众联评估有限公司于 2016 年 9 月 29 日出具的《土地估价
报告》（湘众联评[2016]字第 454 号），土地证号为永（冷）国用（2011）
第 000101 号国有土地使用权价格为 525.22 万元人民币。根据《土
地估价报告》（湘众联评[2016]字第 455 号），土地证号为永（冷）
国用（2011）第 000102 号国有土地使用权价格为 991 万元人民币。具体情况如下：
序 号 | 土地使 用权人 | 土地证号 | 坐落 | 面积 （平方米） | 用途 | 终止日 期 |
1 | 永州市达福鑫投资有限责任公司 | x（冷）国用 （2011）第 000101 号 | 冷水滩区谷源大道 北侧 | 15,575.51 | 工业用地 | 2061.1 |
序 号 | 土地使 用权人 | 土地证号 | 坐落 | 面积 （平方米） | 用途 | 终止日 期 |
2 | 永州市达福鑫投资有限责任公司 | x（冷）国用 （2011）第 000102 号 | 冷水滩区谷源大道 北侧 | 10,526.04 | 商业、住宅 | 2051.1 2081.1 |
截至本法律意见书出具之日，永州新辉开尚未取得变更后的土地使用权证。考虑到：（1）由于前述土地设立抵押，用于为深圳新辉开及其下属公司的银行贷款或者授信提供担保，暂无法办理土地使用权权属变更手续；（2）2016 年 12 月 1 日，永州市达福鑫投资有限责任公司出具《关于尽快办理过户手续的承诺》，承诺尽快协助解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，由其承担赔偿责任；（3）2016 年 11 月 28 日，xxx出具承诺函，承诺尽快促使相关主体解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，均由xxx给予赔偿。本所律师认为，就上述土地转让未取得新的土地使用权证不会对本次交易产生重大不利影响。
5.2.2 房屋所有权
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属企业拥有的房产共计
7 处，共计 45,071.19 平方米。具体情况如下：
序 号 | 房屋所有权人 | 房屋坐落 | 房地产权证号 | 建筑面积 （平方米） | 规划 用途 | 抵押 情况 |
1 | 深圳新辉开 | 横岗南塘 | 深房地字第 600170955 号 | 4,340.00 | 厂房 | 抵押 |
2 | 深圳新辉开 | 横岗南塘 | 深房地字第 600170957 号 | 6,854.30 | 厂房 | 抵押 |
3 | 深圳新辉开 | 横岗南塘 | 深房地字第 600170960 号 | 9,053.53 | 厂房 | 抵押 |
4 | 福星电子 | 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 101/201 | 永房权证冷字第 715006884 号 | 6,205.84 | 工厂 厂房 | 无 |
5 | 福星电子 | x房权证冷字第 715006885 号 | 6,205.84 | 工厂 厂房 | 无 | |
6 | 福星电子 | x房权证冷字第 715006886 号 | 6,205.84 | 工厂 厂房 | 抵押 | |
7 | 福星电子 | x房权证冷字第 715006887 号 | 6,205.84 | 工厂 厂房 | 无 |
抵押详见本法律意见书“5.5.1 借款及担保合同”。
本所律师注意到，2016 年 9 月 30 日，永州市达福鑫投资有限责任公司与永州新辉开签署《永州市达福鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公司转让第 5 栋钢结构厂房及宿舍的协议》，将其持
有的 1 栋钢结构厂房和 9 栋宿舍楼，建筑面积共计 25,028.64 平方
x，转让给永州新辉开，转让价款共计人民币 26,129,900.00 元。
根据湖南潇湘房地产评估经纪有限公司于 2016 年 9 月 29 日出具的
《房地产估价报告》（湖南潇湘估字[2016]字第 Q037 号），以上房屋市场价为人民币 2,612.99 万元。具体情况如下：
序 号 | 房屋所有权人 | 房屋坐落 | 房地产权证号 | 建筑面积 （平方米） | 规划 用途 |
1 | 永州市达福鑫投资有限责任公司 | 冷水滩区谷源大道北 侧达福鑫投资钢结构厂房栋 101 | 永房权证冷字第 716004525 号 | 5917.98 | 工厂厂房 |
2 | 永州市达福鑫投资 有限责任公司 | 冷水滩区谷源大道北 侧（1 栋）整栋 | 永房权证冷字第 713002053 号 | 2,136.96 | 其他 住宅 |
3 | 永州市达福鑫投资 有限责任公司 | 冷水滩区谷源大道北 侧（2 栋）整栋 | 永房权证冷字第 713002054 号 | 2,136.96 | 其他 住宅 |
4 | 永州市达福鑫投资 有限责任公司 | 冷水滩区谷源大道北 侧（3 栋）整栋 | 永房权证冷字第 713002064 号 | 2,136.96 | 其他 住宅 |
5 | 永州市达福鑫投资 有限责任公司 | 冷水滩区谷源大道北 侧（4 栋）整栋 | 永房权证冷字第 713002049 号 | 2,136.96 | 其他 住宅 |
6 | 永州市达福鑫投资 有限责任公司 | 冷水滩区谷源大道北 侧（11 栋）整栋 | 永房权证冷字第 713002060 号 | 1,427.28 | 其他 住宅 |
7 | 永州市达福鑫投资 有限责任公司 | 冷水滩区谷源大道北 侧（12 栋）整栋 | 永房权证冷字第 713002056 号 | 1,427.28 | 其他 住宅 |
8 | 永州市达福鑫投资 有限责任公司 | 冷水滩区谷源大道北 侧（13 栋）整栋 | 永房权证冷字第 713002059 号 | 1,427.28 | 其他 住宅 |
9 | 永州市达福鑫投资 有限责任公司 | 冷水滩区谷源大道北 侧（14 栋）整栋 | 永房权证冷字第 713002062 号 | 1,427.28 | 其他 住宅 |
10 | 永州市达福鑫投资有限责任公司 | 冷水滩区凤凰园九嶷 大道与谷源路交汇处宿舍楼栋整栋 | 永房权证 710011100 号 | 4,853.70 | 集体宿舍 |
截至本法律意见书出具之日，永州新辉开尚未就上述房产转让取得新的房屋产权证。考虑到：（1）由于前述房屋设立抵押，用于为深圳新辉开及其下属公司的银行贷款或者授信提供担保，暂无法办理房屋所有权权属变更手续；（2）2016 年 12 月 1 日，永州市达福鑫
投资有限责任公司出具《关于尽快办理过户手续的承诺》，承诺尽快协助解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，由其承担赔偿责任；（3）2016 年 11 月 28 日，xxx出具承诺函，承诺尽快促使相关主体解除上述抵押，并且协助办理土地、房屋过户手续。如因上述交易给永州新辉开、深圳新辉开或者经纬电材造成任何损失的，均由xxx给予赔偿。本所律师认为，就上述房产转让未取得新的房屋产权证不会对本次交易产生重大不利影响。
5.2.3 租赁的房产
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属企业租赁的房产共计
4 项。具体情况如下：
序 号 | 出租人 | 承租 人 | 租赁房 产 | 面积 （平方米） | 房产 证号 | 用途 | 租赁时间 |
1 | 深圳市龙岗区横岗股份合作 公司 | 深圳新辉开 | 横岗镇二二八工业区 4 号厂房 | 12,226.00 （注 1） | 深房地字第 600419238 号 | 厂房 | 2014.9.1- 2017.8.31 |
2 | 深圳市龙岗区横岗股份合作 公司 | 深圳新辉开 | 横岗镇二二八工业区 | 5,529.00 | / | 员工宿舍 | 2014.9.1-20 17.8.31 |
3 | 深圳龙岗区横岗镇横岗经济 发展公司 | 深圳新辉开 | 横岗工业村宿舍楼 | 4,269.00 | / | 员工宿舍 | 1995.5.1- 2020.5.1 |
4 | 深圳市龙岗区横岗股份合作公司 | 深圳新辉开 | 横岗镇悦民路老人活动中心 楼 4-6 层 | / | / | 员工宿舍 | 2015.7.1- 2018.6.30 |
注 1：深圳新辉开向深圳市龙岗区横岗股份合作公司租赁的 12,226
平方米厂房已经取得深房地字第 600419238 号房屋所有权证，厂房面积为 11,865.79 平方米。根据《房屋租赁合同》，12,226 平方米中包含配电室和门卫室。根据深圳市龙岗区横岗股份合作公司出具的
《说明》，配电室和门卫室未取得房屋所有权证。
根据美国法律意见书，美国新辉开共有 2 份租赁协议：
（1）2012 年 12 月 27 日，美国新辉开与 Mourier Land Investment Corporation 签署租赁协议，并于 2013 年 6 月 6 日进行了修订。
（2）One Stop Display, LLC.和美国新辉开的转租协议。
5.2.4 专利
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属企业共持有专利 11
项，已经缴纳专利年费。具体如下：
序 号 | 专利名称 | 专利 权人 | 授权公告日 | 专利号/申请号 | 专利 类型 |
1 | 单层上的菱形模式 | 深圳新辉开 | 2014.12.15 | 200910262211.1 | 发明 |
2 | 图案化衬底、具有其的触摸 屏传感器组件及其制造方法 | 深圳新辉开 | 2014.12.15 | 200910266595.4 | 发明 |
3 | 用于电容性触摸面板的玻璃 基板及其制造方法 | 深圳新辉开 | 2014.12.15 | 200980138382.1 | 发明 |
4 | 电容触摸屏面板及其制造方 法、电容触摸传感器 | 深圳新辉开 | 2014.12.15 | 201010275014.6 | 发明 |
5 | 用于声学触摸屏的简化机械 设计 | 深圳新辉开 | 2014.12.15 | 201180016546 | 发明 |
6 | 玻璃基片固定支架 | 福星 电子 | 2013.1.23 | 201220274008.3 | 实用 新型 |
7 | 一种多功能的玻璃器皿检验 台 | 福星 电子 | 2013.1.23 | 201220271764.0 | 实用 新型 |
8 | 焊靶台 | 福星 电子 | 2013.1.23 | 201220276111.1 | 实用 新型 |
9 | 一种玻璃传送装置 | 福星 电子 | 2013.1.23 | 201220271770.6 | 实用 新型 |
10 | 衣柜 | 福星 电子 | 2013.1.23 | 201220270744.1 | 实用 新型 |
11 | 一种灌液晶 通用冶具 | 永州新辉开 | 2015.3.25 | 201420671886.8 | 实用 新型 |
5.2.5 专利独占使用许可
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属企业共有专利独占许
可使用权共计 1 项，已经办理专利实施许可合同备案。具体如下：
序 号 | 专利名称 | 专利申 请号 | 专利权人 | 被许 可人 | 许可期间 |
1 | 一种有机链段修饰改性氧 化石墨烯的制备方法 | 20122101 656339 | 深圳职业 技术学院 | 深圳新 辉开 | 2014.12.09- 2032.5.20 |
5.2.6 商标权
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开在中国境内未注册商标。根据
美国法律意见书及公司提供的资料，深圳新辉开在中国境外持有 2
项商标，具体如下：
序号 | 商标 | 登记国家 | 登记号 | 登记日期 |
1 | NEW VISION DISPLAY | 美国 | 4591727 | 2014.8.26 |
2 | 美国 | 4591729 | 2014.8.26 |
5.2.7 著作权
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开拥有软件著作权共计 25 项。具体情况如下：
序号 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 著作 权人 | 登记日期 |
1 | 软著登字第 0849672 号 | 2014SR 180435 | 新辉开 LCD-ECS 编辑控 制管理软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.25 |
2 | 软著登字第 0849676 号 | 2014SR 180439 | 新辉开液晶显示屏图文控 制软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.25 |
3 | 软著登字第 0849682 号 | 2014SR 180445 | 新辉开 LCD 条屏控制器 控制软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.25 |
4 | 软著登字第 0849688 号 | 2014SR 180451 | 新辉开 LCD 数据通讯管 理软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.25 |
5 | 软著登字第 0849693 号 | 2014SR 180456 | 新辉开 LCD 全彩屏幕控 制软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.25 |
6 | 软著登字第 0850510 号 | 2014SR 181373 | 新辉开 LCD 显示屏异步 控制管理软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.26 |
7 | 软著登字第 0850804 号 | 2014SR 181567 | 新辉开 LCD 电子显示屏 光控控制软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.26 |
序号 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 著作 权人 | 登记日期 |
8 | 软著登字第 0853106 号 | 2014SR 183870 | 新辉开 LCD 大屏应用管 理软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.29 |
9 | 软著登字第 0853241 号 | 2014SR 184005 | 新辉开 LCD 大屏可视化 拼接系统 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.29 |
10 | 软著登字第 0853245 号 | 2014SR 184009 | 液晶显示屏 PWM 亮度调 控软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.29 |
11 | 软著登字第 0853252 号 | 2014SR 184016 | 新辉开 LCD 显示终端控 制管理软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.29 |
12 | 软著登字第 0853256 号 | 2014SR 184020 | 新辉开 LCD 屏幕播放管 理系统软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.29 |
13 | 软著登字第 0853474 号 | 2014SR 184238 | 新辉开 LCD 导航显示终 端软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.29 |
14 | 软著登字第 0853561 号 | 2014SR 184315 | 新辉开液晶 DID 屏幕拼接 管理软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.29 |
15 | 软著登字第 0853554 号 | 2014SR 184318 | 新辉开 LCD 智能播放器 管理软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.11.29 |
16 | 软著登字第 0864559 号 | 2014SR 195326 | 新辉开 DV6004/DV6012 PMVA 型 LCD 偏光片模拟切割软件 V2.3.1 | 深圳新辉开 | 2014.12.15 |
17 | 软著登字第 0864561 号 | 2014SR 195328 | 新辉开 FlexIICDebugCore 触摸产品测试软件 V3.2 | 深圳新辉开 | 2014.12.15 |
18 | 软著登字第 0864593 号 | 2014SR 195360 | 新辉开TFT 显示屏预测试 系统 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.12.15 |
19 | 软著登字第 0864594 号 | 2014SR 195361 | 新辉开液晶屏 Gamma 校 正测试系统 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.12.15 |
20 | 软著登字第 0864603 号 | 2014SR 195370 | 新辉开 1518 计时器系统 软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.12.15 |
21 | 软著登字第 0864608 号 | 2014SR 195375 | 新辉开 K8(5691-5700)对 比度测试系统 V1.1 | 深圳新 辉开 | 2014.12.15 |
22 | 软著登字第 0864610 号 | 2014SR 195377 | 新辉开防水多点触摸演示 软件 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.12.15 |
23 | 软著登字第 0864631 号 | 2014SR 195398 | 新辉开电容式触摸人机界 面输入系统 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.12.15 |
24 | 软著登字第 0864745 号 | 2014SR 195512 | 新辉开小尺寸TFT 显示屏 展示系统 V1.0 | 深圳新 辉开 | 2014.12.15 |
25 | 软著登字第 0864904 号 | 2014SR 195671 | 2014SR195671 | 深圳新 辉开 | 2014.12.15 |
5.2.8 临时建筑
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开共有 1 项在临时建筑。深圳新辉开在其拥有土地使用权的土地（宗地号：G08302-8）上新建一栋钢架结构临时建筑，总建筑面积为 6,300 平方米，用地面积为 3,150
平方米。2016 年 6 月 22 日，深圳新辉开取得深圳市龙岗区规划土地监察局出具的《龙岗区临时用地和临时建筑建设通知书》（深龙临建许审[2016]012 号）。
2016 年 10 月 14 日，深圳市规划和国土资源委员会出具了《证明》
（深规土函（2016）3377 号），经我委核查，在我委职权范围内，未发现深圳新辉开在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日期间因违反土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
5.2.9 下属企业
根据深圳新辉开的确认并经本所律师适当核查，深圳新辉开共有 2
家境内子公司、1 家境外子公司和 2 家境外下属公司，具体情况如下：
5.2.9.1 境内子公司——福星电子
2015 年 5 月，深圳新辉开以 2,536 万元的价格收购达福鑫投资和xx红持有的福星电子 100%股权。截至本法律意见书出具之日，福星电子为深圳新辉开的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 | 永州市福星电子科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独 资） |
住 所 | 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷 源路交汇处二栋 101、201 室 |
法定代表人 | xx红 |
注册资本 | 3,000 万元 |
成立日期 | 2010 年 12 月 6 日 |
营业期限 | 至 2030 年 12 月 5 日 |
经营范围 | 光电材料、光伏材料、电子原件材料的生产销售及其设备的制造、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
福星电子的历史沿革如下：
（1）2010 年 12 月，福星电子设立
2010 年 9 月 20 日，福星电子取得永州市工商行政管理局出
具的《企业名称预先核准通知书》（[永州]名私字[2010]第 418
号），核准名称为“永州市达福鑫慧桥新能源有限公司”。
2010 年 11 月 30 日，福星电子召开股东会，作出决议，同
意设立福星电子，注册资本 2,000 万元，实收资本 400 万元。
首期出资 400 万元由股东达福鑫投资于 2010 年 12 月 20 日
前缴足，余额由各股东于 2012 年 11 月 30 日前缴足。股东会审议通过公司章程。
2010 年 11 月 10 日，福星电子全体股东签署《永州市达福鑫慧桥能源有限公司章程》。
2010 年 12 月 3 日，永州天元会计师事务所有限责任公司出
具《验资报告》（永天会验资[2010]第 510 号），截至 2010
年 12 月 3 日，福星电子已经收到永州市达福鑫投资有限责
任公司出资 400 万元。
2010 年 12 月 6 日，福星电子取得永州市工商行政管理局颁发的《营业执照》。根据设立时的公司章程，福星电子设立时的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 达福鑫投资 | 900 | 货币 | 54.50 |
190 | 实物 | |||
2 | xxx | 50 | 货币 | 22.75 |
405 | 实物 |
3 | xxx | 50 | 货币 | 22.75 |
405 | 实物 | |||
合计 | 2,000 | 100 | ||
（2）2012 年 3 月，股权转让
2012 年 2 月 29 日，福星电子召开股东会，同意xxxxxxx将其持有的福星电子全部股权转让给xxx。
同日，福星电子新股东召开股东会，同意公司名称由“永州市达福鑫慧桥新能源有限公司”变更为“永州市福星电子科技有限公司”，同意xxx受让原股东xxxxxxxx有的福星电子股权，并且审议通过修改后的公司章程。
同日，福星电子全部新股东签署修改后的《永州市福星电子科技有限公司章程》。
同日，xxxxxxx分别与xxx签署《永州市达福鑫慧桥新能源有限公司股份转让协议》，将其持有的福星电子 22.75%股权转让给xxx。
2012 年 3 月 1 日，福星电子办理完毕本次股权转让需要的工商变更登记手续。本次股权转让后，福星电子的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 达福鑫投资 | 1,090 | 货币 | 54.50 |
2 | xx红 | 910 | 货币 | 45.50 |
合计 | 2,000 | 100 | ||
（3）0000 x 0 x，xx至 3,000 万元
2012 年 3 月 13 日，福星电子召开股东会，同意福星电子注
册资本增加至 3,000 万元。其中，xxx投资认缴 1,635 万
元，xxx认缴 1,365 万元，均以货币形式出资。福星电子
的实收资本增加至 900 万元，新增实收资本 500 万元由xxx缴付。
同日，福星电子的法定代表人签署章程修正案。
2012 年 3 月 14 日，永州天元会计师事务所出具《验资报告》
（永天会验资[2012]x 000 x），xx 0000 年 3 月 14 日，
福星电子已经收到xx红出资 500 万元，福星电子的实收资
本 900 万元。
2012 年 3 月 25 日，福星电子办理完毕本次增资需要的工商变更登记手续。本次增资后，福星电子的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴资本 （万元） | 出资 方式 | 持股比例 （%） |
1 | 永州市达福鑫投 资有限责任公司 | 1,635 | 400 | 货币 | 54.50 |
2 | xx红 | 1,365 | 500 | 货币 | 45.50 |
合计 | 3,000 | 900 | 100 | ||
（4）2012 年 5 月，变更实收资本，出资方式
2012 年 4 月 26 日，福星电子召开股东会，同意股东达福鑫
投资本次出资 1,100 万元以实物认缴，福星电子实收资本增
加至 2,000 万元。
同日，福星电子法定代表人签署章程修正案。
同日，永州永诚立信资产评估联合事务所出具《永州市福星电子科技有限公司资产评估报告书》（永诚评报字[2012]第 026 号），达福鑫用于出资的机器设备以 2012 年 4 月 26 日
为评估基准日的市场价值评估值为 1,105.40 万元。
同日，永州天元会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（永天会验字[2012]x 000 x），xx 0000 年 4 月 26 日至，
福星电子共收到注册资本 2,000 万元。
2012 年 5 月 3 日，福星电子办理完毕本次变更实收资本需要的工商变更登记手续。
福星电子之后的各期出资经永州天元会计师事务所有限责任公司出具的永天会验字[2012]第280 号、永天会验字[2012]
第 323 号和永天会验字[2012]第 443 号《验资报告》验资。
截至 2012 年 8 月 29 日至，福星电子共收到股东缴纳的注
册资本公积 3,000 万元。
（4）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 5 月 18 日，福星电子召开股东会，同意达福鑫投资和xxx将其持有的福星电子全部股权转让给深圳新辉开。
同日，福星电子的新股东深圳新辉开作出股东会决定，同意受让xxx投资和xxx持有的福星电子股权，并通过修改过后的公司章程。
同日，深圳新辉开签署修改后的《永州市福星电子科技有限公司章程》。
2015 年 5 月 22 日，深圳新辉开分别与xxx和达福鑫投资签署《股份转让协议》。
2015 年 5 月 25 日，福星电子就本次股权转让办理完毕所需要的工商变更登记手续。本次股权转让后，福星电子的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴资本 （万元） | 出资 方式 | 持股比例 （%） |
1 | 深圳新辉开 | 3,000 | 1,100 | 实物 | 100 |
2 | 1,900 | 货币 | |||
合计 | 3,000 | 3,000 | 100 | ||
5.2.9.2 境内子公司——永州新辉开
2012 年 5 月 25 日，深圳新辉开以 27 万美元的价格收购香港新辉开持有的永州新辉开 100%股权。截至本法律意见书出具之日，永州新辉开为深圳新辉开的全资子公司，其基本信息如下：
公司名称 | 永州市新辉开科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独 资） |
住 所 | 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交 汇处三栋 101、201 室等 2 套 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 6,290 万元 |
成立日期 | 2013 年 9 月 17 日 |
营业期限 | 至 2033 年 9 月 16 日 |
经营范围 | 生产和销售触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶液示器及电路配件、小型家用电路产品、集成电路块的组装等。（以上项目涉及需前置许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止 的不得经营） |
永州新辉开的历史沿革如下：
（1）2013 年 9 月，公司设立
2013 年 9 月 1 日，香港新辉开签署《永州市新辉开科技有限公司章程》。
2013 年 9 月 5 日，永州市工商行政管理局出具《企业名称
预先核准通知书》（[永州]名外字[2013]第 11 号），同意香港新辉开以“永州市新辉开科技有限公司”为名称设立有限责任公司。
永州市冷水滩区商务局出具《关于外资设立“永州市新辉开科技有限公司”的批复》（冷商发[2013]21 号），同意香港新
辉开经营永州新辉开，投资总额为 1,000 万美元，注册资本
1,000 万美元，全部以现汇投入。营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资金 15%，其余部分在公司营业执照签发后两年内出资完毕。
2015 年 11 月 10 日，永州新辉开取得永州市工商行政管理局颁发的《营业执照》。永州新辉开设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万美元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 香港新辉开 | 1,000 | 货币 | 100 |
合计 | 1,000 | 100 | ||
2013 年 12 月 18 日，湖南永一会计师事务所有限责任公司
出具《验资报告》（湘永会验字[2013]x 000 x），xx 0000
年 12 月 5 日止，永州新辉开实收资本共计 2 万美元。
（2）2015 年 5 月，股权转让
2015 年 5 月 25 日，香港新辉开作出股东决定，同意将其持有的永州新辉开全部股权转让给深圳新辉开。
同日，深圳新辉开作出股东决定，同意变更注册资本为 6,290
万元，并通过修改后的公司章程。
同日，深圳新辉开签署变更后的《永州市新辉开科技有限公司章程》。
同日，永州市冷水滩区商务局出具《关于撤销永州市新辉开科技有限公司外商投资企业<批准证书>的批复》，鉴于股权转让后已无外资成分，决定撤销永州新辉开的外商投资企业
《批准证书》。
2015 年 5 月 28 日，香港新辉开与深圳新辉开签署《股份转让协议》。
2015 年 5 月 29 日，永州新辉开办理完毕本次股权转让需要的工商变更登记手续。本次股权转让后，永州新辉开的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | 深圳新辉开 | 6,290 | 货币 | 100 |
合计 | 6,290 | 100 | ||
5.2.9.3 境外子公司——美国新辉开
根据美国法律意见书，美国新辉开依据美国加利福尼亚州法律设立并存续，已发行股份为普通股 21,000,000 股，由唯一股东深圳新辉开持有。
根据美国法律意见书附件美国新辉开董事会和股东的一致确认（《Unanimous Written Consent Of The Board of Directors of And Shareholders of New Vision Display, Inc.》），美国新辉开的历史沿革如下：
2012 年 11 月 15 日，美国新辉开向加利福尼亚州秘书处
（Secretary of State of California）提交公司章程，美国新辉开设立。美国新辉开设立时的股东为xxx和xx再。
2013 年 12 月 10 日，美国新辉开董事会提交修订后的公司
章程，公司授权发行普通股增加至 100,000,000 股，优先股
10,000,000 股。
为取得恒信伟业股东持有的恒信伟业全部已发行股份，美国新辉开共计增发 21,000,000 股，其中，向xxx发行普通
股 16,000,000 股，向xx再发行普通股 5,000,000 股。
2013 年 9 月 1 日，xxxx其持有的 1,000,000 股普通股转让给 Xxxxxxx Xxxxxxx Olyniec。
5.2.9.4 境外下属公司——恒信伟业
根据恒信伟业法律意见，恒信伟业全称为恒信伟业投资有限公司，英文名称为 Xxxx Xxx Xxx Xx Investment Limited，公司注册编号为 1104547，成立于 2007 年 1 月 24 日，现持有登记证号码为 37591397-000-01-16-A 的《商业登记证》，已发行股份为普通股 10,000,000 股，美国新辉开于
2013 年9 月30 日认购恒信伟业增发的9,990,000 股普通股，
并于 2013 年 10 月 25 日收购xxxxxx再持有的恒信伟业全部股权，为恒信伟业的唯一股东。
根据恒信伟业法律意见，恒信伟业的历史沿革如下：
（1）2007 年 1 月，恒信伟业设立
2007 年 1 月 24 日，恒信伟业成立，恒信伟业成立时的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | xx再 | 1 | 100 |
合计 | 1 | 100 | |
（2）2013 年 1 月，发行新股
2013 年 1 月 21 日，恒信伟业以每股港币 1 元向xx再发行
普通股 2,499 股，向xxx发行普通股 7,500 顾，该等股份均入账列为已缴足股本。本次发行后，恒信伟业的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 7,500 | 75 |
2 | xx再 | 2,500 | 25 |
合计 | 10,000 | 100 | |
（3）2013 年 9 月，发行新股
2013 年 9 月 30 日，恒信伟业以每股港币 1 元向美国新辉开
发行普通股 9,990,000 股，该等股份入账列为已缴足股本。本次发行股份后，恒信伟业的股权比例如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 7,500 | 0.075 |
2 | xx再 | 2,500 | 0.025 |
3 | 美国新辉开 | 9,990,000 | 99.90 |
合计 | 10,000,000 | 100 | |
（4）2013 年 10 月，股权转让
2013 年 10 月 25 日，xx再以港币 1 元为代价将其名下普
通股 2,500 股转让给美国新辉开。同日，xxx以港币 1 元
为代价将其名下的普通股 7,500 股转让给美国新辉开。自该日起至恒信伟业法律意见出具之日，美国新辉开拥有恒信伟业所有已发行股份，即普通股 10,000,000 股。
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | 美国新辉开 | 10,000,000 | 100 |
合计 | 10,000,000 | 100 | |
5.2.9.5 境外下属公司——香港新辉开
根据香港新辉开法律意见，香港新辉开全称为新辉开显示技术（香港）有限公司，注册编号为 68493，英文名称为 New Vision Display (Hong Kong) Limited），成立于 1999 年 8 月 11 日，现持有登记证号码为 30299635-000-08-16-4 的《商业登记证》，已发行股本为普通股 187,517,225 股。2012 年 11 月 30 日，恒信伟业收购 Multek Display US, Inc.持有的香港新辉开全部股权，为香港新辉开的唯一股东。
根据香港新辉开法律意见，香港新辉开的历史沿革如下：
（1）1998 年 8 月，香港新辉开设立
1998 年 8 月 11 日，香港新辉开成立，有两名股东：Sine Nomine Nominees Limited 及 Semper Fidelis Nominees Limited。该等股东均以港币 1 元向香港新辉开认购普通股 1股，该等股份入账列为已缴足股本。香港新辉开设立时的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | Sine Nomine Nominees Limited | 1 | 50.00 |
2 | Semper Fidelis Nominees Limited | 1 | 50.00 |
合计 | 2 | 100 | |
（2）1999 年 10 月，股权转让
1999 年 10 月 26 日，Sine Nomine Nominees Limited 以港币 1 元为代价将其名下香港新辉开的普通股 1 股转让给 Mr. Genovese Xxxxxxx Xxxxxx。同日，Mr. Genovese Xxxxxxx Xxxxxx 签署一份信托协议，将其名下香港新辉开的普通股 1股代 International Displayworks, Inc. （ 地 址 为 2424 Professional Drive, Suite A, Roseville, CA 95661, United States）持有。
同日，Semper Fidelis Nominees Limited 以港币 1 元为代价将其名下香港新辉开的普通股 1 股转让给 Mr. Kircher Xxxxxxx Xxxxxxx。同日，Mr. Kircher Xxxxxxx Xxxxxxx 签署一份信托协议， 将其名下香港新辉开的普通股 1 股代 International Displayworks, Inc.持有。
上述变更后，香港新辉开的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | Mr. Genovese Xxxxxxx Xxxxxx | 1 | 50.00 |
2 | Mr. Kircher Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 | 50.00 |
合计 | 2 | 100 | |
（3）2000 年 1 月，发行新股
2000 年 1 月 22 日，香港新辉开以每股 7.7 元向 International Displayworks, Inc.发行普通股 5,000,000 股，该股份入账列为已缴足股本。
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | Mr. Genovese Xxxxxxx Xxxxxx | 1 | 0.00 （注 1） |
2 | Mr. Kircher Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 | 0.00 （注 1） |
3 | International Displayworks, Inc. | 5,000,000 | 99.99 |
合计 | 5,000,002 | 100 | |
注 1：持股比例精确为 0.00002%。
（4）2004 年 12 月，股权转让
2004 年 12 月 21 日，Mr. Genovese Xxxxxxx Xxxxxx 以港币 1 元为代价将其名下香港新辉开的普通股 1 股转让给 International Displayworks, Inc.。同日，Mr. Kircher Xxxxxxx Xxxxxxx 以港币 1 元为代价将其名下香港新辉开的普通股 1股转让给 International Displayworks, Inc.。International Displayworks, Inc.拥有香港新辉开所有已发行股份，即普通股 5,000,002 股 ， 香 港 新 辉 开 成 为 International Displayworks, Inc.的全资子公司。本次股权转让后，香港新辉开的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | International Displayworks, Inc. | 5,000,002 | 100 |
合计 | 5,000,002 | 100 | |
（5）2007 年 3 月，股东名称变更
2007 年 3 月 14 日，International Displayworks, Inc. 将其名称变更为 Vista Point Technologies (USA-IDW) Inc.。
（6）2009 年 6 月，股东名称变更
2009 年6 月29 日，Vista Point Technologies (USA-IDW) Inc.
将其名称变更为 Multek Display US, Inc.。
（7）2012 年 9 月，发行新股
2012 年 9 月 28 日，香港新辉开以每股港币 1 元向 Multek Display US, Inc.发行普通股 182,517,233 股，该等股份入账列为已缴足股本。自该日起，Multek Display US, Inc.拥有香港新辉开所有已发行股份，即普通股 187,517,225 股。本次发行完成后，香港新辉开的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | Multek Display US, Inc. | 5,000,002 | 100 |
合计 | 5,000,002 | 100 | |
（8）2012 年 11 月，股权转让
2012 年 11 月 30 日，Multek Display US, Inc.以 8,350,000
美元为代价将其名下香港新辉开的普通股187,517,225 股转让给恒信伟业。自该日起至香港新辉开法律意见出具之日，恒信伟业拥有香港新辉开的所有已发行股份，及普通股 187,517,225 股。本次股权转让后，香港新辉开的股权结构
如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
1 | 恒信伟业 | 5,000,002 | 100 |
合计 | 5,000,002 | 100 | |
5.2.10 主要资产权利受限情况
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开存在以部分资产设置抵押或者质押的情形，详见本法律意见书“5.5.1 借款及担保合同”。除本法律意见书披露的情况外，深圳新辉开主要财产所有权或者使用权上不存在其他权利限制。
本所律师经核查认为：
1、 截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开拥有或使用的主要财产权属或使用权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、 截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开已取得的财产权属证书合法有效。
3、 2015 年 5 月 26 日，深圳新辉开通过股权转让方式取得美国新辉开
100%股权未向深圳市发改委履行备案手续，根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，应向各省级政府投资主管部门备案，未备案的项目将被面临停止项目实施并追究相关责任的法律风险。但考虑到：
（1）2015 年 5 月 29 日，深圳新辉开已取得深圳市经济贸易和信息化委 员 会 于 颁 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第 N4403201500527）；（2）2015 年 8 月 25 日，深圳新辉开取得变更境外 投 资 总 额 后 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第 N4403201501014）；（3）深圳新辉开确认，已经完成购买美国新辉开的付汇手续；（4）深圳新辉开确认，因为已经办理完毕外汇手续，因此深圳市发改委窗口指导无需办理发改委备案手续；（5）深圳新辉开实际控制人xxx承诺，如因深圳新辉开境外投资未履行发改委备案而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成深圳新辉开或经纬电材任何损失，xxxx给予深圳新辉开或经纬电材全额赔偿。本所律师认为上述事宜不会对本次发行构成实质障碍。
4、 永州新辉开未按照永州市冷水滩区商务局作出《关于外资设立“永州市新辉开科技有限公司”的批复》（冷商发[2013]21 号）按时缴纳出资，但考虑到：（1）永州新辉开已经于 2015 年 5 月 29 日变更为内资企业，在本次变更过程中永州市冷水滩区商务局对此未提出异议。（2）本次变更已经取得工商行政管理部门的变更登记。（3）《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，且《永州市新辉开科技有限公司章程》也未约定具体的出资时间。（4）冷水滩区商务和粮食局于 2016 年 8 月 24 日出具《证明》，永州新辉开在生产经营活动中严格遵守外商投资企业、内外贸易和对外经济合作等商务管理相关的法律、法规和其他规范性文件，自 2014 年 1 月 1 日至今，不存在违反商务及外资管理相关法律、法规和其他规范性文件的情形，未受到任何与商务管理相关的行政处罚。（5）根据xxx的书面说明及承诺，如因永州新辉开出资涉及的相关事宜而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成深圳新辉开或经纬电材任何损失，xxx将给予深圳新辉开或经纬电材相应赔偿。本所律师认为上述事宜不会对永州新辉开的有效存续构成重大不利影响、对本次发行构成实质障碍。
5、 深圳新辉开从深圳市龙岗区横岗股份合作公司处租赁的门卫室、配电室和 5,529 平方米的建筑物、4,269 平方米的宿舍和位于悦民路老人活动中心楼 4-6 层的宿舍，出租方未取得房屋产权证。经核查，（1）就以上未获得产权证书的房屋，深圳市龙岗区横岗股份合作公司向深圳市龙岗区横岗街道处理农村城市化历史遗留违法建筑工作领导小组办公室办理申报，并收到《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申请收件回执》（编号：0407149）和《收文回执》（编号：59-2003028160）。
（2）同时横岗社区居民委员会出具的证明，证明上述建筑物为出租方深圳市龙岗区横岗股份合作公司所有。（3）同时出租方深圳市龙岗区横岗股份合作公司出具说明，上述建筑物为出租方所有，最近无申请城市更新及改造、改建、出售等计划，如遇政府拆迁或者改造，出租方将提前 3 个月通知深圳新辉开。同时，我们也注意到，深圳新辉开的租赁合同均未办理备案。考虑到：（1）深圳新辉开所承租的房产主要用于非生产的员工宿舍，如上市租赁房产不能继续使用，深圳新辉开可另行承租其他房产；（2）出租方承诺如遇政府拆迁或者改造，出租方将提前 3 个月通知深圳新辉开；（3）深圳新辉开实际控制人xxx作出承诺，如因租赁房产产权瑕疵、租赁合同未办理备案手续而给
深圳新辉开造成任何损失的，均由xxxxx。本所律师认为上述事宜不对本次发行构成实质障碍。
6、 截至 2016 年 7 月 31 日，除本法律意见书披露的情况外，深圳新辉开主要财产所有权或使用权上不存在其他权利限制。
5.3 深圳新辉开的业务
5.3.1 深圳新辉开的经营范围及主营业务
根据深圳新辉开《公司章程》及本所律师在全国企业信息用信息公示系统的查询，深圳新辉开的经营范围为：生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组装。生产经营电话机及相关配件。
根据深圳新辉开的说明并经本所律师核查，深圳新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示一体化模组及其配套产品的研发、生产和销售。
5.3.2 深圳新辉开持有的与生产经营相关的资质和产品质量认证
截至本法律意见书出具之日，深圳新辉开及其境内下属公司持有的与生产经营相关的资质如下：
序号 | 资质名称 | 持有人 | 编号 | 期限 |
1 | 中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书 | 深圳新辉开 | 4403160ZA8 | 2008.9.23-长期 |
2 | 对外贸易经营者备案登记表 | 深圳新辉开 | 01613941 | 长期 |
3 | 对外贸易经营者备案登记表 | 福星电子 | 00650473 | 长期 |
4 | 对外贸易经营者备案登记表 | 永州新辉开 | 01544543 | 长期 |
截至本法律意见书出具之日，深圳新辉开持有以下产品质量认证证书：
序号 | 证书名称 | 内容 | 证书编号 | 期限 |
1 | ISO14001:2004 | 液晶显示器、液晶模组和 触摸屏的设计和制造 | HK06/67797 | 2015.3.22- 2018.3.21 |
2 | ISO16949:2009 | 用于汽车的液晶显示器的设计和制造，液晶显示器 模组和触摸显示屏 | CN06/31146.02 | 2015.1.13- 2018.1.12 |
3 | ISO 9001:2008 | 液晶显示器、液晶模组和 触摸屏的设计和制造 | HK06/01134 | 2015.1.13- 2018.1.12 |
4 | Global Security Verification | Global Security Verification Program | A20739-270027-R2 | 2016.8.10- 2017.8.18 |
深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016 年 9 月 20 日出具的《复
函》，深圳新辉开自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
本所律师经核查认为，截止 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5.4 环境保护和安全生产
5.4.1 环境保护
截至本法律意见书出具之日，深圳新辉开及其下属企业已取得污染物排放许可证如下：
序 号 | 资质名称 | 持有人 | 编号 | 排污种类 | 期限 |
1 | 广东省污染物排 放许可证 | 深圳新辉开 北分厂 | 440307201500 0058 | 废水污染物、废 气污染物 | 2015.5.20-2 018.5.19 |
2 | 广东省污染物排 放许可证 | 深圳新辉开 | 440307201600 0286 | 废水污染物、废 气污染物 | 2016.10.25- 2021.10.24 |
3 | 排放污染物 许可证 | 永州新辉开 | x环（临证）字 第 2016028 号 | 氨氮、化学需氧 量 | 2016.3.29-2 017.3.28 |
根据深圳新辉开的确认及本所律师在中华人民共和国环境保护部部、深圳新辉开及下属公司所在地省级环保厅官方网站所进行的适当查询，未发现深圳新辉开及下属公司在报告期xx违反环境保护法规的行为而受到环保部门的重大行政处罚的情形。
本所律师注意到，2015 年 12 月 28 日，福星电子取得永州市环境保
护局出具的《关于永州市福星电子科技有限公司年产 30 万片盖板玻璃项目环境影响报告表的批复》（永环评[2015]109 号），福星电子年产 30 万片盖板玻璃项目符合国家产业政策，同意工程建设。截止本
法律意见书出具之日，福星电子的 30 万片盖板玻璃项目未取得项目
竣工环保验收。就此，2016 年 9 月 15 日，冷水滩区环境保护局出
具《证明》，福星电子自 2014 年 1 月 1 日至今，在经营活动中符合国家和地方有关环境保护、法规的规定，截至本证明出具之日，无任何环境违法不良记录，该企业自 2014 年 1 月 1 日至今未发生环境污染事故，也未因环境污染问题接到群众来信来访投诉，未收到过环境保护主管部门的性质处罚。
另外，（1）根据福星电子出具的《承诺函》，承诺于 2017 年 2 月 28日前办理完毕《排放污染物许可证》。（2）根据xxx出具的承诺函，如深圳新辉开因及其下属公司环保原因被环保主管部门处以行政处罚而导致深圳新辉及下属公司开产生的任何损失，均由xxxxx。
5.4.2 安全生产
2016 年 10 月 10 日，龙岗区安全生产监督管理局出具的《安全生产
情况证明表》，深圳新辉开自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日，未因违反安全生产法律法规而受到龙岗区安全生产监督管理局处罚，也没有发生安全生产事故。
2016 年 9 月 16 日，永州市冷水滩区安全生产监督管理局出具《证
明》，福星电子自 2014 年 1 月 1 日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律法规，不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，未发生生产安全死亡事故。
2016 年 9 月 16 日，永州市冷水滩区安全生产监督管理局出具《证
明》，永州新辉开自 2014 年 1 月 1 日至今，能够遵守安全生产管理方面的法律法规，不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，未发生生产安全死亡事故。
另外，根据xxx出具的承诺函，如深圳新辉开及其下属公司因安全生产原因被安全生产主管部门处以行政处罚而导致深圳新辉开产生的任何损失，均由xxxxx。
本所律师经核查认为，截至 2016 年 7 月 31 日，除本法律意见书披露的情况外，深圳新辉开的生产经营符合国家有关环境保护和安全生产的要求，报告期内，深圳新辉开不存在违反有关环境保护、安全生产法律法规而受到重大行政处罚的情形。
5.5 深圳新辉开的债权债务
5.5.1 借款及担保合同
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属公司正在履行的借款合同或者授信合同如下：
序 号 | 借款人 | 贷款人 | 合同编号 | 合同金额 （万元） | 期限 |
1 | 深圳 新辉开 | 中国建设银行股份有限 公司深圳市分行 | 借 2016 综 01316 龙岗 | 12,500.00 | 2016.3.22- 2017.3.21 |
2 | 深圳 新辉开 | 中国建设银行股份有限 公司深圳市分行 | 借 2016 财融 通 01316 龙岗 | 50,000.00 | 2016.3.22- 2017.3.21 |
3 | 深圳 新辉开 | 中国建设银行股份有限 公司深圳市分行 | 借 2016 财 01316 龙岗 | 100,000.00 | 2016.3.22- 2017.3.21 |
4 | 深圳新辉开 | 中国银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 2016 圳中银xxxx 000000 x | 10,000.00 | 2016.7.16- 2017.7.16 |
5 | 福星 电子 | 星展银行 | P/492000/13 | 581.00 | 2013.6.6- 2017.6.5 |
6 | 福星 电子 | 中国农业银行股份有限 公司永州冷水滩支行 | 4301012016 0001304 | 1,300.00 | 2016.7- 2016.8 |
7 | 福星 电子 | 中国农业银行股份有限 公司永州冷水滩支行 | 4301012016 0001353 | 1,300.00 | 2016.7- 2016.8 |
截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开及其下属公司正在履行的担保合同如下：
序 号 | 担保 人 | 被担 保人 | 权利人 | 合同编号 | 担保 方式 | 抵押/质押 资产 | 期限 |
1 | 深圳 新辉 开 | 深圳新辉开 | 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 抵 2016 综 01316 龙岗 -1 | 抵押 | 厂房 4#（深房地字第 600170955 号） | 2016.3.22- 2017.3.21 |
序 号 | 担保 人 | 被担 保人 | 权利人 | 合同编号 | 担保 方式 | 抵押/质押 资产 | 期限 |
厂房 3#（深房地字第 600170957 号） | |||||||
厂房 2#（深房地字第 600170960 号） | |||||||
2 | 深圳 新辉 开 | 深圳新辉开 | 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 质 2016 综 01316 龙岗 | 质押 | 出口退税账户内的退税款项以及出质人和质权人约定应付至该账户但尚未转入的 出口退税款 | 2016.3.22- 2017.3.21 |
3 | 福星电子 | 深圳新辉 开 | 中国建设银行股份有限公司深圳 市分行 | 保 2016 综 01316 龙岗 -1 | 连带 责任 保证 | / | 按照单笔授信业务起止 日期计算 |
4 | 福星电子 | 福星电子 | 星展银行（中国）有限公司深圳分行 | P/49200/13- MTG001/ MTG002/ MTG003 | 抵押 | 精雕机共计 50 台 | 2013.6.6- 2017.6.5 |
5 | 福星电子 | 福星电子 | 中国农业银行股份有限公司永州冷水滩支行 | 431006201 50003961 | 抵押 | 永房权证冷水 滩 字 715006886 号工厂厂 房，面积 6,205.84 平 方米 | 2015.7.9- 2020.7.8 |
6 | 福星电子 | 福星电子 | 中国农业银行股份有限公司永州冷水滩支行 | 431006201 50003960 | 抵押 | x冷国用 2015 第 003448 号 土地证，土地 共 计 23,510.33 平方米 | 2015.7.9- 2020.7.8 |
7 | 深圳 新辉 开 | 福星电子 | 中国农业银行股 份有限公司永州冷水滩支行 | 2015071 5001 | 连带 责任 保证 | / | 2015.7.16- 2020.7.15 |
序 号 | 担保 人 | 被担 保人 | 权利人 | 合同编号 | 担保 方式 | 抵押/质押 资产 | 期限 |
8 | 福星 电子 | 深圳新辉 开 | 中国银行股份有限公司深圳龙岗 支行 | 2016 圳中银岗额保字第 0000536B 号 | 连带 责任 保证 | / | 2016.6.17- 2019.6.17 |
9 | 深圳 新辉 开 | 深圳 新辉开 | 中国银行股份有 限公司深圳龙岗支行 | 2016 圳中银岗保质字第 0000536 号 | 质押 | 保证金 | 2016.7.16- 2017.7.16 |
10 | 香港 新辉 开 | 深圳新辉开 | 中国银行股份有限公司深圳龙岗支行 | 2016 圳中银岗额保字第 0000536D 号 | 连带 责任 保证 | / | 2016.6.17- 2019.6.17 |
11 | 深圳 新辉 开 | 深圳新辉 开 | 中国银行股份有限公司深圳龙岗 支行 | 2016 圳中银岗额抵字第 0000536A 号 | 抵押 （注 1） | 机器设备 208 件 | 2016.7.16- 2017.7.16 |
注 1：根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，深圳新辉开已经于 2016 年 7 月 27 日在深圳市市场监督管理局办理《最高额抵押合同》（2016 圳中银岗额抵字第 0000536A 号）的抵押登记，登记编号 0755 深圳 20160504。
5.5.2 重大侵权之债
根据深圳新辉开出具的承诺，并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月
31 日，深圳新辉开不存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5.6 深圳新辉开的税务
5.6.1 深圳新辉开的主要税种税率
根据深圳新辉开提供的资料及《审计报告》，截至 2016 年 7 月 31
日，深圳新辉开及其下属公司执行的主要税种税率情况为：
序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
1 | 增值税 | 应纳税增值额（应纳税增值额以应税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项 税后的余额计算） | 17% |
2 | 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
3 | 教育费附加、地方教 育费附加 | 应缴流转税税额 | 3%、2% |
深圳新辉开的下属公司不同企业所得税税率情况如下：
序号 | 公司名称 | 税率 |
1 | 深圳新辉开 | 15%（注 1） |
2 | 福星电子 | 25% |
3 | 永州新辉开 | 15%（注 1） |
注 1：深圳新辉开及下属公司享有的企业所得税税收优惠详见本法律意见书“5.6.2 深圳新辉开的主要税收优惠”。
5.6.2 深圳新辉开的主要税收优惠
2015 年 6 月 19 日，深圳新辉开取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544200105），有效期三年。根据企业所得税的相关规定，深圳新辉开享受减按 15%征收企业所得税。2016 年 5 月 19 日，深圳新辉开取得深圳市龙岗区地方
税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，深圳新辉开于 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。
2015 年 10 月 28 日，永州新辉开取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201543000001），有效期三年。根据企业所得税的相关规定，永州新辉开享受减按 15%征收企业所得税。 2016 年 6 月 29 日，永州新辉开取得永州市冷水滩区国家税务局出
具的《企业所得税优惠事项备案表》，永州新辉开于 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日期间享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。
2002 年 11 月 15 日，深圳新辉开取得深圳市龙岗区国家税务局出具的《广东省出口企业退税登记证》（编号：0720196），深圳新辉开出口销售商品的增值税享受“免、抵、退”税的优惠。同时根据进出口货物免抵退税的相关规定，永州新辉开及福星电子出口销售商品的增值税享受“免、抵、退”税的优惠。
5.6.3 深圳新辉开的纳税情况
2016 年 9 月 19 日，深圳市龙岗区地方税务局出具《深圳市地方税务局税务违法记录证明》（深地税龙违证[2016]10000983 号），深圳新辉开在报告期内未有税务违法记录。同日，深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局出具《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证[2016]第 35504 号），深圳新辉开在报告期内未有重大税务违法记录。
2016 年 9 月 18 日，福星电子取得湖南省永州市冷水滩区地方税务局出具的《证明》，福星电子在报告期内未发现有税务违法记录，没有涉及税项纠纷及缴税有关的处罚记录。2016 年 9 月 19 日，福星电子取得湖南省永州市冷水滩区国家税务局出具的《证明》，福星电子在报告期内能够按照税务部门要求及时缴纳税款并且没有受到处罚。
2016 年 9 月 18 日，永州新辉开取得湖南省永州市冷水滩区地方税务局出具的《证明》，永州新辉开在报告期内未发现有税务违法记录，没有涉及税项纠纷及缴税有关的处罚记录。2016 年 9 月 19 日，永州新辉开取得湖南省永州市冷水滩区国家税务局出具的《证明》，永州新辉开在报告期内能够按照税务部门要求及时缴纳税款并且没有受到处罚。
2016 年 9 月 28 日，深圳新辉开取得深圳海关企业管理处出具的《深圳海关企业管理处关于新辉开科技（深圳）有限公司资信情况的函》，深圳新辉开自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日期间无违反海关法律法规记录。
本所律师经核查认为，截至 2016 年 7 月 31 日，深圳新辉开执行的上述税种、税率符合有关税收的中国法律、法规规定，享受的上述税收优惠政策
真实、有效，符合有关税收的中国法律规定。
5.7 深圳新辉开的重大诉讼、仲裁及行政处罚
5.7.1 未决诉讼
序 号 | 原告 | 被告 | 起诉 时间 | 案由 | 标的金额（人 民币万元） | 进展 |
1 | 深圳市宝明科技股份有 限公司 | 深圳新辉开 | 2013 年 | 合同纠纷 | 693.65 | 审理中 |
2 | 深圳新辉开 | 深圳市宝明科技股份有限公司 | 2016 年 4 月 | 错误冻结造成损失 | 74.74 | 一审民事判决书判决被告赔偿深圳新辉开损失 747,432.06 元，目 前二审中。 |
5.7.2 行政处罚
（1） 2014 年 11 月 26 日，新辉开科技（深圳）有限公司北分厂因停用消防自动报警系统主机，存在消防设施未保持完好有效的消防违法行为被深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队处以人民币 10,000 元罚款。2014 年 11 月 27 日，深圳新辉开足额缴纳了以上罚款。
考虑到（1）上述罚款金额较小，不属于重大违法行为。《深圳经济特区消防条例》第八十四条规定：“单位违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正，处以警告；不能立即改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，处五万元以上十万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；本所律师注意到深圳新辉开接受的处罚金额远低于 5 万元，不构成重大违法违规行为。（2）深圳新辉开已及时、足额缴纳了全部罚款。本所律师认为上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。
（2） 2015 年 2 月 5 日，深圳新辉开因 2 号厂房二层及三层局部装修未进行消防设计备案、未进行竣工消防备案，被深圳市公安局龙岗分局消防监督管理大队分别处以人民币 5,000
元罚款。2015 年 2 月 9 日，深圳新辉开足额缴纳了以上罚款。
考虑到（1）深圳新辉开因未履行备案手续而予以处罚，上述违法情节轻微，不属于重大违法行为。（2）深圳新辉开已及时、足额缴纳了全部罚款。本所律师认为上述处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质障碍。
（3） 2015 年 7 月起，福星电子因欠缴房产税及土地使用税共产
生滞纳金人民币 29,196.74 元，2016 年 8 月 25 日，福星
电子足额缴纳全部税款和滞纳金。2016 年 10 月 10 日，永州市冷水滩区地方税务局出具《证明》，鉴于该公司违规行为轻微，并及时采取了有效措施纠正违规行为，未造成严重危害后果，切已及时、足额缴纳了全部税款和滞纳金，上述违反行为不属于重大违法违规行为。
经本所律师核查，根据深圳新辉开和陈建波出具的承诺，截至 2016 年 7
月 31 日，除本法律意见书披露的情况外，深圳新辉开不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
本次交易完成后，深圳新辉开将成为经纬电材的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及深圳新辉开债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
截至本法律意见书出具之日，经纬电材已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
2015 年 8 月 1 日，经纬电材董事会发布了《重大资产重组停牌公告》，并
分别于 2016 年 8 月 8 日、2016 年 8 月 15 日、2016 年 8 月 22 日发布了
《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 8 月 25 日，经纬电材董事会发布了《关于重大资产重组进展暨延
期复牌的公告》，并分别于 2016 年 9 月 5 日、2016 年 9 月 12 日、2016
年 9 月 19 日、2016 年 9 月 26 日、2016 年 10 月 10 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 10 月 11 日，经纬电材董事会发布了《关于召开股东大会审议继续
停牌事项的公告》，并分别于 2016 年 10 月 17 日、2016 年 10 月 25 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 10 月 26 日经纬电材召开 2016 年第二次临时股东大会并审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并分别于 2016 年 11 月 1
日、2016 年 11 月 8 日、2016 年 11 月 15 日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
2016 年 11 月 21 日，天风证券出具《关于天津经纬电材股份有限公司重大
资产重组延期复牌的核查意见》。2016 年 11 月 22 日，经纬电材发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，经纬电材已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
根据《重组办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下：
8.1 本次发行股份购买资产符合《重组办法》的相关条件
8.1.1 深圳新辉开的经营范围和主营业务详见本法律意见书“5.3.1 深圳新辉开的经营范围和主营业务”。深圳新辉开所处的触摸屏和中小尺寸液晶显示行业为国家支持的战略新兴产业，经纬电材通过本次交易持有深圳新辉开 100%的股权，符合国家产业政策；经纬电材和深圳新辉开均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合国家环境保护的相关法律法规；根据《重组报告书（草案）》并经
本所律师核查，经纬电材本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师经核查认为，经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
8.1.2 截至本法律意见书出具之日，经纬电材的股本总额为 204,545,976股。本所律师经核查认为，本次交易完成后，经纬电材的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致经纬电材不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
8.1.3 标的资产的定价以资产评估结果为依据，经纬电材聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中和评估对深圳新辉开股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，经纬电材独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
8.1.4 标的资产权属清晰，标的资产不存在纠纷和潜在纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
8.1.5 本次发行股份购买资产完成后，深圳新辉开将成为经纬电材的全资子公司，经纬电材的主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造业双轮驱动的发展局面。深圳新辉开所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产有利于经纬电材增强持续经营能力，不存在可能导致经纬电材在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
8.1.6 本次发行股份购买资产完成后，深圳新辉开作为经纬电材的全资子公司，经纬电材的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于
经纬电材控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次发行股份购买资产不会影响经纬电材的独立性。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
8.1.7 经纬电材已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。经纬电材上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，经纬电材仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产完成后，经纬电材仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第
（七）项的要求。
8.1.8 根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次发行股份购买资产有利于经纬电材提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；本次交易完成后，公司不会产生生新的关联交易，不会形成同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
8.1.9 根据信永中和出具的《审计报告》，经纬电材 2015 年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
8.1.10 根据经纬电材、经纬电材现任董事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，经纬电材及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
8.1.11 标的资产为深圳新辉开 100%的股权。本所律师经核查认为，标的资产为权属清晰的经营性资产，深圳新辉开全体股东对标的资产拥有
合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
8.1.12 本次发行股份购买资产是为了促进产业整合，增强与经纬电材现有主营业务的协同效应，不会导致经纬电材控制权的变更，本次发行股份购买资产系向经纬电材控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
8.1.13 本次交易经纬电材拟募集配套资金 532,319,894 元，未超过本次拟购买资产交易价格 723,969,806 元的 100%。本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
8.1.14 经纬电材本次拟向交易对象发行股份的发行价格为 12.80 元/股，不低于经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
8.1.15 本次发行股份购买资产有关交易对方所得对价股份限售期的安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
8.2 本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
本次交易包括为购买标的资产非公开发行对价股份和募集配套资金非公开发行募资股份，根据《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定，本次交易符合非公开发行股票的如下实质条件：
8.2.1 经纬电材本次发行股票的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
8.2.2 根据信永中和为经纬电材出具的 2013 年度、2014 年度、2015 年度审计意见，经纬电材财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了经纬电材 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度、2014年度、2015 年度的经营成果和现金流量。且根据信永中和报告期内为经纬电材出具的《内部控制审计报告》及经纬电材公告的《内部控制的自我评价报告》，经纬电材于 2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《发行管理办法》第九条第（二）款的规定。
8.2.3 根据经纬电材 2014 年年度股东大会决议及 2015 年年度股东大会决议，经纬电材 2014 年、2015 年已根据公司章程的规定进行了分红。经纬电材最近二年根据章程规定实施分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
8.2.4 经本所律师查阅信永中和为经纬电材出具的 2013 年度、2014 年度和 2015 年度《审计报告》，经纬电材最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
8.2.5 根据经纬电材说明并经本所律师查验，经纬电材人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，经纬电材最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
8.2.6 根据经纬电材及经纬电材董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件和相关主管部门出具的合规证明文件，并经本所律师查验，经纬电材本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的相关规定：
(1) 经纬电材本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 经纬电材最近十二个月均依承诺履行向投资者作出的公开承诺；
(3) 经纬电材不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
(4) 经纬电材控股股东最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政