然而，根據《上海證劵交易所募集資金管理辦法》，由於資產注資涉及本公司去年首次公開發行A股募集資金所形成的該等資產，資產注資須待股東於臨時股東大會批准後，方可作 實。臨時股東大會補充通告將儘快向股東寄發。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

須 予 披 露 交 易增 資 協 議

於二零一三年七月十一日，本公司與華晨機械、xx公司及一拖柴油機訂立了增資協議，據此，本公司同意透過資產注資及股權注資向一拖柴油機注資，總額為人民幣231,223,707元（相當於約港幣293,654,108元或36,442,451美元）。

由於適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則，該增資構成本公司一項須予披露交易，並須遵守有關申報及公告的規定，但可獲豁免遵守股東批准的規定。

然而，根據《上海證劵交易所募集資金管理辦法》，由於資產注資涉及本公司去年首次公開發行A股募集資金所形成的該等資產，資產注資須待股東於臨時股東大會批准後，方可作實。臨時股東大會補充通告將儘快向股東寄發。

董事會欣然宣佈，於二零一三年七月十一日，本公司與華晨機械、xx公司及一拖柴油機訂立了增資協議，據此，本公司同意透過資產注資及股權注資向一拖柴油機注資，總額為人民幣231,223,707元（相當於約港幣293,654,108元或36,442,451美元）。

增資協議的主要條款概要載列如下：

增資協議

日期

二零一三年七月十一日

訂約方

1. 本公司；

2. 華晨機械；

3. xx公司；及

4. 一拖柴油機

建議增資

緊接增資完成之前，一拖柴油機的註冊資本為6,000,000美元（相當於約人民幣 38,069,400元或港幣48,348,138元），而本公司、華晨機械及雲昊公司分別持有一拖柴油機58.8%、25.0%及16.2%的股權。

根據增資協議，本公司同意向一拖柴油機注資，總額為人民幣231,223,707元（相當於約港幣293,654,108元或36,442,451美元），其中資產注資總額為人民幣207,269,495元

（相當於約港幣263,232,259元或32,667,102美元）及股權注資總額為人民幣23,954,212元（相當於約港幣30,421,849元或3,775,349美元）。

該增資總額（即人民幣231,223,707元（相當於約港幣293,654,108元或36,442,451美元 ）將分為兩部份，其中人民幣12,340,133元（相當於約港幣15,671,969元或1,944,890美元）為一拖柴油機的註冊資本，而人民幣218,883,574元（相當於約港幣277,982,139元或34,497,561美元）為一拖柴油機的資本公積。

緊接增資完成後，一拖柴油機的註冊資本將從6,000,000美元增至7,944,890美元（相當於約人民幣50,409,533元或港幣64,020,107元），而本公司、華晨機械及雲昊公司將分別持有一拖柴油機68.8857%、18.8800%及12.2343%的股權（假設下述調整並未作出及資產注資獲得股東批准）。

代價

人民幣231,223,707元（相當於約港幣293,654,108元或36,442,451美元）為該增資的初步代價，乃經增資協議訂約方公平磋商，並參照以下各項後釐定：

(i) 一拖柴油機於二零一二年八月三十一日的淨資產評估值人民幣983,680,907元（相當於約港幣1,249,274,752元或155,034,895美元）。相關資產評估由估值師採用資產基礎評估法進行；

(ii) 一拖柴油機的淨資產人民幣713,326,531元（相 當於約港幣905,924,694元或 112,425,181美元），乃根據上述評估值人民幣983,680,907元減去一拖柴油機於二零一二年八月三十一日後分派的人民幣270,354,375.52元股息計算得出；

(iii) 就資產注資而言，該等資產於二零一二年八月三十一日的評估值人民幣 207,269,495元（相當於約港幣263,232,259元或32,667,102美元）。相關資產評估由估值師採用成本法進行；及

(iv) 就股權注資而言，一拖動力機械於二零一二年八月三十一日的淨資產評估值人民幣59,236,085元（相當於約港幣75,229,828元或9,336,016美元）。相關資產評估由估值師採用資產基礎評估法進行。股權注資金額人民幣23,954,212元（相當於約港幣30,421,849元或3,775,349美元）乃根據上述評估值減去一拖動力機械於二零一二年八月三十一日後分派的人民幣2,202,246.7元股息再乘以本公司於一拖動力機械的股權計算得出。

上述有關一拖柴油機、該等資產及一拖動力機械的評估報告倘需中國相關政府部門授權主體中國機械工業集團有限公司備案認可。本公司預計該增資的最終代價將不會超過上述初步代價的1%正負範圍。本公司將在備案工作完成後作進一步公告。

調整

考慮到一拖柴油機及一拖動力機械自二零一二年九月一日起至二零一三年六月三十日止期間的損益，於增資完成後，本公司、華晨機械及雲昊公司於一拖柴油機的最終持股比例須參照一拖柴油機及一拖動力機械於截至二零一三年六月三十日止十個月之損益的審計結果及上述評估報告備案工作結果進行調整（「調整」）。

於本公告日期，由於相關審計結果尚未能提供，本公司、華晨機械及xx公司於一拖柴油機的最終持股比例目前還不能確定。但本公司預計經作出調整後（如有），本公司將持有一拖柴油機約68%的股權，而華晨機械及xx公司將分別持有一拖柴油機約19%及13%的股權。

支付條款

x公司應於增資協議相關條款生效後二十(20)個工作日內進行資產注資及股權注資。

先決條件

增資協議應於各訂約方法定代表人或授權代表正式簽署及蓋章且分別經一拖柴油機及本公司董事會批准後生效。

根據《上海證券交易所募集資金管理辦法》，資產注資只有在本公司獲得其股東批准後，方可進行。

其他主要條款

(i) 本公司須聘請中國合資格會計師事務所出具驗資報告，且x根據該報告申請註冊登記。

(ii) 增資協議訂約方同意根據增資協議修訂一拖柴油機的公司章程。

有關一拖柴油機及一拖動力機械的資料

一拖柴油機

一拖柴油機主要從事設計、生產及銷售柴油發動機及其零部件。於本公告日期，一拖柴油機的註冊資本為6,000,000美元（相當於約人民幣38,069,400元或港幣48,348,138元），而本公司、華晨機械及雲昊公司分別持有其58.8%、25.0%及16.2%的股權。

以下載列一拖柴油機根據中國會計準則編製的基本財務資料：

於二零一三年三月三十一日的未經審核淨資產	人民幣451,365,611元
於二零一三年三月三十一日的未經審核總資產	人民幣1,346,904,441元
於二零一二年八月三十一日的淨資產評估值	人民幣983,680,907元
截至二零一二年十二月三十一日止財政年度經審核除稅前淨利潤	人民幣117,977,400元
截至二零一一年十二月三十一日止財政年度經審核除稅前淨利潤	人民幣176,240,000元
截至二零一二年十二月三十一日止財政年度經審核除稅後淨利潤	人民幣113,521,300元
截至二零一一年十二月三十一日止財政年度經審核除稅後淨利潤	人民幣154,079,000元

緊接增資協議完成後，一拖柴油機的註冊資本將為7,944,890美元（相當於約人民幣

50,409,533元或港幣64,020,107元），而本公司、華晨機械及xx公司將分別持有其

68.8857%、18.8800%及12.2343%的股權（假設調整並未作出及資產注資獲得股東批准）。

一拖動力機械

一拖動力機械主要從事發動機、動力機組、發電機組及其部件的開發、設計、生產、銷售及售後服務等。於本公告日期，一拖動力機械的註冊資本為人民幣 38,000,000元，而本公司、一拖柴油機及19位自然人投資者分別持有其42%、50%及

8%的股權。

以下載列一拖動力機械根據中國會計準則編製的基本財務資料：

於二零一三年三月三十一日的未經審核淨資產	人民幣53,031,471元
於二零一三年三月三十一日的未經審核總資產	人民幣183,743,483元
於二零一二年八月三十一日的淨資產評估值	人民幣59,236,085元
截至二零一二年十二月三十一日止財政年度經審核除稅前淨利潤	人民幣3,631,900元
截至二零一一年十二月三十一日止財政年度經審核除稅前淨利潤	人民幣23,084,100元
截至二零一二年十二月三十一日止財政年度經審核除稅後淨利潤	人民幣3,617,900元
截至二零一一年十二月三十一日止財政年度經審核除稅後淨利潤	人民幣15,505,400元

於該增資的同時，一拖柴油機將從上述19位自然人投資者收購其等持有合共8%的一拖動力機械股權（「股權收購」）。於增資協議及股權收購完成後，一拖柴油機仍為本公司的附屬公司，而一拖動力機械為一拖柴油機的全資附屬公司。

訂立增資協議的原因及其利益

目前本集團的動力機械業務分佈在本公司本部、一拖柴油機、一拖動力機械、一拖

（姜堰）動力機械有限公司以及一拖（洛陽）燃油噴射有限公司等內部五家單位經營。一拖柴油機是本公司動力機械業務板塊的核心企業，在技術、產品、管理等方面擁有較強的實力。

鑒於本公司內部動力機械業務現狀和未來發展，為優化本公司內部資源配置，本公司擬將該等資產及所持一拖動力機械股權注入一拖柴油機，推進動力機械業務資源整合，進一步強化一拖柴油機在本公司動力機械業務板塊方面的帶動作用，加快大功率農用柴油機項目推進和商品化進程。

增資協議的條款乃經本公司與華晨機械、xx公司及一拖柴油機公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為，增資協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本集團及股東的整體利益。

有關本集團、華晨機械及雲昊公司的資料

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機，以及拖拉機其他配件、叉車及礦用卡車等。

華晨機械乃一家投資控股公司，由本公司持股90.1%，本公司獨立第三方Brilliance China Holdings Limited持股9.9%。華晨機械為本公司之非全資附屬公司。

xx公司主要從事經濟管理、技術管理、財務管理及營銷管理的諮詢服務。

上市規則的涵義

由於適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則，該增資構成本公司一項須予披露交易，並須遵守有關申報及公告的規定，但可獲豁免遵守股東批准的規定。

然而，根據《上海證劵交易所募集資金管理辦法》，由於資產注資涉及本公司去年首次公開發行A股募集資金所形成的該等資產，資產注資須待股東於臨時股東大會批准後，方可作實。

根據上述部份「訂立增資協議的原因及其利益」列出的原因，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈之與資產注資相關之普通決議案。

概無董事就批准增資協議及其項下擬進行之交易的董事會決議案放棄投票。

大功率農用柴油機項目

x公司擬將大功率農用柴油機項目整體注入一拖柴油機。目前，先將已建成的該等資產注入一拖柴油機（即資產注資），待項目建設完成後，本公司擬繼續以增資方式將項目有關資產注入一拖柴油機，本公司建議股東於臨時股東大會上授權董事會審批大功率農用柴油機項目後續建成資產在資產評估基礎上向一拖柴油機增資的具體事宜（「董事會授權事宜」）。

一般資料

根據本公司公司章程第七十八條，單獨或者合併持有本公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。於二零一三年七月十一日，中國一拖致函本公司，要求將資產注資及董事會授權事宜作為新的普通決議案，以供股東在臨時股東大會上審議批准，而臨時股東大會通告已於二零一三年六月二十七日發送給股東。二零一三年七月十一日，董事會同意將上述新普通決議案提呈臨時股東大會供股東審議批准。

臨時股東大會將於二零一三年八月十九日舉行，會上（其中包括）將提呈普通決議案，以尋求股東批准資產注資及董事會授權事宜。臨時股東大會上所提呈的普通決議案將以投票方式表決。臨時股東大會補充通告將儘快向股東寄發。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」	指	於上海證券交易所上市，並以人民幣認購及買賣的本公司股本中每股人民幣1.00元的內資股
「該等資產」	指	於本公告日期本公司擁有的大功率農用柴油機項目資產，包括但不限於房屋建築物、機械和設備、電子設備、辦公用具及工業用土地使用權
「資產注資」	指	擬 向 一 拖 柴 油 機 注 入 該 等 資 產 共 計 人 民 幣 207,269,495元（相 當於約港幣263,232,259元或 32,667,102美元）
「華晨機械」	指	華晨中國機械控股有限公司，一間於百慕達註冊成立的有限責任公司，為本公司的非全資附屬公司
「董事會」	指	x公司董事會

「該增資」	指	x公司通過增資協議項下擬進行的資產注資及股權注資向一拖柴油機作出的合共人民幣 231,223,707元（相 當於約港幣293,654,108元或 36,442,451美元）的注資
「增資協議」	指	x公司、華晨機械、xx公司及一拖柴油機就該增資訂立的日期為二零一三年七月十一日的增資協議
「本公司」	指	第一拖拉機股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所及上海證券交易所上市
「增資完成」	指	增資協議項下的該增資完成
「控股股東」	指	具有上市規則賦予此詞彙相同的涵義
「董事」	指	x公司董事，包括獨立非執行董事
「臨時股東大會」	指	x公司擬於二零一三年八月十九日召開的臨時股東大會，藉以審議及批准（其中包括）資產注資及董事會授權事宜
「股權注資」	指	擬注入本公司於本公告日期擁有的一拖動力機械 42%的股權，合共人民幣23,954,212元（相當於約港幣30,421,849元或3,775,349美元）
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港幣」	指	港幣，香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則（經不時修訂）

「百分比率」	指	具有上市規則賦予此詞彙相同的涵義，適用於交易
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股份」	指	x公司股份
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「美元」	指	美元，美利堅合眾國法定貨幣
「估值師」	指	中聯資產評估集團有限公司，中國一間獨立的專業估值機構
「中國一拖」	指	中國一拖集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的控股股東，持有本公司約44.574%的股權
「一拖柴油機」	指	一拖（洛陽）柴油機有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的非全資附屬公司
「一拖動力機械」	指	一拖（洛陽）動力機械有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的非全資附屬公司
「雲昊公司」	指	洛陽雲昊企業管理諮詢有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司，在增資完成前持有一拖柴油機約16.2%的股權
「%」	指	百分比

就本公告而言，所使用之匯率為人民幣1.00元兌換為港幣1.27元，1美元兌換為人民幣6.3449元。

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司于麗娜

公司秘書

中國 • 洛陽

二零一三年七月十一日

於本公告日期，本公司董事長為xxxxx；本公司副董事長為xxx先生；其他董事會成員為：六位董事xxxxx、xxxxx、xxx女士、xxxxx、xxxxx及xxxx；以及四位獨立非執行董事xx國先生、xxxxx、xx先生及xxxxx。

* 僅供識別