以合併方式收購 MEADOWBROOK INSURANCE GROUP, INC.

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須予披露交易

合併協議

董事會欣然宣佈，合併母公司（本公司間接全資附屬公司）、合併附屬公司（合併母公司全資附屬公司）及 MIG 於 2014 年 12 月 30 日（美國時間）就收購訂立合併協議，據此，合併附屬公司將併入 MIG，而於交割後，根據 MBCA，MIG 將繼續作為續存公司，並將繼承及承擔合併附屬公司及 MIG 的一切權利及義務，且 MIG 將成為合併母公司的全資附屬公司（及本公司間接全資附屬公司），購買價為現金每股 8.65 美元，總計交易額約為 433 百萬美元。

本公司已向 MIG 提供擔保及向合併母公司提供資金承諾，據此，本公司對合併協議項下合併母公司及合併附屬公司之履行義務及付款義務進行擔保。

上市規則之涵義

由於收購多於一個適用百分比率（定義見上市規則第14.04(9)條）超過5%但低於25%，根據上市規則第十四章，收購構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則項下之通知及公告規定。

緒言

董事會欣然宣佈，合併母公司、合併附屬公司及 MIG 於 2014 年 12 月 30 日（美國時間）就收購訂立合併協議，據此，合併附屬公司將併入 MIG，而於交割後，根據 MBCA，M IG 將繼續作為續存公司，並將繼承及承擔合併附屬公司及 MIG的一切權利及義務，且 MIG 將成為合併母公司的全資附屬公司（及本公司間接全資附屬公司），購買價為現金每股 8.65 美元，總計交易額約為 433 百萬美元。

合併協議

日期：	2014 年 12 月 30 日（美國時間）
訂約方：	(i) 合併母公司，由本公司間接全資持有的附屬公司； (ii) 合併附屬公司，由合併母公司全資持有的附屬公司，將併入 MIG，而 MIG 於合併後將繼續作為續存公司；及 (iii) MIG
	據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信， MIG 及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方，且並非本公司之關連人士。
合併：	根據合併協議條款及條件及 MBCA，於生效時間，合併附屬公司將併入 MIG，隨後合併附屬公司的獨立存在即告終止，根據 MBCA， MIG 將繼續作為續存公司，並將繼承及承擔合併附屬公司及 MIG 的一切權利及義務，且 MIG 將成為合併母公司的全資附屬公司。
代價及支付條款：	每股目標股份將自動轉換為以現金收取每股 8.65 美元的權利，而所有這些目標股份須終止流通，並予以註銷及終止存在，及以記賬方式表示的各份證書或無證書目標股份（即先前代表任何目標股份，惟不包括反對股份及註銷股份）其後僅代表收取合併代價的權利。合併附屬公司股本中的每股已發行及流通在外的股份須自動轉換成為續存公司有效發行、繳足股款且無追加出資義務的每股面值 0. 01美元的一股普通股股份。如從合併協議日期起至生效時間， MIG 普通股中已流通在外的股份數目因任何重新分類、股份分拆（包括反向股票分拆）、資本重組、拆分、合併、交換股份、重新調整或其他類似交易而變成不同數目的股份或不同類別，或 MIG 普通股宣派股息或股票派發之記錄日期及付款日期於上述期間內，合併代價須進行適當調整以向目標股份持有人提供於發生有關事件前合併協議預期的相同經濟效果。於生效時間或之前，合併母公司須就目標股份持有人的利益向付款代理人存置一筆金額相等於合併代價總額的立即可用現金。於生效時間首個週年日後的任何時間，續存公司有權要求付款代理人向其交付並未支付予目標股份持有人的合併代價總額的任何部分（包括

合併代價的任何利息）。合併代價將結合本公司的內部資源及銀行借款支付。

合併代價經合併協議各方通過公平協商參考( i)MIG 資產及業務價值； (ii)MIG目前的股價；及(iii) 於「進行收購之理由及裨益」一段內提到的因素等事項而定。

MIG權益持有人於緊接收購前的期間應佔的淨利潤（扣除稅項前後）如下：

截至 12 月			31 日止年度
截至 2014 年 9 月 30 日止 9 個月（未經審核）概約百萬美元		2013 年（經審核）概約百萬美元	2012 年（經審核）概約百萬美元
除稅前淨利潤（虧損）	25.56	(143.27)	3.91
除稅後淨利潤（虧損）	21.09	(112.31)	11.75

於2013 年12月31日，M IG的經審核總資產及淨資產分別約為 2, 761 .84百萬美元及413.41百萬美元。於2014 年9 月30日， MIG的未經審核淨資產約為448.10百萬美元。

交割條件：

各方實施合併的義務須待（其中包括）下列條件於生效時間或之前達成（或（如法律允許）由相關方豁免）後，方可作實：

(a) MIG 已於 MIG 股東大會上就批准合併協議及其項下擬進行的交易（包括合併）而取得有權於會上投票的已流通的 MIG 普通股中大多數股份持有人的贊成票；

(b) 合併協議各方就合併母公司取得各適用保險業附屬公司的控制權已取得加利福尼亞州、密歇根州、密蘇里州及俄亥俄州以及華盛頓特區保險業監管機構的批准，且並無被施加任何繁重條件；

	(d) 具有管轄權的政府實體概無頒佈或發出以使合併非法或禁止、阻止或妨礙合併的任何有效命令、禁制令或裁決，惟本節所載條件不適用於未能履行其有關股東大會及合併協議所載適當行動／同意／申報的義務，從而導致條件未能達成的任何一方； (e) 合併協議所載 MIG 及合併母公司與合併附屬公司作出的若干聲明及保證於合併協議日期及生效時間（猶如於生效時間作出）所有重大方面真實正確，（除非明確指明聲明及保證於特定日期作出，在此情況下則由該特定日期起計）；其他 MIG 作出的聲明及保證須真實正確（並不會對 MIG 及其附屬公司總體構成重大不利影響之事項除外）； (f) 並無 MIG 評級事項發生或持續存在；及 ( g) MIG 或任何保險業附屬公司並無被加利福尼亞州、密歇根州、密蘇里州及俄亥俄州或美國聯邦政府保險業監管機構提起任何尚未了結的訴訟、索償、行動、程序或仲裁， (i) 質疑合併或尋求令合併非法或禁止合併完成；或(ii)施加或尋求施加繁重條件；惟本條件不適用於未能履行其有關合併協議所載適當行動／同意／申報的義務，從而導致條件未能達成的合併母公司或合併附屬公司。
交割：	交割定為於合併協議所載條件達成或獲豁免後第三個營業日或合併協議各方共同同意之其他日期。
生效時間：	在交割同時，MIG 將向密歇根州州務卿提交一份按 MBCA 適用條文規定的形式並按相關條文簽署的合併證書。合併將於合併證書正式提交予密歇根州州務卿的日期及時間或合併協議各方同意的並列示在合併證明的其他日期及時間生效。生效時間為合併協議日期起的 210 天或之前，如所有交割條件均獲達成（除上述獲得保險監管審批之外），在 MIG 或合併母公司選擇下可延長 90 天。
擔保人：	在簽署及交付合併協議的同時，本公司已向 MIG 提供擔保及向合併母公司提供資金承諾函，據此，本公司對合併協議項下合併母公司及合併附屬公司之履行義務及付款義務進行擔保及於不遲於緊接交割前提供足夠款項以滿足於合併協議項下需支付之合併代價及合併母公司或合併附屬公司應付的其他現金款項。

其他條款：

於生效時間前， MIG 董事會將採納適當決議案，規定緊接生效時間前根據 MIG 股份計劃授出的受限制股份將全部歸屬，適用於該等歸屬目標股份的所有限制（包括沒收限制）將失效。

截至生效時間， MIG 股份計劃將終止，將不再授出任何受限制股份或有關目標股份的其他權利。

進行收購之理由及裨益

x集團一直致力於打造以保險為核心的綜合金融能力，並旨在全球範圍內將保險業務作為核心發展業務之一。本集團始終將發展保險業務視爲本集團對接長期優質資本的主要途徑。收購事項將為本集團提供在美國的保險戰略平台，並進一步將本集團投資能力嫁接於長期優質資本。通過緊密合作與協同，各方旨在利用各自在承保、投資、管理和運營領域的專業經驗，實現互惠互利，藉此加強雙方的全球實力。

董事（包括獨立非執行董事）認為收購乃於本集團日常業務過程中進行，合併協議之條款為正常商業條款，屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於收購多於一個適用百分比率（定義見上市規則第 14. 04( 9) 條）超過 5%但低於 25%，根據上市規則第十四章，收購構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則項下之通知及公告規定。

訂約方之一般資料本公司

x公司之主要業務包括(i)保險； ( ii) 產業運營； (iii) 投資；及(iv) 資本管理。

合併母公司

合併母公司主要從事投資控股。

合併附屬公司

合併附屬公司主要從事投資控股。

MIG

MIG 為一家於 1985 年在密歇根州成立之控股公司。 MIG 於 1955 年以

「Meadowbrook Insurance Agency」之名創辦，其後於 1965 年在密歇根州註冊

成立。MIG 為一家專注細分市場的專業財險及保險管理服務公司。 MIG 在標準和非標市場上透過由重視服務、具備專業知識及特長的獨立零售代理、批發商、項目管理人及代理機構組成的廣泛多元的網絡推廣及承保特殊財產保險項目及產品。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有如下涵義：

「收購」	指	根據合併協議以合併方式收購 MIG
「董事會」	指	董事會
「營業日」	指	除星期六、星期日或法律規定或允許位於紐約市的銀行不營業的日期以外的任何一日
「註銷股份」	指	作為 MIG 庫存股份持有或由 MIG 任何附屬公司記名持有之 MIG 全部股份，以及由合併母公司、合併附屬公司或彼等各自之任何附屬公司（如有）記名持有之 MIG全部股份，該等股份須予註銷及將不再存續，且不會就此支付任何款項
「合併證明」	指	提交給密歇根州州務卿的與合併相關的一份按 MBCA 適用條文規定的形式並按相關條文簽署的合併證明
「交割」	指	按照合併協議約定的合併交割
「本公司」	指	復星國際有限公司，一家根據香港法律註冊成立之公司，其股份於香港聯交所主板上市及買賣
「董事」	指	x公司董事
「反對股份」	指	由並未投票贊成或同意通過合併協議的人士持有之 MIG 已發行及流通在外的股份
「生效時間」	指	合併的生效時間，應爲合併證明正式提交至密歇根州州務卿的日期及時間或者合併協議雙方同意並列示在合併證明的其他日期及時間
「政府實體」	指	任何國家、聯邦、州、縣、城市或地方政府，或有關政府的其他管治或監管機構或政府分支機構，以及行使執法、立法、司法、監管、稅收或行政職能或與政府或任何半政府機構有關的任何實體

「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「HSR 法」	指	1976 年 Xxxx-Xxxxx- Xxxxxx 反壟斷改進法（經修訂）以及根據該法所頒佈的規則及規定
「保險法」	指	適用於保險業務或有關從事保險業的控股公司監管事宜之所有法律、規則及規定（無論國內還是國外），以及政府實體發出的所有適用法令及指令以及保險業監管機構審查市場行為時提出的市場行為建議
「保險業監管機構」	指	根據保險法監管保險業務的所有政府實體
「保險業附屬公司」	指	MIG 旗下附屬公司，因其經營及活動使然，該等公司須獲許可成為保險公司或再保險公司
「法律」	指	任何聯邦、州、地方或國外法律、法規、法典、指令、條例、規則、規定、法令、判例、令狀、契約、裁定、命令、判決、具有法律效力且可強制執行的指引、具有法律效力且可強制執行的成文政策或普通法規則（無論何種情況，對任何政府實體均適用）
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「MBCA」	指	密歇根州公司法
「合併」	指	合併附屬公司與MIG之間的合併
「合併協議」	指	合併母公司、合併附屬公司及MIG 所訂立日期為 2014年12月30日（美國時間）的合併協議及計劃，內容有關以合併方式收購MIG
「合併代價」	指	現金每股目標股份8.65 美元
「合併母公司」	指	Miracle Nova II (US), LLC，一家於2014 年12月29日（美國時間）在美國特拉華州註冊成立的公司，為本公司的間接全資附屬公司
「合併附屬公司」	指	Miracle Nova III (US), Inc.，一家於2014 年12月29日（美國時間）在美國特拉華州註冊成立的公司，於本公告日期為合併母公司的全資附屬公司

「MIG」	指	Meadowbrook Insurance Group, Inc. ，一家在美國密歇根州註冊成立的公司，其股份在紐約證券交易所上市（ NYSE: MIG）
「MIG 普通股」	指	每股面值0. 01 美元的MIG發行及流通在外的普通股
「MIG 評級事項」	指	由A.M. Best Company, Inc. 為MIG及保險業附屬公司在財務實力評估中作出的低於B++ 的降級評分（負面展望），此主要及直接由於（ i） MIG及保險業附屬公司或其管理人員的行為或不作為或（ ii）MIG及/ 或其附屬公司及其各自業務情況（財務狀況或其他）在合併協議日期後發生不利變化，但由於公佈收購而導致的結果、本集團採取之行動或並無過度影響MIG的行業普遍事件除外
「MIG 股票計劃」	指	MIG2013長期激勵計劃和2012 長期激勵計劃的統稱
「受限制股份」	指	每股受到沒收限制或根據MIG股票計劃受到其他限制之未歸屬目標股份
「續存公司」	指	於生效時間後，根據MBCA ， MIG 將繼續作為續存公司，並繼承及承擔合併附屬公司及M IG的一切權利及義務，且MIG將成為合併母公司的附屬公司
「目標股份」	指	MIG普通股，包括生效時間之前的受限制股份，惟不包括反對股份及註銷股份
「美國」	指	美利堅合眾國
「美元」	指	美元，美國之法定貨幣

承董事會命

復星國際有限公司

董事長

郭xx

xxxx，0000 年 12 月 31 日

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxx先生、xxxxx、丁國其先生、xxxxx及xxxx；非執行董事為xx先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xxx先生、xxxx及xx先生。

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