注册地址：北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园.北领地 D 区 2 号楼 309B 室
北京xx捷迅信息技术有限公司股权转让协议
本股权转让协议（以下称“本协议”）在以下双方当事人之间签署：
甲方：
曾东卫（身份证号：44142419700501****）xxx（身份证号：44132419730420****）x x（身份证号：31011219680318****）x x（身份证号：11010219640919****）xxx（身份证号：32032119741124****）xxx（身份证号：11010819690226****）x x（身份证号：36042619770121****）xxx（身份证号：36043019790809****）xxx（身份证号：15220119780524****）xxx（身份证号：43042219821005****）
（甲方以下合称“转让方”或“管理层股东”）
乙方：
北京银汉创业投资有限公司（以下简称 “乙方”或“银汉投资”）法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x东升科技园.xxx X x 0 xx 000X x
鉴于：
1、北京xx捷迅信息技术有限公司（以下简称“目标公司”或“xx捷迅”）是一家依法成立并有效存续的有限公司，注册号：110108008578912，注册资本：1170万元。
2、甲方系目标公司的股东，目标公司现股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（元） | 股权比例 |
1 | 曾东卫 | 1,683,858.00 | 14.391% |
2 | xxx | 1,329,342.00 | 11.361% |
3 | xx | 1,196,542.00 | 10.227% |
4 | xx | 829,716.00 | 7.092% |
5 | xxx | 706,800.00 | 6.041% |
6 | xxx | 706,800.00 | 6.041% |
7 | xx | 166,103.00 | 1.420% |
8 | xxx | 99,661.00 | 0.852% |
9 | xxx | 99,661.00 | 0.852% |
10 | xxx | 55,677.00 | 0.476% |
11 | xx | 3,986,210.00 | 34.070% |
12 | 上海中路（集团）有限公司 | 684,871.00 | 5.855% |
13 | xxx | 154,759.00 | 1.323% |
合计 | 11,700,000.00 | 100.000% |
注：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、xx捷迅所有股东已与大xxx数据网络技术股份有限公司（以下简称“xx股份”）签订《股权转让协议》，同时xx股份已就对目标公司增资人民币 1 亿元签订《增资协议书》。
4、甲方同意将其合法拥有的目标公司 255,474.00 元出资额（占目标公司注册资本的 1.888%）转让给乙方，乙方同意受让。
甲、乙双方经友好协商，就上述股权转让事宜达成如下协议：
第一条 转让标的及转让完成后的目标公司股权结构
（一）转让标的
本协议约定的转让标的为甲方持有的xx捷迅 1.888%的股权(1.888%为xx股份增资人民币 1 亿元后的xx捷迅股权，共计 255,474.00 元出资额，以下简称“转
让标的”)。
甲方转让的股权比例如下：
序号 | 转让方姓名/名称 | 出资转让金额 （元） | 转让股权比例 |
1 | 曾东卫 | 53,453 | 0.395% |
2 | xxx | 31,157 | 0.230% |
3 | xx | 35,597 | 0.263% |
4 | xx | 37,961 | 0.281% |
5 | xxx | 28,193 | 0.208% |
6 | xxx | 32,337 | 0.239% |
7 | xx | 14,506 | 0.107% |
8 | xxx | 8,704 | 0.064% |
9 | xxx | 8,704 | 0.064% |
10 | xxx | 4,862 | 0.036% |
合计 | 255,474 | 1.888% |
注：本表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
（二）转让完成后的目标公司股权结构
由于本协议外, 目标公司股东还与电信科学技术研究院、xx股份、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、大唐xx创业投资有限公司达成了股权转让协议，同时xx股份对目标公司增资人民币 1 亿元。
而且xx捷迅原股东 xx、上海中路（集团）有限公司、xxx还与乙方签订了股权转让协议，因此，包括本协议在内的上述全部股权转让和增资完成后，目标公司的股权结构如下：
收购股权后/增资后股东 | 出资金额 | 持股比例 |
曾东卫 | 1,071,820.00 | 7.922% |
xxx | 972,597.00 | 7.189% |
xx | 788,960.00 | 5.832% |
xx | 395,061.00 | 2.920% |
xxx | 383,987.00 | 2.838% |
xxx | 336,542.00 | 2.488% |
大xxx数据网络技术股份有限公司 | 4,917,656.00 | 36.351% |
北京银汉创业投资有限公司 | 365,623.00 | 2.703% |
海南信息产业创业投资基金 | 365,623.00 | 2.703% |
大唐xx创业投资有限公司 | 365,623.00 | 2.703% |
电信科学技术研究院 | 3,564,633.00 | 26.350% |
合计 | 13,528,125.00 | 100.00% |
第二条 股权转让价款及其支付
（一）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第 399 号评估
报告，xx捷迅在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的净资产账面值为 6,920.61 万元，
依收益法评估后的股东全部权益资本价值为 64,529.76 万元，甲乙双方一致同意，
决定以人民币 13,974,749.00 元作为标的股权的转让价格。各股东获得的转让价款如下：
序号 | 转让方姓名/名称 | 出资转让金额 （元） | 转让价格（元） |
1 | 曾东卫 | 53,453 | 2,923,934 |
2 | xxx | 31,157 | 1,704,300 |
3 | xx | 35,597 | 1,947,165 |
4 | xx | 37,961 | 2,076,507 |
5 | xxx | 28,193 | 1,542,204 |
6 | xxx | 32,337 | 1,768,859 |
7 | xx | 14,506 | 793,544 |
8 | xxx | 8,704 | 476,115 |
9 | xxx | 8,704 | 476,115 |
10 | xxx | 4,862 | 266,005 |
合计 | 255,474 | 13,974,749 |
（二）甲乙双方一致同意，股权转让款支付方式如下：
第一期：本协议经双方签署之日起 20 个工作日内，乙方通知托管银行以电汇方式向甲方指定的银行账户中支付股权转让价款的 20%，共计【2,794,950】元。
支付上述股权转让款时，乙方应履行个人所得税之代扣代缴义务，为甲方代扣代缴其应支付的个人所得税，并持相关资料到股权变更企业即目标公司的主管地税机关办理纳税（扣缴）申报。甲方亦同意并配合乙方代扣代缴个人所得税。乙方在代扣代缴完毕甲方本次股权转让全部应缴个人所得税后，再向甲方支付剩余的股权转让款。
第二期：本次股权转让的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，甲方应当
以书面方式通知乙方支付剩余的 80%股权转让价款至指定的银行账户。乙方应在收到该书面通知之日的5 个工作日内进行审核并最迟于收到该通知后15 个工作日内完
成审核，在审核通过后的 5 个工作日内通知托管银行以电汇方式向甲方指定的银行账户中支付股权转让价款的 80%，共计【11,179,799】元。乙方在收到前述书面通知之后 15 个工作日内若未向甲方提出书面异议，则视为其完成并通过了审核。
第三条 营业目标
甲方同意对目标公司的营业目标做如下承诺：
（一）xx捷迅 2013 年、2014 年、2015 年合并财务报表的税后净利润（经审计扣除非经常性损益后的净利润）合计不低于 17200 万元；
（二）xx捷迅全资子公司北京一九付支付科技有限公司（以下简称“一九付公司”）2013 年、2014 年的亏损分别不超过 1000 万元和 300 万元，2015 年实现不亏损；
（三）xx捷迅 2013 年、2014 年合并财务报表（不包含一九付公司）的税后净利润（经审计扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 5800 万元和 5900万元，2015 年合并财务报表的税后净利润（经审计扣除非经常性损益后的净利润）不低于 6800 万元；
甲方共同承诺，如xx捷迅、一九付公司经审计后的 2013 年、2014 年、2015年的税后净利润（经审计扣除非经常性损益后的净利润）未达到上述承诺标准，则由甲方在xx捷迅、一九付公司年度审计报告出具后 30 日内以现金向xx捷迅补足差额。
鉴于xx股份拟继续通过发行股票的方式收购甲方所持目标公司股权，届时甲方将进行相应承诺，若该交易得以实现，则甲方按发行股票时xx捷迅除xx股份之外的全体股东的承诺进行补偿；若该交易未得以实现，则甲方按本协议约定进行补偿。
第四条 xx与保证
（一）甲乙双方均具备以其自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力。
（二）甲方保证转让标的是甲方合法持有的股权，甲方对转让标的拥有完全、有效的处分权，保证对转让标的没有设置任何质押权或其它担保权，并免遭任何第三人的追索，否则甲方将承担由此而引起的所有法律责任。
（三）甲方签署本协议并履行本协议项下义务已经履行必要的议事和批准程序，已取得相关权力机构或主管机关的批准。
第五条 权利义务的转移
自本协议签署之日起并以本协议生效为前提，转让标的所对应的签署日前、签署日及签署日后的一切相关股东权利义务均由甲方转移给乙方。
自定价基准日（即评估基准日 2012 年 12 月 31 日）至交割日（完成工商变更登记日）之间的xx捷迅损益，由变更后的xx捷迅股东承担或享有。
第六条 相关手续的办理
甲乙双方应配合xx捷迅及时办理有关股权转让的各种手续，并报请有关部门予以批准。
自完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起，转让标的即归乙方持有。
第七条 费用的负担
因履行本项交易所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定的，依规定办理；法律、行政法规无规定的，由双方各自承担或共同分担。
第八条 违约责任
双方应各自履行本协议项下的义务，如任何一方（违约方）不履行其义务（包括违约一方对另一方所作出的所有相关承诺），另一方（守约方）有权要求违约方补
偿和赔偿守约方因违约方违约而发生的所有成本、费用及损失。任何一方发生违约
行为且违约方在守约方发出书面通知之日起的 45 日内仍未纠正违约行为，则守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失。
第九条 合同的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
（一）由于不可抗力，致使本协议无法履行。
（二）一方当事人丧失实际履约能力。
（三）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要。
（四）守约方根据本协议第八条行使解除权
（五）因情况发生变化，当事人双方经协商一致并签订书面协议。
第十条 适用法律和争议的解决
（一）本协议适用中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律法规。
（二）凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方应协商解决，若协商不能解决或一方不愿协商解决，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的法院提请诉讼。本协议的签订地为北京市海淀区。
第十一条 通知和送达
（一）除非本协议另有规定，任何一方向本协议另一方发出本协议规定的任何通知或书面通讯应以中文书写，并以专人送达、传真、或特快邮递的方式发至相关方的指定地址。
任何通知或书面通讯的收到日是指：
（1）如由专人送达，送达之日为收到日；
（2）如经特快邮递发送，为向特快邮递公司交件后的第三日；或
（3）如由传真，为传真发出后且收到确认发出的发送报告之日。
（二）每一方的初始地址和传真号码如下：甲方的地址和传真号码：
通信地址：xxxxxxxxxx 00 x 0 xxxx 000-000 x邮政编码：100084
联系电话：000-00000000
收件人：xxx
乙方的地址和传真号码
通信地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 00 x邮政编码：100029
电话：000-00000000传真：010-64841396
收件人：xx
职务：高级投资经理
第十二条 附则
（一）本协议自双方签署之日起生效。
（二）本协议一式 15 份，甲方 10 份，乙方 2 份，xx捷迅 1 份，其余供报有关部门审批备案用，均具有同等法律效力。
（三）本合同于【2013】年【 】月【 】日由合同双方在【北京市海淀区】签署。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京xx捷迅信息技术有限公司股权转让协议》的签字盖章页）