岱勒新材/发行人/上市公司 指 长沙岱勒新材料科技股份有限公司（根据语言环境，还包括合并报表范围内的子公司） 株洲岱勒 指 株洲岱勒新材料有限责任公司，发行人子公司 赛万玉山 指 苏州赛万玉山智能科技有限公司，发行人的参股公司 诚熙颐科技、发行对象 指 湖南诚熙颐科技有限公司，本次发行的唯一对象 上海翌上 指 上海翌上新能源科技有限公司，本次发行对象诚熙颐科技持有其40%股权 A 股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 发行人 2022...

湖南启元律师事务所

关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

（修订稿）

二零二三年二月

致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司

（以下简称“岱勒新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（已失效）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2022 年 8 月 17 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所就问询函相关问题进行核查，并根据发行人 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 9 月

30 日期间最新生产经营活动的重大变化事项，对本次发行有关事项进行了进一步核查，同时，本所对照《上市公司证券发行注册管理办法》对本次发行的实质条件进行核查， 并出具《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行 股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释义

在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

岱勒新材/发行人/上市公司	指	长沙岱勒新材料科技股份有限公司（根据语言环境，还包括合并报表范围内的子公司）
株洲岱勒	指	株洲岱勒新材料有限责任公司，发行人子公司
赛万玉山	指	苏州赛万玉山智能科技有限公司，发行人的参股公司
诚熙颐科技、发行对象	指	湖南诚熙颐科技有限公司，本次发行的唯一对象
上海翌上	指	上海翌上新能源科技有限公司，本次发行对象诚熙颐科技持有其 40%股权
A 股	指	在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普通股股票
x次发行	指	发行人 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《注册办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日起实施）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）
《证券期货法律适用意见第 18 号》		《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（2023 年 2 月 17 日 起实施）
《公司章程》	指	现行有效的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司章程》
《募集说明书》	指	《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》
《发行预案》	指	发行人为本次发行之目的编制并经发行人 2021 年度股东大会审 议通过的《长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》及后续的修订稿
《审计报告》	指	天职国际出具的天职业字[2020]17695 号、天职业字[2021]22821号、天职业字[2022]16643 号《审计报告》以及经审计的发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年财务报表及其附注
《内控鉴证报告》	指	天职国际出具的天职业字[2021]22821-3 号、天职业字 [2022]16643-3 号、天职业字[2022]28739-1 号《内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部控制自我评价报告
《法律意见书》	指	《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》

本补充法律意见书	指	《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
《补充协议》	指	《长沙岱勒新材料科技股份有限公司与湖南诚熙颐科技有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议的补充协议》
《律师工作报告》	指	《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
报告期	指	2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
补充核查期间	指	自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具日期间或至 2022 年 9 月 30 日期间
x所	指	湖南启元律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	中国法定货币人民币元/万元/亿元

第一部分 审核问询函回复

《问询函》问题一

发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为 11.43 元/股，由公司实际控制人段志明及其配偶xx分别持股 80%和 20%的湖南诚熙颐科技有限公司（以下简称“诚熙颐科技”）以现金认购不超过 36,576.00 万元。诚熙颐科技认购资金来源于自有资金及

借款、段志明提供资金支持等；按照预案公告日的股票价格 15.20 元计算，段志明持

有公司股份市值 3.77 亿元。

请发行人补充说明：（1）通过诚熙颐科技参与本次发行的背景、必要性，后续段志明及其配偶xx对诚熙颐科技持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排；（2）本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金及借款、段志明提供资金支持”的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划；（3）结合相关股票市值及波动情况、股票质押借款质押率、与具体金融机构协商情况等，量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押的情形，拟采取的应对措施及有效性；（4）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：

1、就本次发行的对象诚熙颐科技的成立背景、认购本次发行股票的资金来源等事项对实际控制人段志明进行了访谈，并获取了相关资料；

2、查阅了本次发行的《认购协议》《认购协议之补充协议》；

3、查阅了发行对象提供的金融机构初审意见；查阅了与自然人签订的《借款意向协议》及《借款意向协议之补充协议》；查阅了实际控制人关于其他渠道筹资来源的相关资料或说明；

4、查阅发行人二级市场股票交易情况；查阅了中登公司出具的《股东名册》及

《证券质押及司法冻结明细表》；查阅了诚熙颐科技《企业征信报告》及实际控制人的《个人信用报告》，查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，了解诚熙颐实际控制人财务情况和信用情况；

5、查阅了xxx科技、xxx及其配偶等相关方就本次发行相关事项出具的承诺以及说明。

【问询回复】

一、通过诚熙颐科技参与本次发行的背景、必要性，后续段志明及其配偶xx对诚熙颐科技持股结构安排及具体计划，是否存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，是否存在股权锁定相关安排

（一）通过诚熙颐科技参与本次发行的背景、必要性

截至本补充法律意见书出具日，诚熙颐科技基本情况如下：

公司名称	湖南诚熙颐科技有限公司
法定代表人	段志明
成立日期	2019 年 5 月 13 日
经营范围	新材料技术推广服务；新材料及相关技术研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新能源技术推广；环保新型复合材料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非 法外汇等互联网金融业务）
统一社会信用代码	91430100MA4QG2U363
注册地址	xxxxxxxxxx 00 x麓xxx F4 栋 7 层 701 号
持股情况	段志明持股 80%，xxx配偶xx持股 20%

诚熙颐科技为公司实际控制人段志明与其配偶xx共同投资成立的企业，根据诚熙颐科技实际控制人段志明确认，诚熙颐科技成立的背景情况为：在发行人 IPO 上市前后，段志明仅通过个人直接持有公司股份，无个人控制投融资平台持股，且段志明在新材料领域从业数十年，看好新能源、新材料相关行业的发展，后续拟进军新能源、其他新材料行业，在此背景下，段志明与其配偶投资成立了诚熙颐科技，拟作为投融资平台以及其他产业的孵化平台。

本次发行，段志明通过其控制的企业诚熙颐科技认购本次向特定对象发行股票，主要原因为：

1、优化岱勒新材股东结构

岱勒新材上市前后，实际控制人段志明仅通过个人持有发行人股份，此次向特定对象发行股票通过诚熙颐科技认购将增加发行人法人股东持股，可以优化岱勒新材股东结构。

2、增加实际控制人融资渠道，降低融资成本

一方面，段志明看好新能源、新材料行业发展，希望后续通过诚熙颐科技进军新能源及其他新材料等行业。诚熙颐科技后续的相关投资及运营需要股东的资金投入及银行贷款等外部融资渠道，诚熙颐科技可以通过本次认购持有发行人股票后进行股票质押等方式获取融资，且有实业经营的企业主体在银行的融资成本比自然人银行融资成本低，有利于降低实际控制人融资成本；另一方面，通过法人持有发行人股票，未来资本市场融资可以增加可交换债券等品种，进一步降低实际控制人融资成本。

（二）后续段志明及其配偶xx对诚熙颐科技持股结构安排及具体计划，不存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，已就股权锁定作出相关安排

1、后续段志明及其配偶xx对诚熙颐科技持股结构安排及具体计划

段志明及其配偶xx出具了《关于本人持有湖南诚熙颐科技有限公司的持股计划及安排》：并承诺：

“自本次发行完成之日起的 36 个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让诚熙颐科技的权益；本人将保持诚熙颐科技控制权的稳定性，本人不会通过直接或间接改变诚熙颐科技的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺；本人暂无改变诚熙颐科技股权结构的计划或安排；本人不存在委托他人管理本人持有诚熙颐科技股权的情形；不存在通过诚熙颐科技给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后拟改变诚熙颐科技股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。”

2、不存在规避《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，已就股权锁定作出相关安排

（1）《注册办法》关于锁定期限的要求

《注册办法》第 57 条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部

发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

《注册办法》第 59 条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

（2）发行对象及其实际控制人就股权锁定安排作出的承诺

根据发行对象与发行人签署的《股份认购协议》，发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

发行对象诚熙颐科技及其股东段志明、xx出具了《关于拟认购长沙岱勒新材料科技股份有限公司向特定对象发行股份的限售承诺》并由上市公司公告披露，具体承诺内容如下：“诚熙颐科技自本次发行结束之日起 36 个月内不转让该股份。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，诚熙颐科技减持本次认购的股份将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

发行对象诚熙颐科技出具了《关于无减持公司股票的确认及无减持计划的承诺》并由上市公司公告披露，具体内容如下：“自本次向特定对象发行股票定价基准日

（2022 年 1 月 12 日）前六个月至本函出具日，本公司未持有岱勒新材股票，不存在减持岱勒新材股票的情形；截至本函出具日，本公司不存在减持岱勒新材股票的计划或安排。自本函出具日至本次向特定对象发行股票完成后六个月内，本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于买卖上市公司股票的规定，不通过任何方式（包括集中竞价、大宗交易或协议转让等）违规买卖岱勒新材股票，不实施短线交易；如本公司违反上述承诺违规买卖岱勒新材股票，由此所得收益归岱勒新材所有，并愿意依法承担相应法律责任；本公司保证将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定；在符合相关法律规定的情况下，若本公司及一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信息披露义务。”

根据发行人控股股东、实际控制人段志明出具的《关于无减持公司股票的确认及无减持计划的承诺》，“自本次向特定对象发行股票定价基准日（2022 年 1 月 12 日）前六个月至本函出具日，本人不存在减持岱勒新材股票的情形；截至本函出具日，本

人不存在减持岱勒新材股票的计划或安排。自本函出具日至本次向特定对象发行股票完成后六个月内，本人承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于买卖上市公司股票的规定，不通过任何方式（包括集中竞价、大宗交易或协议转让等）违规买卖岱勒新材股票，不实施短线交易；如本人违反上述承诺违规买卖岱勒新材股票，由此所得收益归岱勒新材所有，并愿意依法承担相应法律责任；本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守买卖上市公司股票的相关规定；在符合相关法律规定的情况下，若本人及一致行动人存在减持计划的，将履行相关法律法规规定和信息披露义务。”

综上，本所认为，xxx、xx已出具 36 个月内不通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让诚熙颐科技的权益或影响诚熙颐科技控制权的安排，不存在规避

《注册办法》第 59 条关于锁定期限等要求的情形，针对本次发行认购的股份，发行

对象及其股东已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，已就股权锁定作出了相关安排。

二、本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金及借款、段志明提供资金支持”的具体情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划

（一）本次发行对象的认购资金来源中所称“自有资金及借款、段志明提供资金支持”的具体情况

根据本次发行方案，诚熙颐科技拟认购本次发行的全部股份，认购资金 34,164.27万元。根据xxx科技及其实际控制人段志明的确认，诚熙颐科技本次认购资金来源主要情况如下：

单位：万元

序号	资金来源	预计金额	具体来源
1	对外借款（相关金融机构组成的联合体）	20,000.00	段志明所持发行人不超过2,400.00 万股股票质 押担保
		10,000.00	信用授信
2	段志明资金支持	5,000.00 至 10,000.00	个人信用借款

根据实际 情况准备 其他渠道（包括但不限于资产处置、个人信用 借款、抵押/质押借款等方式）

注：最终方案以实际为准

1、对外借款

根据诚熙颐科技及段志明与平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）和深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”）等金融机构组成的联合体（以下简称“联合体”）的洽谈,前述机构已通过本次融资方案初步审核，基于发行人经营情况及股票市场波动情况，拟向诚熙颐科技提供 3.00 亿元的授信额度，其中 2.00 亿元以段志明持有的发行人不超过 2,400.00 万股股票提供质押担保，1.00 亿元为信用授信，利率 5.50%，借款期限三年，分期付息到期还本。

2、段志明资金支持

根据段志明与费腾签署的《借款意向协议》及《借款意向协议之补充协议》，费腾同意向段志明提供 5,000.00-10,000.00 万元的信用借款；借款期限三年，借款到期前，借款人提出延期的，可延长两年；年化利率 6%，不计算复利，自全部借款本金到达借款人指定账户之日起计算利息；借款到期后一次性还本付息；借款资金仅限用于段志明支持诚熙颐科技认购本次发行的股票。在段志明发出具体的借款通知后 10 日内，xx先生应提供出借资金，未按《借款意向协议》的约定向乙方提供借款的，每日按未提供借款金额的万分之一向乙方（借款人）支付违约金，违约金上限为借款金额上限的 3%即 300 万元。

xx先生，从事各类投资管理业务多年，原为发行人持股 5%以上的财务投资者

（IPO 前），曾出借资金支持发行人业务发展。现任辽宁大辽河投资集团有限公司总经理，鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司、新余xx区九腾投资管理有限公司执行董事和总经理，上海新辽投资管理有限公司执行董事等职务。xx先生作为专业从业投资管理相关业务的人员并担任多家投资管理类公司总经理，资金实力较为雄厚，出借资金系支持朋友公司发展并获取固定利率回报。

xx就上述借款事项作出如下声明和承诺：“在段志明发出具体的借款申请后，本人将按《借款意向协议》的约定及时向段志明足额提供借款；本人与段志明系朋友关系，不存在近亲属关系，本人向段志明提供借款，仅是出于对朋友的支持和信任，同时收取一定的固定回报，就本次借款事宜，除上述《借款协议》外，本人与段志明之间不存在其他利益安排或其他协议约定，不存在针对长沙岱勒新材料科技股份有限

公司（以下简称“岱勒新材”）或湖南诚熙颐科技有限公司的一致行动关系；本人向段志明提供的借款，均为本人的合法自有资金，来源于本人及家庭多年来的经营、投资积累所得，本人不存在接受其他方委托或从其他方处融资后向段志明提供前述借款的情形；段志明用前述借款支持湖南诚熙颐科技有限公司认购岱勒新材发行的股票，本人确认前述股票均属湖南诚熙颐科技有限公司单独所有，本人不存在委托段志明或湖南诚熙颐科技有限公司直接或间接持有岱勒新材股票的情况，不存在委托段志明或其他方持有湖南诚熙颐科技有限公司股权的情况。”

除上述筹资渠道外，xxx将结合非限售股减持收益、薪资奖金及家庭自有资金、资产情况，灵活筹集资金以作补充，以完成本次发行。

（二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形

如认购资金来源具体情况所述，认购对象已就本次认购资金来源作出了具体安排，诚熙颐科技本次认购资金主要来源于其自筹资金，自筹资金包括向相关金融机构的借 款和实际控制人段志明提供的资金支持，上述资金不存在对外募集、代持、结构化安 排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利 益相关方提供财务资助或补偿的情形。

诚熙颐科技就本次认购资金来源已出具承诺，承诺“参与本次发行认购的资金来自于本公司自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在由岱勒新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

诚熙颐科技已出具承诺，其不存在法律法规规定的禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过其违规持股的情形，其认购本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。

同时，xxx科技实际控制人段志明已出具承诺，“本人用于支持诚熙颐科技参与本次发行认购的资金来自本人自有资金或通过合法形式自筹的资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在由岱勒

新材提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形”。

此外，公司持股 5%以上的股东xxx亦出具了承诺，承诺其不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向诚熙颐科技提供财务资助或补偿的情形。

（三）存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的文件，截至 2022 年 10 月 25 日，段志明持有的股票不存在质押情况。根据本次认购资金的来源情况，段志明拟质押不超过 2,400.00 万股股票用于支持诚熙颐科技筹集资金参与本次认购。

就股票质押事宜，段志明已出具《关于公司股票质押计划的说明与承诺》，“截至本说明出具之日，本人持有的岱勒新材股票不存在质押情况，后续将根据发行进度将持有的股票质押后用于支持诚熙颐科技本次认购或为诚熙颐科技对外借款提供信用增信，为保障岱勒新材控制权的稳定，本人承诺：用于本次认购涉及的股票质押数量（包括直接质押融资及提供信用增信）不超过 2,400.00 万股，且不超过本次发行完成后本人实际控制的岱勒新材股票总数的 50%；后续相关质押情况将根据有关法律、法规相关规定及时履行信息披露义务。”

综上，本所认为，本次发行对象的认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，根据段志明出具的相关说明，后续将根据发行进度安排将所持股票质押后用于支持诚熙颐科技本次认购或为其对外借款提供信用增信。

三、结合相关股票市值及波动情况、股票质押借款质押率、与具体金融机构协商情况等，量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押的情形，拟采取的应对措施及有效性

（一）相关股票市值及波动情况

截至 2022 年 8 月 25 日（第三届董事会第二十八次会议召开日，调整部分发行方

案），岱勒新材收盘价为 34.40 元，前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日均

价分别为 36.97 元/股、32.68 元/股和 25.67 元/股，段志明所持股票市值分别为 9.16 亿元、8.10 亿元和 6.36 亿元。本次发行定价基准日后，发行人股价波动情况如下：

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（二）股票质押借款质押率

根据诚熙颐科技及其实际控制人段志明前期与相关金融机构的初步洽谈，股票质押借款拟以 40%的质押率提供授信额度。创业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案质押折扣率在 40%及以上的部分同类案例如下：

序号	公司代码	公司名称	出质人	出质人与发行公司关系	公布的质押融资方案参考质押率	是否注册
1	300691	联合光电	xxx	实际控制人	40%	注册生效
2	300757	xx特科	xx、 xxx	实际控制人	40%	注册生效
3	300729	乐歌股份	项乐宏	实际控制人	40%	注册生效
4	300553	集智股份	xxx	实际控制人	50%	注册生效
5	300389	xxx	xxx	发行完成后成 为实际控制人	40%	注册生效
6	300055	万邦达	王飘扬	实际控制人	40%-50%	注册生效
7	300873	海辰股份	xx	实际控制人	40%-60%	注册生效
8	300953	震裕科技	xxx	xx控制人	40%	注册生效

根据平安银行和深圳担保等金融机构的初步审核情况，将股票质押借款质押率调整为 30%。

（三）与具体金融机构协商情况等

截至本回复出具之日，平安银行和深圳担保等金融机构已通过本次融资方案的初

步审核，基于发行人经营情况及股票市场波动情况，拟向诚熙颐科技提供 3.00 亿元授

信额度，其中2.00 亿元以段志明持有的发行人不超过2,400.00 万股股票提供质押担保，

1.00 亿元为信用授信，利率 5.50%，借款期限三年，分期付息到期还本。

（四）量化测算是否存在无法足额募集资金或认购过程中、认购完成后高比例质押的情形

x次诚熙颐科技认购资金主要来源于其对外借款及段志明资金支持，资金来源预计构成如下：

单位：万元

序号	资金来源	预计金额	具体来源
1	对外借款（相关金融机构组成的联合体）	20,000.00	段志明所持发行人不超过2,400.00 万股股票质 押担保
		10,000.00	信用授信
		5,000.00 至	个人信用借款
2	段志明资金支持	10,000.00
		根据实际	其他渠道（包括但不限于资产处置、个人信用
		情况准备	借款、抵押/质押借款等方式）

注：最终方案以实际为准

相关金融机构组成的联合体基于发行人经营情况及股票市场波动情况拟向诚熙颐科技提供 3.00 亿元的授信额度，其中 2.00 亿元以段志明持有的发行人不超过

2,400.00 万股股票提供质押担保，1.00 亿元为信用授信。按 2022 年 8 月 25 日发行人

股票收盘价 34.40 元/股和前 120 个交易日均价 25.67 元/股及质押率 30%测算，段志明

质押 2,400.00 万股股票可融资 24,768.00 万元和 18,482.40 万元。

诚熙颐科技本次认购资金来源以其对外借款方式自筹为主，不足部分由其实际控制人段志明提供资金支持，段志明已与xx先生签订了《借款意向协议》，xx先生拟提供 5,000.00 至 10,000.00 万元信用借款。除上述筹资渠道外，xxx将结合非限售股减持收益、薪资奖金及家庭自有资金、资产情况，灵活筹集资金以作补充，以完成本次发行。

公司本次向特定对象发行募集资金金额较大，发行人将在证监会作出同意注册决定的有效期内择机启动发行，若诚熙颐科技未能按照上述资金安排筹集足够的资金，或相关金融机构降低授信额度且诚熙颐科技无法通过其他合法渠道筹集足够资金，则可能存在诚熙颐科技因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金而导致募集资金不足甚

至发行失败的风险。

自发行人上市以来，段志明取得股票分红约 750.00 万元；首发股份解禁后取得减

持股票价款约 350.00 万元；最近三年取得税前薪资奖金约 230.00 万元；家庭持有多

套房产，市场价值约 1,100.00 万元。段志明个人信用良好，不存在大额到期未偿还负债，其收入来源主要包括薪资奖金、公司历年股票分红；段志明在新材料相关行业从业数十载，具备较强的个人资源，能够通过个人自有资金、股票质押及对外借款等多种方式筹集资金用于支持诚熙颐科技本次认购。

根据相关金融机构的初步审核情况，本次认购资金中用于质押担保的股票数量合计不超过 2,400.00 万股，按发行人 2022 年 8 月 25 日收盘价及前 120 个交易日均价和质押率 30%测算，本次发行前后段志明实际控制的股票质押情况具体如下：

项目	2022 年 8 月 25 日收盘价	2022 年 8 月 25 日前 120 个交易日均价
段志明实际控制的股票数量（股）	24,789,050
本次发行认购股数（股）	29,890,000
发行完成后实际控制股票数量（股）	54,679,050
本次发行前已质押股数（股）	-
本次融资拟质押股份数量（股）	24,000,000
发行前股票质押比例	96.82%
发行后股票质押比例	43.89%
收盘价（元）	34.40	25.67
预警价格（假设预警线为 170%，单位：元）	17.54	13.09
平仓价格（假设预警线为 150%，单位：元）	15.48	11.55

注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线，平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线

x质押 2,400.00 万股股票用于本次融资，认购过程中段志明所持股份质押比例将

达到 96.82%，质押比例过高。认购完成后，段志明合计控制公司股份数量为 54,679,050股，占公司总股本数量的 36.11%，段志明实际控制的股票质押比例会下降到其实际控制股票总数的 43.89%。如前所述，段志明所持股份短期内存在高比例质押风险，如果公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，段志明质押上市公司股份可能面临被处置的风险。

发行人 2022 年 8 月 25 日收盘价及前 120 个交易日均价分别为 34.40 元/股和 25.67

元/股，当质押率为 30%时，与预警价格和平仓价格的安全距离较大，即使股票价格下

跌至 13.09 元（预警价格）甚至 11.55 元（平仓价格），由于发行完成后段志明实际控制的股份整体质押比例不高，段志明追加质押的空间较大。

（五）拟采取的有效措施

1、为完成本次发行，公司董事会采取的应对措施

根据本次融资方案，相关金融机构拟向诚熙颐科技提供 3.00 亿元授信额度，段志

明已与费腾签订 5,000-10,000 万元的《借款意向协议》用于支持xxx本次认购，除上述筹资渠道外，段志明将结合非限售股减持收益、薪资奖金及家庭自有资金、资产情况，灵活筹集资金以作补充用于支持诚熙颐科技认购本次发行。为完成本次发行，公司董事会制定了如下的应对措施：

（1）《股份认购协议》明确约定了违约责任

《股份认购协议》约定：若乙方（即认购对象）延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方（即发行人）支付违约金，延迟超过 30 日后甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿由此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得深交所审核通过；（4）本次发行获得中国证监会同意注册。则不构成甲方或乙方违约，由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

（2）发行对象已出具认购股份数量的承诺

截至本回复出具之日，认购对象诚熙颐科技已充分考虑证券市场波动、发行人股票价格及经营情况，出具了本次发行认购股份数量的承诺，“本公司将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照本次发行预案和《股份认购协议》及《补充协议》的约定，认购本次发行的全部股份，认购资金金额不超过 34,164.27 万元（含本数），并按照岱勒新材与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。”

综上，认购对象已就本次发行认购资金来源作出相关安排，发行人已与认购对象签订了《股份认购协议》及《补充协议》，明确约定了认购价格、认购股数及认购金额，并约定了违约条款，且认购对象诚熙颐科技出具了认购承诺，预计可按照本次发行预案和《股份认购协议》及《补充协议》的约定认购本次发行的股票。

2、针对认购过程中高比例质押的情形，公司控股股东、实际控制人采取的应对措施

相关金融机构组成的联合体基于发行人经营情况及股票市场波动情况拟向诚熙颐科技提供 3.00 亿元的授信额度，其中 2.00 亿元以段志明持有的发行人不超过

2,400.00 万股股票提供质押担保，1.00 亿元为信用授信。股票质押融资按 2022 年 8月25 日收盘价及前120 个交易日均价计算，假设股票质押率为30%，借款利率为5.5%，借款期限为 36 个月，分期付息到期还本，预警线为 170.00%，平仓线为 150.00%，段志明质押 2,400.00 万股股票的履约保障比例等情况如下：

单位：万股、万元

价格	质押股数	股票市值 A	借款本金 B	借款利息 C	回购金额 D=B+C	履约保障比例 E=A/D	预警线	平仓线
34.40 元/股	2,400.00	82,560.00	24,768.00	4,086.72	28,854.72	286.12%	170.00%	150.00%
25.67 元/股	2,400.00	61,608.00	18,482.40	3,049.60	21,532.00	286.12%	170.00%	150.00%

如上表所示，按 2022 年 8 月 25 日收盘价及前 120 个交易日均价计算，段志明所质押股票的履约保障比例为 286.12%，远高于 170.00%的预警线及 150.00%的平仓线。受光伏“531”新政影响，2019 年度至 2021 年度，发行人盈利水平较弱，随着光伏

行业的逐步复苏，发行人积极把握行业发展趋势，2022 年 1-9 月实现营业收入 4.42亿元，同比增长 141.93%，实现归属于母公司股东的净利润 7,232.30 万元。发行人产销规模持续提升，市场地位及盈利能力不断增强，净利润下滑的情形预计不会持续，股票价格大幅下跌可能性较小，因此，段志明质押股票被强制平仓的风险较小。

针对认购过程中高比例质押可能出现的股票强制平仓风险，公司控股股东、实际控制人制定了如下应对措施：

（1）设置预警和风险应对机制

设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价波动情况，提前进行风险预警；预留流动性资金和部分非质押股票。如出现股价大幅度下跌的情形，可以通过追加质押股票或保证金、提前偿还部分融资款等方式降低平仓风险。

（2）制定归还本次认购资金的来源和计划

根据段志明出具的说明，其归还本次认购资金的来源和计划如下：1）在符合法律法规的情况下，减持其本人持有的发行人股份；2）薪资奖金及分红款；3）出售自

有或家庭资产；4）与资金出借方协商具体还款安排。

根据前述融资计划，联合体授信额度 3.00 亿元，年化利率 5.50%，预计年化利息费用 1,650.00 万元；向xx先生个人借款 0.50 至 1.00 亿元，利息费用 6.00%，到期一次还本付息。因此，上述融资产生的年化利息还款来源和计划为：1）段志明在发行人的薪资奖金及分红；2）鉴于段志明在发行人的薪酬奖金和分红无法全额支付上述利息，在向个人借款时已考虑支付部分金融机构借款利息资金需求；3）在符合法律法规的情况下减持其所持发行人股份。

3、针对认购过程中高比例质押可能影响公司控制权稳定的情形，公司控股股东、实际控制人采取的应对措施

（1）本次发行是维护控制权稳定的关键措施之一

x次发行完成后，公司实际控制人段志明控制的发行人股份数量大幅增加、质押比率大幅下降，同时，本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于夯实公司资金实力，积极把握行业发展机遇，提升公司抗风险能力，进而进一步降低股票强制平仓风险，对发行人控制权的稳定具有积极影响。因此，本次发行是维护公司控制权稳定的重要举措之一，有利于保障公司生产经营和控制权的稳定性。

（2）公司控股股东、实际控制人出具维护控制权稳定的承诺

为保障公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人段志明承诺：本次融资所质押股票数量不超过 2,400.00 万股，且追加质押股票后所质押股票数量不超过本人实际控制股票数量总额的 50%。如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致本人的控股股东及实际控制人地位受到影响，本人将积极与债权人协商，采取所有合法措施防止本人所持有的公司股票被行使质押权，维护控股股东及实际控制人地位的稳定性。

本次发行完成后，段志明实际控制的股票总数为 54,679,050 股，占公司股份总数的 36.11%；公司第二大股东xxx持有公司 9.26%股份。假定极端情况下，本次认购所质押股份数量及追加的股票质押保证金均被强制平仓，该类股票占段志明实际控制股票数量的 50.00%，占公司总股份数量的 18.06%。强制平仓后，xxx仍合计控制公司 18.06%股份，远高于公司第二大股东所持股份比例，且第二大股东已出具了不谋求控制权的承诺函，因此，即使出现极端情形导致所质押股票被强制平仓，仍不会影响公司控制权的稳定。

四、本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。

为助力公司业务发展，提振市场信心，诚熙颐科技承诺认购本次发行的全部股票，认购股票数量的区间下限为 2,989.00 万股，与上限一致，且承诺的最低认购数量与募集资金金额相匹配。具体情况如下：

（一）股份认购协议的约定内容

根据公司（发行人、甲方）与诚熙颐科技（认购对象、乙方）于 2022 年 1 月 12日签订的《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），双方关于认购数量、认购价格约定如下：

“1、甲方本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价为 14.28 元/股，发行价格为

11.43 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

2、乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。

3、乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 32,000,000 股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐

机构（主承销商）协商确定。”

根据公司（发行人）与诚熙颐科技（认购对象）于 2022 年 8 月 25 日签订的《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），鉴于目前交易情况发生变更，经过双方协商一致，对“第三条认购价格、认购方式、认购数量和认购金额”的部分内容进行修订，并签订本补充协议，具体合同内容如下：

“第一条原协议第三条中约定的‘乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 32,000,000 股’修改为‘乙方认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 29,890,000 股’。

第二条除本补充协议第一条修订内容外，其余仍遵照原协议履行。”

（二）认购对象作出的承诺

2022 年 8 月 25 日，本次发行认购对象诚熙颐科技出具《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，作出如下承诺：

“本公司认购岱勒新材本次向特定对象发行股票的数量下限为 2,989.00 万股（即

x次拟发行的全部股份），认购价格为 11.43 元/股，认购资金的下限为 34,164.27 万元（认购资金下限根据认购股份数量下限及认购价格相应计算而得）。若岱勒新材股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深交所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的岱勒新材股份数量、认购资金金额将做相应调整。本公司承诺认购的岱勒新材本次发行股份数量的下限与本次发行股份数量的上限一致，且最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。”

综上所述，根据诚熙颐科技与公司签订的《股份认购协议》《补充协议》及出具的《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，诚熙颐科技承诺认购股票数量区间的下限与上限一致，承诺的最低认购数量与募集的资金金额匹配。

综上，本所认为，诚熙颐科技承诺认购股票数量区间的下限与上限一致，承诺的最低认购数量与募集的资金金额匹配。

第二部分 补充更新

一、本次发行的批准与授权

1、经本所律师核查，补充核查期间，本次发行的批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行作出新的批准或授权，也未撤销或者变更原批准与授权。

2、2022 年 8 月 25 日，根据 2021 年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，将本次向特定对象发行股票数量由不超过 32,000,000 股调整为不超过

29,890,000 股，募集资金由不超过 36,576.00 万元（含 36,576.00 万元）调整为不超过

34,164.27 万元（含 34,164.27 万元）。

经核查，本所认为，发行人调整发行方案已履行了必要的决策程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经查验，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次发行的同意注册批复外，发行人仍符合有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行证券的实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件

根据《向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的股票均为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，股票面值为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条规定。同时，发行人已履行了股东大会决议程序，符合《公司法》第一百三十三条规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件

发行人本次系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》规定的有关发行条件

1、根据发行人披露的《2021 年年度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年三季度报告》，天职国际出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，相关主管机关向发行人及其子公司出具的合规证明、相关公安机关向发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明文件，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表以及发行人出具的确认文件，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据《向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还有息负债，上述募集资金用途符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

3、根据《向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还有息负债，本次募集资金实施后不会与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

（四）本次发行的发行程序符合《注册办法》的相关规定

2022 年 1 月 12 日，发行人第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，就发行人本次发行的相关事宜作出了决议。

2022 年 5 月 9 日，发行人 2021 年度股东大会审议通过了本次发行相关的议案。

2022 年 8 月 27 日，发行人第三届董事会第二十八次会议，根据股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。

综上，发行人董事会、股东大会作出的决议事项已包括《注册办法》 第十六条第一款、第十八条规定的事项。

发行人 2021 年度股东大会已为股东提供网络投票方式，且本次发行相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。

本次发行不存在引入战略投资者的情形，且发行人作出本次发行决议的董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。

综上所述，本所认为，本次发行的发行程序符合《注册办法》第十六条至第十八条、第二十条的相关规定。

（五）本次发行的发行方案符合《注册办法》的相关规定

1、根据本次发行方案，本次发行的发行对象仅有一名，为发行人实际控制人段志明控制的法人诚熙颐科技，即本次发行的对象不超过 35 名，符合《注册办法》第五十五条。

2、根据本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十

九次会议决议公告日（2022 年 1 月 12 日），发行价格为 11.43 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第（二）款。

3、根据本次发行方案，本次发行的发行对象为发行人实际控制人段志明控制的法人，系发行人的关联企业，其已承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条。

4、根据发行人及持股 5%以上股东出具的书面承诺，其不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿；根据发行人实际控制人出具的书面承诺，其不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，符合《注册办法》第六十六条。

5、本次发行前发行人控股股东、实际控制人为段志明。本次发行完成后，发行实际控制人仍为段志明，因此本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册办法》第八十七条的规定。

综上所述，本所认为，本次发行的发行方案符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条第二款、第五十九条、第六十六条和第八十七条的相关规定。

四、发行人的设立

经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有独立的业务体系，具备面向市场的独立自主经营能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至 2022 年 9

月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例	股份限售数 量（股）
1	段志明	境内自然人	24,789,050	20.40%	18,591,787
2	xxx	境内自然人	14,018,890	11.54%	10,514,167
3	中国建设银行股份有限公司－华夏成长先锋一年持有期混合 型证券投资基金	其他	3,579,915	2.95%	-
4	华夏基金－恒大人寿保险有限 公司－分红险－华夏基金恒大人寿 1 号单一资产管理计划	其他	2,469,000	2.03%	-
5	中国国际金融股份有限公司	国有法人	2,328,569	1.92%	-
6	xx	境内自然人	1,700,000	1.40%	-
7	中国农业银行股份有限公司－ 华夏复兴混合型证券投资基金	其他	1,611,561	1.33%	-
8	中信证券股份有限公司	国有法人	1,383,569	1.14%	-
9	xxx	境内自然人	1,305,000	1.07%	-
10	上海新辽投资管理有限公司	境内非国有法人	1,300,000	1.07%	-
合计		-	54,485,554	44.83%	29,105,954

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人为段志明，且本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。

七、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的注册资本未发生变化；截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在质押或冻结等权利受到限制的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、

法规和规范性文件的规定，未发生变化。

（二）发行人拥有的业务经营许可资质

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的业务经营许可资质未发生变化。

（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动。

（四）发行人的主营业务

1、经本所律师核查，补充核查期间，发行人主营业务仍为金刚石线研发、生产和销售，未发生变化。

2、根据《审计报告》、未经审计的财务报表，发行人 2019 年度、2020 年度、2021年度、2022 年 1-9 月主营业务收入分别为 26,036.40 万元、23,851.52 万元、26,636.59万元、43,939.85 万元，分别占同期营业收入的 99.51%、98.20%、98.40%、99.42%。

综上，本所认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人经营的持续性

1、经本所律师核查发行人报告期内历次董事会、股东大会会议资料及发行人《公司章程》，该等文件不存在对发行人持续经营构成法律障碍的内容和条款。

2、根据《审计报告》、发行人工商登记资料及各主管部门出具的证明文件，发行人不存在破产、解散、被吊销营业执照或停业整顿等影响持续经营的情形。

3、根据发行人税务、市场监督管理等主管部门出具的合规证明，补充核查期间，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为。

综上，本所认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要关联方未发

生变化。

（二）重大关联交易

根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司重大关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
关键管理人员薪酬	347.97	428.96	367.76	309.12

2、偶发性关联交易

（1）采购商品情况

单位：万元

关联方	交易内容	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
张家港保税区xx斯 金属制品有限公司	采购商品	-	-	-	51.58

（2）向关联方出售商品情况

单位：万元

关联方	交易内容	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
湖南耕驰新能源科 技有限公司	出售固定资产	-	30.28	-	-
湖南耕驰新能源科 技有限公司	辅料及低值易耗品	-	17.80	-	-

（3）关联担保情况

报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

担保方	担保金额 （万元）	起始日	终止日	担保是否履行 完毕
段志明、xx、xxx、xxx	3,000	2022.06.22	2023.06.22	否
xxx、xx、xxx、xxx	3,000	2021.12.23	2022.06.22	是
xxx、xxx	3,100	2021.12.20	2022.12.19	否

xxx、xxx	2,900	2021.12.14	2022.12.12	否
xxx、xxx	3,000	2021.11.25	2022.11.24	否
xxx、xx、xxx、xxx	2,000	2021.10.18	2022.10.18	否
xxx、xxx	2,000	2021.09.27	2022.09.26	否
xxx、xx、xxx、xxx	3,000	2021.07.27	2022.07.27	否
xxx、xx、xxx、xxx	2,000	2021.01.04	2022.01.03	是
xxx、xxx	6,000	2020.12.24	2021.12.23	是
xxx、xx、xxx、xxx	6,000	2020.12.07	2025.10.19	否
xxx、xx、xxx、xxx	2,000	2020.10.22	2021.10.21	是
xxx、xxx	3,000	2020.09.25	2021.09.24	是
xxx、xx、xxx、xxx	500	2020.09.17	2021.09.15	是
xxx、xx、xxx、xxx	3,000	2020.07.29	2021.07.28	是
xxx、xx、xxx、xxx	1,500	2020.05.22	2021.05.21	是
xxx、xxx、株洲岱勒	2,500	2019.12.30	2020.12.29	是
xxx、xx、xxx、xxx	2,000	2019.12.17	2020.10.17	是
xxx、xxx、xxxx	3,500	2019.11.28	2020.11.26	是
xxx、xx、xxx、xxx	2,000	2019.10.28	2020.10.27	是
xxx、xx、xxx、xxx	3,000	2019.10.22	2020.09.10	是
xxx、xxx	3,000	2019.09.25	2020.09.24	是
xxx、xxx	2,000	2019.09.02	2020.03.02	是
xxx、xx、xxx、xxx	3,000	2019.07.24	2020.07.24	是
xxx、xx	2,000	2022.05.06	2027.05.05	否
段志明、xx	5,000	2022.7.13	2023.7.12	否
xxx、xx	5,800	2022.8.3	2023.8.3	否

注：xxx与xx系夫妻关系；xxx与xxx系夫妻关系。

（4）关联方共同投资

2021 年 3 月，发行人曾与监事xxx共同投资苏州赛万玉山智能科技有限公司，投资后发行人持有赛万玉山 1.5%的股权；xxx持有赛万玉山 0.5%的股权。

（三）关联交易的决策程序

经本所律师核查，发行人在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策

的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人上述重大关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。

（四）同业竞争

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、有效，具有法律效力。

十、发行人的主要财产

（一）股权投资

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司未新增股权投资。

（二）不动产

经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司株洲岱勒从株洲天易建设发展有限公司处购买的房产目前仍未完成过户登记，该处房产目前由株洲岱勒进行抵押，用于为株洲岱勒向中国邮政储蓄银行股份有限公司株洲市分行的借款提供担保。

除上述情况外，发行人及其子公司不动产未发生其他变化。

（三）无形资产

1、专利权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司专利权情况未发生变化。

2、商标权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司商标权情况未发生变化。

3、发行人拥有主要生产经营设备的情况

经本所律师查阅未经审计的财务报表及发行人出具的确认文件，发行人拥有生产经营所需的生产经营设备主要包括机器设备、运输工具、电子设备及其他，截至本补充法律意见书出具日，该等设备不存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

x补充法律意见书所称的“重大合同”是指截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与报告期内累计销售、采购金额前十名且目前仍在合作的客户、供应商签订的框架合同，以及其他对发行人生产经营、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。

1、授信合同

经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日自 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在履行的授信合同未发生变化。

2、借款合同

经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：

序号	债务人	债权人	合同金额	起止时间	担保方式
1	岱勒新材	兴业银行股份有限公司长沙分行	2,000 万元	2022.02.23- 2023.02.22	最高额连带责任保证
2	岱勒新材	招商银行大河西先导区支行	3,000 万元	2022.06.22- 2022.12.22	抵押担保
3	岱勒新材	上海浦东发展银行 股份有限公司长沙分行	3,100 万元	2021.12.20- 2022.12.19	最高额连带责任保证
4	岱勒新材	上海浦东发展银行股份有限公司长沙 分行	2,900 万元	2021.12.14- 2022.12.12	最高额连带责任保证
5	株洲岱勒	上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行	3,000 万元	2021.11.25- 2022.11.24	最高额连带责任保证
6	岱勒新材	长沙银行股份有限公司高信支行	2,000 万元	2021.10.18- 2022.10.18	最高额连带责任保证
7	岱勒新材	中国光大银行股份有限公司长沙劳动 路支行	2,000 万元	2021.09.27- 2022.09.26	最高额连带责任保证
8	岱勒新材	北京银行股份有限公司长沙分行	6,000 万元 （注 1）	2020.12.07- 2025.10.19	抵押担保保证担保
9	岱勒新材	长沙银行股份有限公司高信支行	3,000 万元	2021.07.27- 2022.07.27	最高额连带责任保证
10	株洲岱勒	中国邮政储蓄银行股份有限公司株洲 市分行	2,000 万元 （注 2）	2022.05.06-202 7.05.05	抵押担保保证担保
11	岱勒新材	长沙银行股份有限公司高信支行	5,800 万元	2022.08.03- 2023.08.03	最高额连带责任保证
12	岱勒新材	渤海银行股份有限公司长沙分行	5,000 x （注 3）	2022.07.13-202 3.07.12	最高额连带责任保证

注 1：合同约定贷款期限为 2020 年 10 月 19 日至 2025 年 10 月 19 日，具体以借据为准，截

至 2022 年 6 月 30 日，该笔贷款余额 5,040.00 万元。

注 2：合同约定贷款期限为 2022 年 5 月 6 日至 2027 年 5 月 5 日，截至 2022 年 6 月 30 日，

该笔贷款余额 1,941.56 万元。

注 3:合同约定贷款期限为 2022 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 12 日，截至 2023 年 9 月 30 日，

该笔贷款余额 3,500 万元。

3、担保合同

经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在履行的银行承兑合同未发生变化。

担保人	债务人	债权人	担保金额 （万元）	主债权期限	担保方式
株洲岱勒	株洲岱勒	中国邮政储蓄银行股 份有限公司株洲市分行	2000	2022.05.06-2027.05.05	抵押担保
岱勒新材	株洲岱勒	中国邮政储蓄银行股份有限公司株洲市分 行	2000	2022.05.06-2027.05.05	抵押担保

4、银行承兑合同

经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司在履行的银行承兑合同未发生变化。

5、销售合同

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司与报告期内累计销售金额 100 万以上且目前仍在合作的客户签订的正在履行的销售合同如下：

序号	客户名称	销售主体	合同名称	销售内容
1	协鑫科技及其关联x	x勒新材	框架合同	硅切片金刚石线
2	隆基绿能及其关联x	x勒新材	框架合同	xx线、开方线、环形线
3	通威股份及其关联x	x勒新材	框架合同	xx线
4	晶科能源及其关联x	x勒新材	框架合同	环形线
5	通合新能源（xx）有限公司	岱勒新材	框架合同	开方、截断线

6、采购合同

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司与报告期内累计销售金额 100 万以上且目前仍在合作的供应商签订的正在履行的采购合同如下：

序号	供应商名称	采购主体	合同名称	采购内容
1	江阴贝卡尔特合金材料有限公司	岱勒新材	物资采购合同	xx线母线
2	宁波鸿丰泰xx材料有限公司	岱勒新材	物资采购合同	xx线母线
3	柘城惠丰钻石科技股份有限公司	岱勒新材	物资采购合同	金刚石微粉

（二）重大侵权之债

根据发行人相关主管政府部门出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况

根据发行人声明并经本所律师核查，补充核查期间，除《审计报告》和本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人披露的《2022 年第三季度报告》及发行人的确认，截至 2022 年 9 月

30 日，发行人合并报表下的其他应收款账面价值为 1,757,126.44 元，其他应付款账面

价值为 64,846.89 元。

经本所律师核查，上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营过程中发生，合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》未发生修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

x所律师核查了补充核查期间发行人召开的董事会、次监事会、股东大会的会议资料。

经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人税务情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政策未发生变化。

（二）财政补贴

经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增单笔金额为人民币 50 万元以上的财政补贴如下：

项目	金额（元）	依据
长沙市第六批工业企业技术改造贷款补息补助	1,400,000	《关于下年 2020 年长沙第五批第六批工业企业改造贷款贴息市级负担资金的通知》
技术改造贷款贴息	596,450	《关于下达 2021 年长沙市第二批工业企业技术改造贷款贴息市级负担资金的通知》（长财企指[2022]15 号）

（三）关于发行人依法纳税

根据发行人的主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，发行人补充核查期间未因违反税务征管相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

1、根据发行人及子公司环保主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人补充核查期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处

罚的情形。

2、根据发行人及子公司安全生产主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人补充核查期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

3、根据发行人及子公司质量监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人补充核查期间不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

1、经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次发行募集资金用途未发生变化。

2、2022 年 8 月 25 日，根据 2021 年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，将本次向特定对象发行股票数量由不超过 32,000,000 股调整为不超过

29,890,000 股，募集资金由不超过 36,576.00 万元（含 36,576.00 万元）调整为不超过

34,164.27 万元（含 34,164.27 万元）。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1、根据发行人及子公司的相关监管部门（包括市场监督、税务、环保等）的证明并经本所律师核查，发行人补充核查期间不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、经本所律师核查，补充核查期间，公司及其子公司不存在作为被告的重大未决诉讼；除《律师工作报告》已披露的公司及其子公司作为原告的涉及金额 1,000 万元以上未决诉讼仲裁案件情况外，公司不存在其他重大未决诉讼仲裁案件。对于《律师工作报告》已披露的合同纠纷以及相关诉讼，根据案件的性质、裁判结果以及进程情况，本所律师认为，上述重大诉讼仲裁案件不会对发行人持续经营构成重大不利影

响。

3、根据发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员现居住地/户籍所在地派出所出具的《证明》以及发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

经核查，《募集说明书》与本所出具的本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律意见书》的内容无异议。

二十二、结论意见

综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向特定对象发行股票的相关规定，发行人本次发行尚需经中国证监会注册。

本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： xxx xxx

xxx

x代炎

年 月 日

2-35