5、本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场大宗交易方式受让控股股东李纪玺先生所持威派格A股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603956）。本次员工持股 计划持有的公司股票合计不超过635.00万股，约占草案公告日公司股本总额50,843.53万股的1.25%。最终公司股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有 的股票数量以实际执行情况为准。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为2022年6月20日的股份数量）。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6个月内完成购买。
证券简称：威派格 证券代码：603956
债券简称：威派转债 债券代码：113608
上海威派格智慧水务股份有限公司 “船长一号”员工持股计划
（草案修订稿）
二〇二二年六月
声明
x公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划须经股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、本期员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
x部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工持股计划（草案修订稿）》系上海威派格智慧水务股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数初步拟定为21人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计8人。董事会有权根据前述参加对象的出资认购情况适当调整并确定最终参加本员工持股计划总人数。本次员工持股计划的人员范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心管理层。
4、本期员工持股计划资金来源于公司员工合法薪酬、自筹资金及公司控股股东xxx先生提供的借款支持。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。
5、本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场大宗交易方式受让控股股东xxx先生所持威派格A股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：603956）。本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过635.00万股，约占草案公告日公司股本总额50,843.53万股的1.25%。最终公司股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为2022年6月20日的股份数量）。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
根据本次员工持股计划规模不超过635.00万股和首次董事会即第三届董事会第三次会议召开当日收盘价9.76元/股来测算，本期员工持股计划认购份额预计
为6,197.60万份，拟筹集资金总额预计为6,197.60万元，具体份额根据实际出资缴款金额和员工持股计划实际受让控股股东所持威派格A股股票的价格进行确定。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的认购份额以实际执行情况为准。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
6、本期员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。经本期员工持股计划持有人会议审议并提请公司董事会审议通过后可以延长。本期员工持股计划存续期限届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度实际解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
7、本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资产管理计划并进行管理，该资产管理计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。资产管理计划主要投资范围为购买和持有威派格股票以及法律法规或中国证券监督管理委员会允许资管计划投资的其他投资品种等。
8、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
三、费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准） 19
第一章 释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
威派格、本公司、公司 | 指 | 上海威派格智慧水务股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持股 计划 | 指 | 上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员工 持股计划 |
员工持股计划草案、本计划 草案 | 指 | 《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员 工持股计划（草案修订稿）》 |
《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员 工持股计划管理办法（修订稿）》 |
持有人、参加对象 | 指 | 按照员工持股计划约定实际出资参与本计划的公司 员工 |
持有人会议 | 指 | x员工持股计划持有人会议 |
资产管理机构、资管机构或 管理人 | 指 | x计划委托的为实施员工持股计划的符合要求的资 产管理公司或其他类似机构 |
资管计划、资产管理计划 | 指 | 资产管理机构或其所管理的就本员工持股计划设立 的资产管理计划 |
管理委员会 | 指 | x员工持股计划管理委员会 |
标的股票 | 指 | x计划通过二级市场大宗交易方式受让控股股东x xx先生所持的威派格A股股票 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《监管指引第1号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》 |
《认购协议》 | 指 | 《上海威派格智慧水务股份有限公司“船长一号”员 工持股计划认购协议书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
（一）公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
（二）公司员工自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；
3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心管理层。
（二）有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿失职或渎职等违反国家法律、法规或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心管理层。参加本次员工持股计划的员工总人数初步拟定为21人。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》、《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
参加本员工持股计划的公司员工总人数初步拟定为21人，最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。
根据本次员工持股计划规模不超过635.00万股和首次董事会即第三届董事会第三次会议召开当日收盘价9.76元/股来测算，本员工持股计划认购份额预计为 6,197.60万份，拟筹集资金总额预计为6,197.60万元，具体份额根据实际出资缴款金额和员工持股计划实际受让控股股东所持威派格A股股票的价格进行确定。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的认购份额以实际执行情况为准。
本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 持有股数 （万股） | 占本期员工持股计 划的比例 |
1 | xxx | 董事长 | 344.23 | 54.21% |
2 | 柳兵 | 董事、总经理 | ||
3 | xx | xx、副总经理 | ||
4 | xxx | 副总经理 | ||
5 | xx | 财务总监 | ||
6 | 王式状 | 监事会主席 | ||
7 | xxx | 职工代表监事 | ||
8 | xxx | 董事会秘书 | ||
核心管理层（13人） | 290.77 | 45.79% | ||
合计 | 635.00 | 100.00% | ||
注：
1、实际参加人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整。
2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。员工应当按照签署的《认购协议》所确定的认购份额及时足额缴纳认购资金。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应份额的权利，前述员工未认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模
x计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及公司控股股东xxx先生提供的借款支持。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。
x计划经股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购资产管理计划。在资管计划资金规模上限的前提下，通过二级市场大宗交易方式受让控股股东xxx先生所持威派格A股股票（000000.XX）。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
x员工持股计划的股票来源为通过二级市场大宗交易方式受让控股股东xxx先生所持威派格A股股票。本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过 635.00万股，约占草案公告日公司股本总额50,843.53万股的1.25%。最终公司股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（因公司处于可转换公司债券的转股期，本草案所称股本总额为2022年6月20日的股份数量）。
根据本次员工持股计划规模不超过635.00万股和首次董事会即第三届董事会第三次会议召开当日收盘价9.76元/股来测算，本期员工持股计划认购份额预计为6,197.60万份，拟筹集资金总额预计为6,197.60万元，具体份额根据实际出资缴款金额和员工持股计划实际受让控股股东所持威派格A股股票的价格进行确定。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的认购份额以实际执行情况为准。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
1、本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分批解锁，具体如下：
第一个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为获授标的股票总数的30%。
第二个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为获授标的股票总数的30%。
第三个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为获授标的股票总数的40%。
2、公司业绩考核
解锁批次 | 业绩考核指标 |
第一个解锁期 | 2022年公司净利润较2021年增长率不低于30% |
第二个解锁期 | 2023年公司净利润较2021年增长率不低于69% |
本员工持股计划各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益份额不得解锁，董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的权益份额并返还持有人原始出资金额。具体考核条件如下：
第三个解锁期 | 2024年公司净利润较2021年增长率不低于119% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除本期及未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，下同。
回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。
3、个人层面绩效考核
评价标准 | A | B | C | D |
解锁系数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
除对公司业绩进行考核外，本员工持股计划还将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，并依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的权益份额数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应不同的解锁比例，具体如下：
4、若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额，并返还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
5、持股计划的交易限制
x员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日xx，xxxx0x；
（0）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
第六章 员工持股计划的管理模式
x计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
资产管理机构是本计划的受托管理机构，应具备符合相关法律法规要求的资产管理资质，以法律法规允许的途径设立资产管理计划购买和持有公司股票。
资产管理机构根据员工持股计划资产管理合同约定执行股票买卖、分红收息、税费缴纳等相关工作。资产管理机构购买或出售标的股票，必须严格遵守市场交 易规则，遵守中国证监会及上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁 止利用任何内幕信息进行交易。
第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
公司股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层对本计划的资产管理机构进行选任。本计划下的管理委员会成立后，由管理委员会负责员工持股计划资产管理机构的更换。
公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。资产管理机构管理员工持股计划资产产生的相关费用，由员工持股计划支付。
截至本员工持股计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件。待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告该事项后续进展。
管理费、托管费及其他相关费用的计提及支付方式，以最终签署的相关协议为准。
第八章 持有人及持有人会议
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议，并按其所持本计划的份额享有持有人会议的投票表决权利；
2、依照所持员工持股计划份额享有本计划相应的权益；
3、对本计划的管理进行监督，提出建议或意见；
4、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、自行承担与员工持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；
2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《员工持股计划管理办法》另有规定或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；
3、在员工持股计划锁定内，除《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
4、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
（一）持有人会议职权
1、公司员工在认购本期员工持股计划份额并按约实际出资后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构，持有人会议下设管理委员会。所有持有人均有权参加持有人会议。
2、持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利；
（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）授权管理委员会决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）法律法规或中国证监会及上交所规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）变更、终止本计划以及延长本计划存续期的；
（2）2名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交；
（4）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行；
（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的形式
持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过持有人充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行 表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投 票等有效的表决方式。
2、本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上
（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
第九章 管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工持股计划的日常管理，并有权授权资产管理机构代行股东权利。
（二）管理委员会组成
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持 有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。当管理委 员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选 举新委员。
（三）管理委员会委员忠实义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（四）管理委员会职责
管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人行使股东权利；
3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
（1）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
（2）锁定期届满后抛售股票进行变现；
（3）根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
（4）办理持有人持股转让的变更登记事宜。
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
7、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任职责
管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会会议召集、召开及表决
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知（可为电子邮件、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。
2、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
3、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
4、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议
应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其 他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在 授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
8、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第十章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
x期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第十一章 员工持股计划权益的处置
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资管计划而享有资管计划持有公司标的股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
1、在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持本期员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自处置的，该处置行为无效。
2、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利原则上优先用于支付资管费用。
5、本计划在锁定期满后，持有人可提出退出申请，资产管理机构根据资产管理合同约定减持股票。资产管理机构在对应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行相应权益分配。
6、锁定期满后至资产管理计划卖出相关股票前，该等股票仍由资产管理计划依法持有，持有人个人无权处分或指示资产管理机构出售相关股票。
7、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决 定取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有员工持股计划相应的 权益份额：其中，已解锁的员工持股计划权益和份额中截至出现该种情形之日前 已实现的扣除原始出资金额的现金收益部分，管理委员会有权予以追缴，由全体 员工持股计划持有人按其份额比例进行分配；未解锁的持股计划权益和份额，管 理委员会有权强制其将持有的员工持股计划份额转让给管理委员会认定的具备 参与本计划资格的公司员工，受让方与原持有人应于该等情形发生之日起一个月 x办理完成该份额所对应标的股票的转让手续和对价支付；如该等员工不受让的，由公司予以回收，公司回收价格在公司取得该份额所对应已解锁标的股票的全部 资金及相关收益（如有）后支付。转让价格或回收价格按照该份额所对应标的股 票的原始出资金额与净值孰低原则确定：
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）其他因严重违反公司规章制度或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；
（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
8、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的全部现金收益（含该份额所对应标的股票的原始出资金额、现金红利、投资收益等），可由原持有人按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权强制其将持有的员工持股计划份额转让给管理委员会认定的具备参与本计划资格的公司员工，受让方与原持有人应于该等情形发生之日起一个月内办理完成该份额所对应标的股票的转让手续
和对价支付；如该等员工不受让的，由公司予以回收，公司回收价格在公司取得该份额所对应已解锁标的股票的全部资金及相关收益（如有）后支付。转让价格或回收价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。
9、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
10、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。
11、存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡、伤残、疾病等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人、原持有人合法继承人按原计划继续持有，参考原持有人在职情形执行。
12、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额回收价款中抵扣相关损失赔偿款项。
13、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十二章 员工持股计划的变更、终止
x因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或公司发生合并、分立等情形，本期员工持股计划不作变更。
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：
1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；
2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；
4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；
5、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止；
6、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止；
7、本员工持股计划在存续期届满前，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十三章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
1、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、本员工持股计划存续期满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届 满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等 费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按照持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资管机构协商确定处置办法。
第十四章 员工持股计划的实施程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
4、公司召开职工代表大会，组织充分征求员工意见。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
7、本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十五章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
2022年6月20日