我們於下文載列(i)本集團於上市前按協定條款與若干關連人士進行的一次性的交易，及(ii)與關連人士進行的若干交易，有關交易（如進行）根據上市規則第十四A章將構 成本集團的持續關連交易。

我們於下文載列(i)本集團於上市前按協定條款與若干關連人士進行的一次性的交易，及(ii)與關連人士進行的若干交易，有關交易（如進行）根據上市規則第十四A章將構成本集團的持續關連交易。

關連人士

我們已與將於上市後成為我們關連人士的以下各方進行交易：

關連人士 關連性

海口市製藥廠有限公司

（「海口製藥」）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

截至最後實際可行日期，海口製藥由本公司主要股東海南海藥及一名獨立第三方分別擁有約98.42%及1.58%。海口製藥為海南海藥的緊密聯繫人，故為我們的關連人士。

蘇州信諾維醫藥科技有限公司

（「蘇州信諾維」）. . . . . . . . . . . . . . . . . .

截至最後實際可行日期，我們的總裁強靜先生（「強先生」，其為非執行董事xxx女士（「xxx」）的配偶），於蘇州信諾維的股東大會控制超過30%投票權。蘇州信諾維為劉女士的緊密聯繫人，故為我們的關連人士。特別是，截至最後實際可行日期，強先生直接持有蘇州信諾維約0.81%；強先生透過上海勵攀企業管理中心（有限合夥）、寧波梅山保稅港區胤基股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波梅山保稅港區博裕儉安股權投資合夥企業（有限合夥）及寧波梅山保稅港區百川樂成股權投資合夥企業（有限合夥）（各自為一家在中國註冊成立的有限合夥）間接控制蘇州信諾維合共約53.77%，原因為強先生實益擁有彼等各自超過50%股權。.

此外，截至最後實際可行日期，蘇州信諾維分別由我們的首次公開發售前投資者之一杏澤興禾持有7.37%，及由一家在中國註冊成立的有限合夥杭州杏澤興福投資管理合夥企業（有限合夥）（其普通合夥人上海杏澤投資管理有限公司由我們的非執行董事xxx女士最終控制）持有0.83%。除上文所披露者外，蘇州信諾維截至最後實際可行日期由獨立第三方持有 37.22%。

上市前進行的一次性的交易

(1) BTK轉讓及合作協議的標的轉讓

交易的主要條款

於二零一九年三月三十日，我們與蘇州信諾維訂立一項技術轉讓及合作協議

（「BTK轉讓及合作協議」），據此，我們（作為承讓人）同意收購而蘇州信諾維（作為轉讓人）同意向我們獨家轉讓BTK抑制劑（我們隨後將其命名為SN1011）在免疫疾病相關適應症方面的技術及應用以及其所附帶的所有專有權利及權益（「標的」），包括但不限

於(i)標的相關研發技術（包括化學化合物和合成技術）、(ii)實驗設計和數據、(iii)在中國及海外申請專利的權利、(iv)繼續進行臨床試驗的權利、(v)獲得批准後製造標的之權利、(vi)獲得批准後在中國及海外銷售標的之權利及(vii)免費使用屬於免疫疾病相關適應症治療範圍內標的之專利化合物及所有相關技術（包括測試及解釋）之權利。此外，蘇州信諾維已承諾繼續進行所有必要研究工作，從而向相關部門提交標的之臨床前申請，並與我們合作向有關部門提交標的之臨床申請，以使該在研藥物商業化。有關BTK抑制劑的詳情，請參閱「業務－ 我們的主要產品－SN1011」。

截至最後實際可行日期，蘇州信諾維已根據BTK轉讓及合作協議所列項目向我們交付標的之所有研究數據文本及電子文本。因此，據蘇州信諾維確認，根據BTK轉讓及合作協議進行的標的轉讓（「標的轉讓」）已完成。BTK抑制劑在轉讓予本集團時處於 IND申請階段。

根據BTK轉讓及合作協議，相關現有合同產生的任何未付款項，倘由蘇州信諾維與任何第三方於二零一九年四月一日後就標的所訂立者，應由我們承擔，惟因蘇州信諾維違約所導致者除外。截至最後實際可行日期，本公司就此支付人民幣20百萬元。

除一般終止原因外，我們可不時全權酌情終止BTK轉讓及合作協議。在此情況下，我們毋須承擔轉讓代價（定義見下文）的任何未付款項（首期款項除外）及收入分成安排（定義見下文），而我們須向蘇州信諾維歸還標的。

代價（就標的轉讓而言）

假設下文所述的所有里程碑已實現，根據BTK轉讓及合作協議我們就標的轉讓應向蘇州信諾維支付的總代價為現金人民幣140 百萬元（「轉讓代價」），有關詳情載列如下：

分期付款		款項		付款條款
首期款項. . . . . . . . . . . . . .		人民幣40百萬元		須於簽訂BTK轉讓及合作協議後收到蘇州信諾維出具的發票後10 日內支付人民幣20 百萬元，餘款人民幣20 百萬元須於二零二零年一月三十一日前支付
第二期款項. . . . . . . . . . . .		人民幣20百萬元		須於獲得國家藥品監督管理局或其他司法權區相應部門批准開展標的之II期臨床試驗後收到蘇州信諾維出具的發票後10日內支付
第三期款項. . . . . . . . . . . .		人民幣20百萬元		須於獲得國家藥品監督管理局或其他司法權區相應部門批准開展標的之III期臨床試驗後收到蘇州信諾維出具的發票後10日內支付

分期付款		款項		付款條款
第四期款項. . . . . . . . . . . .		人民幣20百萬元		須於國家藥品監督管理局或其他司法權區相應部門批准接納推出產品的申請後收到蘇州信諾維出具的發票後10日內支付
第五期款項. . . . . . . . . . . .		人民幣40百萬元		須於國家藥品監督管理局或其他司法權區相應部門授出上市許可後收到蘇州信諾維出具的發票後 10日內支付
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . .		人民幣140百萬元

BTK轉讓及合作協議的付款條款結構使我們能夠管理收購標的之潛在風險，理由是轉讓代價的餘下款項（首期款項除外）取決於是否獲准開展標的之相關臨床試驗。倘項目因技術困難導致失敗，我們毋須承擔轉讓代價的任何其他款項（已向蘇州信諾維支付的款項除外）。

轉讓代價乃由我們與蘇州信諾維經公平磋商後釐定，並已考慮不同因素（包括但不限於）：(i)標的之開發情況及其商業可行性、(ii)在中國市場收購潛在生物藥品及抗體藥物的競爭格局及(iii)可比較交易的付款結構及付款條款。

我們已進行以下事項，為釐定轉讓代價奠定基礎：(i)進行一項有關BTK轉讓及合作協議的可行性分析；(ii)考量各項適應症開發成功率、預測利潤率及利潤、預計臨床研發開支及在中國市場的估計銷售收益後，採用貼現現金流估值法，計算BTK轉讓及合作協議項下擬進行交易的現值；(iii)參考納斯達克上市臨床階段生物製藥公司的上市過程及估值；及(iv)考慮涉及的風險，特別是，根據該等風險協定付款時間表，有策略地協商應於該項目III期臨床試驗開始後支付的大部分款項（首期款項除外）。

雖然我們基於上述假設對BTK轉讓及合作協議項下擬進行交易的估值約為人民幣 140百萬元，但按照付款時間表，外加對臨床進展的預測，上文所載分期付款的現值約為人民幣103 百萬元。鑒於以上所述，我們考慮到有關訂立BTK轉讓及合作協議的各種風險因素，即(i)可能超出預料範圍的臨床研發進展或開支；(ii)未能達標的銷量；及 (iii)管理不善導致利潤率下滑。此外，我們根據產品開發計劃來考慮BTK抑製劑的前景。截至最後實際可行日期，我們已完成對SN1011的所有非臨床研究，並已於澳洲進入SN1011 的臨床階段，關於I期臨床試驗，已有16 名受試者分兩組完成給藥。我們預期於二零二零年下半年開始自身免疫性疾病患者的跨國II期POC研究。有關SN1011臨床開發計劃的詳情，請參閱「業務－ 我們的主要產品－SN1011－ 針對SN1011 的後續步驟」。

經上述考慮後，我們認為轉讓代價人民幣140百萬元屬公平合理。

根據BTK轉讓及合作協議，除轉讓代價外，我們亦同意通過收入分成安排（定義見下文）向蘇州信諾維支付費用。進一步詳情請參閱下文「－ 潛在不獲豁免持續關連交易－(3)BTK轉讓及合作協議項下收入分成安排」。

進行交易的理由及裨益

BTK抑制劑由蘇州信諾維自行開發。蘇州信諾維就BTK抑制劑於二零一九年三月向NMPA提交IND申請，其後於二零一九年六月取得IND批准。截至最後實際可行日期，BTK抑制劑目前處於I期臨床試驗，開發用於治療RA及SLE（長期服用）。作為一家以創新為驅動的全球性生物製藥公司，蘇州信諾維致力於將最先進的藥物以更快的速度推向市場，以滿足不斷增長的醫療需求。蘇州信諾維專注於治療腫瘤、中樞神經系統及感染的治療產品的研發、生產及商業化，為我們的藥物組合擴展至涵蓋免疫疾病提供戰略優勢。此外，標的為一種小分子NCE，對我們專注於單克隆抗體的藥品組合構成補充。

生物製藥一向被視為製藥行業中最具投資價值領域之一。近數十年來，全球製藥行業的生物製藥銷售大幅增長，預期此趨勢在日後將會持續。根據xxxxxxx的資料，全球市場上類風濕關節炎患者的數目從二零一四年的37.2 百萬人增加至二零一八年的38.9 百萬人，而全球類風濕關節炎患者總數預計於二零二三年前將達41.2 百萬人，並於二零三零年達45.0 百萬人。此外，中國的類風濕關節炎診斷穩定地增加。二零一四年至二零一八年，由於人口老齡化、環境影響及肥胖導致類風濕關節炎患者組別擴張，類風濕關節炎患者的數目從5.7 百萬人增加至5.9 百萬人。根據xxxxxxx的資料，中國類風濕關節炎患者的數目預計於二零二三年前將達6.1百萬人，於二零三零年前則達6.4百萬人。根據弗若xxxxx的資料，在全球市場上，就系統性紅斑狼瘡而言，系統性紅斑狼瘡患者數目由二零一四年的6.2 百萬人增至二零一八年的6.6百萬人；而全球系統性紅斑狼瘡患者的總數預計於二零二三年前將達到7.1百萬人，並於到二零三零年前達7.8百萬人。在中國，被診斷患有系統性紅斑狼瘡的患者人數逐漸增加。二零一四年至二零一八年，系統性紅斑狼瘡患者的數目由987,000人增至1.02百萬人。根據弗若xxxxx的資料，預計到二零二三年，中國系統性紅斑狼瘡患者的數目將達1.06百萬人，到二零三零年則達1.09百萬人。詳細請參閱「行業概覽－ 免疫性疾病市場分析」。

近年來，多家中國製藥公司宣佈其開發或投資NCE產品，包括申請上市許可及開展相關臨床試驗。相信中國製藥公司開發NCE產品以維持競爭力已成為趨勢。為確保我們能夠持續發展，董事會認為在快速增長的生物抗體領域繼續建立其在研生物抗體對我們而言至為重要。遵循我們向來專注於大分子在研藥物的產品組合多元化的一致性策略，與蘇州信諾維合作以進入小分子NCE範疇的主意首先由本集團考慮。與蘇州信諾維的合作尚未形成，且將不會構成我們的非執行董事xxx女士通過其最終控制的Apricot實體進行的首次公開發售前投資的任何部份。此外，BTK在我們憑藉研發能力發現及開發治療免疫疾病的創新藥物的研究策略範圍之內。

基於上文所述，董事（xxx除外）認為BTK轉讓及合作協議的條款（包括代價）屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。

上市規則的涵義

由於BTK轉讓及合作協議乃於上市前訂立，而其項下的交易乃屬一次性的性質，故其項下擬進行的交易（有關根據BTK轉讓及合作協議的轉讓代價的未付款項）不會被分類為上市規則第十四A章項下的關連交易或持續關連交易。因此，此項交易毋須遵守上市規則第十四A章項下的任何申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。倘 BTK轉讓及合作協議的條款及條件出現任何重大變更，我們將於適當時候就該協議遵守上市規則第十四A章的規定，包括（倘需要）在作出有關變更前尋求獨立股東批准。

有關BTK轉讓及合作協議項下收入分成安排（定義見下文）的上市規則的涵義，請參閱「－ 潛在不獲豁免持續關連交易－(3)BTK轉讓及合作協議項下收入分成安排－年度上限、合同期限及上市規則的涵義」。

(2) 租賃協議（就租金而言）

於二零一九年一月二十三日，海南賽xx與海口製藥訂立一項租賃協議，其後於二零一九年六月二十七日訂立補充租賃協議（連同原租賃協議統稱「租賃協議」），據此，海口製藥同意向海南賽xx出租該物業（定義見下文）而海南賽xx同意向海口製藥支付租金及其他費用（定義見下文）。

租賃協議的主要條款載列如下：

出租人 承租人 物業 期限 物業用途

物業面積╱

樓面面積 租金

海口製藥 海南賽xx（我們

的全資附屬公司）

中國海南省海口市秀英區南海大道192號海藥工業園（「該物業」）

二零一九年一月一日至二零二五年十二月三十一日，可予續期

辦公室、實驗室及生產中心

4,526.40平方米 每年人民幣5.0百

萬元，須於每年一月三十一日支付

根據租賃協議，海口製藥同意在該物業提供所需配套設施，如公共基礎設施系統、質檢中心、倉庫、研發實驗室及行政辦公室。

在符合上市規則的前提下，我們與海口製藥將於租賃協議屆滿前一個月就會否繼續租賃該物業進行磋商。海口製藥同意在租賃協議屆滿後讓我們優先於其他第三方租賃該物業。

根據上市規則第14A.52 條，持續關連交易的協議期限不得超過三年，除非因為交易的性質而需要協議的期限超過三年。董事（xxxx「xxx」除外）認為，對我們的營運而言較長的租賃期限乃屬必需，原因是此舉可讓我們按合理市場價格獲得進行業務營運的場所，以及可避免因短期租賃進行搬遷導致的不必要成本、時間及業務中斷。因此，訂立為期超過三年的租賃協議可以促進我們營運的穩定性和持續性，對我們及股東整體有利。聯席保薦人贊同董事的觀點，並同意租賃協議項下超逾三年的期限符合正常商業慣例。

代價

租賃協議項下的租金乃經訂約方公平磋商後參考(i)該物業過往租金；(ii)中國相同或鄰近地點或類似地點同類物業的現行市場租金；(iii)該物業的狀況，包括但不限於該物業的位置及其附有設施；及(iv)中國物業市場租金的過往趨勢及預期升幅而計算得出。獨立物業估值師仲量聯行企業評估及咨詢有限公司確認，於二零一九年的當前執行期，我們根據租賃協議應付的租金對本公司而言不遜於獨立第三方應付的租金。

過往交易金額

於往績記錄期，我們已付的總金額（包括租金）如下：

截至十二月三十一日止年度 截至 二零一九年四月三十日

二零一七年 二零一八年

（人民幣百萬元）

止四個月

租金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.00 5.00 1.67

年度上限

截至二零一九年、二零二零年、二零二一年、二零二二年、二零二三年、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止財政年度，我們根據租賃協議應付的最高年度金額載列如下：

截至十二月三十一日止年度

二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二五年

（人民幣百萬元）

租金 .................. 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00

就租賃協議達致上述建議年度上限時，董事（xxx除外）已考慮下列各項因素：(i)xxxxxxxxxxxxxxxxxxx；及(ii)我們於往績記錄期根據租賃協議應付海口製藥的協定租金。

進行交易的理由及裨益

訂立租賃協議旨在讓我們擴充在中國海南省海口市的現有業務營運。我們過往曾向海口製藥租賃該物業，用作我們的海南生產基地。鑒於海口製藥提供予我們良好的建築質量維修工作及穩定的租賃期限，我們擬於上市後繼續租賃該物業。此外，終止租賃協議將產生不必要的成本並導致我們運營不必要的中斷。

租賃協議的條款乃由我們與海口製藥公平磋商後參考現行市場租金而釐定。董事

（xxx除外）認為，租賃協議乃於本集團日常及一般業務過程中按一般或更佳商業條款訂立。董事（xxx除外）認為，租賃協議的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

自二零一七年一月一日採納香港財務報告準則第16 號以來，我們以資產（代表在租賃期限內使用相關資產的權利）及負債（支付租賃款項的責任）的形式確認與固定期限租賃有關的使用權資產。租賃協議設有固定期限，且根據上市規則被視為一次性的關連收購資本資產。由於租賃協議乃於上市前訂立，而其項下的交易乃屬一次性的性質，故其項下擬支付的租金不會被分類為上市規則第十四A章項下的關連交易或持續關連交易。因此，租賃協議項下的交易（就租金而言）毋須遵守上市規則第十四A章項下的任何申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。倘租賃協議的條款及條件出現任何重大變更，我們將於適當時候就該協議遵守上市規則第十四A章的規定，包括

（倘需要）在作出有關變更前尋求獨立股東批准。

潛在不獲豁免持續關連交易

(3) BTK轉讓及合作協議項下收入分成安排

作為BTK轉讓及合作協議項下安排的一部分，我們同意根據收入分成安排向蘇州信諾維支付以下費用，有關費用將每年支付（「收入分成安排」）：

(i) 有關標的之產品日後在中國市場的任何銷售

向蘇州信諾維所付款項 = 日後在中國市場銷售標的之產品所得款項（扣

除有關稅項後）的5%

(ii) 有關標的之產品日後在海外市場的任何銷售

向蘇州信諾維所付款項 = 日後在海外市場銷售標的之產品所得款項（扣

除有關稅項後）的10%

(iii) 倘我們在海外市場（中國市場除外）轉讓標的之產品任何轉授權權利

向蘇州信諾維所付款項 = 倘我們在海外市場（中國市場除外）轉讓標的

之產品任何轉授權權利，我們同意與蘇州信諾維分成日後據此所得款項的三分之一(約33%)

年度上限、合同期限及上市規則的涵義

收入分成安排乃由我們與蘇州信諾維經公平磋商後釐定，並已考慮弗若xxxxx的意見，根據中國生物製藥市場可比較在研藥物轉讓協議，分成日後銷售收入及轉讓轉授權權利的所得款項乃屬慣常做法，從而降低被許可人應付的前期固定款項。

根據上市規則第14A.53條，上市發行人須就持續關連交易訂立年度幣值上限。由於我們就BTK轉讓及合作協議項下收入分成安排訂立年度幣值上限並不可行且極其困難。因此，我們已向聯交所申請且聯交所已向我們授出豁免，豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條項下的年度幣值上限規定。

此外，BTK轉讓及合作協議的期限為無固定期限。根據上市規則第14A.52條，上市發行人須訂立不超過三年的合同期限。我們就BTK轉讓及合作協議項下收入分成安排訂立不超過三年的合同期限並不可行且極其困難。因此，我們已向聯交所申請且聯交所已向我們授出豁免，豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條項下的固定期限規定。有關沒有就收入分成安排訂立年度上限及沒有就BTK轉讓及合作協議項下收入分成安排訂立不超過三年的合同期限的基準詳情，請參閱下文「－ 豁免申請－(i)豁免嚴格遵守三年合同期限及年度上限規定」。

由於本公司目前預期，按年度基準計有關各項上限的最高適用百分比比率超過 5%，故於上市後，BTK轉讓及合作協議項下擬進行的潛在不獲豁免持續關連交易須遵守上市規則第十四A章的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。請參閱下文

「－ 豁免申請－(ii)潛在不獲豁免持續關連交易的豁免申請」。

全面獲豁免持續關連交易

(4) 租賃協議項下的公用事業收費安排

除租賃協議項下的租金外，海口製藥同意就我們的業務運營為該物業購買公用事業服務（包括水、電、燃氣、電信服務等）。上述就該物業提供的公用事業服務的其他費用（「其他費用」）由我們按成本基準按照政府規定的該物業費率支付予海口製藥，並且消費金額將由雙方共同檢查相關儀表的每月讀數後確認。海口製藥隨後將與相關公用事業服務提供商結算。其他費用由有關部門不時公佈的參考價格釐定，海口製藥不收取額外費用。

公用事業服務為「消費服務」，因為這種服務(i)通常為供我們私人使用或消費的類型；(ii)供我們自身消費或使用，且具有公開市場及服務定價透明；(iii)我們在消費或使用時的狀態與購買時一致；及(iv)對本集團而言其條款不遜於獨立第三方可獲得的條款。基於上述原因，鑒於我們根據租賃協議使用公用事業服務乃於我們日常及一般業務過程中按一般商業條款使用，租賃協議項下的公用事業收費安排可全面獲豁免遵守上市規則第14A.97條項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

豁免申請

(i) 豁免嚴格遵守三年合同期限及年度上限規定

上市規則第14A.52條規定，協議的期限必須固定，以及反映一般商務條款或更佳條款。協議期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合同期。在該等情況下，上市發行人必須委任獨立財務顧問，解釋為何協議需要有較長的期限，並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。

上市規則第14A.53條規定，上市發行人必須就持續關連交易訂立年度上限。該上限必須：(1)以幣值表示；(2)參照根據上市發行人集團已刊發資料中的以往交易及數據釐定。如上市發行人以往不曾進行該等交易，則須根據合理的假設訂立上限；及(3)如有關交易須經股東批准，取得股東批准。

我們已申請豁免嚴格遵守上市規則第14A.52 條及第14A.53 條就BTK轉讓及合作協議訂立不超過三年的期限及訂立年度幣值上限，理由如下：

(a) 我們就BTK轉讓及合作協議項下收入分成安排訂立不超過三年的期限及年度幣值上限並不可行且極其困難。BTK轉讓及合作協議項下在研藥物的研究、開發、生產及商業化業務屬需要較長時間的交易性質。倘BTK轉讓

及合作協議的續簽在即使並無任何重大修訂、更改、撤銷或重新簽署的情況下，亦須每三年取得獨立股東的批准，我們將面臨在該等協議屆滿時未能續簽，進而喪失競爭優勢的不必要重大風險。這甚至可能妨礙本公司繼續經營業務，給我們的持續運營帶來重大不確定性。截至最後實際可行日期，我們並無從銷售其所開發的藥品產生收入。因此，我們的過往財務業績並非用作估計我們日後交易量的合適基準，故不可能就幣值交易金額作出可靠預測。此外，於最後實際可行日期，由於標的目前在澳洲處於I期臨床試驗，且我們只可預期於二零一九年年底前完成I期臨床試驗，故尚未開始商業化。由於並無過往交易金額，因此我們沒有足夠參考信息讓我們能夠對未來交易量及金額作出估計。所以，上市後設置強制性幣值上限將會對本公司造成沉重負擔且不符合股東的利益。

(b) 根據BTK轉讓及合作協議與蘇州信諾維保持長期獨家合作關係對我們的業務及發展至為重要。全球及中國生物製藥市場規模龐大。蘇州信諾維專注於有關腫瘤、中樞神經系統及感染的治療藥物的研究、開發、生產及商業化。我們維持與蘇州信諾維的業務關係為我們的藥物組合擴展至涵蓋免疫疾病提供戰略優勢，從而可保持我們的競爭力。此外，BTK轉讓及合作協議項下與蘇州信諾維的獨家合作條款，為本公司提供相關業務領域的專營權，並可維護本公司及股東的整體利益。因此，無固定限期合同安排對我們業務的可持續發展、確保我們順利持續經營以及日後BTK抑制劑在免疫疾病相關適應症方面商業化帶來的穩定收入及現金流量屬必需及至關重要。倘BTK轉讓及合作協議須取得獨立股東批准，則將令本公司面臨該等協議在固定期限屆滿後將無法續簽的風險。這將給我們的業務帶來不必要的重大不確定因素，因此不符合本公司及股東整體的最佳利益。

(c) 為BTK轉讓及合作協議項下收入分成安排訂立不超過三年的期限及年度幣值上限將不當地阻礙我們的發展與運營。我們從事用作治療免疫疾病基於 mAb的生物製劑之研發、製造及商業化。我們依賴在研藥物於不久將來商業化後所得收入及利潤。對BTK轉讓及合作協議的交易金額訂立幣值上限及三年期限，將對我們的未來收入設定任意上限，從而有效遏制我們能夠迎合市場需求的業務規模，不當阻礙我們的發展以及為全體股東增加及創造價值的能力。

基於以上所述，我們認為豁免嚴格遵守上市規則第14A.52 條及第14A.53 條，因此BTK轉讓及合作協議項下擬進行的交易不受任何幣值上限及三年合同期限所限制，最符合其業務性質，並符合本公司及股東的整體最佳利益。基於以上所述，聯席保薦人認為，BTK轉讓及合作協議（包括收入分成安排）並無固定年期屬正常商業慣例。

聯交所已就BTK轉讓及合作協議項下的潛在不獲豁免持續關連交易豁免我們嚴格遵守上市規則第14A.52條及第14A.53條的規定，惟須遵守下列條件：

(1) 如BTK轉讓及合作協議的條款出現任何重大變更，本公司將遵守上市規則第十四A章的公告、通函及獨立股東批准的規定；

(2) 本公司將委派專責小組執行BTK轉讓及合作協議項下擬進行的交易，並確保該等交易乃根據BTK轉讓及合作協議的條款進行；

(3) 本公司的首席執行官將竭盡所能定期監督BTK轉讓及合作協議的合規情況並遵守適用的上市規則規定（倘未經聯交所豁免）；

(4) 本公司獨立非執行董事及核數師將按年審閱涉及合作協議的交易，並於年報中確認上市規則第14A.55條及第14A.56條所載事項；

(5) 本公司將在本招股章程中披露訂立BTK轉讓及合作協議的背景、BTK轉讓及合作協議的條款、尋求豁免的理由以及董事及聯合保薦人有關BTK轉讓及合作協議項下交易公平及合理性的意見；

(6) 在標的進行銷售滿三年後，本公司將根據上市規則第14A.53條通過另行訂立協議及刊發公告（如適用）訂立幣值上限，如有關交易的最高適用百分比率超過5%，則須遵守（其中包括）通函及獨立股東批准的規定。此外，本公司將在年報中披露根據收入分成安排應付蘇州信諾維的費用的計算基準的詳細說明，以及有關基準的任何變更（須獲得獨立股東批准）；

(7) 如日後上市規則有任何修訂，對上述持續關連交易實施較於本招股章程日期更嚴格的規定，我們將即時採取必要措施確保遵守有關新規定；及

(8) 除尋求訂立不超過三年的合同期限及固定幣值年度上限的豁免外，本公司將遵守上市規則第十四A章的其他規定。

(ii) 潛在不獲豁免持續關連交易的豁免申請

由於BTK轉讓及合作協議項下擬進行的潛在不獲豁免持續關連交易將會持續進行，並將延續一段時間，故董事認為，嚴格遵守上市規則項下的公告及╱ 或獨立股東批准規定是不切實際，對本公司構成繁重負擔並會對本公司帶來不必要的行政成本。因此，我們已申請且聯交所已授予我們就BTK轉讓及合作協議項下擬進行的潛在不獲豁免持續關連交易豁免嚴格遵守公告及╱ 或獨立股東批准規定三年。

基於上文「－ 豁免申請－(i)豁免嚴格遵守三年合同期限及年度上限規定」所載理由，我們已申請且聯交所已授予我們豁免嚴格遵守上市規則第14A.52 條及第14A.53條。

除三年合同期限的規定外，已按上文「－ 豁免申請－(i)豁免嚴格遵守三年合同期限及年度上限規定」及「－ 豁免申請－(ii)潛在不獲豁免持續關連交易的豁免申請」所載尋求設定年度上限、公告及╱ 或獨立股東批准的豁免，我們將就有關BTK轉讓及合作協議項下擬進行的潛在不獲豁免持續關連交易一直遵守上市規則第十四A章的其他適用條文。

董事確認

董事（包括獨立非執行董事，但不包括須放棄投票的有關董事）認為，上文「－ 潛在不獲豁免持續關連交易」所述的潛在持續關連交易乃(i)於我們日常及一般業務過程中；(ii)按一般或更佳商業條款；及(iii)按公平合理且符合本公司及股東整體利益的條款訂立及將予進行。

聯席保薦人確認

聯席保薦人認為上文「－ 潛在不獲豁免持續關連交易」所述的潛在持續關連交易乃(i)於我們日常及一般業務過程中；(ii)按一般或更佳商業條款；及(iii)按公平合理且符合本公司及股東整體利益的條款已經訂立及將予進行。