简称特定含义本报告书、本报告、收购报告书指《杭州集智机电股份有限公司收购报告书》公司、集智股份、上市公司指杭州集智机电股份有限公司集智投资、一致行动人指杭州集智投资有限公司，公司股东新集智指杭州新集智机电有限公司，公司全资子公司谛听智能指杭州谛听智能科技有限公司，公司全资子公司收购人指楼荣伟本次发行指集智股份向特定对象发行 A 股股票的行为本次收购指楼荣伟及其一致行动人以现金认购集智股份本次向特定对象发行 A 股股票的行为证监会指...

杭州集智机电股份有限公司收购报告书

上市公司名称：杭州集智机电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：集智股份股票代码：300553

收购人：xxx

通讯地址/住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x

收购人一致行动人：杭州集智投资有限公司

通讯地址/住所：xxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二二年五月

收购人及一致行动人声明

x部分所述词语或简称与本收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含

义。

一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。xxx先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，且上市公司 2020 年年度股东大会非关联股东批准本次发行并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

七、收购人及其一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义 ‌

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

简称	特定含义
x报告书、本报告、收购报告书	指	《杭州集智机电股份有限公司收购报告书》
公司、集智股份、上市公司	指	杭州集智机电股份有限公司
集智投资、一致行动人	指	杭州集智投资有限公司，公司股东
新集智	指	杭州新集智机电有限公司，公司全资子公司
谛听智能	指	杭州谛听智能科技有限公司，公司全资子公司
收购人	指	xxx
x次发行	指	集智股份向特定对象发行 A 股股票的行为
x次收购	指	xxx及其一致行动人以现金认购集智股份本次向特定对象发行 A 股股票的行为
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》

本报告书中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节收购人及其一致行动人介绍 ‌

一、收购人基本情况 ‌

（一）xxx基本情况 ‌

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号	3301061970********
住所	杭州市拱墅区****
通讯地址	杭州市余杭区良渚街道七贤路 1 号
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（二）xxx最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系 ‌

截止本报告书签署日，xxx先生最近五年内的主要职业、职务及与任职单位的产权关系如下：

起止时间

任职单位

职务

主营业务

是否与任职单位

存在产权关系

2012 年 3 月

至今

集智股份

董事长、总经理

全自动xx机、测试机和自动化设备的研发、设计、生产和销售

直接持有公司 32.64% 的股权，通过其控制的集智投资间接控制公司 7.41% 的股权，合计控制公司

40.05%的股权

2011 年12 月

7 日至今

集智投资

执行董事

股权管理

直接持有该公司

91.49%股权

2014 年 1 月

至今

新集智

执行董事、总经理

全自动xx机、测试机和自动化设备的研发、设计、

生产和销售

集智股份全资子公司

2020 年 4 月

至今

谛听智能

执行董事、总经理

物联网设备制造；数字家庭产品制造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网

应用服务；电子

集智股份全资子公司

（气）物理设备及其他电子设备制

造

2017 年 6 月

至今

西安集星合智电子科技有限公司

董事长

军用模拟器、物联网用电设备管理系统的研发、生产

和销售

直接持有该公司

51.00%股权

2017 年 12

月至今

陕西集星合智防务科技有限公司

董事长

军用模拟器、物联网用电设备管理系统的研发、生产

和销售

直接持有该公司

40.80%股权

2020 年 10

月至今

和伍智造营（上海）科技发展有限

公司

董事

超声无损检测仪器设计、系统集成及技术服务

集智股份持有该公司 12.50%的股权

（三）xxx最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ‌

截至本报告书签署日，xxx先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）xxx控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ‌

截至本报告书签署日，除作为集智股份控股股东、实际控制人之外，xxx先生实际控制的企业情况如下：

序号

企业名称

注册地

注册资本

（万元）

持股比例

主营业务

杭州集智投

资有限公司

杭州市西湖区西园

三路 8 号 3 幢 401 室

500

91.49%

股权管理

西安集星合智电子科技有限公司

xxxxxxxxxxxxx 000 x

xxx 00 x 00000

1,000

51.00%

军用模拟器、物联网用电设备管理系统的研发、生产和销售

陕西集星合智防务科技

有限公司

xxxxxxxxx 0 xxxxxx

x 000 x

1,250

40.80%

军用模拟器、物联网用电设备管理系统的

研发、生产和销售

（五）xxx在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ‌

截至本报告书签署日，xxx先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、收购人一致行动人基本情况 ‌

（一）集智投资基本情况 ‌

公司名称	杭州集智投资有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	500 万元
成立日期	2011 年 12 月 7 日
经营期限	2011 年 12 月 7 日至 2031 年 12 月 6 日
社会信用代码	91330106586521670B
注册地址	xxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）
股东名称	xxx持有公司 91.49%股份，xx等自然人合计持有公司 8.51%股份
通讯地址	xxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x
联系电话	0000-00000000

（二）集智投资股权控制关系 ‌

1、一致行动人股权控制关系

截至本报告书签署日，集智投资的控股股东、实际控制人为xxx先生。

2、一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，集智投资的控股股东、实际控制人xxx先生的基本情况详见“本节一、（一）xxx基本情况”部分内容。

3、一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，除持有集智股份的股权外，集智投资及控股股东、实际控制人xxx先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见“本节一、（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分内容。

（三）集智投资从事的主营业务及最近三年财务状况 ‌

1、主营业务

集智投资成立于 2011 年 12 月 7 日，目前经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

2、最近三年财务状况

集智投资最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	469.61	468.96	503.65
所有者权益	462.19	462.69	500.13
资产负债率	1.58%	1.34%	0.70%
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	-	-	-
净利润	91.86	1,080.60	99.91
净资产收益率	19.87%	233.55%	19.98%

注：上述财务数据未经审计。

（四）集智投资最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ‌

截至本报告书签署之日，集智投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）集智投资的董事、监事和高级管理人员情况 ‌

截至本报告书签署之日，集智投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如

下：

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
xxx	执行董事	3301061970********	中国	浙江杭州	否
xx	经理	4208021978********	中国	浙江杭州	否
xxx	监事	2327001982********	中国	浙江杭州	否

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证

券市场明显无关的除外））、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）集智投资及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况‌

截至本报告书签署日，集智投资及xxx先生均不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（七）集智投资关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 ‌

集智投资成立于 2011 年 12 月 7 日，控股股东及实际控制人为xxx先生。截至本报告书签署日，最近两年集智投资控股股东、实际控制人未发生过变更。

三、收购人及其一致行动人关系的说明 ‌

xxx先生持有集智投资 91.49%的股权。xxx先生为集智投资控股股东并在集智投资担任执行董事，集智投资持有集智股份 7.41%的股份。

根据《收购管理办法》的相关规定，xxx先生与集智投资构成一致行动关系。因此，xxx先生与集智投资被认定为一致行动人。

第二节收购决定及收购目的 ‌

一、本次收购的目的 ‌

公司控股股东、实际控制人xxx先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于支持公司战略发展的资金需求，决定认购公司本次发行股票。公司本次发行募集资金用于补充流动资金，满足公司全自动xx机（含高速及准高速xx机）和自动化设备等产品领域的生产经营、市场开拓和技术研发资金需求，以进一步稳固行业地位，并加速推进新产品新项目的规模化发展，提升公司盈利能力。同时，本次发行募集资金有利于加强公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。

二、未来十二个月继续增持或减持计划 ‌

xxx先生承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置集智股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节收购方式 ‌

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ‌

本次发行前，xxx直接持有公司 12.43%的股份，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接控制公司 9.64%的股份，合计控制公司 22.07%的股份，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 14,400,000 股有限售条件流通股。实际控制人xxx直接持有公司 32.64%的股份，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接控制公司 7.41%的股份，合计控制公司 40.05%的股份，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。

二、本次收购基本情况 ‌

（一）向特定对象发行股票种类及面值 ‌

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）认购对象及认购方式 ‌

本次发行股票采取向特定对象发行的方式。

（三）发行数量 ‌

本次向特定对象发行股票发行数量为 14,400,000 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本数量的 30%。全部由发行人控股股东、实际控制人xxx以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]2969 号）的相关要求。

（四）发行价格和定价原则 ‌

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 21.62 元/股。

鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已于 2021 年 5 月 31 日实施完毕（向全

体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元），根据公司向特定发行对象发行股票方案发

行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 21.62 元/股调整为

21.42 元/股。

（五）限售期 ‌

本次发行新增股份为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起 36 个月内

不得转让，自 2022 年 5 月 30 日起开始计算。锁定期结束后上市流通安排按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）本次发行履行的内部决策程序 ‌

1、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。

2、2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。

3、2022 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

4、2022 年 4 月 18 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

（七）监管部门的审核过程 ‌

1、2021 年 7 月 7 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认

为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2021 年 9 月 10 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

（八）募集资金验资 ‌

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 5 月 12 日出具的《验资报

告》（中汇会验[2022]4161 号），截至 2022 年 5 月 11 日，集智股份本次向特定对

象发行股票总数量为 14,400,000 股，发行价格为 21.42 元/股，募集资金总额为人民币308,448,000.00 元，扣除各项发行费用人民币6,655,094.35 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 301,792,905.65 元。其中新增注册资本及股本为人民币 14,400,000.00 元（大写：壹仟肆佰肆拾万元整），资本公积为人民币 287,392,905.65 元（大写：贰亿捌仟柒佰叁拾玖万贰仟玖佰零xx陆角伍分）。

三、本次收购相关协议主要内容 ‌

2021 年 3 月 16 日，xxx与集智股份签署了《杭州集智机电股份有限公司与xxx关于附条件生效的股份认购协议》。协议涉及的主要条款如下：

1、合同主体与签订时间

甲方：杭州集智机电股份有限公司乙方：xxx

签订时间：2021 年 3 月 16 日

2、认购方式

乙方全部以现金认购本次发行的股票。

3、认购价格及定价依据

甲乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定确定本次发行 A 股股票的定价依据。

甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为 21.62 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 80%。鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已于 2021 年 5 月 31 日实施完毕（向全体股东每 10 股派发现金

红利 2.0 元），根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，

公司本次向特定对象发行股票的价格由 21.62 元/股调整为 21.42 元/股。

4、认购金额和数量

甲乙双方同意，乙方按照 21.62 元/股的价格认购甲方本次发行的 1,440 万股

A 股股票，认购价款为 31,132.80 万元人民币。

发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。

鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已于 2021 年 5 月 31 日实施完毕（向全

体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元），公司本次向特定对象发行股票的价格由

21.62 元/股调整为 21.42 元/股，发行股数不变仍为 1,440 万股，认购价款相应调整为 30,844.80 万元。

5、限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

6、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

7、协议的生效、变更、终止或解除

x协议经甲乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议。

（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过。

（3）本次发行获得中国证监会注册。

若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。

本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲乙双方可协商解除本协议。

四、收购人所持上市公司股份权利限制的情况 ‌

截至本报告书签署日，收购方直接持有和间接持有集智股份的股份质押情况如下：

股东名称	持股情况		质押情况
股东名称	持股数量（股）	持股比例	质押数量（股）	质押比例
xxx	20,366,728	32.64%	5,966,728	9.56%
集智投资	4,232,348	6.78%	4,232,348	6.78%
合计	24,599,076	39.42%	10,199,076	16.34%

除上述情形之外，xxx所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第四节资金来源 ‌

一、资金总额、资金来源及支付方式 ‌

本次发行对象xxx先生认购所需资金为 30,844.80 万元，为现金一次性支付，资金来源主要为朋友借款。根据xxx先生与朋友xxx先生签署的《借款协议》，xxx先生以其直接和间接持有的集智股份 10,199,076 股股份作为质押，向xxx先生借款 3.1 亿元人民币，借款期限为三年，借款利率为年化 8%。借款资金仅用于xxx先生认购公司本次发行的股票，借款期限届满时，经双方协商一致可以展期二年。

二、收购人承诺 ‌

根据xxx先生出具的《承诺函》，用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于其合法自有资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司及其主要股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。

第五节免于发出要约的情况说明 ‌

一、免于发出要约的事项及理由 ‌

本次收购完成前，公司实际控制人为xxx，直接持有公司 12.43%的股份，通过其控制的集智投资间接持有公司 8.82%的股份，直接和间接持有公司 21.25%的股份

x次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 14,400,000 股有限售条件流通股。实际控制人xxx合计持有公司 39.42%的股份，导致xxx本次收购触发《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

xxx已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，

且上市公司 2020 年度股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购人要约收购义务，xxx在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构 ‌

本次收购的向特定对象发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：

序号	股东名称	x次发行前		x次发行后
序号	股东名称	持股数量（股）	占比	持股数量（股）	占比
1	xxx	5,966,728	12.43%	20,366,728	32.64%
2	集智投资	4,626,100	9.64%	4,626,100	7.41%
3	其他股东	37,407,172	77.93%	37,407,172	59.95%
合计		48,000,000	100.00%	62,400,000	100.00%

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ‌

收购人已经聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见》之“五、核查意见”。

第六节后续计划 ‌

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ‌

截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内改变集智股份主营业务或者对集智股份主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ‌

截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ‌

本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。如果未来根据上市公司的实际情况，后续需要调整相关人员，收购人及其一致行动人将依法行使股东权利，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，向上市公司推荐符合法律法规要求的董事、监事候选人，并由上市公司股东大会根据《公司法》《公司章程》等选举产生；推荐高级管理人员，并由董事会决定聘用。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ‌

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ‌

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化计划 ‌

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ‌

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购变动完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节对上市公司的影响分析 ‌

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ‌

本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。

本次收购后，收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ‌

本次收购不会导致控股股东及实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ‌

本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺：“（1）不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；（2）自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；（3）尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将

按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；（4）将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；（5）本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”

第八节与上市公司之间的重大交易 ‌

一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交 ‌

易

收购人及其一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内不存在与上市公司及

其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ‌

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的

董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ‌

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、收购人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ‌

截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ‌

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ‌

经相关人员自查，收购人及其一致行动人在收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。

二、收购人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情 ‌

况

经相关人员自查，在收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节其他重大事项 ‌

一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节备查文件 ‌

一、备查文件 ‌

序号	文件名
1	收购人的身份证明文件
2	收购人的一致行动人集智投资董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件
3	收购人与集智股份签署的附生效条件的认购协议
4	收购人认购资金来源的借款协议
5	收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告
6	收购人关于保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争和关联交易的承诺函
7	集智投资最近三年财务报表
8	收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
9	法律意见书
10	中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、查阅地点 ‌

本报告书和备查文件备置于集智股份，供投资者查阅。

收购人声明 ‌

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

xxx

年月日

一致行动人声明 ‌

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：

xxx

杭州集智投资有限公司

年月日

律师声明 ‌

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

x 也 xxx

律师事务所负责人：

颜华荣

国浩律师（杭州）事务所

年月日

（此页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：

xxx

年月日

（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

一致行动人：杭州集智投资有限公司

法定代表人：

xxx

年月日

附表

收购报告书

基本情况

上市公司名称

杭州集智机电股份有限公司

上市公司所在地

浙江省杭州市

股票简称

集智股份

股票代码

300553

收购人名称

xxx

收购人注册地/住所

浙江省杭州市拱墅区

拥有权益的股份数量变化

增加 🗹

不变，但持股人发生变化🞎

有无一致行动人

有无

☑

🞎

收购人是否为上市公司第一大股东

是 🗹

否 □

收购人是否为上市公司实际控制人

是否

🗹

□

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是 □

否 🗹

回答“是”，请注明公司家数

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 □

否 🗹

回答“是”，请注明公司家数

收购方式

（可多选）

通过证券交易所的集中交易协议转让 □

国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 🗹

执行法院裁定 □继承 □

赠与 □

其他 □

（请注明）

□

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次披露前，xxx直接持有公司5,966,728股股份，持股比例为12.43%

，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接持有公司4,232,348股股份，持股比例为8.82%，合计持有公司10,199,076股股份，持股比例为21.25%。

本次收购股份的数量及变动比例

x次发行股票14,400,000股，均由xxx认购。本次发行完成后，xxx先生持股比例为39.42%，变动比例为18.17%。

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：向特定对象发行股票完成股份登记方式：认购上市公司向特定对象发行股票

是否免于发出要约

是 ☑

否 □

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的，投资者承诺年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

xxx已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让

，且上市公司2020年度股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购人要约收购义务，xxx在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三

条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

与上市公司之间

是否存在持续关联交易

是否

□

🗹

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞

争

是否

□

🗹

收购人是否拟于未来12个月内继

续增持

是 □

否 🗹

收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置集智股份的计划

收购人前6 个月是否在二级市场买卖该上市

公司股票

是否

□

🗹

是否存在《收购

办法》第六条规定的情形

是否

□

🗹

是否已提供《收购办法》第五十

条要求的文件

是否

🗹

□

是否已充分披露

资金来源

是

否

🗹

□

是否披露后续计

划

是

否

🗹

□

是否聘请财务顾

问

是

否

□

🗹

本次收购是否需取得批准及批准进展情况

是 🗹

否 □

本次收购涉及的向特定对象发行股票已经上市公司股东大会及证监会审核通过。

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是 □

否 🗹

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司收购报告书（附表）》之签字盖章页）

收购人：

xxx

年月日

（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司收购报告书（附表）》之签字盖章页）

一致行动人：杭州集智投资有限公司

法定代表人：

xxx

年月日

Document Metadata

Table of Contents

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签署日期：二〇二二年五月

目 录

1、一致行动人股权控制关系

2、一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

3、一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况

1、主营业务

2、最近三年财务状况

（六）集智投资及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况‌

1、合同主体与签订时间

2、认购方式

3、认购价格及定价依据

4、认购金额和数量

5、限售期

6、违约责任

7、协议的生效、变更、终止或解除

易

况

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