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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于 《丰泽智能装备股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书 |
二〇二一年八月 |
北京市中伦（深圳）律师事务所关于
《丰泽智能装备股份有限公司收购报告书》的补充法律意见书
致：科顺防水科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“上市公司”、“收购人”）委托，担任科顺防水科技股份有限公司收购丰泽智能装备股份有限公司事宜（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，并已就《丰泽智能装备股份有限公司收购报告书》相关事项出具
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于<丰泽智能装备股份有限公司收购报告书>的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2021 年 3 月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于丰泽智能装备股份有限公司收购项目的反馈问题清单》（以下简称“《问题清单》”），要求本所就本次收购相关事项补充发表意见。本所现就《问题清单》所涉相关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书声明事项与《法律意见书》声明事项一致。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的词语或简称与《法律意见书》中的含义相同。
基于上述声明，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《第 5 号准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《问题清单》第 2 题：请明确本次交易的具体交易方式，若交易方式为特定事项协议转让的，请在《收购报告书》中补充披露：（1）本次交易的每股价格是否符合《特定事项协议转让细则》、《特定事项协议转让业务办理指南》等规定要求；（2）若届时无法通过特定事项协议转让实现本次交易的应对措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》
（以下简称“《转让细则》”）第二条的规定，该细则所称特定事项协议转让，是指转让双方因收购及股东权益变动、存在控制关系、引进战略投资者等特定事项达成转让协议，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）提出书面申请，经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算办理过户登记的转让方式。
根据《丰泽智能装备股份有限公司收购报告书（修订版）》（以下简称“《收购报告书（修订版）》）及各方签署的协议文件，标的资产的过户交割手续安排在丰泽股份取得全国股转公司同意其终止挂牌申请之后，交易各方无需在中国结算办理过户登记。
综上，本所认为，本次交易的交易方式不属于特定事项协议转让。
二、《问题清单第》3 题：请在《收购报告书》中补充披露收购人控股股东、实际控制人是否具备收购人资格。请财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
如《法律意见书》所述，xxx、xxxxx为收购人的控股股东和实际控制人。根据xxx、xxxxx的征信报告、无犯罪记录证明及承诺文件，并经本所律师登录中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网进行查询且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，xxx、xxx夫妇最近 2 年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的
情形。
综上，本所认为，收购人控股股东、实际控制人具备收购人资格。
三、《问题清单》第 4 题：根据收购人披露的《发行股份及支付现金购买资产预案》：（1）待标的资产评估报告出具后，将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价，并在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议；（2）本次交易存在交易方案调整的风险。请在最终交易方案确定后及补充协议等相关约定全部确认并签署后，在《收购报告书》中更新披露相应内容。请财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
2021 年 8 月 16 日，收购人与xx等丰泽股份 86 名股东分别签署了《购买
资产协议》的补充协议，并与xx等丰泽股份 8 名股东签署了《业绩承诺补偿协议》，约定对本次交易的交易对方、标的资产、业绩承诺方、评估基准日等进行调整，并根据收购方第三届董事会第四次会议审议通过的审计、评估及净利润预测结果协商确定交易价格。调整后的交易方案及补充协议的相关约定均已更新披露在《收购报告书（修订版）》之“第二节 x次收购基本情况”。
本次收购相关方案更新的主要内容如下：
方案要点 | 更新前 | 更新后 |
交易对方 | 丰泽股份全部股东 | xx等 86 名股东 |
标的资产 | 丰泽股份 100%股权 | 丰泽股份 93.54%股权 |
评估基准日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 3 月 31 日 |
评估值 | - | 49,600 万元（标的公司 100%股权） |
交易作价 | 49,560 万元 | 46,358.87 万元（因标的资产变更导 致的更新，每股价格未发生变更，） |
发行价格 | 23.50 元/股 | 12.97 元/股（收购人于 2021 年 7 月 1 日除权除息） |
业绩承诺方 | 孙诚、xxx、xxx、xx、xxx、 xxx、xxx、xxx、顺诚润禾 | xx、xxx、xxx、xx、x xx、xxx、xxx、杜海水 |
综上，本所认为，本次交易的方案调整已经收购人第三届董事会第四次会议审议通过，交易各方已经签署相关协议，调整后的交易方案及补充协议的相关约定均已在《收购报告书（修订版）》中进行更新。
四、《问题清单》第 9 题：请在《收购报告书》中补充披露收购人及其关联方是否与挂牌公司从事相同、相似业务的情况，是否存在同业竞争，及相关承诺和措施。请财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
根据《收购报告书（修订版）》、收购人及其实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核查，本次交易完成后，科顺股份将成为丰泽股份的控股股东，xxx、xxxx成为丰泽股份的实际控制人。科顺股份从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务，丰泽股份为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩装置等，科顺股份及其控制的企业与丰泽股份不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。科顺股份的实际控制人xxx、xxxxx的除收购人及其附属公司以外的企业与丰泽股份亦不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
为充分保护丰泽股份利益，避免同业竞争，收购人及其实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，承诺人或承诺人控制的其他企业不存在以直接或间接方式从事与丰泽股份的主营业务构成或可能构成竞争关系且对丰泽股份构成重大不利影响的业务或活动；
2、在丰泽股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，承诺人不会利用对丰泽股份的控制权影响丰泽股份的独立性、非法侵占丰泽股份的商业机会、损害丰泽股份及丰泽股份其他股东的正当权益；
3、承诺人将赔偿丰泽股份因承诺人违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上，本所认为，收购人及其实际控制人与挂牌公司不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争，且收购人及其实际控制人已就此出具承诺。
五、《问题清单》第 10 题：《收购报告书》与律师出具的《法律意见书》中，关于同业竞争情况及避免同业竞争的措施，存在表述不一致的情况，请核查修改。请财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
经核查，本所出具的《法律意见书》与《收购报告书》中关于同业竞争情况和避免同业竞争的措施的相关内容不存在不一致的情况。
六、《问题清单》第 14 题：请在《收购报告书》中补充披露，挂牌公司章程中有无设置要约收购相关条件，及本次收购是否触发要约收购。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，收购人本次收购未采用要约收购的方式，且丰泽股份现行《公司章程》中未设置要约收购相关条件。据此，本所认为，本次收购不触发要约收购。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签章页）