Commerce & Finance Law Offices
北京市通商律师事务所
关于《上海国嘉实业股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
二零一六年十二月
通 商 律 師 事 務 所
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目 录
五、 本次收购事实发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票情况 17
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
被收购人、公众公司、国嘉 实业、国嘉 5 | 指 | 上海国嘉实业股份有限公司 |
收购人、利泰农业 | 指 | 广东利泰农业开发有限公司 |
US III | 指 | US Industrial Investment Inc. |
US III Holdings | 指 | US III Holdings Limited |
惠州中创 | 指 | 惠州中创能源有限责任公司 |
海南xxx | 指 | 海南xxx投资咨询有限公司 |
深圳信德佳 | 指 | 深圳市信德佳投资发展有限公司 |
本次收购 | 指 | US III Holdings、惠州中创将其持有的国嘉实业 49,033,067 股股份转让给利泰农业，利泰农业成为国嘉实业控股股东，实现对国嘉实业收购 的行为 |
收购报告书 | 指 | 上海国嘉实业股份有限公司收购报告书 |
本法律意见书 | 指 | 北京市通商律师律师所关于上海国嘉实业股份 有限公司收购报告书之法律意见书 |
x泰制药 | 指 | 广东利泰制药股份有限公司 |
x泰文化 | 指 | 广东利泰文化广场发展有限公司 |
利泰健康 | 指 | 广东利泰大健康产业股份有限公司，曾用名广东利泰饮用水有限公司，新三板挂牌公司，简 称“利泰健康”，代码 835899 |
利泰物流 | 指 | 广东利泰医药物流有限公司 |
x泰投资 | 指 | 普宁市利泰投资管理有限公司 |
x泰建筑 | 指 | 广东利泰建筑安装工程有限公司 |
x泰房地产开发 | 指 | 广东利泰房地产开发有限公司 |
利泰医药 | 指 | 普宁市利泰广源医药营销股份有限公司，新三 板挂牌公司，简称“利泰医药”，代码 839888 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则(试行)》 |
《暂行办法》 | 指 | 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办 法》 |
本所、我们 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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北京市通商律师事务所
关于上海国嘉实业股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：广东利泰农业开发有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受利泰农业的委托，担任其收购国嘉实业的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第5号》等有关法律、法规和中国证监会以及股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为利泰农业通过受让国嘉实业49,033,067股股份而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1. 本所律师系根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规、规章和规范性文件，对收购人就题述事宜涉及有关事实和法律事项进行了查验，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函等。同时，本所律师向收购人之董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员做了必要的询问和讨论。
2. 本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次收购发表法律意见。
3. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次申请文件的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
4. 收购人已向本所及经办律师确认，其所提供的文件和所作的xx和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已披露和提供，无任何隐瞒和疏漏或导致重大误解的情形。收购人所提供的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件；相关全部文件的印章、签字均真实、有效。
5. 本所及经办律师仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
6. 本所律师同意收购人部分或全部在《收购报告书》中引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的；本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件，随其他申请文件一起上报，并对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师就本次收购的有关法律事宜出具法律意见如下：
一、 收购人的主体资格
(一) 收购人基本情况
根据利泰农业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，利泰农业持有普宁市工商行政管理局于2016年11月2日颁发的《营业执照》，根据该营业执照，利泰农业的基本情况如下：
企业名称 | 广东利泰农业开发有限公司 |
统一社会信用代码 | 91445281066718429B |
住所 | 普宁市大南山街道陂沟村飞鹅岭 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000万元 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 农业技术的研发；种植：水果、蔬菜、花卉、树木、中药材；收购：农副产品、树木、花卉。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2013年4月25日 |
营业期限 | 长期 |
(二) 收购人实际控制人情况
根据利泰农业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，利泰农业的股权结构图如下：
90%
xxx
xxx
x泰农业
10%
xxxxx与xxx女士系夫妻关系，利泰农业的实际控制人为xxx夫妇。根据收购人提供的xxx夫妇的身份证扫描件及简历，二人的基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，身份证号为44052719740615****，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxx00x，无境外永久居留权，硕士研究生。 1996年8月至1998年10月任普宁市建筑工程公司施工队施工预算员，1998年
11月至0000x00xxxxxxxxx，0000x12月至2005年7月任广东利泰保健品有限公司法定代表人、董事长，2005年7月至2009年2月任广东利泰药业有限公司(利泰制药前身)法定代表人、董事长，2009年3月至2012年5月任利泰制药法定代表人、董事长，2012年6月至今任利泰制药法定代表人、
董事长兼总经理。2012年12月至2013年3月任广东利泰饮用水有限公司(利泰健康前身)法定代表人、执行董事、经理，2013年4月至2015年8月任广东利泰饮用水有限公司法定代表人、执行董事，2015年9月至今任利泰健康法定代表人、董事长。2013年4月至2015年5月任利泰农业法定代表人、执行董事、经理；2015年6月至今任利泰农业法定代表人、执行董事。2013年9月至2015年4月任利泰物流法定代表人、执行董事、经理；2015年4月至今任利泰医药执行董事。2014年3月至2015年5月任利泰文化法定代表人、执行董事、经理；2015年6月至今任利泰文化法定代表人、执行董事。2015年1至2015年2月任利泰建筑监事；2015年2月至2015年5月任利泰建筑执行董事、经理；2015年6月至今任利泰建筑执行董事。
xxx，女，中国国籍，身份证号为44528119791104****，住所为xxxxxxxxxxxxxxxx00x，无境外永久居留权，1999年6月毕业于普宁职业技术学校幼师专业，中专学历。2013年4月至今任利泰农业；2013年9月至今任利泰物流监事；2014年3月至今任利泰文化监事；2015年1月至今任利泰建筑监事；2012年12月至2015年8月任广东利泰饮用水有限公司监事；2015年9月至今任利泰健康监事。
根据公司提供的资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，利泰农业实际控制人控制的核心企业情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代 表人 | 经营范围 | 股权结构 |
1 | 利泰制药 | 38,888 | xxx | 生产：大容量注射剂(含聚丙烯输液瓶、玻璃瓶、多层共挤膜输液袋、聚丙烯输液袋)，小容量注射剂，口服液，糖浆剂，原料 药，合剂，中药提取车 间；保健食品生产销售(口服液)；商标、专利有偿许可使用；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可展看经营活动) | 利泰农业： 70.23% 利泰文化：17%xxx：3% 潮州市恒远矿业有限公司： 9.77% |
2 | 利泰文化 | 1,000 | xxx | 群众文化交流活动，文化活动策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) | xxx：95%xxx：5% |
3 | 利泰健康 | 3,800 | xxx | 生产：饮料；货物进出 口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) | xxx：91.58%xxx：8.42% |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代 表人 | 经营范围 | 股权结构 |
4 | 利泰物流 | 5,800 | xx | 货运配载(代理)、货运信息服务；普通货运；批 发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料 药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)；化妆品，保健食品，医疗器械，消毒用品，包装材料，塑料包装箱，纸箱，预包装食品、乳制品(含婴 幼儿配方乳粉)、酒类；电 子商务、电子支付的技术开发，商务信息咨询；货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) | xxx：97%xxx：3% |
5 | 利泰投资 | 500 | xxx | 投资项目管理，投资咨询服务，参与实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) | xxx：97%xx雄：3% |
6 | 利泰建筑 | 1,180 | xxx | 建筑机电安装工程专业 承包叁级，环保工程专业承包叁级，钢结构工程专业承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，建筑工程施工总承包叁 级，市政公用工程施工总承包叁级；建筑业信息咨询服务；电梯信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) | xxx：95%利泰投资：5% |
7 | 利泰房地产开发 | 1,388 | xxx | 房地产开发，物业管理；房地产经纪。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) | xxx：95%利泰投资：5% |
8 | 利泰医药 | 2,888 | xxx | 批发：中药材(收购)，中药饮片，中成药，化学药 制剂，抗生素原料药，抗 | x泰投资：51%xxx：31% xxx：18% |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 法定代 表人 | 经营范围 | 股权结构 |
生素制剂，生化药品，生物制品(除疫苗)，医疗器械，保健食品，预包装食品，日用品，消毒用品，化妆品；商业房屋租赁，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
(三) 收购人的董事、监事及高级管理人员
根据利泰农业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，利泰农业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 | 是否取得其他国家或 地区的永久居留权 |
xxx | 执行董事 | 中国 | 否 |
xxx | 监事 | 中国 | 否 |
xxx | 经理 | 中国 | 否 |
(四) 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、失信被执行人信息网、中国证监会网站等公开查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五) 收购人的资格
1. 根据收购人提供的相关证明材料、书面承诺及本所律师核查，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的下列情形：
(1) 收购人负有数额较大的债务，到期末未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
(3) 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
(4) 存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
2. 收购人系依法设立并有效存续的有限公司，注册资本与实收资本均为人民币1,000万元，符合《投资者细则》第三条之规定。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依照法律法规等规范性文件及其章程之规定需要终止的情形；收购人具备《收购管理办法》规定的收购非上市公众公司的主体资格，且符合中国证监会及股转系统投资者适当性制度的有关规定。
二、 本次收购的基本情况
(一) 本次收购涉及的相关协议
2016年11月30日，收购人利泰农业与US III、US III Holdings、惠州中创签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1. 转让方式与价格：US III Holdings将其持有的国嘉实业6,600,000股的股份以人民币1元的价格转让给利泰农业；惠州中创将其持有的国嘉实业 42,433,067股的股份以人民币1元的价格转让给利泰农业。
2. 支付方式：本次股份转让的对价支付方式及时间由协议各方按下述原则另行协商确定：(1) 惠州中创同意利泰农业将应分别支付给惠州中创的对价支付给US III Holdings。(2) US III Holdings同意与利泰农业另行协商，由利泰农业采取US III Holdings与利泰农业共同认可的方式向US III Holdings支付《股份转让协议》项下全部对价。(3) 支付时间由US III Holdings与利泰农业另行协商确定。
3. 协议生效条件：《股份转让协议》自国嘉实业办理恢复工商营业执照，且US III Holdings、惠州中创协助利泰农业办理完毕国嘉实业股份登记、托管手续后生效。如利泰农业本次受让的全部国嘉实业股份未能在2016年12月31日前在中登公司办理完毕登记、托管手续，则《股份转让协议》自始不生效。
4. 2016年8月17日，国嘉实业与利泰农业签署了《上海国嘉实业股份有限公司股权分置改革框架协议》(以下简称“《框架协议》”)，若《股份转让协议》与《框架协议》签订原则不一致的，各方按《框架协议》的补充条款执行。
注：本次收购前后国嘉实业权益变动情况如下：
单位：万股
股东名称 | x次收购前 | 股份转让 数 | x次收购后 | ||
持股数量 | 股比 | 持股数量 | 股x | ||
x泰农业 | - | - | 4,903.31 | 4,903.31 | 27.28% |
US III / US III | 5,141.18 | 28.61% | -660.00 | 4,481.18 | 24.94% |
Holdings(注 1) | (注 3) | ||||
惠州中创(注 2) | 4,243.31 | 23.61% | -4,243.31 | - | - |
其他非流通股东 | 5,548.49 | 30.87% | 5,548.49 | 30.87% | |
非流通股东合计 | 14,932.98 | 83.09% | 14,932.98 | 83.09% | |
流通股东 | 3,038.01 | 16.91% | 3,038.01 | 16.91% | |
股份总数 | 17,970.99 | 100.00% | 17,970.99 | 100.00% |
注1：2002年5月6日，US III与US III Holdings签订了《Agreement for Sale and Purchase of Shares in Shanghai CITIC-Jiading Industrial Co., Ltd.》，US III将其持有的国嘉实业5,141.18 万股非流通股以5,847.32 万元转让给US III Holdings。2002年10月12日，上海市外国投资工作委员会下发了沪外资委批字(2002)第1420号《关于上海国嘉实业股份有限公司股权转让的批复》，批准了本次转让。2002年11月25日，工商变更登记手续办理完毕。上述事项已在国嘉实业2002年度报告中披露。截至本法律意见书出具之日，US III Holdings尚未在登记公司办理股份登记手续。
注2：2016年5月20日，海南xxx、深圳信德佳与惠州中创签订了《股份转让协议》，海南xxx、深圳信德佳将其持有的国嘉实业合计4,243.31万股非流通股转让给惠州中创。截至本法律意见书出具之日，惠州中创尚未在中登公司办理股份登记手续。
经本所律师核查，在上述股份转让时，转让方海南xxx、深圳信德佳均处于吊销未注销的状态，且截至本法律意见书出具之日，前述转让方均仍处于吊销未注销状态，海南xxx的股东为来光贤、xxx，深圳信德佳的最终控股股东为xxx。根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《行政处罚法》、《最高人民法院关于企业营业执照被吊销后，其民事诉讼地位如何确定的函》(法经[2000]24号)及《最高人民法院经济审判庭关于人民法院不宜以一方当事人公司营业执照被吊销，已丧失民事诉讼主体资格为由，裁定驳回起诉问题的复函》(法经[2000]23号函 )等相关法律法规、司法解释的规定，本所律师认为，吊销营业执照是工商行政管理部门的一种行政处罚措施，吊销营业执照虽然剥夺了其生产经营权，但并未剥夺公司的民事主体资格及诉讼主体资格，公司被吊销营业执照后仍具有民事权利能力和民事行为能力，并可以公司名义对外从事民事活动。且上述股份转让已取得海南xxx股东来光贤、xxx，深圳信德佳xxx的同意，来xx、xxx、xxx系《股份转让协议》的签署主体，前述股东在《股份转让协议》中承诺对所转让的股份拥有完整的财产权利，有权决定海南xxx、深圳信德佳上述股份转让事宜，并承担相应的法律和连带赔偿责任。因此，本所律师认为，转让方海南xxx、深圳信德佳处于吊销未注销的状态，不影响上述股份转让协议的有效性。
注3：2016年11月30日，US III、US III Holdings与北京中创华艺文化传媒有限公司签订了《股权转让协议》，US III Holdings将其持有的国嘉实业剩余 4,481.18万股非流通股转让给北京中创华艺文化传媒有限公司。
(二) 本次收购的授权与批准
2016年11月30日，利泰农业通过股东会决议，同意利泰农业以人民币1元价格受让US III Holdings持有的国嘉实业6,600,000股股份，同意以人民币1元价格受让惠州中创持有的国嘉实业42,433,067股股份。同意就前述股份受让事宜与US III Holdings、惠州中创签署《股份转让协议》。
截至本法律意见书出具之日，国嘉实业的第一大股东系US III Holdings，该企业系在境外设立的公司，持有国嘉实业28.61%股份，利泰农业本次受让其持有的国嘉实业股份及本次收购完成后，利泰农业将持有国嘉实业 27.28%股份，成为国嘉实业第一大股东。根据《暂行办法》第六条相关规定，本次收购需在变更事项发生后30日内通过外商投资综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案
手续。
另经本所律师核查，本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。截至本法律意见出具之日，除尚需在股转系统履行信息披露及履行外商投资企业变更备案手续外，本次收购已履行必要的法律程序。
(三) 本次收购的资金来源
根据收购方出具的说明，本次收购的资金总额为 2 元，资金来源为收购方自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次收购的目的及后续计划
(一) 本次收购的目的
2016年8月17日，国嘉实业与利泰农业签署了《框架协议》，拟引入利泰农业实施股权分置改革，利泰农业拟将其控股的利泰制药注入国嘉实业。2016年8月22日，国嘉实业披露了上述事项，详见《上海国嘉实业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》(2016-032 号)。利泰农业受让US III Holdings、惠州中创持有的国嘉实业股份后，成为国嘉实业的控股股东，将继续推进国嘉实业股权分置改革事项，保护国嘉实业全体股东尤其是中小
股东的利益。
(二) 收购人的后续计划
1. 公众公司主要业务和资产的调整计划
根据本所律师核查国嘉实业的定期报告及《收购报告书》，国嘉实业自 2015年以来开始涉足软件开发业务，但是业务发展缓慢，不利于提升公众公司盈利能力。本次收购完成后，利泰农业将其控股的利泰制药注入国嘉实业，国嘉实业的主营业务将变更为氨基酸大输液及普通大输液的研发、生产和销售业务。
2. 公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，国嘉实业将根据公司章程择机召开股东大会，改组国嘉实业董事会和监事会，并由董事会重新任命高级管理人员。
3. 公众公司组织机构的调整计划
x次收购完成后，收购人在国嘉实业的后续经营管理过程中，根据新业务开展情况，将对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。
4. 公众公司章程修订的计划
x次收购完成后，利泰农业将根据实际需要依据《公司法》、《证券法》、
《监督管理办法》等有关法律、法规规定对国嘉实业的公司章程进行相应的修改。
5. 公众公司员工聘用的调整计划
员工聘用与解聘将根据国嘉实业主营业务的需要进行调整，如发生员工聘用或解聘事项，国嘉实业将严格按照相关法律法规的要求，依法进行聘用或解聘，并履行相关批准程序及信息披露义务。
四、 本次收购对公众公司的影响
(一) 独立性
x次收购完成后，利泰农业将成为国嘉实业的控股股东，xxx夫妇将成为国嘉实业的实际控制人。
本次收购实施前，国嘉实业已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次收购完成后，国嘉实业将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。利泰农业将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
利泰农业承诺在本次收购完成后，将遵守相关法律、法规等规范性文件及
《公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响国嘉
实业的独立性，保持国嘉实业在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
根据收购人出具的说明，利泰农业将其控股的利泰制药注入国嘉实业后，将大幅提升国嘉实业的资产规模，增强盈利能力，改善财务状况，提高抗风险能力，保护全体股东尤其是中小股东的利益。
为保证本次收购完成后国嘉实业的独立性，利泰农业及其实际控制人出具了《关于保证独立性的承诺函》，该承诺函主要内容如下：
“1. 人员独立
保证国嘉实业的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
保证国嘉实业及拟赠与给国嘉实业的广东利泰制药股份有限公司（以下简称“利泰制药”）高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；国嘉实业及利泰制药财务人员不在本公司及本公司控制其他企业中兼职。
2. 资产完整
保证国嘉实业及利泰制药拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
保证本公司及本公司控制的其他企业不占用国嘉实业及利泰制药资金、资产及其他资源，并且不要求国嘉实业及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预国嘉实业关于资产完整的重大决策事项。
3. 财务独立
保证国嘉实业及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证国嘉实业能继续保持其独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不与国嘉实业共用银行账户；保证国嘉实业能依法独立纳税；保证国嘉实业能够独立作出财务决策；不干预国嘉实业的资金使用。
4. 业务独立
保证国嘉实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不对国嘉实业的业务活动进行干预。
保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与国嘉实业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。
保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与国嘉实业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
5. 机构独立
保证国嘉实业法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，本公司及本公司控制的其他企业与国嘉实业及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”
(二) 关联交易
x次收购完成后，收购人及其实际控制人控制的企业与公众公司不存在交易的情况。为规范本次收购完成后未来可能出现的关联交易，收购人及实际控制人出具了《关于规范关联交易承诺函》，该承诺函主要内容如下：
“不利用自身对国嘉实业的控制，谋求国嘉实业在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业(包括直接或者间接控制的法人,下同)优于市场第三方的权利。
杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用国嘉实业资金、资产的行为；在任何情况下，不要求国嘉实业违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
承诺人及承诺人控制的其他企业不与国嘉实业发生不必要的关联交易，如确需与国嘉实业发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促国嘉实业按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和国嘉实业章程、制度的规定，履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与国嘉实业进行交易，不利用该等交易从事任何损害国嘉实业及其全体股东利益的行为。”
(三) 同业竞争
x次收购完成后，收购人及其实际控制人控制的企业与公众公司不存在同业竞争的情况。为避免本次收购完成后未来可能出现的同业竞争，收购人及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函主要内容如下：
“在本承诺函签署之日，本公司(本人)及本公司(本人)拥有权益的其他公司均未生产、开发任何与国嘉实业及拟赠与给国嘉实业的广东利泰制药股份有限公司(以下简称“利泰制药”)生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与国嘉实业及利泰制药经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与国嘉实业及利泰制药生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
自本承诺函签署之日起，本公司(本人)及本公司(本人)拥有权益的其他公司将不生产、开发任何与国嘉实业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与国嘉实业及利泰制药经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何与国嘉实业及利泰制药生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
自该承诺函签署之日起，如国嘉实业进一步拓展产品和业务范围，本公司(本人)及本公司(本人)拥有权益的其他公司将不与国嘉实业及利泰制药拓展后的产品或业务相竞争；若与国嘉实业及利泰制药拓展后的产品或业务产生
竞争，本公司及本公司拥有权益的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到国嘉实业经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司(本人)将向国嘉实业赔偿一切直接和间接损失。”
综上，本所律师认为，收购人就保证国嘉实业独立性、规范关联交易及避免与国嘉实业同业竞争而出具的相关书面承诺不存在违反法律、行政法规之强制性规定的情形，对签署该等承诺的当事人具有法律约束力。本次收购完成后，收购人仍将保持国嘉实业人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，保证关联交易的公允和规范，同时将有效避免与国嘉实业之间的同业竞争，并保障国嘉实业及其他股东的合法权益。
五、 本次收购事实发生之日起前 6 个月内买卖公众公司股票情况
根据收购人提供的资料、书面承诺并经本所律师核查，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖国嘉实业股票的情况。
六、 收购人与公众公司的重大交易
根据收购人提供的资料、书面承诺并经本所律师核查，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在与国嘉实业发生交易的情况。
七、 收购人的其他承诺及约束措施
(一) 符合收购人资格的承诺
收购人出具了《关于符合收购人资格的承诺函》，具体如下：
“1. 本公司具有良好的诚信记录，无证券市场失信行为，未利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
2. 本公司保证不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的如下情况：
(1) 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 最近2年有严重的证券市场失信行为；
(4) 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3. 本公司不存在相关法律、法规和规范性文件禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。”
(二) 股份锁定的承诺
根据《收购管理办法》，收购人出具了《关于股份锁定的承诺函》，具体如下：
“一、本公司在本次收购中以协议转让方式受让的国嘉实业股份，在收购完成后 12 个月内不进行转让或委托他人管理。
二、本公司在本次收购中以协议转让方式受让的国嘉实业股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
三、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。
四、若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。”
(三) 收购人未能履行承诺事项时的承诺
收购人出具了《未能履行承诺时约束措施的声明及承诺函》，具体如下： “(一) 本公司将依法履行收购报告书中披露的承诺事项。
(二) 如果未履行收购报告书中披露的承诺事项，本公司将在国嘉实业的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 (xxx.xxxx.xxx.xx 或者 xxx.xxxx.xx)上公开说明未履行承诺的具体原因并向国嘉实业的股东和社会公众投资者道歉。”
八、 结论意见
综上，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购签署的相关协议符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《投资者细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《准则第 5 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本五份，具有同等法律效力。