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证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-034
鞍钢股份有限公司关于与鞍钢集团公司 签署《球团矿销售协议》的关联交易公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性x
x或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于 2014 年 8 月
11 日以书面通讯形式召开。公司现有董事 9 人，出席会议的董事 9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。
会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢集团公司签署<球团矿销售协议>的议案》。此议案因涉及关联交易，关联董事xxxxx、xxx先生对该议案回避了表决。
本公司下属鲅鱼圈分公司球团生产线生产的球团矿产量除供自身使用外，还存在一定的富余量。为了充分利用产能，增加营业收入，提升盈利能力，公司拟对外销售富余的球团矿。由于公司自身对外销售矿石的能力非常有限，因此公司拟通过鞍钢集团公司对外销售部分富余的球团矿。董事会现批准公司与鞍钢集团公司签署《球团矿销售协议》。根据《球团矿销售协议》协议，公司自协议生效日至 2014 年
12 月 31 日期间的球团矿交易金额不超过人民币 1 亿元，2015 年度，
球团矿交易金额不超过人民币 4 亿元，合计占公司最近一期经审计净
资产的 1.06%。
鞍钢集团公司为本公司的最终控股股东，因此此项交易构成关联交易。
年初至披露日，本公司与鞍钢集团公司之间累计关联交易金额
（除已经过股东大会批准的关联交易外）为人民币 73.25 亿元，占本公司最近一年度经审计净资产的 15.56%，因此该事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方：鞍钢集团公司
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
注册资本：人民币 1,730,970 万元 税务登记证号码：210203558190456
主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、
工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。
截至 2013 年末，鞍钢集团公司净资产为人民币 928.57 亿元。
2011-2013 年营业收入分别为人民币 1,557 亿元、人民币 1,488 亿元、
人民币 1,511 亿元。
2、与上市公司的关联关系
鞍钢集团公司现持有鞍山钢铁集团公司的 100%股权，而鞍山钢铁集团公司现持有本公司 67.80%的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。
3、履约能力分析
鞍钢集团公司为本公司的最终控股股东，其经营状况良好。且在日常生产经营中，与本公司有着长期的合作关系，具有良好的信誉，有能力履行本次关联交易协议中的约定。
三、关联交易标的的基本情况
x次关联交易标的是本公司下属鲅鱼圈分公司生产的球团矿。鞍钢集团公司将按照市场化原则以买断销售的方式为本公司销
售球团矿。球团矿产品的定价原则是按鞍钢集团公司销售给第三方的价格扣除不高于 1.5%代销费后的价格确定。
自《球团矿销售协议》生效日至 2014 年 12 月 31 日期间的关联交易金额不超过人民币 1 亿元，2015 年度的关联交易金额不超过人民币 4 亿元。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议方：
本公司（甲方）、鞍钢集团公司（乙方）
2、协议签署日期
2014 年 8 月 11 日
3、主要条款
（1）自本协议生效日至 2014 年 12 月 31 日期间及 2015 年度的交易上限：
ⅰ.自本协议生效日至 2014 年 12 月 31 日期间的交易金额不超过
人民币 1 亿元。
ⅱ.2015 年度的交易金额不超过人民币 4 亿元。
（2）乙方按照市场化原则以买断销售的方式为甲方销售球团矿。球团矿产品的定价原则是按乙方销售给第三方的价格扣除不高于 1.5%代销费后的价格确定。
（3）甲方与乙方商定，乙方应于每月最后一个工作日，就当日到期支付给甲方协定供应的费用结帐一次，乙方应向甲方支付到期应付的款项；但是，在当日未到期支付的款项或到期应付款额存争议的款项不得包含在帐册内。
4、本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会及股东大会批准后生效，至 2015 年 12 月 31 日终止。
五、关联交易对公司的影响
鞍钢集团公司拥有强大的矿产品销售网络和销售能力。本公司将
鲅鱼圈分公司富余的球团矿通过鞍钢集团公司对外销售可以提高公司的营业收入和盈利能力。若将鲅鱼圈分公司球团矿运回本部使用会增加运费成本，不利于提升公司的整体效益，因此公司将鲅鱼圈分公司富余的球团矿通过鞍钢集团公司对外销售，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东的利益。
鞍钢集团公司为本公司销售球团矿是按照市场化原则以买断销售的方式进行。球团矿产品的定价原则是按鞍钢集团公司销售给第三方的价格扣除不高于 1.5%代销费后的价格确定。交易条款公平合理，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东的利益。
公司董事会认为上述关联交易是本公司日常业务中进行，且符合本公司及股东的整体利益；有关协议的条款是按正常商业条款订立，是公平合理的；协议项下约定的 2014 年度和 2015 年度交易金额上限公平合理，符合公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进行此项交易。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、上述关联交易均已经公司董事会审议通过，尚待股东大会批准，关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，会议的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、上述关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。
3、上述关联交易所涉及的协议条款均按正常商务条款进行，相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。
七、查文件目录
2、独立董事事前认可和独立董事意见；
3、《球团矿销售协议》。
鞍钢股份有限公司
董事会
2014 年 8 月 11 日