Contract
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
与
xxx、xxx、xxxx
xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx
成都电子科大资产经营有限公司
之
盈利预测补偿与奖励框架协议
二零一五年一月十五日
盈利预测补偿与奖励框架协议
x盈利预测补偿与奖励框架协议（以下简称“本协议”）由以下各方于二零一五年一月十五日在xxxxxxx：
xx：xxxxxxxx（xx）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“延华智能”）
营业执照注册号：310000000082262
住所：xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 室法定代表人：xxx董事长
乙方：
xxx：xxx
xx身份号码：5107211947****9332
通讯地址：成都市xx西区天辰路 88 号电子科技大学西区科技园 4 栋 1 单元
乙方二：xxx
公民身份号码：5107811977****9317
通讯地址：成都市xx西区天辰路 88 号电子科技大学西区科技园 4 栋 1 单元
乙方三：xxx
公民身份号码：5190021975****9338
通讯地址：成都市xx西区天辰路 88 号电子科技大学西区科技园 4 栋 1 单元
乙方四：成都电子科大资产经营有限公司（以下简称“资产经营公司”）营业执照注册号：510100000068488
住所：成都市建设北路二段四号主楼 239 号法定代表人：xxx董事长
xxx：xxx
公民身份号码：5111021942****0712
通讯地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxx：xxx
公民身份号码：5103121978****0011
通讯地址：成都市温江区光华大道三段边城香xx 20-408 室
乙方七：xx
公民身份号码：5134011974****1033
通讯地址：xxxxxxxxx 0 x 00 x 0 xx 0 x 0 x
xxx：xx
公民身份号码：5134011976****3657
通讯地址：xxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xx 0 x 0 x
xxx：xxx
公民身份号码：5106021949****6348
通讯地址：成都市xx西区天辰路 88 号电子科技大学西区科技园 4 栋 1 单元
乙方十：xxx
公民身份号码：5101031950****0974
通讯地址：xxxxxx 00 x 0 x 0 xx 0 x
xxxx：xx
公民身份号码：5107811977****9327
通讯地址：xxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xx 00 x
xxxx：何永连
公民身份号码：5125011981****5381
通讯地址：成都市海椒市街 13 号五栋 3-6-18
xxxx：xxx
公民身份号码：5130211983****4677
通讯地址：xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 6-1-205
乙方十四：xx
公民身份号码：5107221978****7352
通讯地址：四川省双流县西航港临港路四段 9 号 10 栋 1 单元 101 号
乙方十五：xx
公民身份号码：5110251981****8954
通讯地址：四川省资中县水南镇四川省硫酸厂 25 号附 2 号
乙方十六：xx
公民身份号码：5137011987****5018
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
x方十七；xx
公民身份号码：5103111981****1010
通讯地址：四川省自贡市沿滩区王井镇太源街 3 组 20 号
乙方十八：余炼
公民身份号码：5101311982****0519
通讯地址：xxxxxxxxxxxx 0 x
xxxx：xxx
公民身份号码：3308051977****1813
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
x方二十：xx
公民身份号码：5101311987****0513
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x
以上各方合称“各方”；单独称为“一方”；“一方”视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方；乙方合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”。
本协议系对延华智能与成都成电医星数字健康软件有限公司（下称“目标公司”或 “成电医星”）全体股东所签署之《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简称“《购买资产框架协议书》”）涉及的盈利预测补偿及奖励事宜的详细约定，本协议中特定语词的定义及其他未尽事项以《购买资产框架协议书》为准。
鉴于：
1. xxxx为一家依据《中华人民共和国公司法》设立并合法存续的股份有限公司，
于 2007 年 11 月 1 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称为“延华智能”，股票代码为 002178，注册资本为人民币 37,213.4231 万元，已发行股份总数为 37,213.4231 万股（每股面值为人民币 1 元），均为人民币普通股。延华智能是国内领先的“智慧城市服务与运营商”，业务领域涵盖智慧城市顶层规划设计到项目落地建设、服务和运营等，包括：智慧建筑、智慧节能、智慧医疗、智慧交通、智慧社区、智慧环保、智慧旅游、智慧园区、云计算数据中心、城市一卡通、平安城市等业务。xxx先生为延华智能的实际控制人。
2. 成电医星系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。目前主要从事数字健康与医疗信息化技术和软件产品开发、项目建设、技术服务及项目运营。营业执照注册号为 510107000147538，住所为成都市武侯区武侯新城管委会五科东四路 11 号 5 栋 4 号，法定代表人为xxx，注册资本为人民币 1,050 万元。xxxx其子xxx、xxx合计持有目标公司 64.48%的股权，系目标公司共同控制人。目标公司现有 20 名股东在目标公司的出资及持股情况如下：
序号 | 姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | xxx | 394.00 | 37.52 |
2. | 资产管理公司 | 260.00 | 24.76 |
3. | xxx | 141.50 | 13.48 |
4. | xxx | 000.00 | 13.48 |
5. | 罗太模 | 30.00 | 2.86 |
6. | 胡安邦 | 17.00 | 1.62 |
7. | xx | 15.00 | 1.43 |
8. | xx | 15.00 | 1.43 |
9. | 熊贤瑷 | 5.50 | 0.52 |
10. | xxx | 5.00 | 0.48 |
11. | xx | 5.00 | 0.48 |
12. | 何永连 | 3.50 | 0.33 |
13. | xxx | 3.00 | 0.29 |
14. | xx | 3.00 | 0.29 |
15. | xx | 3.00 | 0.29 |
16. | xx | 2.50 | 0.24 |
17. | xx | 2.00 | 0.19 |
18. | 余炼 | 2.00 | 0.19 |
19. | xxx | 1.00 | 0.10 |
20. | xx | 0.50 | 0.05 |
合计 | 1,050.00 | 100.00 | |
3. 根据《购买资产框架协议书》，延华智能向目标公司全体股东发行股份及支付现金购买成电医星全体股东持有的成电医星 100%的股权，交易价格的 68.28%由延华智能以发行股份的方式支付，交易价格的 31.72%由延华智能以现金支付。各方同意，若目标公司于本次重组实施完毕当年起算三年内（若本次重组于 2015 年完成，该三年为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）实际实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向上市公司进行补偿。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商一致，就本次交易涉及的利润预测补偿及奖励事宜签署如下协议，以兹共同信守：
第1条 关于目标公司未来业绩承诺及补偿
1.1 业绩承诺
鉴于《购买资产框架协议书》对交易价格的约定且本次交易完成后目标公司原经营管理团队（含业绩承诺方）将相对独立地继续经营管理目标公司，故业绩承诺方共同向上市公司承诺：
若本次重组于 2015 年完成交割，于业绩承诺期间(即 2015 年、2016 年及 2017年)，目标公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（下称“会计师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）应分别不低于 3,992万元、4,990 万元及 6,237 万元。
在业绩承诺期内考核目标公司是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
1.2 低于承诺业绩的补偿安排
上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目
标公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿：
(1) 股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(a) 任何一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；
(b) 如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
(d) 依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e) 如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
(2) 现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝（[
截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数） ÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上市公司。
(3) 减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
(a) 如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(b) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
(c) 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的各补充义务人需另行补偿股份的数量大于各补偿义务 人届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各补偿义务人以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的 数量）×发行价格。
(4) 其他
(a) 由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持
有的全部或部分延华智能股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(b) 各补偿义务人按其于本次重组交割日之前持有目标公司的出资额占全体补偿义务人合计持有目标公司的出资额的比例承担前述补偿责任，且各补偿义务人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
(c) 在任何情况下，因目标公司实际实现的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方各自在本次交易中获得的交易对价。
第2条 补偿的实施
2.1 如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1 条计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
2.2 如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
2.3 补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
2.4 各方一致同意，依本协议第 1 条确定补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1 条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现
金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。
2.5 补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
第3条 超额完成业绩承诺的奖励
3.1 目标公司于业绩承诺期内累计实现的净利润超过本协议第 1.1 条约定的累计的承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方用作超额业绩奖励。具体计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，成电医星业绩补偿期间累计实现净利润为 A，成电医星业绩补偿期累计承诺净利润为 B，则：
当 B<A<=B×105% 时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B）×50% ；
当 B×105%<A<=B×110% 时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×105% ）×60%+
（B×105% -B）×50% ；
当 B×110%<A 时，则超额业绩奖励额为：X=（A-B×110% ）×70%+ （B×110% - B×105% ）×60%+ （B×105% -B）×50%
3.2 上市公司应在补偿义务人与上市公司就本协议约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕后 20 个工作日内，将奖金总额扣除补偿义务人应补偿而尚未补偿的金额（如有）及上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式分别支付给补偿义务人。各补偿义务人按其通过本次交易获得的交易对价占全部补偿义务人获得的交易对价总和的比例享有奖励。
但如在目标公司任职的补偿义务人中任一方于本次重组完成之日起 5 年之内从目标公司主动离职则不再享有。
第4条 协议的成立与生效
4.1 本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资
产框架协议书》生效时同时生效。
4.2 各方一致同意，若《购买资产框架协议书》解除或终止，本协议同时解除或终止。
第5条 违约责任
5.1 本协议一经签订，对各方具有法律约束力。各方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
5.2 违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、xx、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
5.3 如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
5.3.1 发出书面通知催告违约方实际履行；
5.3.2 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
5.3.3 暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
第6条 协议的变更与解除
6.1 本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；
6.2 下列情形发生时，本协议可以终止或解除：
6.2.1 经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
6.2.2 如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除本协议；
6.2.3 任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议。
6.3 因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
6.4 本协议未尽事宜，《购买资产框架协议书》有约定的，则适用该约定；如《购买资产框架协议书》无约定的，则由各方友好协商后另行签署协议确定。
7.1 对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均适用中华人民共和国现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
7.2 如果各方之间就本协议产生任何争议，包括有关本协议的存在、解释、释义、有效性、终止或执行方面的任何争议（以下合称“争议”），各方应尽最大的努 力通过友好协商解决。上述协商应在一方书面通知相对方存在争议后随即开始。
7.3 如果各方不能通过友好协商在前款所述收到通知后的 60 日内解决争议，任何一方可以根据本协议规定，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成。上市公司有权指定一名仲裁员，交易对方(一方或多方)有权共同指定一名仲裁员。仲裁庭应指定第三名仲裁员并由其担任首席仲裁员。
7.4 除仲裁裁决另有裁定外，仲裁费用应由仲裁败诉方承担，仲裁费用包括但不限于仲裁员费用、律师费以及由该争议引起的其他所有费用等。为向有管辖权的法院申请强制执行仲裁裁决之目的而发生的全部费用由仲裁败诉方承担。
7.5 在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正在进行仲裁的争议的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本协议项下的其它义务（并应有权行使其各自在本协议项下的其它权利）。
第8条 其他
8.1 可分割性
x协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域的有效性和可执行性。
8.2 时间性
x协议双方同意本协议中规定或提及的全部日期和期限应被严格遵守。
8.3 权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他 权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定， 一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项 或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
8.4 转让
x协议各方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。依照以上规定，本协议应对各方其各自的继受方和受让方具有约束力和可执行力。
8.5 文本
x协议一式贰拾伍份，各份具有同等法律效力，协议各方各持有一份，其余各份报有关政府实体审批或备案使用。
（以下无正文）
（此页无正文，为上海延华智能科技（集团）股份有限公司与成都成电医星数字健康软件有限公司全体股东之《盈利预测补偿与奖励框架协议》之签字盖章页一）
（此页无正文，为上海延华智能科技（集团）股份有限公司与成都成电医星数字健康软件有限公司全体股东之《盈利预测补偿与奖励框架协议》之签字盖章页二）
xxx（签字）：xxx（签字）：xxx（签字）：xxx（签字）：xxx（签字）：xx（签字）： xx（签字）： xxx（签字）：xxx（签字）：xx（签字）： 何永连（签字）：xxx（签字）：xx（签字）： xx（签字）： xx（签字）： xx（签字）： xx（签字）： xxx（签字）：xx（签字）：
（此页无正文，为上海延华智能科技（集团）股份有限公司与成都成电医星数字健康软件有限公司全体股东之《盈利预测补偿与奖励框架协议》之签字盖章页三）
成都电子科大资产经营有限公司（盖章）