Contract
证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2014-043
鞍山森远路桥股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了公司拟向特定对象xxx、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 2,631.5789 万股（含 2,631.5789 万股）人民币普通股股票（每股面
值 1.00 元）并同意签署认购协议。2014 年 7 月 15 日，上述 4 名认购对象分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
一、认购对象的基本情况
（一）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，硕士学位。2009年 1 月至 2013 年 4 月任森远股份董事长兼总经理。现任公司董事长。
xxx先生为公司控股股东，与公司存在关联关系，因此本次认购公司非公开发行股票构成关联交易。本次发行前xxxx有公司 95,643,160.00 股股份，占公司本次发行前股本总额的 39.44%。本次xxx认购公司非公开发行股份 22,396,843.00 股，认购比例为公司本次非公开发行股份的 85.11%，本次认购完成后持有公司 118,040,003.00 股股份，占发行后公司股本总额 43.91%。
（二）沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林 3 巷执行事务合伙人：xxx
xx日期：2014 年 7 月 10 日企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、合伙人情况
序 号 | 合伙人 | 性质 | 认缴出资额 | 占比 | 目前任职情况 |
1 | xxx | xx合伙人 | 150.00 | 15.79% | 公司总经理 |
2 | xx | 有限合伙人 | 120.00 | 12.63% | 公司监事会主席 |
3 | xx | 有限合伙人 | 120.00 | 12.63% | 公司副总经理、董事会秘书 |
4 | xx | 有限合伙人 | 120.00 | 12.63% | 公司财务总监 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 120.00 | 12.63% | 公司副总经理 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 120.00 | 12.63% | 公司副总经理 |
7 | xx | 有限合伙人 | 60.00 | 6.32% | 公司监事、供应部部长 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 120.00 | 12.63% | 公司技术总监 |
9 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 2.11% | 公司监事、生产部部长 |
- | 合计 | - | 950.00 | 100.00% | - |
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
慧达投资于 2014 年 7 月 10 日成立，尚未有实际业务开展。
4、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）此前不持有公司股票，本次认购公司非公开发行股份 1,000,000.00 股，认购比例为公司本次非公开发行股份的 3.80%，本次发行完成后其持股比例为公司股本总额的 0.37%。
5、发行对象沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，与公司存在关联关系，因此本次认购公司非公开发行股票构成关联交易。
（三）沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林 3 巷执行事务合伙人：xxx
成立日期：2014 年 7 月 10 日企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、合伙人情况
序 号 | 合伙人 | 性质 | 认缴出资额 | 占比 | 目前任职情况 |
1 | xxx | xx合伙人 | 120.00 | 6.64% | 公司总经理助理 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 120.00 | 6.64% | 公司调研员 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 110.00 | 6.08% | 公司供应部副部长 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 70.00 | 3.87% | 公司销售办事处主任 |
5 | xx | 有限合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司行政部部长助理 |
6 | xx | 有限合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司财务部副部长 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司财务部会计 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司行政部副部长 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司生产部调度 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司车间副主任 |
11 | xxx | xx合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司生产部部长助理 |
12 | xx | 有限合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司销售办事处主任 |
13 | xx | 有限合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司销售办事处主任 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司销售办事处主任 |
15 | xxx | xx合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司销售业务员 |
16 | 宫本义 | 有限合伙人 | 60.00 | 3.32% | 公司销售办事处主任 |
17 | xx | 有限合伙人 | 52.00 | 2.88% | 公司品质部副部长 |
18 | xx | 有限合伙人 | 50.00 | 2.77% | 公司财务部会计 |
19 | xx啼 | 有限合伙人 | 40.00 | 2.21% | 公司车间主任助理 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 40.00 | 2.21% | 公司车间主任 |
21 | 顾元帅 | 有限合伙人 | 40.00 | 2.21% | 公司车间主任助理 |
22 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 1.66% | 公司管理部部长助理 |
23 | 康冬 | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司销售办事处主任 |
24 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司销售业务员 |
25 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司管理部部长 |
26 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司研究所所长 |
27 | 高永利 | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司技术中心副主任 |
28 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司科技发展部部长助理 |
29 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司市场部副部长 |
序 号 | 合伙人 | 性质 | 认缴出资额 | 占比 | 目前任职情况 |
30 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司车队队长 |
31 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司车间副主任 |
32 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司物流部部长助理 |
33 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司科技发展部部长 |
34 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司销售办事处主任 |
35 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司销售办事处主任 |
36 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司销售办事处主任 |
37 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司销售办事处主任 |
38 | xxx | xx合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司销售业务员 |
39 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 1.11% | 公司销售业务员 |
40 | 王丹阳 | 有限合伙人 | 16.00 | 0.88% | 公司销售业务员 |
41 | xxx | 有限合伙人 | 10.00 | 0.55% | 公司生产部长助理 |
42 | xx | 有限合伙人 | 10.00 | 0.55% | 公司审计部副部长 |
43 | xxx | 有限合伙人 | 10.00 | 0.55% | 公司工艺部副部长 |
44 | xx | 有限合伙人 | 10.00 | 0.55% | 公司销售办事处主任 |
45 | xxx | 有限合伙人 | 10.00 | 0.55% | 公司销售业务员 |
46 | xx | 有限合伙人 | 10.00 | 0.55% | 公司销售业务员 |
- | 合计 | - | 1,808.00 | 100.00% | - |
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
聚星投资于 2014 年 7 月 10 日成立，尚未有实际业务开展。
4、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）此前不持有公司股票，本次认购公司非公开发行股份 1,903,157.00 股，认购比例为公司本次非公开发行股份的 7.23%%，本次发行完成后其持股比例为公司股本总额的 0.71%。
（四）沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林 3 巷执行事务合伙人：xxx
成立日期：2014 年 7 月 10 日企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、合伙人情况
序 号 | 合伙人 | 性质 | 认缴出资额 | 占比 | 目前任职情况 |
1 | xxx | xx合伙人 | 120.00 | 12.44% | 吉公机械财务总监 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 90.00 | 9.33% | 吉公机械总经理 |
3 | 许长虹 | 有限合伙人 | 75.00 | 7.77% | 吉公机械副总经理 |
4 | xxx | 有限合伙人 | 75.00 | 7.77% | 吉公机械副总经理 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 75.00 | 7.77% | 吉公机械人力资源总监 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 75.00 | 7.77% | 吉公机械行政总监 |
7 | 冷长青 | 有限合伙人 | 75.00 | 7.77% | 吉公机械大项目办主任 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 75.00 | 7.77% | 吉公机械技术中心主任 |
9 | xxx | 有限合伙人 | 75.00 | 7.77% | 公司国际销售部部长 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 30.00 | 3.11% | 吉公机械销售总经理 |
11 | 白昌林 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.07% | 吉公机械采购部部长 |
12 | xx | 有限合伙人 | 20.00 | 2.07% | 吉公机械办公室主任 |
13 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 2.07% | 吉公机械财务部长 |
14 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 2.07% | 吉公机械品质工艺部部长 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 2.07% | 吉公机械外协部部长 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 2.07% | 吉公机械生产调度 |
17 | 衣丹 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.07% | 吉公机械办公室副主任 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 20.00 | 2.07% | 吉公机械技术中心电气所所长 |
19 | xxx | xx合伙人 | 20.00 | 2.07% | 吉公机械销售副总经理 |
20 | xxx | 有限合伙人 | 10.00 | 1.04% | 吉公机械人力资源部副部长 |
21 | xxx | 有限合伙人 | 10.00 | 1.04% | 吉公机械售后部部长 |
- | 合计 | - | 965.00 | 100.00% | - |
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
聚合投资于 2014 年 7 月 10 日成立，尚未有实际业务开展。
4、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）此前不持有公司股票，本次认购公司非公开发行股份 1,015,789.00 股，认购比例为公司本次非公开发行股份的 3.86%，本次发行完成后其持股比例为公司股本总额的 0.38%。
二、对公司关联方参与认购公司 2014 年非公开发行股票增发股份的独立意
见
1、公司本次非公开发行涉及关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
2、定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
3、该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避对该议案的表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，我们同意本次关联交易，并同意提交至公司 2014 年第一次临时股东大会审议。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、发行人：鞍山森远路桥股份有限公司
2、认购人：xxx、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）
3、签订时间：2014 年 7 月 15 日
（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式
1、认购方式及数量：xxx、沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）、沙湾聚合股权投资中心（有限合伙）均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票总计 26,315,789.00 股，
其中xxx认购 22,396,843.00 股，沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）认购
1,000,000.00 股，沙湾聚星股权投资中心（有限合伙）认购 1,903,157.00 股，沙
湾聚合股权投资中心（有限合伙）认购 1,015,789.00 股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
2、认购价格：本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股份董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本次发行价格为人民币 9.50 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
3、支付方式：认购人不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行认购的全部资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）锁定期
x次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
（四）协议成立与生效
x协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）协议解除
出现下列情形之一或多项的，甲方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
1、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的
重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署本协议时的商业目的；
2、如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
3、若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法, 或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
4、乙方存在重大违约行为。
（六）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
3、除本协议约定外，认购人无法定事由终止或解除本协议，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币 500 万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
四、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司与特定发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2014 年 7 月 15 日