北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 6 层第一会议室
中国软件与技术服务股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议资料
二○一九年九月十六日
三、关于与关联财务公司中电财务续签《金融服务协议》的议案 ..- |
四、关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案......................- 14 -
五、关于聘用 2019 年度审计机构的议案............................- 23 -
一、会议议程
⚫ 会议时间：
现场会议召开日期和时间：2019年9月16日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9月16日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间为9月16日9:15-15:00
⚫ 现场会议地点：
xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0 xxxxxx
x xxxxx：
xx软件与技术服务股份有限公司董事会
⚫ 会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
⚫ 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于与关联财务公司中电财务续签《金融服务协议》的议案；
2、关于调整2019年日常关联交易预计的议案；
3、关于聘用2019年度审计机构的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22 号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
三、关于与关联财务公司中电财务续签
《金融服务协议》的议案
各位股东：
经 2016 年 4 月 21 日公司 2015 年度股东大会和 2017 年 10 月 30 日公司 2017年第二次临时股东大会审议批准，公司与关联财务公司中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）续签了《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司及所属子公司提供有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中，综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为 15 亿元，有效期自补充协议签立之
日起 3 年。
鉴于中电财务为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，中电财务与本公司共同希望继续保持金融合作，因此公司拟与中电财务续签《金融服务协议》，并将综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为 20 亿元。
公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见。
其他详情请见《中国软件关于与关联财务公司中电财务续签<金融服务协议>的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司和中国电子有限公司将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 9 月 16 日
附件：
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2019-032
中国软件与技术服务股份有限公司关于与关联财务公司中电财务 续签《金融服务协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本日常关联交易事项还需提交股东大会审议。
⚫ 本日常关联交易对上市公司的影响：本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 经 2016 年 4 月 21 日公司 2015 年度股东大会和 2017 年 10 月 30 日公司
2017 年第二次临时股东大会审议批准，公司与关联财务公司中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）续签了《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司及所属子公司提供有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中，综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为 15 亿元，有效期自补充协议
签立之日起 3 年。鉴于中电财务为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，中电财务与本公司共同希望继续保持金融合作，因此公司拟与中电财务续签《金融服务协议》，并将综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为 20 亿元。
2.2019 年 8 月 27 日，公司召开第六届董事会第四十五次会议，对关于与关
联财务公司中电财务续签《金融服务协议》的议案进行了审议，关联董事xxx先生、xxxxx、xxx女士、xxx先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案。
3. 本日常关联交易事项还须公司股东大会批准，关联股东中国电子和中电有限将回避表决。
4. 公司独立董事xxxxx、xxx先生、xxx先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
5. 公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（二）与关联方金融服务协议的执行情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司在中电财务存款余额为 2.90 亿元，贷款余额
为 2.81 亿。2019 年 1-6 月份公司在中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务 1.60
亿元、代开银行保函 0.39 亿元。通过这些业务的开展，公司将进一步强化资金管理、加速资金xx、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 企业名称：中国电子财务有限责任公司
2. 性 质：有限责任公司
3. 法定代表人：xx
4. 注册资本：175,094.3 万元
5. 主要股东及持股比例：
股东名称 | 投资金额（万元） | 持股比例 |
中国电子信息产业集团有限公司 | 107,478.90 | 61.38% |
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 | 44,000.00 | 25.13% |
中国电子进出口总公司 | 8,685.70 | 4.96% |
武汉中原电子集团有限公司 | 10,000.00 | 5.71% |
中电智能卡有限责任公司 | 3,756.00 | 2.15% |
中国中电国际信息服务有限公司 | 1,173.70 | 0.67% |
合 计 | 175,094.30 | 100.00% |
6. 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
7. 住 所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx
0. 最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
2018年12月31日 | 2019年5月31日 | |
总资产 | 4,719,278.62 | 4,251,982.10 |
净资产 | 286,147.22 | 300,926.52 |
2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 5 月 31 日 | |
主营业务收入 | 43,762.30 | 22,909.58 |
净利润 | 26,791.44 | 14,181.91 |
（二）与本公司的关联关系
中电财务为本公司控股股东中国电子的子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：
中国电子
100%
集团内 5 家成员企业单位
中电有限
45.13%
0.25%
61.38%
38.62%
中国软件
中电财务
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
公司与中电财务签订《金融服务协议》以来，协议执行效果良好，中电财务为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，履约能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）签署双方：
1. 甲方：中国软件与技术服务股份有限公司
2. 乙方：中国电子财务有限责任公司
（二）协议签署日期：0000 x 0 x 00 x
（x）xxxxxxx范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：
1. 乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、
通知存款、协定存款等。乙方为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
2. 乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资、品种：本外币贷款、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
3. 乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（四） 金融合作之具体内容
1. 未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额上限、综合授信余额上限及资金结算日存款余额上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度，并根据授信额度制定如下的结算额度：
上限（人民币） | |
资金结算余额 | 20 亿元 |
综合授信余额 | 20 亿元 |
资金结算日存款余额 | 20 亿元 |
2. 甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方办理资金结算日存款余额最高不超过 20 亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
3. 因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
4. 乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
5. 乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
6. 乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、
发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
7. 甲方同意在 2.1 款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（五） 双方的xx和保证 1.甲方的xx和保证
（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
2. 乙方的xx和保证
（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
（5）乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。
（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
（8）乙方章程第四十八条规定：中电集团同意，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。
（10）乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方经营班子审核。
（11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方经营班子审核。
（12）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足甲方存放资金的安全额支付需求。
（13）乙方应针对各项金融服务制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方的资金和利益安全。
（14）乙方同意接受甲方聘请的具有相应资质的审计机构等中介机构对乙方进行定期风险评估，并同意采取有效措施对风险评估报告所述之问题进行整改。
（六）协议生效
1. 甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回，则甲方可以甲方须付乙方的款项抵销乙方应付甲方的款项。
2. 本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。
（七）协议期限
x协议有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内
商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 8 月 28 日
四、关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
2019 年 4 月 18 日公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度日常
关联交易预计的议案》，公司（含子公司）预计 2019 年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，其中预计与控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）及其子公司日常性关联采购业务 2.5 亿元、日常性关联销
售业务 1.5 亿元。现根据有关规定和公司的具体情况，将与中国电子及其子公司
2019 年日常关联交易预计金额调整为日常性关联采购业务 7.5 亿元，日常性关
联销售业务 5 亿元。
公司全部 3 位独立董事事前认可该关联交易并发表了同意本项议案的独立意见。公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见。
其他详情请见《中国软件关于调整 2019 年日常关联交易预计的公告》。 本议案已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，现提请各位股东审
议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 9 月 16 日
附件：
证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2019-033
中国软件与技术服务股份有限公司
关于调整2019年日常关联交易预计的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。
⚫ 公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
⚫ 公司关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 8 月 27 日公司召开第六届董事会第四十五次会议，对《关于调整
2019 年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事xxx先生、xxx先生、xxxxx、xxx女士、xxxxx、xxx先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司全部 3 位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司调整
2019 年日常关联交易预计的决策公平、公正、公开，符合公司经营实际，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司调整 2019 年日常关联交易预计的决策公平、公正、公开，符合公司经营实际，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况以及本次调整情况
2019 年 4 月 18 日，公司召开了 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》。关联交易预计的执行情况及本次调整如下：
单位：万元
关联 交易类别 | 关联人 | 调整前 2019 年度预计发生金额 | 已执行金额 | 调整金额 | 调整后 2019 年度预计发生金额 | 调整原因 |
中国电子信息产业集团有限公 | 25,000 | 18,812.16 | +50,000 | 75,000 | 市场有 | |
司及其子公司 | 所扩展 | |||||
采购 | 武汉达梦数据库有限公司 | 3,000 | 108.51 | 0 | 3,000 | |
（含 | 迈普通信技术股份有限公司 | 4,000 | 163.43 | 0 | 4,000 | |
接受 | ||||||
盘缠科技股份有限公司 | 1,500 | 252.41 | 0 | 1,500 | ||
劳 | ||||||
务） | 杭州中软安人网络通信股份有 | 6,000 | 1,034.14 | 0 | 6,000 | |
限公司 | ||||||
四川中软科技有限公司 | 5,000 | 99.88 | 0 | 5,000 | ||
销售 | 中国电子信息产业集团有限公 | 15,000 | 1,398.68 | +35,000 | 50,000 | 市场有 |
（含 | 司及其子公司 | 所扩展 | ||||
盘缠科技股份有限公司 | 1,500 | 37.21 | 0 | 1,500 | ||
提供 | ||||||
x | ||||||
杭州中软安人网络通信股份有 | 2,000 | 118.32 | 0 | 2,000 | ||
务） | 限公司 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司 1、关联方的基本情况
⮚ 性 质：有限责任公司（国有独资）
⮚ 法定代表人：xxx
x 注册资本：184.82亿元
⮚ 主要股东：国务院国资委
⮚ 主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、
电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
⮚ 住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼
2、与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第
10.1.3条第一款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（二）武汉达梦数据库有限公司 1、关联方的基本情况
⮚ 性 质：有限责任公司
⮚ 法定代表人：xxx
⮚ 注册资本： 4,300万元
⮚ 主要股东：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 中国软件与技术服务股份有限公司 | 1437.00 | 33.42 |
2 | xxx | 580.67 | 13.50 |
3 | 韩朱忠 | 100.00 | 2.33 |
4 | 王元珍 | 71.00 | 1.65 |
5 | xxx | 71.00 | 1.65 |
6 | xx新 | 17.00 | 0.40 |
7 | xxx | 30.00 | 0.70 |
8 | xx | 30.00 | 0.70 |
9 | 周英飚 | 30.00 | 0.70 |
10 | xx | 10.00 | 0.23 |
11 | xxx | 2.50 | 0.06 |
12 | xxx | 2.50 | 0.06 |
13 | xxx | 5.00 | 0.12 |
14 | xxx（监护人：xx） | 45.00 | 1.05 |
15 | 赵维义 | 13.75 | 0.32 |
16 | 邹畹珍 | 13.75 | 0.32 |
17 | 武汉得特xx科技合伙企业（有限合伙） | 246.83 | 5.74 |
18 | 武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙） | 65.60 | 1.53 |
19 | 武汉数安科技合伙企业（有限合伙） | 81.40 | 1.89 |
20 | 武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙） | 65.30 | 1.52 |
21 | 武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙） | 203.87 | 4.74 |
22 | 武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙） | 511.60 | 11.90 |
23 | 武汉xxx科技合伙企业（有限合伙） | 166.23 | 3.87 |
24 | 启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙） | 150.00 | 3.49 |
25 | 武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合 伙） | 150.00 | 3.49 |
26 | 武汉合旭控股有限公司 | 200.00 | 4.65 |
合计 | 4,300.00 | 100.00 |
⮚ 主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售、商用密码开发及生产、货物进出口、技术进出口、代理进出口。
⮚ 住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园
⮚ 2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为 25,689万元，净资产为14,571万元；2018年实现营业收入21,728万元，净利润 2,955万元。
2、与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的情形。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行
情况良好，具备良好履约能力。
（三）迈普通信技术股份有限公司 1、关联方的基本情况
⮚ 性质：其他股份有限公司（非上市）
⮚ 法定代表人：xxx
⮚ 注册资本： 23,362.07万元
⮚ 主要股东：
股东名称 | 股份数额（万股） | 股权比例(%) |
中软信息系统工程有限公司 | 7,562.07 | 32.37 |
成都泰嘉投资服务有限公司 | 5,184 | 22.19 |
成都迈普天使投资有限公司 | 4,241 | 18.15 |
中国信息安全研究院有限公司 | 2,250 | 9.63 |
成都汇聚投资股份有限公司 | 1,075 | 4.60 |
天津普润投资合伙企业（有限合伙） | 1,339 | 5.73 |
成都普汇投资合伙企业（有限合伙） | 260 | 1.11 |
成都普盈投资合伙企业（有限合伙） | 297 | 1.27 |
成都普荣投资合伙企业（有限合伙） | 304 | 1.30 |
成都国商鼎信投资合伙企业（有限合伙） | 850 | 3.64 |
合计 | 23,362.07 | 100.00 |
⮚ 主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。
⮚ 住 所：成都xx区九兴大道16号
⮚ 2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为 91,362万元，净资产为54,137万元；2018年实现营业收入52,406万元、净利润
-2,899万元。
2、与公司的关联关系：过去12个月内，曾是由公司董事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（四）盘缠科技股份有限公司 1、关联方的基本情况
⮚ 性质：其他股份有限公司（非上市）
⮚ 法定代表人：xx
⮚ 注册资本： 10,000万元
⮚ 主要股东：
出资人名称 | 认购股份（万股） | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
中国软件 | 4900 | 4900 | 49 |
融联汇科 | 3300 | 3300 | 33 |
融科汇金 | 1800 | 1800 | 18 |
合计 | 10000 | 10000 | 100 |
⮚ 主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。
⮚ 住 所：广州市海珠区琶洲新港东路1220-1238（双号）C塔11层C1102室
⮚ 2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为 12,528万元，净资产为8,343万元；2018年实现营业收入1,504万元、净利润-1,657万元。
2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（五）四川中软科技有限公司 1、关联方的基本情况
⮚ 性 质：有限责任公司
⮚ 法定代表人：xx
x 注册资本：5,000 万元
⮚ 主要股东：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
中国软件 | 1398.03 | 27.96 |
国润科技发展有限公司 | 904.61 | 18.09 |
金邦达有限公司 | 984.21 | 19.68 |
曾逸 | 584.05 | 11.68 |
周永华 | 281.95 | 5.64 |
xx | 60.42 | 1.21 |
xx | 60.42 | 1.21 |
成都智慧众诚科技咨询合伙企业（有限合伙） | 229.61 | 4.59 |
成都智慧成长科技咨询合伙企业（有限合伙） | 496.71 | 9.93 |
合计 | 5000 | 100.00 |
⮚ 主营业务：承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。
⮚ 住 所：成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号
2018 年度的主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产为 17,930万元，净资产为 3,878 万元。2018 年实现营业收入 1,967 万元，净利润-190 万元。
2、与公司的关联关系：过去 12 个月内，曾是由公司高管担任董事的除本公
司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.6 条第二款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（六）杭州中软安人网络通信股份有限公司 1、关联方的基本情况
⮚ 性 质：股份有限公司
⮚ 法定代表人：xxx
⮚ 注册资本：5,660万元
⮚ 主要股东：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
中国软件与技术服务股份有限公司 | 2,250.00 | 39.75% |
xxx | 1,199.90 | 21.20% |
盛丽玲 | 992.55 | 17.54% |
浙江汇涌投资管理有限公司 | 550.00 | 9.72% |
黄旱青 | 149.83 | 2.65% |
xx | 125.00 | 2.21% |
浙江崇商投资管理有限公司 | 110.00 | 1.94% |
叶秀琴 | 102.28 | 1.81% |
张卫星 | 100.45 | 1.77% |
宋国彩 | 67.50 | 1.19% |
康力 | 5.00 | 0.09% |
xx | 5.00 | 0.09% |
王永根 | 2.50 | 0.04% |
合计 | 5,660.00 | 100.00% |
⮚ 主营业务：定位于电子政务公共服务平台的开发和建设，专注于税务、市场监管、社保、交通、信访以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务。
⮚ 住所：杭州市西湖区华星路99号东软创业大厦3楼A座
⮚ 2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为 1,9081万元，净资产为11,682万元；2018年实现营业收入10,874万元，净利润 1,564万元。
2、与公司的关联关系：过去12个月内，曾是由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案获得股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 8 月 28 日
五、关于聘用 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
根据需要，公司拟继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告和内部控制的审计机构。
公司全部 3 位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
本议案已经公司第六届董事会第四十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019 年 9 月 16 日