Contract
甘肃xxx水泥集团股份有限公司
（作为置入资产的资产购买方、补偿权利人）
与
中国交通建设股份有限公司中国城乡控股集团有限公司
（作为置入资产的资产出售方、补偿义务人）
之
业绩承诺补偿协议
二〇二二年十二月
业绩承诺补偿协议
本协议由以下各方于 2022 年 12 月 28 日签署：
甲方：甘肃xxx水泥集团股份有限公司住所：兰州市城关区酒泉路
法定代表人：xxx
乙方一：中国交通建设股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
乙方二：中国城乡控股集团有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业路 18 号法定代表人：xxx
本协议中，甲方、乙方（xxx和乙方二）各称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1． xxx拟将持有的甘肃xxx水泥集团有限公司 100%股权与中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权（以下合称“置入资产”）中的等值部分进行置换，不足置换的差额部分由xxx以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买。各方已就此签署了《甘肃xxx水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《资产置换及发行股份购买资产协议》”）及
《甘肃xxx水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议”）。
2. 上述置入资产中部分资产以收益法进行评估并作为定价依据，为保证甲方及甲方全体股东利益，乙方愿意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的监管意见就置入资产中以收益法评估作价的资产于本次重组完成后业绩承诺补偿期的业绩作出承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对甲方进行补偿。
为此，各方经协商并根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就前述业绩补偿事宜，达成协议如下：
第一条 定义
除非本协议另有规定，本协议所使用简称的含义与《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议中的定义相同。
第二条 业绩承诺资产及作价
根据中国证监会《监管规则适用指引---上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：
标的公司 | 资产基础法评估的公司 |
公规院 | 北京中交公路桥梁工程监理有限公司、中交（xx） 投资发展 有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司 |
一公院 | 西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳） 环境技术工程有限公司 |
二公院 | —— |
西南院 | 四川中交工程总承包有限公司 |
东北院 | 监利泽润水处理有限公司 |
能源院 | —— |
因此，双方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：
业绩承诺资产 | 业绩承诺资产范围 | 交易作价（万元） |
公规院 业绩承诺资产 | 剔除北京中交公路桥梁工程监理有限公司、 中交（xx）投资发展有限公司、中交（济南）生态绿化投资有限公司后的全部资产负 | 693,660.18 |
业绩承诺资产 | 业绩承诺资产范围 | 交易作价（万元） |
债（合并口径） | ||
一公院 业绩承诺资产 | 剔除西安众合公路改建养护工程技术有限公司、中交一公院（深圳）环境技术工程有限 公司后的全部资产负债（合并口径） | 616,071.00 |
二公院 业绩承诺资产 | 二公院的全部资产负债（合并口径） | 677,984.59 |
西南院 业绩承诺资产 | 剔除四川中交工程总承包有限公司后的全部 资产负债（合并口径） | 226,208.15 |
东北院 业绩承诺资产 | 剔除监利泽润水处理有限公司后的全部资产 负债（合并口径） | 87,648.95 |
能源院 业绩承诺资产 | 能源院的全部资产负债（合并口径） | 12,013.61 |
第三条 业绩承诺期间
3.1 各方同意，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。
3.2 乙方确认，如本次重组的置入资产于 2023 年交割，则置入资产的业绩承诺期间为 2023 年、2024 年及 2025 年；如置入资产于 2024 年交割，则置入资产的业绩承诺期间为 2024 年、2025 年及 2026 年。如置入资产交割完毕的时间延后，则本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
第四条 业绩承诺及补偿约定
4.1 预测业绩指标
预测业绩指标以北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 5 月 31 日为评估基
准日就置入资产出具的天兴评报字（2022）第 1514 号《甘肃xxx水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交公路规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1515 号《甘肃xxx水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第一公路勘察设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1516 号《甘肃xxx水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交第二公路勘察设计研究院有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1517 号《甘肃xxx水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程西南设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字
（2022）第 1518 号《甘肃xxx水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中国市政工程东北设计研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、天兴评报字（2022）第 1519 号《甘肃xxx水泥集团股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目涉及中交城市能源研究设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下合称“《评估报告》”）中所列示的预测净利润为准。根据《评估报告》，于 2023 年至 2026 年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：
单位：万元
交易对方 | 持有的业绩承诺资产 | 预测净利润 | |||
2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | ||
中国交建 | 公规院 业绩承诺资 产 | 46,409.95 | 49,787.29 | 52,410.73 | 54,481.36 |
一公院 业绩承诺资 产 | 43,022.48 | 42,761.39 | 43,925.73 | 43,982.40 | |
二公院 业绩承诺资 产 | 43,489.74 | 45,516.16 | 47,505.04 | 49,281.19 | |
中国城乡 | 西南院 业绩承诺资 产 | 12,726.93 | 13,722.90 | 14,726.88 | 14,748.71 |
东北院 业绩承诺资 产 | 5,663.56 | 6,513.09 | 7,574.73 | 8,029.21 | |
能源院 业绩承诺资 产 | 772.98 | 1,004.73 | 1,030.08 | 1,051.84 | |
4.2 承诺业绩指标
根据上述预测净利润，乙方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资 产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，以下简称“承诺净利润”）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润 | |||||
业绩承诺资产 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | |
2023 年交割的承诺净利润 | 公规院 业绩承诺资 产 | 46,409.95 | 96,197.24 | 148,607.97 | - |
一公院 业绩承诺资 产 | 43,022.48 | 85,783.87 | 129,709.60 | - | |
二公院 业绩承诺资 产 | 43,489.74 | 89,005.90 | 136,510.94 | - | |
西南院 业绩承诺资 产 | 12,726.93 | 26,449.82 | 41,176.70 | - | |
东北院 业绩承诺资 产 | 5,663.56 | 12,176.65 | 19,751.38 | - | |
能源院 业绩承诺资 产 | 772.98 | 1,777.71 | 2,807.79 | - | |
2024 年交割承诺净利润 | 公规院 业绩承诺资 产 | - | 49,787.29 | 102,198.02 | 156,679.38 |
一公院 业绩承诺资 产 | - | 42,761.39 | 86,687.11 | 130,669.51 | |
二公院 业绩承诺资 产 | - | 45,516.16 | 93,021.20 | 142,302.39 | |
西南院 业绩承诺资 产 | - | 13,722.90 | 28,449.78 | 43,198.48 | |
东北院 业绩承诺资 产 | - | 6,513.09 | 14,087.82 | 22,117.03 | |
能源院 业绩承诺资 产 | - | 1,004.73 | 2,034.81 | 3,086.65 | |
4.3 实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
（1）各方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实际净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间实际实现的净利润。
（2）各方确认，如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度累计实现的净利润未达到本协议第 4.2 款约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则持有该项业绩承诺资产的乙方需根据本协议的约定就该项业绩承诺资产对甲方进行补偿。
4.4 业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议第 4.3 款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方按如下方式向甲方进行补偿：
（1）xxxxx以通过本次重组获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实际净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价－截至当期期末乙方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=乙方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
如乙方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则乙方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为，未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
如果xxx在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量
（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果xxx在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给xxx。
（3）若乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次重组的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实际净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
4.5 减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，甲方将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额>乙方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次重组每股发行价格＋乙方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则乙方应当就该项业绩承诺资产另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－乙方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为乙方就该项业绩承诺资产在本次重组中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。
如果xxx在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果xxx在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给xxx。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
4.6 乙方一和乙方二就其持有的业绩承诺资产因上述未实现承诺业绩指标或期末发生减值等情形而需向甲方支付股份补偿及现金补偿的，应分别进行计算并独立承担责任，乙方之间不承担连带责任；乙方一和乙方二向甲方支付的股份补偿及现金补偿合计分别不超过乙方一和乙方二就业绩承诺资产在本次重组中就各自所持业绩承诺资产享有的交易对价。
第五条 补偿措施的实施
5.1 如发生根据本协议第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见之日起 60 日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方以人民币 1.00 元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
5.2 若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的 2 个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：乙方应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（乙方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/
（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。甲方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的股份。
5.3 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
5.4 乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的股份，将保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5.5 如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在审计机构对业绩承诺资产的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后 60 日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
第六条 不可抗力事件
6.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料 或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该 方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括 但不限于水灾、火灾、台风、瘟疫、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
6.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
6.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对业绩承诺补偿及减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
第七条 违约责任
7.1 任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第八条 法律适用及争议解决
8.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
8.2 依本协议而进行的合作有以下前提：各方需遵守xxx及中国交建上市地的法律法规以及政府机构或监管机构的规定（包括但不限于《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）以及中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、上交所、联交所之要求），如需要时，一方需向其股东作出有关披露或取得股东批准，其他方应予以配合。
8.3 各方因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
8.4 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
8.5 本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本法律适用及争议解决条款的效力。
第九条 协议的生效、变更及终止
9.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，在各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之日起生效。
9.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.3 本协议各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》解除，则本协议同时解除。
9.4 除本协议另有约定外，经各方一致书面同意，可解除或终止本协议。
本协议自乙方履行完毕本协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙各方一致书面同意的其他日期终止。
第十条 其他
10.1 本协议有关信息披露及保密义务及通知等条款，适用本协议各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定。
10.2 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.3 本协议一式拾贰份，各方各执贰份，其余报送政府有关部门用于办理相关审批、登记或备案手续，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃xxx水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》之签署页）
甘肃xxx水泥集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《甘肃xxx水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》之签署页）
中国交通建设股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《甘肃xxx水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》之签署页）
中国城乡控股集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:
签署日期： 年 月 日