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元富證券股份有限公司等包銷綠界科技股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：6763

(本案公開申購係預扣價款，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人申購前應審慎評估)

(本案投標人需繳交投標保證金，如得標後不履行繳款義務者，除喪失得標資格外，證券承銷商應就得標保證金沒入之)

元富證券股份有限公司等共同辦理綠界科技股份有限公司(以下簡稱綠界公司或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公 開銷售之總股數為 2,180 千股，其中 1,517 千股以競價拍賣方式為之，業已於 111 年 3 月 1 日完成競價拍賣作業，379 千股則以公開申購配售辦理，依「證券承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由綠界公司協調其股東提供已發行普通股 284 千股，供主辦承銷商 採公開申購方式進行過額配售，其實際過額配售數量視實際中籤情形認定。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商採競價拍賣、公開申購配售及過額配售數量：

證券承銷商名稱	地址	過額配售千股	競價拍賣千股	公開申購配售千股	總承銷數量
(一)主辦承銷商
元富證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 00 x	284	1,517	279	2,080
(二)協辦承銷商
第一金證券(股)公司	xxxxxxxxx 00 x 0 x	-	-	100	100
合計		284	1,517	379	2,180

二、承銷價格：每股新台幣 760 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份佔上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與綠界公司簽定

「過額配售協議書」，由綠界公司協調其股東提出 284 千股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券承銷商已與綠界公司簽定「過額配售協議書」，除依規定提出強制集保外，另由綠界公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計 10,989,047 股，分別占申請上櫃掛牌股數總額 14,821,345 股之 74.14%，以及上櫃掛牌時擬發行股份總額 17,051,345 股之 64.45%，另特定股東於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、初次上櫃承銷案件，是否因公開申購配售之申購狀況而調整詢價圈購、公開申購配售數量之情事者，應予以揭露：不適用。六、公開申購及過額配售投資人資格及事前應辦理事項：

(一)公開申購投資人資格：

1.申購人應為中華民國國民。

2.申購人應於往來證券經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶。

3.申購人應洽往來證券經紀商辦理與指定之銀行簽訂委託書，同意銀行未來申購截止日止，自動執行扣繳申購處理費二十元、認購價款、中籤通知郵寄工本費五十元之手續。

(二)如有辦理過額配售者，資格同本公告第六條(一)公開申購投資人資格辦理。七、競價拍賣、公開申購及過額配售之數量限制：

(一)競價拍賣數量：競價拍賣最低每標單位為 1 張(千股)，每一投標單最高投標數量不超過 218 張(千股)，每一投標人最高得標數量不得超

過 218 張(千股)，投標數量以 1 張(千股)之整倍數為投標單位。

(二)公開申購數量：每壹銷售單位為 1 千股，每人限購 1 單位(若超過壹申購單位，即全數取消申購資格)。

(三)過額配售數量：過額配售數量為 284 千股，該過額配售部分，採公開申購方式辦理，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」，第十七條及第十八條規定訂定承銷價格。

(四)承銷商於辦理配售作業時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。八、申購期間、申購手續及申購時應注意事項：

(一)申購期間自 111 年 3 月 3 日起至 111 年 3 月 7 日止；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款繳存往來銀行截止日為 111 年 3 月 7

日；申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 3 月 8 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(二)申購方式：於申購期間內之每一營業日上午九時至下午二時，以下列方式申購(除申購截止日外，申購人於申購期間內當日下午 2 時後始完成委託者，視為次一營業日之申購委託)。

1.電話申購：投資人可以電話向往來經紀商業務人員下單申購並由其代填申購，故雖未親自填寫，但視同同意申購委託書所載各款要項。

2.當面或網際網路申購：投資人應確實填寫申購委託書各項資料並簽名或蓋章，至往來經紀商當面向業務人員或於申購期間截止日前以網際網路申購，惟採網際網路時，申購者需自負其失誤風險，故申購人宜於網際網路申購後電話洽收件經紀商業務人員，以確保經紀商收到申購委託書。

(三)申購人向證券經紀商投件申購後，申購委託書不得撤回或更改。

(四)每件公開申購抽籤案件，每位申購人僅能向一家證券經紀商辦理申購，且以申購一件為限。重複申購者將被列為不合格件，取消申購

資格。

(五)申購人申購時，需確認申購截止日銀行存款餘額應有申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額供銀行執行扣款。如有數個有價證券承銷案於同一天截止申購，當申購人投件參與其中一個以上案件時，銀行存款之扣款應以所申購各案有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計總額為準，否則全數為不合格件。

(六)為便於申購人查閱投件是否已被接受為合格件，收件經紀商於申購期間，每日將截至前一日止之初步合格及不合格申購資料(此時尚未驗證重複件，亦尚未執行款項扣繳)備置於營業廳，以供申購人查閱。

(七)申購人申購後，往來銀行於扣繳日 111 年 3 月 8 日將辦理申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳事宜（扣繳時點以銀行實際作業為準）。如申購人此時銀行存款不足申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費三項總計之金額，將視為不合格件。

(八)申購人之申購投件一旦被列為不合格件，則將取消申購資格，證券經紀商於公開抽籤日次一營業日上午十點前(111 年 3 月 10 日)，併同未中籤之申購人之退款作業，退還中籤通知郵寄工本費及申購有價證券價款（均不加計利息），惟申購處理費不予退回。

(九)申購人銀行存款不足同時支應投標保證金、投標處理費、得標價款、得標手續費、申購處理費、申購認購價款、中籤通知郵寄工本費及交易巿場之交割價款時，應以交割價款為優先，次為得標價款及得標手續費，再為申購處理費、申購認購價款及中籤通知郵寄工本費，最後為投標保證金及投標處理費。

九、公開申購銷售處理方式及抽籤時間：

(一)相關作業請參考「中華民國證券商業同業公會證券商辦理公開申購配售作業處理程序」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」。

(二)證交所應於抽籤前，將銀行存款不足無法如期扣繳申購處理費、申購價款、中籤通知郵寄工本費之合計金額及重複申購之資料予以剔除，並應於申購截止日之次一營業日完成上述合格件及不合格件之篩選，重複申購者已扣繳之處理費不予退還，並由承銷商於承銷期間截止後一週內以掛號函件通知申購人。

(三)如申購數量超過銷售數量時，則於 111 年 3 月 9 日上午九時起在台灣證券交易所電腦抽籤室(xxxxxxxxxxxx)，xxx方式就合格件辦理電腦抽籤作業抽出中籤人，其方式依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷及再行銷售有價證券處理辦法」辦理，並由證交所邀請發行公司代表出席監督。

十、申購人經中籤後不能放棄認購及要求退還價款，申購前應審慎評估。十一、通知及(扣)繳交價款日期與方式：

(一)競價拍賣部分：

1.得標人之得標價款及得標手續費繳存往來銀行截止日為 111 年 3 月 3 日止，得標人應繳足下列款項：

(1)得標價款：得標人應依其得標價款認購之，應繳之得標價款，應扣除已扣繳之投標保證金後為之。

(2)得標手續費： 依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十二條規定，承銷商得向得標人收取得標手續費。本次承銷案件得標人每一得標單應繳交得標價款之 5%之得標手續費，並併同得標價款於銀行繳款截止日(111 年 3 月 3 日)前存入往來銀行。

每一得標單之得標手續費：每股得標價格 × 得標股數 × 5%。

(3)得標人得標價款及得標手續費扣繳日：111 年 3 月 4 日(依銀行實際之扣款作業為準)。

2.得標人未如期履行繳款義務時，除喪失得標資格外，投標保證金應由主辦承銷商沒入之，並依該得標人得標價款自行認購。

3.如有數個有價證券承銷案於同一天截止繳交得標價款及得標手續費，當投資人投標參與其中一個以上案件，或就同一競價拍賣案件有多筆得標單時，銀行存款之扣款應以已繳保證金較高者優先扣款，如金額相同者，以得標應繳價款及得標手續費合計總額較高者優先扣款，如金額相同者，以投標單輸入時間先後順序扣款。

4.未得標及不合格件保證金退款作業：經紀商業於開標日次一營業日(111 年 3 月 2 日)上午十點前，依證交所電腦資料，指示往來銀行將未得標(包括單一投標單部份未得標)及不合格件之保證金不加計利息予以退回，惟投標處理費不予退回。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及申購價款扣繳日為 111 年 3 月 8 日（扣繳時點以銀行實際作業為準）。

(三)實際承銷價格(公開申購及過額配售價格)訂定之日期為 111 年 3 月 1 日，請於當日上午十時自行上網至台灣證券交易所網

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(四)如有辦理過額配售時，係採公開申購方式，並依中華民國證券商業同業公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及「證券商辦理公開申購配售作業處理程序」辦理。

十二、未中籤人或不合格件之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(111 年 3 月 10 日)，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十三、公開申購之中籤名冊及競價拍賣得標名單之查詢管道：

(一)公開申購：

1.可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

2.由承銷商於公開抽籤日次一營業日以限時掛號寄發中籤通知書及公開說明書等。

3.申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料。 (二)競價拍賣：

開標日後，投標人可於「承銷商有價證券競價拍賣系統」或向開戶證券經紀商查詢。十四、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)綠界公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 111 年 3 月 15 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

十五、有價證券預定上櫃日期：111 年 3 月 15 日（實際上櫃日期以發行公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告為準）。

十六、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，綠界公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxxx.xxx.xx)或發行公司網址：(xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)。

十七、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關綠界公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構中國信託商業銀行股份有限公司代理部(xxxxxxxxx 00 x 0 x)及各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址如下：元富證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)及第一金證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)。

(二)競價拍賣開標後，承銷商應將「得標通知書」及「公開說明書」以限時掛號寄予得標投資人；另應於公開申購結束後，將「公開說明書」、「中籤通知書」以限時掛號寄發中籤人。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
108	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見
109	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
110	勤業眾信聯合會計師事務所	xxx、xxx	x保留意見

十九、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。二十、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)申購人有左列各款情事之一者，經紀商不得受託申購，已受理者應予剔除：

1.於委託申購之經紀商未開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶者。

2.未與經紀商指定之往來銀行就公開申購相關款項扣繳事宜簽訂委託契約書。

3.未於規定期限內申購者。

4.申購委託書應填寫之各項資料未經填妥或資料不實者。

5.申購委託書未經簽名或蓋章者，惟以電話或網際網路委託者不在此限。

6.申購人款項劃撥銀行帳戶之存款餘額，低於所申購有價證券處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費之合計金額者。

7.利用或冒用他人名義申購者。

(三)本次參與有價證券承銷申購之人，於中籤後發現有違反前述第(一)、(二)項之規定，應取消其認購資格者，其已扣繳認購有價證券款項應予退還；但已扣繳之申購處理費及中籤通知郵寄工本費不予退還。前項經取消認購資格之認購人及經取消認購資格之繼承人，欲要求退還已繳款項時，應憑認購人或其繼承人身分證正本(法人為營利事業登記證影本，未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人身分證正本代之)，洽原投件證券經紀商辦理。

(四)申購人可以影印或自行印製規格尺寸相當之申購委託書。

(五)申購人不得冒用或利用他人名義或偽編國民身分證字號參與。證券商經發現有冒用、利用他人名義或偽編國民身分證字號參與有價證券申購者，應取消其參與申購資格，處理費用不予退還；已認購者取消其認購資格；其已繳款項，不予退還。

(六)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(七)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；有關投標截止日、開標日、投標處理費、投標保證金、得標手續費、價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業，其後續作業一律順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險，如投標保證金及投標處理費扣款日遇部分縣(市)停止上班但集中市場未休市時，投標保證金及投標處理費之扣繳日及其後續之開標日、未得標或不合格件保證金退款日、得標剩餘款項及得標手續費繳存往來銀行截止日及扣繳日、經紀商價款解交日等均順延至次一營業日辦理。

二十一、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。二十二、承銷價格決定方式(如附件一)。

二十三、律師法律意見書要旨：(如附件二)。

二十四、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十五、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十六、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書

(一)承銷總股數說明

1.綠界科技股份有限公司(以下簡稱綠界公司或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新臺幣(以下同)148,213 千元，每股面額新臺幣壹拾元整，已發行股數為 14,821 千股，該公司擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後辦理現金增資 2,230 千股，預計上櫃掛牌股數為

17,051 千股，實收資本額為 170,513 千元。

2.公開承銷股數來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第 2 條之規定，應至少提出擬上櫃股份總額 10%委託推薦證券商辦理承銷。因此該公司以現金增資發行新股 2,230 千股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 15%，計為 334 千股予員工認購，其餘 1,896 千股則依證券交易法第 28-1 條

之規定排除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，並於 109 年 6 月 18 日股東常會決議通過由原股東全數放棄認購，委託推薦

證券商全數辦理上櫃前公開承銷。預計股票上櫃掛牌時之實收資本額為 170,513 千元，合計擬掛牌股份總數為 17,051 千股，前述對外

公開承銷股數 1,896 千股，已達預計股票上櫃掛牌時股份總數 17,051 千股之 10%以上，尚符合前開規定。 3.過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第 4 條及「中華民國證券商業同業公

會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，於 110 年 3 月 3 日董事會通過後，與推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，協議提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之 15%內，計 284 千股為上限，供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

4.股權分散

該公司截至 111 年 1 月 5 日止，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數共計 1,963 人，已達 300

人以上，且上開股東所持股份合計 8,325,903 股，占發行股份總額之 56.17%，該公司已符合股票上櫃股權分散標準。 (二)申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式

1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較

(1)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

x推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考市場法、成本法、收益法及該公司近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。另參酌該公司所屬產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之承銷價。

(2)承銷價格計算方法比較

股價評估之方法有很多種，各有其優劣，評估的結果亦有所差異，目前市場上常用的股價評價方式包括市場法之本益比法及股價淨值比法、成本法之淨值法及收益法等。茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

方法	市場法		成本法	收益法
	x益比法	股價淨值比法
優點	1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價 值。 2.所估算之價值與市場的股價較接近。 3.較能反映市場、研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替代評估法。 3.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。
缺點	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.既使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。	1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.既使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價 值計算困難。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易暸解。 3.預測期間較長。
適用時機	適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。	適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。	適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。	1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本 支出。

A. 市場法

(A)本益比法

係參酌已上市櫃之同業各種參考因子與股票市價之關係，針對被評價公司過去相同參考因子之水準，給予被評價公司基本的企業價值，再根據被評價公司與採樣公司之差異部分進行折溢價調整。以本益比法為例，係參考被評價公司之盈餘水準，與市場上之同業盈餘進行比較，再參考同業之市場價格及流動性、知名度、公司規模等等進行折溢價調整，因其乃以同業已公開之市場資訊作為基礎，客觀且貼近市場價值，是目前市場上最常用亦最為投資人接受之價格評定方式。

a.綠界公司財務資料

項目 \ 年度 109 年度 110 年度

項目 \ 年度	109 年度	110 年度
每股盈餘(元)	14.11	21.42

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告。

b.同業參考資料

綠界公司主要從事第三方支付之金流代收代付業務，提供信用卡、ATM 櫃員機、網路 ATM 及超商條代碼四大付款管道，另提供物流、電子發票、資xx檢服務及專案系統建置服務等，該公司產品主要為金流代收代付業務，金流代收代付業務為電子商務交易廣泛被使用，以中小型商家與消費者間的電子商務交易需要第三方支付來作為安全交易的橋樑，使得金流代收業務為電子商務不可或缺的一環。綜觀目前國內上市櫃公司，就產品應用用途及性質、營運規模等因素綜合考量，並無與該公司相同或相似產品之同業，而第三方支付之金流代收代付業務主要應用於電子商務，故擬電子商務產業之上櫃公司網路家庭國際資訊股份有限公司(以下簡稱網家，代號 8044，電子商務及入口網站等網路資訊平台服務為主)、上櫃公司數字科技股份有限公司 (以下簡稱數字，代號 5287，網路資訊平台服務為主)及上市公司富邦媒體科技股份有限公司(以下簡稱富邦媒，代號 8454，電視購物、網路購物及型錄郵購服務為主)為採樣公司；經綜合考量國內上市及上櫃公司之營業項目、產業特性、資本額及銷售區域等因素，而選取網家、數字及富邦媒做為採樣公司。茲就上述採樣公司及上櫃電子商務類股最近三個月資料及其平均本益比進行下列分析：

公司 / 期間		平均股價 (元) (A)	最近四季 基本每股盈餘(元) (B)	本益比(倍) (C)=(A) / (B)
網家	110/12	129.06	2.37	54.46
	111/1	123.98		52.31
	111/2	116.35		49.09
	平均	123.13		51.95
數字	110/12	261.91	11.40	22.97
	111/1	242.82		21.30
	111/2	230.74		20.24
	平均	245.16		21.51
富邦媒	110/12	1,633.79	16.34	99.99
	111/1	1,424.29		87.17
	111/2	1,074.17		65.74
	平均	1,377.42		84.30

資料來源：臺灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、公開資訊觀測站及各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註：截至承銷價格計算書出具日止，採樣同業皆尚未出具 110 年度財務報告，故以採樣同業 109 年第四季至 110 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告計算之。

項目	110 年 11 月	110 年 12 月	111 年 1 月	平均
上櫃電子商務類本益比(倍)	48.60	47.56	40.50	45.55

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

由上表得知，採樣公司及上櫃電子商務類股最近三個月及其平均本益比約在 20.24 倍~99.99 倍之間，以採最近三個月平均為原則，得出其本益比區間為 21.51 倍~84.30 倍，惟考量各採樣公司之經營型態不一、上櫃電子商務類股種類較為繁雜、且 110 年

度股價波動較大，故以網家及富邦媒之最近一個月(111 年 2 月)之本益比評估較具有攸關性，得出本益比區間為 49.09 倍~65.74

倍，並以該公司最近四季(110 年 1 月~110 年 12 月)稅後純益 317,412 千元及擬上櫃掛牌股數 17,051 千股所計之基本每股盈餘

18.62 元推算，得出其股價區間約為 914.06 元~1,224.08 元；此外，考量該公司於興櫃市場流動性不足之風險及市場可能之折價率後，依前述參考價格之七折計算，其參考價格區間介於 639.84 元~856.86 元，故本推薦證券商與該公司議定之承銷價格為 760元，尚屬合理。

(B)股價淨值比法

公司 / 期間		平均股價(元)	110 年第三季底 每股淨值(元)	股價淨值比 (倍)
網家	110/12	129.06	30.33	4.26
	111/1	123.98		4.09
	111/2	116.35		3.84
	平均	123.13		4.06
數字	110/12	261.91	41.51	6.31
	111/1	242.82		5.85
	111/2	230.74		5.56
	平均	245.16		5.91
富邦媒	110/12	1,633.79	43.23	37.79
	111/1	1,424.29		32.95
	111/2	1,074.17		24.85
	平均	1,377.42		31.86

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣證券交易所及公開資訊觀測站。

註：截至承銷價格計算書出具日止，採樣同業皆尚未出具 110 年度財務報告，故以採樣同業最近期經會計師核閱之財務報告計算之。

項目	110 年 11 月	110 年 12 月	111 年 1 月	平均
上櫃電子商務類股價淨值比(倍)	7.17	7.02	6.19	6.79

資料來源：臺灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

由上表可知採樣公司及上櫃電子商務類之最近三個月及其平均股價淨值比，以採最近三個月平均為原則，得出其股價淨值比區間為 4.06 倍~31.86 倍，惟考量各採樣公司之經營型態不一、上櫃電子商務類股種類較為繁雜、近期新冠肺炎疫情較為以往顯著趨緩，使資本市場較為穩定等因素，故以網家及富邦媒之最近期之股價淨值比評估較具有攸關性，得出股價淨值比區間為

3.84 倍~24.85 倍，並以綠界公司 110 年 12 月底經會計師查核之財務報表之每股淨值為 33.19 元計算，價格區間約為 127.45 元

~824.77 元，惟此法係以歷史成本為計算依據，易受經營期間長短、盈餘分配政策及股東權益內容等非獲利性之影響，且未考慮未來成長性，故本推薦證券商不擬採用此法。

B.成本法

成本法主要以被評價公司帳面之價值為公司價值評價之基礎，即以資產負債表上之資產總額減去總負債金額來評定公司之價值，但公司之價值係以其所能創造之獲利來評定，因此以帳面價值來評定公司之價值並不適用於成長型之公司，且在評定資產總額及負 債總額時，需考慮到資產與負債的真正市價，一般而言並不容易取得市價的資訊。其評價模式為：目標公司參考價格＝(總資產－總 負債)/普通股流通在外總數。

以綠界公司 110 年 12 月底經會計師查核簽證之財務報告計算該公司之每股淨值為 33.19 元，由於此方法具有上述缺點，且未能考慮該公司之未來業績及獲利成長能力，故較不具參考性。

C.收益法

收益法係以公司預估未來產生之現金流量折現總和合計數認定為股東權益價值，加上現金、長短期投資金額扣除融資負債現值為公司價值再除以流通在外股數以計算每股之價值。收益法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，評價方法所使用之相關參數，如未來營收成長率、邊際利潤率、資本支出之假設較為樂觀，在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性，較無法合理評估公司應有之價值，故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握情況下，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，國內實務較少採用，故本推薦證券商不擬採用此方法。

2.該公司與已上市、櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 (1)財務狀況

單位：%

分析項目		年度 公司	108 年底	109 年底	110 年底
財務結構 (%)	負債占資產比率	綠界	87.57	88.41	87.87
		網家	75.31	75.19	註 1
		數字	35.54	36.81	註 1
		富邦媒	57.69	60.97	註 1
		同 業	49.00	註 2	註 2
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	綠界	5,373.68	4,096.56	3,843.86
		網家	1,269.32	1,405.24	註 1
		數字	231.81	227.93	註 1
		富邦媒	165.57	167.39	註 1
		同 業	61.70	註 2	註 2

資料來源：1.同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。

2.採樣公司資料係採自公開資訊觀測站揭露之財務分析資料及財務報告。註 1：截至承銷價格計算書出具日止，採樣同業皆尚未出具 110 年度財務報告。

註 2：截至目前為止，財團法人金融聯合徵信中心並未出版 2020 年度及 2021 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。

A.負債占資產比率

該公司108~110年底之負債占資產比率分別為87.57%、88.41%及87.87%。該公司主係因經營第三方支付之行業特性，代收代xxx業務同時認列其他應收款-未撥款、其他金融資產-受限制信託存款，以及其他應付款-可提領、未撥款所致。此外，該公司藉由向電商業者徵提保證金等措施，以降低撥款天數，使得電商業者得以快速取得代收代付款項，該公司之存入保證金金額因而增加。倘若前述會計科目以淨額擬制性列示，該公司108~110年底之擬制性負債占資產比率分別為 50.29%、57.60%及47.04%，109年底擬制性負債占資產比率較108年底上升，主係因該公司營運成長，向銀行借款增加

20,000千元以及該公司108年第二次股東臨時會修改公司章程，盈餘分派得於每半年終了後為之，109年底之應付股利因而增加65,730千元；110年底擬制性負債占資產比率較109年底下降至47.04%，主係該公司110年度營收及獲利增加及償還銀行借款150,000千元所致。此外，該公司負債占資產比率較高，主係該公司執行收付信用卡款項時，收單銀行或財團法人聯合信用卡處理中心會依其規定提供遞延交易額度予該公司，以提供消費者分期付款之額度，由於收單銀行及財團法人聯合信用卡處理中心要求該公司質押定期存款以降低收單銀行及聯合信用卡處理中心遞延交易收款風險。其中，收單銀行及聯合信用卡處理中心徵提該公司之質押金額會大於或等於給予該公司之遞延交易使用之額度，而該公司為取得足額之遞延交易

額度及營運資金，需與銀行借款維持營運週轉資金充足，另該公司因第三方支付業務持續成長，營運週轉金之需求亦隨之增加，故使銀行借款逐年增加。

與採樣公司及同業相較，該公司108~109年底之負債占資產比率均高於採樣公司及同業，該公司之負債占資產比率偏高係因行業特性所致，另該公司108~110年底之現金及銀行存款金額為121,753千元、614,853千元及937,012千元；銀行借款金額為130,000千元、150,000千元及0千元；110年度營業活動之淨現金流入金額為613,901千元，該公司還款付息皆正常，經評估其負債占資產比率之變化應無重大異常情事。

B.長期資金占不動產、廠房及設備比率

該公司108~110年底之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為5,373.68%、4,096.56%及3,843.86%。109年底長期資金占不動產、廠房及設備比率較108年底下降，主係該公司為擴大營運規模及業務發展，而購買辦公、電腦設備等，使不動產、廠房及設備淨額上升，致長期資金占不動產、廠房及設備比率下降；110年底長期資金占不動產、廠房及設備比率較 109年底下降，主係第三方支付市場需求增加，該公司購置伺服器設備所致。

與採樣公司及同業相較，該公司108~109年底之長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於採樣公司及同業之間，且該公司之長期資金占不動產、廠房及設備比率均高於100%，顯示該公司長期資金尚足以支應營運所需之不動產、廠房及設備支出，並無以短期資金支應之現象，經評估其長期資金占不動產、廠房及設備比率之變化應無重大異常情事。

整體而言，該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之財務結構尚屬穩定，經評估應無重大異常之情事。

(2)獲利情形

單位：%

分析項目	公司			年度	108 年度	109 年度	110 年度
		綠	界		6.01	6.45	9.06
		網	家		1.46	1.67	註 1
	資產報酬率	數	字		22.10	22.04	註 1
		富邦媒			10.43	12.01	註 1
		同	業		1.70	註 2	註 2
		綠	界		60.04	53.16	75.91
		網	家		3.94	5.63	註 1
	權益報酬率	數	字		34.39	34.54	註 1
		富邦媒			22.56	29.54	註 1
		同	業		1.70	註 2	註 2
		綠	界		129.65	173.73	268.31
	營業利益占實收資本	網	家		23.72	26.75	註 1
		數	字		171.04	168.04	註 1
獲	額比率
		富邦媒			118.20	158.44	註 1
利
		同	業		註 3	註 2	註 2
能
		綠	界		131.28	175.11	270.16
力
		網	家		19.80	25.74	註 1
(%)	稅前純益占實收資本
		數	字		177.46	181.37	註 1
	額比率
		富邦媒			122.87	170.70	註 1
		同	業		註 3	註 2	註 2
		綠	界		16.00	17.81	22.56
		網	家		0.36	0.50	註 1
	純益率	數	字		40.92	40.40	註 1
		富邦媒			2.69	2.89	註 1
		同	業		(19.90)	註 2	註 2
		綠	界		12.48	14.11	21.42
		網	家		1.39	2.16	註 1
	每股稅後盈餘(元)	數	字		14.14	14.74	註 1
		富邦媒			9.95	13.87	註 1
		同	業		註 3	註 2	註 2

資料來源：1. 各公司之股東會年報及各年度經會計師查核簽證之財務報告。

2.同業資料取自財團法人金融聯合徵信中心所出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。註1：截至承銷價格計算書出具日止，採樣同業皆尚未出具110年度之財務報告。

註2：截至目前為止，財團法人金融聯合徵信中心並未出版2020年度及2021年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。註3：「中華民國台灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之營業利益占實收資本額比率、稅前利益占實收資本額比率、

每股稅後盈餘。

A.資產報酬率及權益報酬率

該公司108~110年度之資產報酬率分別為6.01%、6.45%及9.06%；權益報酬率分別為60.04%、53.16%及75.91%。該公司 108~110年度資產報酬率增加，主係受惠國內電子商務興盛帶動第三方支付業務需求增加，以及因新冠肺炎疫情爆發，一般 民眾由實體消費轉往線上電商，使該公司營收及獲利成長，該公司之資產報酬率因而逐年增加。而該公司109年度獲利增加，權益報酬率卻較108年度衰退之情事，主係該公司108年度辦理現金增資以及108年股利政策係以發放股票股利為主，該公司

股本由107年底之37,513千元增加至109年底之128,881千元，股東權益亦因而增加，因而導致該公司權益報酬率減少；110年度之資產報酬率及權益報酬率較109年度上升，主係因新冠肺炎疫情爆發，一般民眾由實體消費轉往線上電商，使該公司營收及獲利持續成長，該公司之資產報酬率及權益報酬率因而增加。與採樣公司及同業相較，該公司108~109年度之資產報酬率均介於採樣公司及同業之間，權益報酬率則均高於採樣公司及同業之間，顯示該公司為股東創造利潤之能力良好，經評估其資產報酬率及權益報酬率之變化應無重大異常情事。

B.營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率

該公司108~110年度之營業利益占實收資本額比率分別為129.65%、173.73%及268.31%，稅前純益占實收資本額比率分別為131.28%、175.11%及270.16%。109年度之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率較108年度回升，主係109年度電子商務市場需求增長，該公司營收及獲利成長，使營業利益與稅前純益穩健成長所致；110年度之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率較109年度上升，主係因新冠肺炎疫情爆發，帶動電子商務及第三方支付市場需求持續成長，使該公司營業利益與稅前純益持續成長所致。與採樣公司及同業相較，該公司108~109年度之營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率高於或介於採樣公司及同業之間，顯示該公司之獲利能力良好，經評估其營業利益占實收資本額比率及稅前純益占實收資本額比率之變化應無重大異常情事。

C.純益率及每股稅後盈餘

該公司108~110年度之純益率分別為16.00%、17.81%及22.56%，每股盈餘分別為12.48元、14.11元及21.42元。109年度 之純益率及每股盈餘較108年度略微上升，主係109年度電子商務市場需求增長，使純益率及每股盈餘均較108年度成長所致； 110年度之純益率及每股盈餘較109年度上升，主係受新冠肺炎疫情爆發，使電子商務及第三方支付市場需求持續成長，帶 動營收獲利持續成長所致。與採樣公司及同業相較，該公司108~109年度之純益率及每股盈餘高於或介於採樣公司及同業之 間，顯示該公司之獲利能力優異，經評估其純益率及每股盈餘之變化應無重大異常情事。

綜上分析，該公司最近三年度之獲利能力各項指標之變化尚屬合理，經評估應無重大異常之情事。

(3)本益比

請參閱「(二)申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式、1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較、(2)承銷價格計算方法比較、A.市場法、(A)本益比法」項下之評估說明。

3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

x推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故不適用。

4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

月 份	成交數量(股)	平均成交價(元)
111 年 1 月 26 日~ 111 年 2 月 25 日	869,082	1,136.72

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心興櫃交易資訊

該公司最近一個月(111年1月26日~111年2月25日)於興櫃市場之平均成交價為1,136.72元，總成交量為869,082股。該公司111年1月26日至111年2月25日每日成交均價介於996元~1,255元，最高成交均價僅高出最低成交均價26.00%，尚無價格波動過大之情形。此外，經查詢證券櫃檯買賣中心「興櫃公布注意股票資訊」及「興櫃處置股票資訊」，該公司最近一個月非為「興櫃股票公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」第4條規定公告為「興櫃公布注意股票」，且無「興櫃股票買賣辦法」第11條之1規定暫停交易 (啟動興櫃股票市場冷卻機制)之情事，尚無發現有重大異常之情事。

5.推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

該公司目前為國內第三方支付產業領導廠商，具有為數眾多的中小型電商客戶群、強大研發團隊與技術客服諮詢服務與金融及電商 背景之人才、上游資源完整及通路資源佈局等競爭優勢。近年來受惠國內網購及數位轉型風潮興起下，中、小型商家大規模投入電子商 務產業，該公司營業收入及稅後淨利逐年成長，該公司108~110年度營收成長率分別為48.81%、21.04%及37.77%；稅後淨利成長率分別 為89.64%、34.73%及74.55%。由於該公司具產業領先之地位以及未來業績展望前景佳，本推薦證券商考量該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素，及參考採樣公司之市場法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價，並考量初次上櫃股票流 動性風險貼水，以推算合理之承銷價格。

本推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格主要訂定依據。再參酌該公司所處產業、最近三年度之經營績效、獲利情形、所處產業未來前景、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。

該公司初次上櫃前現金增資案採競價拍賣之承銷方式，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第8條規定，設算向中華民國證券商業同業公會申報競價拍賣約定書前興櫃有成交之30 個營業日(110年12月27日至111年2月16日)其成交均價扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後簡單算術平均1,217.44元之七成852.21元為最低承銷價格之上限，訂定最低承銷價格(競價拍賣底標)為新臺幣690.91 元，依投標價格高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購；另依同辦法第17 條規定，公開申購承銷價格則以各得標單之價格及其數量加權平均所得之價格872.88 元為之，惟該均價高於最低承銷價格之1.1倍，故承銷價格訂為每股新臺幣 760元溢價發行，尚屬合理。

發行 公司：綠界科技股份有限公司 負責人：xxx

主辦證券承銷商：元富證券股份有限公司負責人：xxx xx證券承銷商：第一金證券股份有限公司負責人：xxx

【附件二】律師法律意見書

綠界科技股份有限公司本次為募集與發行發行普通股 2,230,000 股，每股面額壹拾元整，依面額計本次募集與發行總金額新臺幣 22.300,000 元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，綠界科技股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

綠界科技股份有限公司

翰辰法律事務所律師xxx

【附件三】證券承銷商評估報告總結意見

綠界科技股份有限公司(以下簡稱綠界公司或該公司)本次為辦理公開募集與發行現金增資普通股 2,230 千股，每股面額新台幣壹拾元整，

合計發行總金額為新台幣 22,300 千元整，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予 以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證 券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具 x承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元富證券股份有限公司董事長：xxx

xx部門主管：xxx