4S 店 指 汽车销售服务 4S 店， 是集整车销售（ Sale ）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车专卖店 乘用车 指 设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）等类型 总经销商 指 汽车总经销商，经境内外汽车生产企业授权、在境内建立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业 经销商 指...
证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所
上海申华控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行对象 | 通讯地址 | |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 上海东昌投资发展有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x 000 x |
上海东昌广告有限公司 | xxxxxxxxxx 00 x 000 x | |
募集配套资金的认购方 | 华晨汽车集团控股有限公司 | xxxxxxxxx 00 x |
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
公司声明
本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司及本公司董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司及募集配套资金认购方华晨汽车集团控股有限公司均已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问华西证券股份有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相关的法律责任。
修订说明
根据上海证券交易所《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 [2016]0972 号）的要求，公司对本预案进行了补充和修订。现对预案（修订稿）主要补充和修订情况说明如下：
一、在预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“五、本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定”之“（二）本次交易符合
《重组办法》第四十三条规定”中补充披露了本次交易符合《重组办法》第 43 条相关规定的有关内容。
二、在预案（修订稿）“第三节发行对象基本情况”之“二、东昌投资基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人”中修订了东昌投资的股权控制关系图。
三、在预案（修订稿）“第三节发行对象基本情况”之“二、东昌投资基本情况”之“（四）其他主要对外投资情况”中修订了东昌投资对外投资情况。
四、在预案（修订稿）“第三节发行对象基本情况”之“三、东昌广告基本情况”之“（四）其他主要对外投资情况”中修订了东昌广告对外投资情况。
五、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了标的资产的存货、商誉、长期待摊费用、其他应收款相关内容。
六、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）固定资产”中补充披露了标的公司房屋权证相关内容。
七、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）固定资产”和“（四）无形资产”中修订并补充披露了标的公司存在他项权利的房屋和土地使用权的相关情况。
八、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（四）无形资产”中补充披露了标的资产无形资产、土地使用权瑕疵、商标相关内容。
九、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（七）主要负债情况”中补充披露了标的资产其他应付款相关内容。
十、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近两年及一期的主要财务数据”之“（一）合并资产负债表”和“（二）合并利润表”中相关内容进行了更新。
十一、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近两年及一期的主要财务数据”之“（二）合并利润表”中补充披露了未分配利润的相关内容。
十二、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六、最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）合并现金流量表”中补充披露了标的公司的现金流量表。
十三、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十二、拟购买资产主营业务发展情况”中更正了宝马品牌的销量情况。
十四、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十二、拟购买资产主营业务发展情况”之“（一）汽车销售业务情况”中补充披露了标的资产经营模式的相关内容。
十五、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十四、标的公司关联交易情况”中补充披露了标的公司报告期关联交易相关内容。
十六、在预案（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十五、标的公司员工社保和住房公积金情况”中补充披露了标的公司员工社保和住房公积金相关内容。
十七、在预案（修订稿）“第五节交易标的预估情况”之“一、标的资产预估值”中补充披露了标的公司未分配利润的支付进展相关内容。
十八、在预案（修订稿）“第五节交易标的预估情况”之“六、本次交易相关业绩承诺的合理性和可实现性”中补充披露了标的公司业绩承诺的合理性和可实现性相关内容。
十九、在预案（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司控制权的影响”中补充披露了本次交易对上市公司控制权的影响。
二十、在预案（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“七、本次交易的必要性与合理性”中补充披露了本次交易的必要性与合理性。
二十一、在预案（修订稿）“第九节 风险因素”之“二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险”之“（十二）业务竞争和关联交易风险”、“（十五）标的公司员工社保和住房公积金未全部缴纳的风险”和“（十六）商标授权使用风险”中补充披露了相关内容。
目 录
五、本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定
............................................................................................................................... 44
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 71
五、内部组织结构 104
六、最近两年及一期的主要财务数据 105
七、出资及合法存续情况 107
八、东昌汽投下属企业情况 107
九、最近三年资产评估情况 129
十、标的公司主营业务及变化情况 129
十一、拟购买资产行业基本情况 130
十二、拟购买资产主营业务发展情况 142
十三、标的公司诉讼、仲裁情况 165
十四、标的公司关联交易情况 165
十五、标的公司员工社保和住房公积金情况 172
第五节交易标的预估情况 175
一、标的资产预估值 175
二、预估方法 175
三、预估假设 178
四、收益法预估增值的原因 179
五、预估作价合理性分析 180
六、本次交易相关业绩承诺的合理性和可实现性 180
第六节本次交易股份发行情况 187
一、本次交易发行股份的总体情况 187
二、本次交易发行股份的定价及依据 187
三、本次交易发行股份的其他情况 187
第七节 本次交易募集配套资金情况 189
一、本次交易募集配套资金总体情况 189
二、本次募集配套资金的合规性说明 189
三、本次募集配套资金的必要性说明 190
四、本次募资配套资金采取锁价发行方式的说明 190
五、本次募资配套资金的其他情况 190
第八节管理层讨论与分析 191
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 191
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 191
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 191
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 192
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 193
六、本次交易对上市公司控制权的影响 194
七、本次交易的必要性与合理性 194
第九节风险因素 202
一、与本次交易相关的风险 202
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 205
三、其他风险 210
第十节 保护投资者合法权益的相关安排 212
一、严格履行上市公司信息披露义务 212
二、严格履行上市公司审议及表决程序 212
三、本次交易资产定价公允性 212
四、股东大会及网络投票安排 212
第十一节 相关主体买卖上市公司股票的自查情况 214
第十二节其他重要事项 215
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形 215
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 215
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 215
四、本次交易后上市公司的现金分红政策 215
五、重大诉讼、仲裁事项 220
六、停牌前公司股票价格波动情况 220
七、独立董事对本次交易的意见 221
八、独立财务顾问结论性意见 223
第十三节上市公司及全体董事声明 ...........................................
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案（修订稿） | 指 | 《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
xx控股/本公司/公司/ 上市公司/发行人/甲方 | 指 | 上海申华控股股份有限公司，股票代码：600653 |
东昌汽投/标的公司 | 指 | 上海东昌汽车投资有限公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 东昌投资和东昌广告持有的东昌汽投的全部股权，对应出 资额为 40,421 万元，股权比例约为 77.90% |
交易对方/ 本次交易对 方/ 本次资产购买的发行对象/乙方 | 指 | 上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司 |
配套融资认购方/ 本次配套融资认购方/ 本次配套融资的发行对象/ 华晨集团 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司 |
本次交易/本次发行/本 次重组/本次重大资产重组 | 指 | 申华控股拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 |
本次购买资产/本次发行股份及支付现金购买 资产 | 指 | 申华控股拟发行股份及支付现金购买东昌投资、东昌广告合计持有的东昌汽投约 77.90%的股权 |
本次配套融资/本次发 行股份募集配套资金 | 指 | 申华控股拟向华晨集团发行股份募集配套资金 24,500 万元 |
发行对象/ 本次交易的 发行对象 | 指 | 交易对方和配套融资认购方，即东昌投资、东昌广告和华晨 集团 |
交易价格/ 本次交易价 格/交易标的作价/标的资产作价 | 指 | 东昌汽投约 77.90%的股权交易价格 |
第二次董事会 | 指 | 在标的资产审计、评估工作完成后，xx控股召开的审议本 次重大资产重组相关议案的董事会 |
东昌投资 | 指 | 上海东昌投资发展有限公司 |
东昌广告 | 指 | 上海东昌广告有限公司 |
东昌集团 | 指 | 上海东昌企业集团有限公司 |
永鼎股份 | 指 | 江苏永鼎股份有限公司 |
辽宁正国 | 指 | 辽宁正国投资发展有限公司 |
x和汽车 | 指 | 上海葆和汽车投资有限公司 |
汽车产业公司 | 指 | 上海东昌汽车产业发展有限公司 |
申华晨宝 | 指 | 上海申华晨宝汽车有限公司 |
xx华宝 | 指 | xx华宝汽车销售服务有限公司 |
东昌凌志 | 指 | 上海东昌凌志汽车销售服务有限公司 |
合肥宝利丰 | 指 | 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 |
慈溪宝利丰 | 指 | 慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司 |
金桥汽服 | 指 | 上海东昌金桥汽车服务有限公司 |
辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
股权交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至申华控股名下的工商变更 登记办理完成之日 |
定价基准日 | 指 | 申华控股第十届董事会第四次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 4 月 30 日 |
审计基准日 | 指 | 2016 年 4 月 30 日 |
《购买资产协议》 | 指 | 申华控股与东昌投资、东昌广告签署的附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 申华控股与东昌投资、东昌广告签署的附条件生效的《盈利 预测补偿协议》 |
《股票认购协议》 | 指 | 申华控股与华晨集团签署的附条件生效的《非公开发行股 票认购协议》 |
独立财务顾问/华西证 券 | 指 | 华西证券股份有限公司 |
万隆评估/评估机构/评 估师 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海申华控股股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
最近两年及一期/ 报告 期 | 指 | 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月 |
最近三年 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年 |
二、专业释义
4S 店 | 指 | 汽车销售服务 4S 店， 是集整车销售（ Sale ）、零配件 （Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的汽车专卖店 |
乘用车 | 指 | 设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动 型多用途车（SUV）等类型 |
总经销商 | 指 | 汽车总经销商，经境内外汽车生产企业授权、在境内建立汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业 |
经销商 | 指 | 经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服 务活动的企业 |
汽车主机厂/主机厂 | 指 | 相对于零部件供应商而言的汽车制造厂，例如大众、宝马，汽车制造厂一般掌握发动机等核心技术而将其他非核心业务外包给汽车产业链内的其他公司，为了区别于汽车产业里的一般厂商，行业内称汽车主机厂或主机厂，广义也泛指汽车 公司及其集团内部负责销售职能的公司 |
品牌授权 | 指 | 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品 |
牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式 | ||
展厅 | 指 | 品牌特许经营店吸引客流、增加销量的一种途径，其销售功能依托于所属品牌特许经营店实现，通常为已获授权的品牌 特许经营店在厂商授权的经营区域内开设的汽车展示门面 |
汽车金融 | 指 | 为消费者、汽车生产企业和汽车经销商提供金融服务的市场 经营活动，包括为厂商、经销商提供融资及为用户提供消费信贷、融资租赁等业务范围 |
《中国汽车市场年鉴》 | 指 | 由中国物流与采购联合会主管，中国汽车流通协会主办，《中国汽车市场年鉴》编辑部编辑出版。由商务部、国家发改委、工商总局、交通部、公安部、海关总署、国家质检总局、环保部、国家统计局、国家信息中心、中国汽车工业协会、中国机电产品进出口商会、中国消费者协会等国家有关部门、行业组织和中国主要汽车生产、流通企业及各地汽车流通协 会共同参与编撰的大型资料性工具书 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易的整体方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，前者是申华控股拟以发行股份及支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约 77.90%的股权，后者是申华控股拟向华晨集团发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
申华控股拟以发行股份及支付现金方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约 77.90%的股权。
截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司整体价值的预估值约为 20.50 亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格暂
定为 155,800 万元，其中拟以发行股份支付的对价为 134,300 万元，拟以现金支
付的对价为 21,500 万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年
8 月 9 日。本次发行价格为 3.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产的发行数量暂定为 370,994,475 股，东昌投资和东昌
广告分别以其持有的部分东昌汽投股权认购 257,936,660 股和 113,057,815 股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格和发行数量将作相应调整。最终发
行价格和发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
申华控股拟以非公开发行股份方式募集配套资金，本次配套融资的认购方为华晨集团，拟募集资金总额为 24,500 万元。本次配套资金扣除发行费用后，优先
用于支付本次交易的现金对价 21,500 万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费。
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年
8 月 9 日。本次发行价格为 3.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次配套融资的拟发行数量为 67,679,558 股，华晨集团以现金认购全部股份。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行价格和发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方是东昌投资和东昌广告，二者存在一致行动关系，本次交易完成后合计持有公司股份的比例将会超过 5%，是公司的潜在关联方。本次交易配套融资的认购方为华晨集团，华晨集团为公司控股股东、实际控制人。本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
根据申华控股和东昌汽投财务数据及本次交易的作价情况，重大资产重组判断相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
判断指标 | 东昌汽投 （未经审计） | 申华控股 | 交易价格 | 财务指标占比（资产 总额或资产净额与交易价格孰高） |
2015 年末资产总额 | 539,088.73 | 865,457.10 | 155,800.00 | 62.29% |
2015 年末资产净额 | 54,151.90 | 181,107.97 | 86.03% | |
2015 年度营业收入 | 1,273,749.25 | 715,235.03 | - | 178.09% |
按照本次交易方案，上表所列财务指标比例均超过 50%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、间接持有公司 10.14%
的股份，控制公司 22.94%的股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次交易
方案，华晨集团认购 67,679,558 股配套融资股份。本次交易完成后，华晨集团直接持有公司 13.28%的股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 21.55%的股份；剔除本次认购募集配套资金新增的股份，华晨集团直接持有公司 10.44%的股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 18.72%的股份。本次交易前后，华晨集团均为公司控股股东和实际控制人。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式
公司拟通过股份和现金两种方式支付对价，拟以发行股份方式支付对价 134,300 万元，拟以现金方式支付对价 21,500 万元。本次交易的现金对价拟由公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，公司将根据情况，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付。
五、募集配套资金安排
申华控股拟以非公开发行股份方式募集配套资金，本次配套融资的认购方为华晨集团，拟募集资金总额为 24,500 万元。本次配套资金扣除发行费用后，优先
用于支付本次交易的现金对价 21,500 万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费。本次募集资金到位前，公司可根据本次交易进展情况自筹资金支付现金对价，并在本次募集资金到位后予以置换。
六、交易标的的评估情况
本次交易标的资产评估工作尚未完成，根据预估结果，东昌汽投在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的股东全部权益价值约为 20.50 亿元。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易初步方案，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下表：
股东名称 | 本次交易前 （2016 年 4 月 30 日） | 本次交易后 （不含配套融资） | 本次交易后 （含配套融资） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
华晨集团 | 249,085,266 | 12.80 | 249,085,266 | 10.75 | 316,764,824 | 13.28 |
股东名称 | 本次交易前 （2016 年 4 月 30 日） | 本次交易后 （不含配套融资） | 本次交易后 （含配套融资） | |||
持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
辽宁正国 | 197,280,000 | 10.14 | 197,280,000 | 8.51 | 197,280,000 | 8.27 |
东昌投资 | - | - | 257,936,660 | 11.13 | 257,936,660 | 10.81 |
东昌广告 | - | - | 113,057,815 | 4.88 | 113,057,815 | 4.74 |
其他股东 | 1,500,015,051 | 77.07 | 1,500,015,051 | 64.73 | 1,500,015,051 | 62.89 |
合计 | 1,946,380,317 | 100.00 | 2,317,374,792 | 100.00 | 2,385,054,350 | 100.00 |
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为华晨集团，控制权没有发生变化。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2016 年 8 月 8 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2016 年 8 月 4 日，东昌投资召开股东会，审议批准相关议案，同意将持有的东昌汽投股权全部转让给申华控股。
2016 年 8 月 4 日，东昌广告召开股东会，审议批准相关议案，同意将持有的东昌汽投股权全部转让给申华控股。
3、配套融资认购方已经履行的决策程序
华晨集团已批准参与申华控股本次配套融资及签署《股票认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、公司第二次董事会审议通过本次交易事项；
2、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；
3、公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查；
5、中国证监会核准本次交易事项。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
序 号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
1 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 申华控股及董事、监事、高级管理人员 | 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 本人作为申华控股的董事、监事、高级管理人员，作出承诺如下：本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 |
2 | 关于无违规情况的声明 | 申华控股 | 上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。 |
3 | 关于预案内容真实、准确、完整的声明 | 申华控股及全体董事 | 本公司及本公司董事会全体董事承诺《上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关 数据的真实性和合理性。 |
4 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 华晨集团、东昌投资、东昌广告 | 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
性和完整性承担个别和连带法律责任。 | |||
5 | 关于股份锁定期的承诺 | 华晨集团 | 自本公司本次认购的申华控股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的申华控股股票，也不要求申华控股收购该部分股票。 本次认购前，本公司直接或者间接持有的申华控股股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 如违反上述承诺，所获收益全部归申华控股 享有。 |
东昌投资、东昌广告 | 自本公司在本次交易中取得的申华控股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的申华控股股票，也不要求申华控股收购该部分股票。在该等锁定期限届满后 24 个月内，本公司累计转让的股份不超过本次认购股份总额的 50%。 如违反上述承诺，所获收益全部归申华控股 享有。 | ||
6 | 关于资金来源合法性的承诺 | 华晨集团 | 作为申华控股本次配套资金认购方，本公司本次认购所需资金来自于公司自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在代持、结构化安排或者占用申华控股资金用于本次认购的情形；本公司 具有足够资金实力认购本次非公开发行的股票。 |
7 | 关于无违规情况的说明 | 华晨集团 | 本公司在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 |
8 | 关于公司董事、监事、高级管理人员守法合规情况的说明 | 华晨集团 | 依据中国证监会下发的《中国证监会行政处罚决定书（徐英）》（[2016]44 号），认定徐英先生在 2013 年申华控股筹划重组期间存在内幕交易行 为，中国证监会依法对徐英先生处以 5 万元罚款。徐英先生现任公司职工董事。 除上述行政处罚外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。 |
9 | 关于真实、合法持有标的资产的声明 | 东昌投资、东昌广告 | 本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 东昌汽投系依法设立并有效存续的公司，其 注册资本均已按照公司章程的约定足额缴纳，不 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 本公司已经依法对标的资产履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 不存在未披露的以东昌汽投作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在未披露的任何可能导致东昌汽投被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍； 本公司以标的资产认购上海申华控股股份有 限公司的股份符合《中华人民共和国公司法》等有关规定，不存在法律障碍。 | |||
10 | 关于无违规情况的声明 | 东昌投资、东昌广告 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
11 | 关于诚信情况的声明 | 东昌投资、东昌广告 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 |
12 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 东昌投资、东昌广告 | 本次交易完成后，本公司不会利用自身作为申华控股的股东之地位谋求本公司及本公司控制的企业与申华控股在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司达成交易的优先权利； 若发生合理、必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与申华控股及其子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利益； 若违反上述承诺和保证，本公司及本公司控制的企业将对前述行为给申华控股造成的损失向申华控股进行赔偿； 本公司及本公司控制的企业无偿向申华控股及其子公司提供产品、服务或其他交易的，不受上述限制； 上述承诺在本公司及本公司控制的企业构成 申华控股关联方期间持续有效。 |
13 | 关于避免同业竞争的承诺 | 东昌投资、东昌广告 | 在本次交易完成后 2 年内，完成向非关联第三方或申华控股处置奔驰品牌汽车销售业务及维修业务。若在承诺期限届满时仍无法处置，则应将奔驰品牌汽车销售业务及维修业务在处置前委托 非关联第三方或申华控股管理。 |
序 号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与东昌汽投现有主营业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；东昌汽投现有主营业务是指品牌汽车销售、维修及汽车保险兼业代理、汽车装潢业务。 上述承诺在本次交易后东昌投资、东昌广告 及其控制的企业持有申华控股股份期间持续有效。 | |||
14 | 关于所持股份无权利限制的 确认 | 东昌投资、东昌广告 | 本公司持有的东昌汽投股权不存在质押等权利担保，亦不存在被法院或其他有权机构采取查 封、扣押、冻结等措施。 |
15 | 关于土地或房屋存在权属瑕疵的承诺 | 东昌投资、东昌广告 | 为确保本次交易顺利进行，针对东昌汽投目前拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在的各种瑕疵，作为本次交易的交易对方，本公司特作出如下保证和承诺：如东昌汽投及其子公司因其拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，或因其拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵而导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，本公司愿意就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照本公司于本次交易前持有的东昌汽投的股权比例承 担赔偿责任。 |
16 | 关于一致行动关系相关事项的声明 | 东昌投资、东昌广告 | 东昌投资和东昌广告为一致行动人。除此之外，东昌投资、东昌广告与申华控股的其他股东不存在一致行动关系，未与该等股东就本次交易签署一致行动或类似目的协议，不存在与该等股东 之间涉及本次交易的其他协议和安排。 |
17 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | 东昌汽投 | 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带法律责任。 |
18 | 关于无违规情况的声明 | 东昌汽投 | 本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形，亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 |
19 | 关于安全生产及环境保护的说明 | 东昌汽投 | 2014 年 1 月 1 日至今，本公司未发生重大安全生产事故，不存在因违反国家有关安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；本公司经营过程中不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情 形。 |
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评 估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立 财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
（四）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问。华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要涉及审计、评估等工作以及与相关监管机构报批程序，能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，交易各方可能需要根据评估结果及监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易审批风险
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。此外，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，需要取得国有资产监管部门以及经营者集中等方面监管部门（如有）的批准，并经中国证监会核准后方可实施，该等核准（或批准）均为本次交易的前提条件，能否通过核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易向华晨集团发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过24,500万元。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。华晨集团不可撤销地同意认购本次发行股份募集配套资金的股票，但由于发行股份
募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
四、标的公司财务数据及资产预评估数据调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
目前预估值只是根据标的公司现有财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对标的公司全部股东权益进行的初步预估。本预案所引用的标的公司预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。
五、拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易对方东昌投资和东昌广告承诺东昌汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于9,500万 元、15,000万元、21,000万元、25,500万元，最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准。承诺净利润数不得低于万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。
东昌汽投2014和2015年均有不同程度的经营亏损，东昌投资和东昌广告承诺东昌汽投的净利润未来几年内呈现较快增长，但是若东昌汽投经营管理未达预期，或者宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，东昌汽投业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺未能实现的风险。
六、拟购买资产评估增值较大以及商誉减值的风险
初步确定的标的公司的预评值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。若由于未来实际情况与评估假设发生重大差异等原因，导致标的公司未来盈利达不到资产评估时的预 测，则存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
东昌汽投合并报表确认的商誉金额较大，上述商誉是在东昌汽投在历次增资及购买资产时合并成本与被合并企业可辨认净资产公允价值存在差额产生。同时，由于本次交易中标的资产评估增值较大，交易完成后上市公司可能确认金额较大的商誉。
包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对东昌汽投的经营业绩造成影响，被收购企业的经营状况或产生的现金流量不能达到预期，将存在商誉减值风险，并对东昌汽投和上市公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受申华控股盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。申华控股本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
近年来，受国内经济结构调整和经济增速放缓等因素的影响，公司的各项业务经营都遇到了不同程度的困难，效益下滑，风险加大。面对不利局面，公司经过反复研究讨论，确定了打造汽车消费产业全产业链，实现传统经营模式突破和传统业务升级的发展思路。公司立足现有的汽车消费产业优势，对旗下汽车业务平台实施优化整合，力争成为国内领先的汽车消费综合服务提供商。
经与交易对方谈判达成一致，公司拟购买东昌汽投77.90%的股权。东昌汽投是国内知名的乘用车经销与服务商，目前的股权结构是：东昌投资持股54.16%、东昌广告持股23.74%、申华控股持股22.10%。本次交易完成后，东昌汽投将成为公司全资子公司。
基于上述背景，综合考虑公司资金状况、融资能力、资本结构等因素，公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式实施本次交易，实现以下主要目的：
（一）落实公司发展战略，做大做强汽车消费业务
公司发展战略把汽车消费产业确定为核心主业，打造汽车消费全产业链。汽车销售是公司传统主业，在汽车消费产业链中处于基础与核心地位。本次交易完成后，东昌汽投成为公司全资子公司，将使公司汽车销售业务规模大幅度扩张，公司旗下4S店数量、经销品牌数量、汽车销售及消费客户数量大幅度增加，在汽车销售行业的地位和市场份额大幅度提升，并且推动公司汽车消费业务板块做大做强。
（二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力
东昌汽投未来发展前景良好，根据本次交易对方在《盈利预测补偿协议》承诺的东昌汽投2016年-2019年净利润，东昌汽投未来几年经营业绩将会持续增长。东昌汽投整体并入公司后，不仅可以迅速改善公司业绩，而且可与公司原有业务形成协同效应，并且带动汽车消费业务板块发展，实现公司优化整体资源配置，实质性地增强公司持续盈利能力。
（三）完善公司治理结构，推进公司市场化运作
公司目前持股比例5%以上的股东只有华晨集团及其控股子公司辽宁正国两家，通过本次交易的股份发行，存在一致行动关系的东昌投资和东昌广告合计的持股比例将会达到5%以上，有利于完善公司治理结构，促进管理层的市场化和专业化，推进公司市场化运作和业务模式创新升级。
二、本次交易的决策程序和批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2016 年 8 月 8 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易预案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2016 年 8 月 4 日，东昌投资召开股东会，审议批准相关议案，同意将持有的东昌汽投股权全部转让给申华控股。
2016 年 8 月 4 日，东昌广告召开股东会，审议批准相关议案，同意将持有的东昌汽投股权全部转让给申华控股。
3、配套融资认购方已经履行的决策程序
华晨集团已批准参与申华控股本次配套融资及签署《股票认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、公司第二次董事会审议通过本次交易事项；
2、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；
3、公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查；
5、中国证监会核准本次交易事项。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。前者是申华控股拟以发行股份及支付现金的方式购买东昌投资和东昌广告合计持有
的东昌汽投约 77.90%的股权，后者是申华控股拟向华晨集团发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式
申华控股拟以发行股份及支付现金方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约 77.90%的股权。
2、交易对方
本次购买资产的交易对方为东昌投资和东昌广告。
3、交易标的
本次购买资产的标的公司为东昌汽投，东昌汽投的注册资本为 51,888 万元，其中东昌投资的出资额为 28,103 万元，股权比例约为 54.16%，东昌广告的出资额 12,318 万元，股权比例约为 23.74%。
本次购买资产的交易标的为东昌投资和东昌广告持有的东昌汽投的全部股权，对应出资额为 40,421 万元，股权比例约为 77.90%。
4、交易价格
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估作为本次交易的评估机构。本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，采用资产基础法和收益法评估。
截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司整体价值的预估值约为 20.50 亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格暂
定为 155,800 万元，其中拟以发行股份支付的对价为 134,300 万元，拟以现金支
付的对价为 21,500 万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
5、对价支付安排
公司拟通过股份和现金两种方式支付对价，拟以发行股份方式支付对价
134,300 万元，拟以现金方式支付对价 21,500 万元。对价支付的具体安排如下：
序号 | 交易对方 | 持有东昌汽投股权比 例 | 对价合计 （元） | 现金对价 （元） | 股份对价 （元） | 支付股份数量（股） |
1 | 东昌投资 | 54.16% | 1,083,211,054 | 149,480,344 | 933,730,709 | 257,936,660 |
2 | 东昌广告 | 23.74% | 474,788,946 | 65,519,656 | 409,269,291 | 113,057,815 |
合计 | 77.90% | 1,558,000,000 | 215,000,000 | 1,343,000,000 | 370,994,475 | |
本次交易的现金对价拟由公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，公司将根据情况，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付。
6、发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
7、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为本次交易对方，即东昌投资和东昌广告。
8、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年
8 月 9 日。本次发行价格为 3.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
9、发行数量和认购数量
序号 | 交易对方 | 认购股份数量（股） |
1 | 东昌投资 | 257,936,660 |
本次发行股份购买资产的发行数量暂定为 370,994,475 股，发行对象以其持有的部分东昌汽投股权认购，具体情况如下：
2 | 东昌广告 | 113,057,815 |
合计 | 370,994,475 | |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调整，发行数量亦随之调整。
最终发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
10、本次发行股份的锁定期和上市安排
东昌投资和东昌广告在本次交易取得的公司股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让；在该等锁定期限届满后 24 个月内，东昌投资和东昌广告累计转让的股份不超过本次认购股份总额的 50%。
本次发行股份锁定期满之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为华晨集团。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年
8 月 9 日。本次发行价格为 3.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
4、发行数量和认购数量
本次配套融资的拟发行数量为 67,679,558 股，华晨集团以现金认购全部股份。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对股份发行价格作相应调
整，或者最终核准的配套资金总额发生调整，发行数量均进行相应调整。最终发行数量尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
5、本次发行股份的锁定期和上市安排
华晨集团认购的本次发行股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，华晨集团在本次交易前直接或者间接持有的申华控股股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行股份锁定期满之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
6、募集资金金额和用途
本次拟发行股份配套融资的募集资金总额为 24,500 万元，在扣除发行费用
后，优先用于支付本次交易的现金对价 21,500 万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费。
本次募集资金到位前，公司可根据本次交易进展情况自筹资金支付现金对价，并在本次募集资金到位后予以置换。
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，东昌汽投 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不得低于 9,500 万元、15,000 万元、21,000 万元、25,500 万元，最终以标的公司评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准（以下称“承诺净利润数”）。承诺净利润数不得低于万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。上述净利润均为标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方业绩承诺的利润补偿期间为标的资产交割日当年及其后两个会计年度，如果标的资产于 2016 年完成交割，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年
和 2018 年；如果标的资产于 2017 年完成交割，则利润补偿期间顺延为 2017 年、
2018 年、2019 年，但交易对方仍需按本次交易股权比例（即 77.90%）对 2016 年承诺净利润的不足数以现金方式进行补足。
若东昌汽投实际净利润数低于上述承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，详见交易双方签署的《盈利预测补偿协议》。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属安排
标的资产自评估基准日至交割日期间，如产生收益，由上市公司享有；如发
生亏损，由交易对方以现金形式全额补足。交割日后 90 日内，由标的公司聘请经交易双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在损益归属期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在损益归属期间发生亏损，则东昌投资及东昌广告应于专项审计报告出具之日起 20 个工作日内依其出售股权的比例向公司以现金方式补足。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
（七）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交割程序如下：
1、本协议生效后，东昌投资及东昌广告将其保管的与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料移交给公司（如有），双方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
2、前述标的资产工商变更登记手续完成后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
3、本次非公开发行验资手续完成之后，公司应负责完成本次向东昌投资及东昌广告非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续，并依据上交所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，东昌投资及东昌广告应提供协助。
4、上述程序完成后，公司在募集配套资金到账并完成验资之日起 20 个工作日内向东昌投资及东昌广告支付现金交易对价。若公司在获得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后的三个月内仍未完成非公开发行募集配套资金事项，且标的公司的股权已完成过户至公司名下，则公司应在获得上述核准批文之日起三个月届满后的 20 个工作日内以自有资金按照约定的金额一次性分别向东昌广告和东昌投资支付现金交易对价。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，违约责任（包括标的资产办理权属转移相关的违约责任）主要内容如下：
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
2、本协议签署日至标的资产交割日，除经交易双方协商一致终止本协议外，若因公司违约导致协议终止的，则公司应向东昌投资及东昌广告支付相当于标的资产作价的 1%作为违约金；若因东昌投资及东昌广告违约导致协议终止的，东昌投资及东昌广告应向公司支付相当于标的资产作价的 1%作为违约金。若本次交易未能通过中国证监会、商务部、国资委及本协议签署后新增的政府有权审批机构审核，则本次交易双方互不追究违约责任。
3、如因公司原因导致未能按本协议第三条约定的时间支付股份和付款的，则每迟延一日，公司应按本次交易价格万分之一向东昌投资及东昌广告支付违约金，由公司在收到东昌投资及东昌广告发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至东昌投资及东昌广告指定的银行账户。
4、本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（八）本次交易相关决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至中国证监会核准文件有效期满日。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由申华控股与东昌投资、东昌广告于2016年8月8日在上海市签订。
2、交易价格和定价依据
最终交易对价以申华控股聘请的合格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定，本次资产评估的基准日为2016年4月
30日。
截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司整体价值的预估值约为20.50亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格拟暂定为155,800万元，其中拟以发行股份支付的对价为134,300万元，拟以现金支付的对价为21,500万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评估报告正式出具后，由交易双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
3、交易对价支付方式
公司拟发行金额相当于134,300万元的A股股份并配备金额21,500万元的现金用以向东昌投资及东昌广告支付标的资产之对价。根据标的资产的暂定对价以及本次非公开发行股份的发行价格计算，上市公司拟向东昌投资及东昌广告发行的股份数量为370,994,475股，并以上市公司股东大会及中国证监会最终核准的发行数量为准。其中，拟向东昌投资发行的股份数量为257,936,660股，拟向东昌广告发行的股份数量为113,057,815股。
公司拟配备金额215,000,000元的现金用以向东昌投资及东昌广告支付标的资产之对价。其中，拟向东昌投资支付现金对价149,480,344元，拟向东昌广告支付现金对价65,519,656元。
4、资产交付及过户时间的安排
交易双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及标的公司股权的变更登记、过户及交割手续。
本协议生效后，东昌投资及东昌广告将其保管的与标的公司有关的全部文件、印章、合同及资料移交给公司（如有），交易双方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
前述标的公司工商变更登记手续完成后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
本次非公开发行验资手续完成之后，公司应负责完成本次向东昌投资及东昌广告非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续，并依据上交所的
规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，东昌投资及东昌广告应提供协助。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产所产生的收益由公司享有，如发生亏损，由东昌投资及东昌广告以现金形式全额补足。交割日后90日内，由标的公司聘请经交易双方共同认可的审计机构以标的资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产交割的审计基准日，对标的公司在损益归属期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的公司在损益归属期间发生亏损，则东昌投资及东昌广告应于专项审计报告出具之日起20个工作日内依其出售股权的比例向公司以现金方式补足。
6、与资产相关的人员安排
东昌投资及东昌广告承诺促使东昌汽投的核心人员（具体名单由双方协商确定，下同）应与东昌汽投签署劳动合同期限不短于36个月的《劳动合同》（自标的资产交割日起计算）。
东昌投资及东昌广告承诺促使东昌汽投的核心人员应与东昌汽投签署《竞业禁止与保密协议》，约定该等人员在东昌汽投的服务期间及离开东昌汽投后两年内不得从事与东昌汽投相同或类似的业务。
7、公司治理
（1）标的资产交割日至利润补偿期间，东昌汽投将成为申华控股全资子公司，其独立法人地位未发生变化，协议双方均应促使东昌汽投维持现有管理层的相对稳定，确保其现有管理层对东昌汽投日常经营业务的经营管理权利。
（2）为实现东昌汽投业务稳定发展的目的，申华控股同意自标的资产交割日至利润补偿期间，东昌汽投董事会有权在符合上市公司相关法律法规及各项治理规则的前提下，根据业务经营发展实际需求决定东昌汽投的对外融资及对下属子公司担保事项；申华控股同意在符合上市公司治理规则及履行法定程序的前提下，为东昌汽投业务经营所需的对外融资提供担保及其他途径支持。
（3）标的资产交割日至利润补偿期间，东昌汽投应改组董事会并修改公司
章程。由申华控股本着有利于实现本次交易盈利预测目标、维持东昌汽投经营及管理政策持续性、稳定性的原则向东昌汽投委派董事、修改东昌汽投公司章程。标的资产交割后，申华控股向东昌汽投委派的董事会成员须由申华控股董事会决议确定并委派；东昌汽投章程修改须经申华控股董事会决议通过。东昌汽投上述改组董事会及修改公司章程等工作均应在申华控股完成本次交易后的上市公司董事会改选（补选）后启动，在此之前，除了因本次交易的标的资产交割所必须办理的工商变更外，东昌汽投的董事会、治理结构、经营及管理政策等均应维持不变。
（4）自东昌投资和东昌广告取得本次交易的股份对价并被登记为申华控股股东之日起，有权向申华控股提名非独立董事候选人。东昌投资、东昌广告各自向申华控股提名的非独立董事人数均不超过申华控股董事会非独立董事人数的四分之一（含四分之一）。
8、合同的生效条件和终止条件
除本协议双方对本协议条款的特别约定，本协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：（1）公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易所有事宜，且获得其内部批准有关本协议所预期的一切交易的相关文件；（2）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易通过相关经营者集中审查及取得其他政府部门批准（如涉及）；（4）中国证监会核准本次交易。
下列情况发生，本协议终止：（1）交割日以前，本协议双方以书面方式一致同意终止本协议；（2）上述任何生效条件未能得以实现，除非协议双方另有书面协定，协议将在该生效条件确定不能实现时终止；（3）若申华控股在协议签署后三个月内未取得有权国有资产监督管理部门对本次交易的批准，则除协议双方另行协商一致外，协议终止；（4）若协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，协议守约方以书面方式提出终止本协议。
9、违约责任条款
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履
行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。发 生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继 续执行或终止本协议。
本协议签署日至标的资产交割日，除经交易双方协商一致终止本协议外，若因公司违约导致协议终止的，则公司应向东昌投资及东昌广告支付相当于标的资产作价的1%作为违约金；若因东昌投资及东昌广告违约导致协议终止的，东昌投资及东昌广告应向公司支付相当于标的资产作价的1%作为违约金。若本次交易未能通过中国证监会、商务部、国资委及本协议签署后新增的政府有权审批机构审核，则本次交易双方互不追究违约责任。
如因公司原因导致未能按本协议约定的时间支付股份和付款的，则每迟延一日，公司应按本次交易价格万分之一向东昌投资及东昌广告支付违约金，由公司在收到东昌投资及东昌广告发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至东昌投资及东昌广告指定的银行账户。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由申华控股与东昌投资、东昌广告于2016年8月8日在上海市签订。
2、承诺净利润数
本协议项下进行盈利预测补偿所测算的对象为公司购买的东昌汽投所涉及净利润情况。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下称“净利润”）。
东昌投资及东昌广告承诺，东昌汽投2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于9,500万元、15,000万元、21,000万元、25,500万元，最
终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准（以下称“承诺净利润数”）。承诺净利润数不得低于万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。
3、补偿测算方法
本次盈利预测的利润补偿期间为标的资产交割日当年及其后两个会计年度，交割日以《发行股份及支付现金购买资产协议》界定为准，如果标的资产于2016 年完成交割，则利润补偿期间为2016年、2017年、2018年（以下简称“利润补偿 期间”、“补偿期间”）；如果标的资产于2017年完成交割，则利润补偿期间顺 延为2017年、2018年、2019年，但东昌投资及东昌广告仍需按交易股权比例（即 约77.9%）对2016年承诺净利润的不足数以现金方式进行补足。
公司将测算利润补偿期间各年度东昌汽投的实际净利润数与本协议约定的东昌汽投承诺净利润数的差异情况，并聘请负责公司年度财务报告审计的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
东昌汽投在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的东昌汽投当年实现净利润数。
4、补偿数额确定
经合格审计机构审核确认的当期扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数与当期承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为东昌投资及东昌广告向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
如果标的公司在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内以书面方式通知东昌投资及东昌广告关于标的公司在该年度实现净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
在利润补偿期间届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与标的公司资产评估报告保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义务人应对申华控股另行补偿。补偿时，东昌投资及东昌广告应先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或公司认可的其他方式向公司全额补偿。
（1）在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×本次交易前补偿方所持东昌汽投股权比例÷本次购买资产的股份发行价格－已补偿股份数量；其中，本次交易前补偿方所持东昌汽投股权比例
=40421÷51888
若标的公司补偿期间各年累积实现净利润数低于补偿期间各年的预测净利润数总和的80%，或者标的公司补偿期间最后一年实现净利润数低于补偿期间最后一年预测净利润数的80%，则东昌投资、东昌广告在利润补偿期间最后一期的具体股份补偿数额和应补偿股份数的计算方式如下：
当期应当补偿股份数量=（补偿期间各年的承诺净利润数总和－补偿期间各年的累积实现净利润数）÷补偿期间各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价/本次股份的发行价格－累积已补偿股份数量
当期应补偿现金金额=（每一补偿期间当期应补偿股份数－每一补偿期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额
如在利润补偿期间年度内申华控股有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”将进行相应调整。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
东昌投资及东昌广告向公司支付的补偿总额不超过本次交易中标的资产的
作价。
（2）因标的资产减值应补偿金额的计算公式
因标的资产减值应补偿金额=期末减值额—在利润补偿期间内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
因标的资产减值应补偿股份数=应补偿的金额÷本次购买资产的股份发行价格。
因标的资产减值应补偿现金金额=（因标的资产减值应补偿股份数－因标的资产减值已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的购买价格。
为保护上市公司股东利益，双方同意在计算期末减值额情况时，应计算公司对标的公司增资金额以及标的公司使用募集配套资金部分（包括但不限于增资金额）的资金成本，并在计算期末减值额时予以单独扣除。
发生股份补偿的情况下，东昌投资及东昌广告应当按照本次交易各自认购股份数占认购股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，东昌投资及东昌广告相互之间应当按照各自在标的公司出资额之间的比例分担补偿额。
5、补偿的实施
标的公司在利润补偿期间实现净利润数未达到承诺净利润数的，在公司聘请的合格审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由东昌投资及东昌广告向公司支付该年度需补偿给公司的全部股份和现金，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
在确定利润补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和现金补偿金额
（如涉及）后，在当年年度审计报告披露之日起两个月内，公司应就股份回购和现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，东昌投资及东昌广告应在股东大会通过上述议案之日起10个交易日内，以股份方式向公司进行补偿，公司将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
6、超额业绩奖励
如果标的公司于利润补偿期间内累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润的110%，公司同意将超过累计承诺净利润金额110%部分的 38.95%（以下称“超额业绩奖励”）奖励给东昌投资及东昌广告，超额业绩奖励金额最高不超过本次交易对价的20%。超额业绩奖励的实施，在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后一年内，由公司以现金方式向东昌投资及东昌广告支付。
7、违约责任条款
协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方（此时称“违约方”）根本违反本协议约定，导致本次交易的目的无法实现（以下简称“根本违约”），则对方
（此时称“守约方”）有权要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于标的资产作价的1%，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方，如出现其他根本违约以外的违约行为，则违约方需就守约方遭受的实际经济损失，足额赔偿守约方。
（三）《股票认购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
《股票认购协议》由申华控股与华晨集团于2016年8月8日在中华人民共和国上海市签订。
2、认购股票数量、认购价格和认购方式
公司拟购买的标的资产的审计和评估工作尚未完成，经本协议双方协商， 公司本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）暂定为不超过67,679,558股，股票面值为人民币1元，募集资金不超过24,500万元，全部由华晨集团认购。本次 非公开发行的最终数量和募集资金数额待标的资产的最终交易价格确定后，由双 方签订补充协议协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终 发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监 管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则华晨集团实际认购
的股份数量将相应调减，且不超过前述约定的发行数量。
本次非公开发行股票的发行价格为3.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以公司股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若在公司发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
华晨集团同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，华晨集团不可撤销地按前述确定的价格以现金认购公司本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的发行价格*认购股数。
3、股款支付时间、支付方式与股票交割
华晨集团不可撤销地同意按照约定认购本次公司非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且华晨集团收到公司发出的
《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司指定的募集资金专项存储账户。
在华晨集团支付认股款后，公司应尽快将华晨集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使华晨集团成为认购股票的合法持有人。
4、股票上市及限售期
本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
华晨集团此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。华晨集团直接或者间接持有的申华控股股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
5、董事提名
华晨集团承诺本次交易完成后，华晨集团（及所控制的其他企业）向申华控
股提名的非独立董事人数不超过上市公司董事会非独立董事人数的二分之一（含二分之一），但若未来华晨集团（及所控制的其他企业）于本次交易完成后合计持股比例连续6个月超过上市公司第二大股东及其一致行动人合计持股比例10个百分点，则华晨集团本款承诺自动失效。
6、违约责任事项
若华晨集团未按照本协议约定履行义务及缴款通知的约定缴纳股票认购款的，华晨集团应向公司支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补公司因此而受到的损失，则华晨集团应赔偿公司因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得批准或核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
五、本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司东昌汽投是国内知名的乘用车经销与服务企业，主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，位于汽车产业链的下游，属于汽车经销行业和汽车服务行业。
乘用车经销与服务是国家汽车产业健康发展的重要保障，对引导生产、扩大
消费、带动就业、促进经济平稳较快发展具有重要意义。本次交易有利于上市公司做大做强汽车消费核心业务，有利于东昌汽投充分利用资本市场平台，发挥资源优势和市场优势，拓展未来发展空间。
（2）本次交易符合有关环境保护方面的有关法律和行政法规的规定
东昌汽投是乘用车经销与服务企业，不属于高能耗、高污染行业，2014 年以来经营过程中不存在环境保护方面的重大违法行为。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
东昌汽投及其子公司合法取得并拥有经营所需的土地使用权，其中部分土地存在实际用途与相关权证记载用途不符等瑕疵情形，但存在该等瑕疵的土地使用权占东昌汽投资产总额的比例较小；同时，本次交易对方东昌投资、东昌广告已经出具了相关承诺，愿意就该等瑕疵导致东昌汽投受到的罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照本次交易前其持有的东昌汽投的股权比例承担赔偿责任。
（4）本次交易符合反垄断方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，东昌汽投将成为公司的全资子公司，公司汽车经销与服务业务的整体规模将会扩大，行业地位将会提高，但是并未在行业内形成垄断，不构成反垄断法所列举的垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据双方暂定的交易方案，本次交易完成后，不考虑配套融资发行股份，公司股本总额增至 2,317,374,792 元；考虑配套融资发行股份，公司股本总额增至
2,385,054,350 元；两种情况下，社会公众持股比例均不低于公司股份总数的 10%。因此，本次交易完成后，公司股本总额、股权分布符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。上市公司董事会提出本次交易方案，并聘请审计机构、评估机构、专项法律顾问和独立财务顾问等中介机构进行审计、评估、调查和核查等相关工作；中介机构将会按照规定出具相关报告、
发表专项意见；本次交易事项将按程序提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。
公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估作为本次交易的评估机构。本次交易标的资产的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日，采用资产基础法和收益法评估。截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司整体价值的预估值约为 20.50 亿元，经本次交易双方协商，标的资产的交易价格暂
定为 155,800 万元，其中拟以发行股份支付的对价为 134,300 万元，拟以现金支
付的对价为 21,500 万元，标的资产的最终交易价格及支付方式待标的公司的评估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商确定。
本次交易发行股份的定价基准日为第十届董事会第四次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 9 日。本次交易资产购买的发行价格和配套融资的发行价格均为 3.62元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
东昌汽投系依法设立并合法存续的有限责任公司。东昌投资、东昌广告所持有的东昌汽投的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至公司名下不存在法律障碍。
本次交易仅涉及东昌汽投股权转让事宜，东昌汽投对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司以汽车消费相关产业为核心主导产业，以新能源产业、房地产等投资作为补充。本次交易完成后，公司汽车经销与服务业务规模将会增加，盈利能力也将大幅度提升。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、证监会等监管机构处罚的情形。
本次交易将进一步优化公司股东构成和治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
报告期内，上市公司主营业务为汽车消费服务、新能源、房地产，形成了汽车消费相关产业为核心，新能源、房地产等投资为补充的业务格局；东昌汽投的主营业务为汽车整车及配件销售、维修、装潢及保险兼业代理服务等业务，其中汽车销售业务占比最大。
本次交易完成后，东昌汽投整体并入上市公司，将使申华控股汽车销售业务规模大幅度扩张，旗下 4S 店数量、经销品牌数量、汽车销售及消费客户数量大幅度增加，分布将更多元化，营销服务网络得以大幅拓展。
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，东昌汽投 2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润分别不得低于 9,500 万元、15,000
万元、21,000 万元、25,500 万元，最终以标的资产评估报告出具后协议双方就盈利预测补偿事宜签订的补充协议中确定的承诺净利润为准。承诺净利润数不得低于标的资产评估报告中东昌汽投的预测净利润。据此，由于拟购买资产预期盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 本次交易前，公司与华晨集团存在关联交易，与东昌投资、东昌广告之间不
存在关联关系和关联交易。为规范并减少本次交易完成后可能存在的关联交易，
华晨集团、东昌投资和东昌广告分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。公司与华晨集团不存在实质性同业竞争，本次交易也不会致使公司与华晨集
团产生同业竞争。为了避免本次交易完成后公司与华晨集团可能产生的同业竞争，
华晨集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
根据标的公司及交易对方提供的资料，除东昌汽投及其子公司之外，东昌投资控制的 3 家企业和有重大影响的 1 家企业存在奔驰品牌汽车销售及维修业务；
除上述 4 家企业外，东昌投资、东昌广告未直接或间接控制与东昌汽投及其子公
司主营业务存在潜在竞争关系的企业。上述 4 家企业的具体情况是：
序号 | 公司名称 | 股权结构 | 主营业务 |
1 | 无锡可达汽车销售服务有限公司 | 东昌投资 98% 东昌广告 2% | 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业务 |
2 | 温州华能达汽车销售服务有限公司 | 无锡可达汽车销售服务有限公司 51% 朱加新 49% | 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业 务 |
3 | 苏州鹏龙东昌汽车销售服务有限公司 | 东昌投资 49% 北京鹏龙行汽车贸易有限公司 51% | 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业务 |
4 | 上海可达汽车销售服务有限公司 | 东昌投资 98% 东昌广告 2% | 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔 驰品牌汽车销售、维修及汽车装潢业务 |
为了消除本次交易完成后上述企业与东昌汽投可能产生的业务竞争，东昌投 资和东昌广告出具了《关于避免同业竞争的承诺》。交易对方承诺的主要内容是： 在本次交易完成后 2 年内，完成向非关联第三方或申华控股处置奔驰品牌汽车销 售及维修业务；若在承诺期限届满时仍无法处置，则应将奔驰品牌汽车销售业务 及维修业务在处置前委托非关联第三方或申华控股管理；将来不以任何方式从事，
包括与他人合作直接或间接从事与东昌汽投主营业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。另外，东昌投资、东昌广告出具了《关于避免同业竞争承诺的补充确认》。交易对方确认的主要内容是：除上述 4 家企业外，东昌投资、东昌广告未直接或间接控制与东昌汽投及其子公司主营业务存在潜在同业竞争业务的企业。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务状况进行了审计，
出具了标准无保留意见的审计报告（众会字[2016]第 3515 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。
5、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次交易所购买的资产为东昌汽投 77.90%的股权。东昌汽投系依法设立并合法存续的有限责任公司。交易对方所持有的东昌汽投的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。标的资产在约定期限内过户至公司名下不存在法律障碍。
本次交易各方在拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、中国证监会规定的其他条件
本次交易符合中国证监会的其他相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及有关报批事项，相关情况在本次交易预案中披露，同时对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟收购资产为东昌汽投 77.90%股权，标的公司东昌汽投不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况；交易对方东昌投资、东昌广告合法拥有东昌汽投股权，所持股权不存在限制或禁止转让的情形。
3、公司本次拟购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、扩大业务规模，有利于上市公司增强独立性。
本次交易完成后，公司将持有东昌汽投 100%股权，公司汽车经销与服务业务规模将会扩大，经销范围由华晨金杯、华晨中华品牌，拓展到宝马、奥迪、英菲尼迪、雷克萨斯、沃尔沃等 20 余个豪华及中高端乘用车品牌，品牌结构、客户分布将更为多元化，营销服务网络得以大幅拓展。由于拟购买资产预期盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。
综上所述，本次交易符合《重组若干规定》第四条有关规定。
（四）本次交易符合发行股份募集配套资金的相关要求
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。《配套融资问题解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易拟募集资金总额为 24,500 万元，拟以发行股份方式购买资产的交
易价格初步确定为 155,800 万元，配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%，符合上述关于配套资金比例的规定。
《配套融资问题解答》规定，配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集的配套资金，在扣除发行费用后，优先用于支付本次交易的现金对价 21,500 万元，剩余部分将用于支付本次交易的相关税费，符合上述关于配套资金比例用途的规定。
综上所述，本次交易符合上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关要求。
（五）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
根据申华控股和东昌汽投财务数据及本次交易的作价情况，重大资产重组判断相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
判断指标 | 东昌汽投 （未经审计） | 申华控股 | 交易价格 | 财务指标占比（资产 总额或资产净额与交易价格孰高） |
2015 年末资产总额 | 539,088.73 | 865,457.10 | 155,800.00 | 62.29% |
2015 年末资产净额 | 54,151.90 | 181,107.97 | 86.03% | |
2015 年度营业收入 | 1,273,749.25 | 715,235.03 | - | 178.09% |
按照本次交易方案，上表所列财务指标比例均超过 50%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份、间接持有公司 10.14%的股份，控制公司 22.94%的股份，为公司控股股东、实际控制人。按照本次交易方案，华晨集团认购 67,679,558 股配套融资股份。本次交易完成后，华晨集团直接持有公司 13.28%的股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 21.55%的股份；剔除本次认购募集配套资金新增的股份，华晨集团直接持有公司 10.44%的股份、间接持有公司 8.27%的股份，控制公司 18.72%的股份。本次交易前后，华晨集团均为公司控股股东和实际控制人。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方是东昌投资和东昌广告，二者存在一致行动关系，本次交易完成后合计持有公司股份的比例将会超过 5%，是公司的潜在关联方。本次交易配套融资的认购方为华晨集团，华晨集团为公司控股股东、实际控制人。本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案第八节。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：上海申华控股股份有限公司
英文名称：SHANGHAI SHENHUA HOLDINGS CO., LTD
注册地址：上海市宁波路 1 号股票上市地：上海证券交易所股票简称：申华控股
股票代码：600653
注册资本：194,638.0317 万元法定代表人：祁玉民
董事会秘书：翟锋
营业执照注册号：310000000008684联系电话：021-63372010
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）1986 年公司成立
公司原名为上海申华电工联合公司，1986 年 7 月，经上海市川沙县计划委员会川计（86）第 205 号文批准，由孙桥工业公司等 23 家企业联合投资举办的集体所有制企业上海申华电工联合公司成立，在上海市川沙县工商行政管理局注册登记，取得营业执照，后于 1992 年 3 月更名为上海申华实业股份有限公司，
1999 年 11 月更名为上海华晨集团股份有限公司，2002 年 3 月更名为上海申华控股股份有限公司。
（二）1990 年公司上市
1987 年 3 月，公司经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股字第 26 号文
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 股，每股面值 100 元。1987 年
7 月，上海市川沙县计划委员会川计（87）第 367 号文批准公司企业性质变更为
股份制集体企业，注册资本变更为 100 万元。
公司于 1990 年 12 月公开发行 40 万股，每股面值 10 元，同时将 1987 年首
次发行的 1 万股股份由面值 100 元拆细为面值 10 元、原 1 股拆细为 10 股，公司
股份总额变更为 50 万股。
1990 年 12 月，公司上市，成为在上交所最早上市的八家公司之一。
（三）1992 年配股及增发
1992 年，公司发行 50 万股（10 万股配股、40 万股增发），每股面值 10 元，
发行后总股本 100 万股。1992 年 12 月，公司将股份由面值 10 元拆细为面值 1
元。公司总股本变更为 1,000 万股。
（四）1993 年送股及配股
1993 年 3 月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1993]004 号《关于对“申华实业股份有限公司申请分红、配股报告”的批复》，同意公司向全体股东派送 700 万股股票，配股 1,000 万股股票。本次送配完成后，公司总股本为 2,700 万股。
（五）1994 年送股及配股
1994 年 4 月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]009 号《关于核准上
海申华实业股份有限公司送股方案的通知》，同意公司向全体股东派送 2,700 万
股股票。本次送股完成后，公司总股本为 5,400 万股。
1994 年 4 月，上海市证券管理办公室出具沪证办[1994]034 号《关于对上海
申华实业股份有限公司增资配股申请的批复》，同意公司向全体股东配股 1,620
万股股票。本次配股完成后，公司总股本为 7,020 万股。
（六）1995 年送股
1995 年 3 月，公司召开 1994 年度股东大会，同意公司向全体股东派送 4,914
万股股票。本次送股完成后，公司总股本为 11,934 万股。
（七）1996 年配股及送股
1996 年 8 月，经上海市证券管理办公室沪证办[1996]093 号文、中国证监会证监发审字[1996]19 号文批准及上海市证券管理办公室出具沪证办[1996]183 号
《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九五年度分配方案和股本总额的通知》同意，公司配股 3,580.2 万股股票，向全体股东派送 2,386.8 万股股票。完成
后，公司总股本为 17,901 万股。
（八）1997 年送股
1997 年 7 月，上海市证券管理办公室出具沪证司[1997]101 号《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》，同意公司向全体股东派送 3,580.2 万股股票。本次送股完成后，公司总股本为 21,481.2 万股。
（九）1999 年送股及资本公积转增股本
1999 年 7 月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[1999]099 号《关于核准上海申华实业股份有限公司一九九八年度利润分配和资本公积转增股本方案的通知》，同意公司向全体股东派送 10,740.6 万股，同时用资本公积转增
4,296.24 万股股票。本次送转完成后，公司总股本为 36,518.04 万股。
（十）2000 年送股及资本公积转增股本
2000 年 3 月，公司召开 1999 年度股东大会，同意公司利润分配及公积金转
增股本方案，每 10 股派送红股 3 股、每 10 股公积金转增 2 股。本次送转完成
后，公司总股本为 54,777.06 万股。
（十一）2001 年配股及送股
2000 年 12 月，中国证监会出具证监公司字[2000]249 号《关于上海华晨集
团股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向社会公众股股东配售 10,955.412
万股股票。2001 年 3 月本次配股完成后，公司总股本为 65,732.472 万股。
2001 年 7 月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2001]068 号《关
于核准上海华晨集团股份有限公司 2000 年度派送红股方案的通知》，同意公司
向全体股东派送 15,118.4686 万股股票。本次送股完成后，公司总股本为
80,850.9406 万股。
（十二）2002 年资本公积转增股本
2002 年 9 月，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2002]157 号《关
于核准上海申华控股股份有限公司 2001 年度分配方案的通知》，同意公司以资
本公积转增 64,680.7525 万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为
145,531.6931 万股。
（十三）2009 年资本公积转增股本
2009 年 6 月，公司召开 2008 年度股东大会，同意公司以资本公积转增
29,106.3386 万股股票。本次资本公积转增完成后，公司总股本为 174,638.0317 万股。
（十四）2016 年非公开发行股票
2015 年 12 月，中国证监会出具《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2942 号），核准公司非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为 2 亿股，每股面值人民币 1 元，发行价格 2.59 元/股，
发行对象为华晨集团，本次非公开发行募集资金总额为 51,800 万元，扣除发行
费用 1,111.75 万元，募集资金净额为 50,688.25 万元。2016 年 3 月发行完成后，
公司总股本为 194,638.0317 万股。
三、股权结构及控股股东和实际控制人
截至 2016 年 4 月 30 日，公司股东总数为 220,961 户。华晨集团为公司的控股股东和实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，公司股权控制关系如下：
（二）前十大股东持股情况
截至 2016 年 4 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | 华晨集团 | 国有法人 | 249,085,266 | 12.80 |
2 | 辽宁正国 | 国有法人 | 197,280,000 | 10.14 |
3 | 沈阳华益新汽车销售有限公司 | 其他 | 79,204,052 | 4.07 |
4 | 毛友娣 | 境内自然人 | 36,098,033 | 1.85 |
5 | 褚宗南 | 境内自然人 | 24,164,738 | 1.24 |
6 | 杨健 | 境内自然人 | 11,936,694 | 0.61 |
7 | 吕新军 | 境内自然人 | 6,571,640 | 0.34 |
8 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 4,978,100 | 0.26 |
9 | 蒋萍 | 境内自然人 | 4,750,000 | 0.24 |
10 | 黄凯凯 | 境内自然人 | 4,604,520 | 0.24 |
（三）控股股东和实际控制人基本情况
截至本预案签署日，华晨集团直接持有公司 12.80%的股份，间接持有公司 10.14%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。华晨集团的基本情况详见本预案“第三节发行对象基本情况”之“四、华晨集团基本情况”。
四、公司最近三年控制权变动情况
2016 年 3 月，公司非公开发行股票实施完成后，华晨集团持有公司 12.80%的股份，超过公司原控股股东辽宁正国 10.14%的持股比例，成为公司的控股股东及实际控制人。鉴于辽宁正国为华晨集团子公司，二者为一致行动人，故本次
发行后，公司实质控制权未发生变化，实际控制人均为华晨集团。
五、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生《重组办法》中规定的重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司从事的主要业务为汽车消费服务类业务、新能源业务、房地产业务及类金融业务。最近三年，公司一直以汽车消费相关产业为核心主导产业，以新能源产业、房地产等投资作为补充。
汽车消费服务类业务可细分为四部分，分别为汽车销售服务业、专用车制造销售业、汽车租赁业及汽车文化产业园。其中汽车销售主营华晨品牌旗下的中华、金杯等汽车的销售服务，通过长期经营，积累了大量、稳定的客户资源，为公司逐步转型为汽车消费综合服务供应商提供了客源基础。汽车租赁业务在最近两年取得了快速发展，在商务、散客领域，在专用车、房车等细分领域形成了差异化经营的优势。
新能源业务主要是风力发电厂的经营，通过风力发电产生的电力全额并网向国家电网公司进行销售。2015 年，公司积极推进光伏项目开发，未来将以公司所拥有的汽车工业园、汽车城等屋顶资源开发屋顶分布式光伏发电项目。
由于国内房地产行业进入调整期，公司最近三年现有房地产项目建设节奏放缓，注重建成项目的库存消化，加快资金回笼。
公司最近两年及一期的主营业务相关数据如下：
单位：万元
项目 | 行业 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | ||
营业收入 | 汽车业务 | 317,244.58 | 98.17 | 690,827.37 | 97.47 | 601,077.51 | 96.38 |
新能源业务 | 4,622.44 | 1.43 | 13,511.67 | 1.91 | 13,460.65 | 2.16 | |
房地产业务 | 7.50 | 0.00 | 239.00 | 0.03 | 4,575.12 | 0.73 | |
其他 | 1,290.81 | 0.40 | 4,214.75 | 0.59 | 4,510.06 | 0.72 | |
合计 | 323,165.34 | 100.00 | 708,792.79 | 100.00 | 623,623.34 | 100.00 | |
营业成本 | 汽车业务 | 318,596.09 | 99.08 | 683,930.83 | 98.58 | 590,439.83 | 97.96 |
新能源业务 | 2,569.93 | 0.80 | 8,284.63 | 1.19 | 7,048.25 | 1.17 | |
房地产业务 | 4.97 | 0.00 | 125.78 | 0.02 | 3,751.39 | 0.62 | |
其他 | 386.89 | 0.12 | 1,439.59 | 0.21 | 1,472.51 | 0.24 | |
合计 | 321,557.88 | 100.00 | 693,780.83 | 100.00 | 602,711.99 | 100.00 | |
项目 | 行业 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | ||
毛利 | 汽车业务 | -1,351.52 | -84.08 | 6,896.54 | 45.94 | 10,637.68 | 50.87 |
新能源业务 | 2,052.52 | 127.69 | 5,227.04 | 34.82 | 6,412.40 | 30.66 | |
房地产业务 | 2.53 | 0.16 | 113.22 | 0.75 | 823.73 | 3.94 | |
其他 | 903.93 | 56.23 | 2,775.15 | 18.49 | 3,037.54 | 14.53 | |
合计 | 1,607.45 | 100.00 | 15,011.95 | 100.00 | 20,911.35 | 100.00 | |
七、公司最近两年及一期主要财务数据及指标
根据公司 2014 年、2015 年审计报告及 2016 年 1-4 月的财务报表，公司最近两年及一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2016 年 4 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 955,550.93 | 865,457.10 | 803,564.88 |
负债总额 | 699,676.30 | 649,294.68 | 574,135.15 |
所有者权益合计 | 255,874.63 | 216,162.42 | 229,429.74 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 220,450.11 | 181,107.97 | 187,396.39 |
（二）合并利润表
单位：万元
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 325,153.15 | 715,235.03 | 629,964.67 |
营业利润 | -10,983.23 | -15,032.52 | -21,021.29 |
净利润 | -10,762.98 | 5,525.52 | -18,034.47 |
归属于母公司所有者的净利润 | -11,133.04 | 5,298.45 | -19,894.99 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -9,089.66 | 29,650.98 | 5,137.37 |
投资活动产生的现金流量净额 | -28,824.39 | -36,027.70 | -4,971.05 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 50,820.03 | 2,827.32 | 5,385.57 |
期末现金及现金等价物余额 | 80,455.70 | 67,554.49 | 71,123.66 |
（四）主要财务指标
项目 | 2016 年 4 月 30 日 /2016 年 1-4 月 | 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 |
资产负债率 | 73.22% | 75.02% | 71.45% |
流动比率 | 0.82 倍 | 0.75 倍 | 0.83 倍 |
速动比率 | 0.62 倍 | 0.57 倍 | 0.58 倍 |
净资产收益率（全面摊薄） | -4.88% | 2.56% | -7.86% |
毛利率 | 0.76% | 2.45% | 3.64% |
基本每股收益 | -0.06 | 0.03 | -0.11 |
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，公司最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 发行对象基本情况
一、发行对象总体情况
本次交易的发行对象包括本次购买资产的交易对方东昌投资、东昌广告以及本次募集配套资金的认购方华晨集团。
二、东昌投资基本情况
（一）公司概况
公司名称：上海东昌投资发展有限公司企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市浦东新区凌河路 212 号 217 室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 160 号法定代表人：丁建勇
注册资本：30,400 万元
注册号：310115000531170
成立日期：1999 年 9 月 24 日
经营范围：汽车（含小轿车）及汽车配件、国内贸易（专营、专项审批除外），物业管理，汽车租赁，对高新技术、工业、农业、房地产业的投资（非金融企业），本核准经营范围内信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1999 年东昌投资成立
东昌投资于 1999 年 9 月 24 日成立，由东昌集团和永鼎股份共同出资设立，
注册资本为 15,400 万元，其中东昌集团以其持有的上海众通汽车配件有限公司
60%的股权，经评估后作价 1,512 万元向东昌投资出资，以其持有的上海东昌汽车服务有限公司 66.67%的股权，经评估后作价 6,188 万元向东昌投资出资，东昌集团出资合计 7,700 万元；永鼎股份以货币资金 7,700 万元出资。上述出资已经
上海中惠会计师事务所出具的沪惠报字（99）第 753 号《验资报告》审验。东昌
投资成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
1 | 东昌集团 | 7,700.00 | 7,700.00 | 50.00 |
2 | 永鼎股份 | 7,700.00 | 7,700.00 | 50.00 |
合计 | 15,400.00 | 15,400.00 | 100.00 | |
2、2004 年东昌投资增资
2004 年 12 月 18 日，东昌投资股东会同意增加公司注册资本 15,000 万元，
其中东昌集团以货币出资 7,500 万元，永鼎股份以货币出资 7,500 万元，本次增
资完成后，东昌投资注册资本为 30,400 万元，上述出资已经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2005）0199 号《验资报告》审验。本次增资完成后，东昌投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
1 | 东昌集团 | 15,200 | 15,200 | 50.00 |
2 | 永鼎股份 | 15,200 | 15,200 | 50.00 |
合计 | 30,400 | 30,400 | 100.00 | |
（三）控股股东和实际控制人情况
1、东昌投资股权控制关系
东昌投资的股权控制关系如下：
2、东昌投资控股股东基本情况
东昌集团持有东昌投资 50%的股份，董事表决权占多数，为东昌投资的控股股东。东昌集团的基本情况如下：
公司名称：上海东昌企业集团有限公司企业性质：有限责任公司（国内合资）注册地：浦东新区峨山路 91 弄 160 号法定代表人：丁建勇
注册资本：10,000 万元
注册号：310115000024373
经营范围：国内贸易（专营、专项规定除外），汽车（含小轿车）的销售，经济信息咨询服务、房地产开发经营，展览会组织，增值电信业务（按许可证内容经营），室内装潢，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、东昌投资实际控制人基本情况
东昌投资的实际控制人为丁建勇。丁建勇间接持有东昌集团 97%的股权。东昌集团持有东昌投资 50%的股份，董事表决权占多数，为东昌投资的控股股东。
丁建勇先生，1963 年 8 月出生，在职研究生学历，曾任中国（深圳）物资工贸集团公司副经理（进口部）、上海东昌物业总公司总经理，1996 年 2 月至今任东昌集团董事长。
（四）其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，除持有东昌汽投及其下属公司股份外，东昌投资其他主要对外投资情况如下：
序 号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 |
1 | 盐城悦昌贸易有限公司 | 100.00 | 3,186.37 | 盐城经济技术 开发区黄山南路 19 号 | 汽车零配件销售。 |
2 | 上海浦程房地产发展有限公司 | 99.00 | 24,950.00 | 上海市浦东新区凌河路 420 弄 30 号 | 房地产开发经营，物业管理，室内装潢，房地产咨询服务，提供开发小区内的休闲娱乐等 企业管理（不含经营），会务服 |
序 号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 |
务，装潢材料的销售。 | |||||
3 | 无锡可达汽车销售服务有限公司 | 98.00 | 5,600.00 | 无锡市锡山区新华路 1588 号 | 国产梅赛德斯-奔驰、进口梅赛德斯-奔驰品牌汽车销售；汽车零配件、汽车检测设备的销售；百货的零售；一类汽车维修（乘用车）；二手车经纪；汽车租赁；贸易咨询服务；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车展览展 示服务。 |
4 | 上海可达汽车销售服务有限公司 | 98.00 | 2,000.00 | 中国（上海）自由贸易试验区川桥路 500 号 | 汽车、汽车配件、汽车检测设备、汽车装饰用品的销售，二手车经销，汽车租赁及以上业务相关的咨询服务，展览展示 服务，商务服务。 |
5 | 上海浦程酒店管理有限公司 | 98.00 | 50.00 | 上海市浦东新区紫竹路 398 弄 1 号 1 层 | 为业主提供中型饭店（不含熟食卤味）、住宿、游泳馆、小型商场（上述经营范围凭许可证经营），百货的销售，会务服务，网球场，健身，物业管理，设备维修及保养，停车场收费，保洁服务，绿化管理及租赁，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行 政许可事项） |
6 | 上海东豪房地产发展有限公司 | 上海浦程房地产发展有限公司持股 90% | 1,000.00 | 上海市浦东新区紫竹路 398 弄 1 号 201 室 | 房地产开发与经营、市政工程 （凭许可资质经营）、物业管理，建筑材料、装潢材料的销售及以上相关业务的咨询服务 （除经纪）。 |
7 | 上海东景房地产发展有限公司 | 上海浦程房地产发展有限公司持股 82.34% | 849.30 | 上海市浦东新区金桥路 2446 号 6 幢 C 座 3 室 | 房地产开发与经营，市政工程，室内装潢，物业管理，建筑材料、装潢材料的销售及以上相 关业务的咨询服务。 |
8 | 上海东郊房地产发展有限公司 | 上海浦程房地产发展有限公司持股 82.34% | 1,273.95 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东新区东陆路 1966 号 1 层 E 座 | 房地产开发经营，建筑业，建筑材料、装潢材料的销售及以上相关业务的咨询，自有房屋租赁。 |
9 | 温州华能达汽车销售服务有限公司 | 无锡可达汽车销售服务有限公司持股 51% | 1,000.00 | 温州市龙湾区机场大道蒲州街道屿田 | 汽车、汽车配件、汽车饰品、汽车检测设备的销售；汽车装潢服务；二手车经销；机动车维修服务；汽车租赁；展示展览服务；汽车上牌手续代办；汽 车信息咨询服务。 |
10 | 苏州鹏龙东昌汽车销售服务有限 公司 | 49.00 | 4,000.00 | 苏州市吴中区甪直镇甪直大 道 151 号 | 机动车维修服务（按许可证所列范围和方式经营）。汽车销 售，汽车配件及汽车检测设备 |
序 号 | 名称 | 持股比例 （%） | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 经营范围 |
的销售，汽车用品的销售，二手车经销，展示展览服务，汽车贷款手续代办，汽车上牌手续代办及以上相关业务的咨询 服务。 | |||||
11 | 上海众通汽车配件有限公司 | 30.00 | 1,600.00 | 浦东新区牡丹路 185 号 | 汽车配件、包装材料、建筑材料的研制开发、生产、销售，自 有房屋租赁，物业管理。 |
12 | 天津众通汽车配件有限公司 | 上海众通汽车配件有限公司持股 95%，东昌 投资持股 5% | 400.00 | 天津开发区百合路 33 号津滨 发展通厂 13 号厂房 | 汽车配件、包装材料、建筑材料的研制开发、生产、销售。 |
（五）主营业务发展情况
东昌投资设立时主要从事实业投资和国内贸易，最近三年一直从事汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，国内贸易，对高新技术、工业、农业、房地产业的投资（非金融企业）。
（六）主要财务数据
根 据 瑞 华 所 出 具 的 瑞 华 沪 审 字 [2016]31130058 号 、 瑞 华 沪 审 字 [2015]31130086 号《审计报告》，东昌投资最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 度 |
资产总计 | 870,648.37 | 741,362.14 |
负债总计 | 682,200.05 | 543,120.06 |
所有者权益合计 | 188,448.32 | 198,242.08 |
营业收入 | 1,395,714.80 | 522,626.33 |
营业利润 | 31,348.70 | 14,406.89 |
净利润 | 20,101.63 | 8,956.51 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 220,581.89 | -6,078.59 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -11,211.36 | 28,891.62 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -101,099.00 | 21,763.59 |
期末现金及现金等价物余 额 | 188,365.07 | 80,093.54 |
资产负债率 | 78.36% | 73.26% |
流动比率 | 0.93 倍 | 0.95 倍 |
速动比率 | 0.52 倍 | 0.41 倍 |
净资产收益率（全面摊薄） | 10.67% | 4.52% |
毛利率 | 9.98% | 13.20% |
三、东昌广告基本情况
（一）公司概况
公司名称：上海东昌广告有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 160 号 501 室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 160 号法定代表人：丁建祖
注册资本：300 万元
注册号：310115000960036
成立日期：2006 年 7 月 14 日
经营范围：广告设计、制作、发布、广告代理、会务服务及以上业务的咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2006 年东昌广告成立
东昌广告于 2006 年 7 月 14 日成立，由东昌集团与丁建祖共同出资设立，注
册资本 50 万元，东昌集团以货币资金出资 45 万元，丁建祖以货币资金出资 5 万元，上述出资已经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2006）0776号《验资报告》审验。东昌广告成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
1 | 东昌集团 | 45.00 | 45.00 | 90.00 |
2 | 丁建祖 | 5.00 | 5.00 | 10.00 |
合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00 | |
2、2006 年增资
2006 年 12 月 20 日，东昌广告股东会同意东昌集团以货币资金 250 万元向
东昌广告增加注册资本，本次增资后，东昌广告注册资本为 300 万元，上述增资
已经上海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2006）1929 号《验资报告》审验。本次增资后，东昌广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
1 | 东昌集团 | 295.00 | 295.00 | 98.33 |
2 | 丁建祖 | 5.00 | 5.00 | 1.67 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
3、2007 年股权转让
2007 年 1 月 3 日，东昌广告股东会同意东昌集团将其持有的东昌广告 1%的股权转让给刘建国，东昌集团将其持有的东昌广告 97.33%的股权转让给丁建祖，转让价格 1 元/股，东昌集团与刘建国、丁建祖签署了相关股权转让合同。本次股权转让完成后，东昌广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
1 | 丁建祖 | 297.00 | 297.00 | 99.00 |
2 | 刘建国 | 3.00 | 3.00 | 1.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
4、2008 年股权转让
2008 年 2 月 1 日，东昌广告股东会同意丁建祖将其持有的东昌广告 90%的股权转让给丁建勇，刘建国将其持有的东昌广告 1%的股权转让给丁建勇，丁建祖、刘建国与丁建勇签署了相关股权转让合同，转让价格 1 元/股。本次股权转让完成后，东昌广告的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
1 | 丁建勇 | 273.00 | 273.00 | 91.00 |
2 | 丁建祖 | 27.00 | 27.00 | 9.00 |
合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00 | |
（三）控股股东和实际控制人情况东昌广告的产权控制关系如下：
丁建勇为东昌广告的控股股东和实际控制人。
（四）其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，东昌广告除持有东昌汽投及其下属企业股权以外，东昌广告还持有永鼎股份 2.91%的股权、上海可达汽车销售服务有限公司 2%的股权、无锡可达汽车销售服务有限公司 2%的股权、上海浦程房地产发展有限公司 1%的股权。
上述对外投资企业的具体情况详见本节之“二、东昌投资基本情况”。
（五）主营业务发展情况
东昌广告自设立以来一直从事广告设计、代理、咨询等相关服务。
（六）主要财务数据
根据上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审（2016）0299 号、沪知会审（2015）581 号《审计报告》，东昌广告最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 度 |
资产总计 | 60,386.18 | 29,506.49 |
负债总计 | 41,487.69 | 20,808.84 |
所有者权益合计 | 18,898.49 | 8,697.65 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 13,521.07 | 2,224.47 |
净利润 | 10,200.84 | 1,689.29 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 16,418.35 | 2,207.88 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -16,433.84 | -2,342.06 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -43.59 | - |
期末现金及现金等价物余 额 | 96.70 | 155.78 |
资产负债率 | 68.70% | 70.52% |
流动比率 | 1.32 倍 | 0.92 倍 |
速动比率 | 1.32 倍 | 0.92 倍 |
净资产收益率（全面摊薄） | 53.98% | 19.42% |
四、华晨集团基本情况
（一）公司概况
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司注册地址：沈阳市大东区东望街 39 号法人代表：祁玉民
成立日期：2002 年 9 月 16 日注册资本：80,000 万元
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
华晨集团是根据辽宁省人民政府辽政[2002]196 号《关于同意设立华晨汽车集团控股有限公司的批复》批准，由辽宁省人民政府出资，于 2002 年 9 月 16 日成立，并在辽宁省工商行政管理局取得企业法人营业执照的国有独资公司，成立时注册资本 2 亿元。2012 年 12 月，辽宁省人民政府增资 6 亿元，注册资本增加
至 8 亿元，辽宁省人民政府所持华晨集团股权划转至辽宁省国资委。2016 年 6
月，根据辽宁省人民政府的决定，辽宁省国资委将其持有的华晨集团股权的 20%无偿划转至辽宁省社会保障基金理事会。划转完成后，辽宁省国资委持有华晨集团 80%的股权，辽宁省社会保障基金理事会持有华晨集团 20%的股权。同时，根据辽宁省国资委和辽宁省社会保障基金理事会的约定，由辽宁省国资委代辽宁省社会保障基金理事会行使出资人权利，华晨集团原有管理关系不调整。
（三）股权控制关系
截至本预案签署日，华晨集团的股权控制关系如下：
（四）主营业务发展情况
最近三年，华晨集团主要从事国有资产经营、受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件等。
（五）主要财务数据
根据 2014 年、2015 年年度审计报告，华晨集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年 度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 度 |
资产总计 | 12,770,304.85 | 11,089,395.41 |
负债总计 | 9,423,326.21 | 8,189,299.40 |
所有者权益合计 | 3,346,978.64 | 2,900,096.01 |
营业收入 | 11,204,251.37 | 11,164,735.74 |
营业利润 | 770,044.48 | 1,283,487.62 |
净利润 | 614,792.58 | 952,410.27 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 1,168,798.86 | 1,116,232.35 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -1,124,866.98 | -918,069.77 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | 285,174.95 | 97,554.29 |
期末现金及现金等价物余 额 | 1,798,479.66 | 1,468,146.62 |
资产负债率 | 73.79% | 73.85% |
流动比率 | 0.78 | 0.80 |
速动比率 | 0.59 | 0.55 |
净资产收益率（全面摊薄） | 18.37% | 32.84% |
毛利率 | 31.64% | 33.65% |
五、交易对方与上市公司的关联关系及其说明
本次交易前，交易对方东昌投资、东昌广告与申华控股不存在关联关系。本次交易完成后，东昌投资持有申华控股 257,936,660 股股份，东昌广告持有申华
控股 113,057,815 股股份，东昌投资和东昌广告受丁建勇控制，二者合计持有申华控股 370,994,475 股股份，占公司本次发行后总股本的 15.55%。根据《上市规则》，将东昌投资和东昌广告视同为申华控股的关联人。
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方东昌投资、东昌广告未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。《购买资产协议》约定，自东昌投资和东昌广告取得本次交易的股份对价并被登记为申华控股股东之日起，有权向申华控股提名非独立董事候选人。东昌投资、东昌广告各自向申华控股提名的非独立董事人数均不超过申华控股董事会非独立董事人数的四分之一（含四分之一）。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚的情况
根据交易对方出具的声明，截至本预案签署日，东昌投资、东昌广告及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
八、交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的声明，截至本预案签署日，东昌投资、东昌广告及其主要管理人员在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的公司基本情况
一、公司概况
公司名称：上海东昌汽车投资有限公司法定代表人：胡剑平
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路 2069 号 1 幢 201 室
办公地点：中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 160 号注册资本：51,888 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资） 统一社会信用代码：91310000055931187E成立日期：2012 年 10 月 31 日
经营范围：对汽车产业、高新技术、工业、农业、房地产业的投资，投资管理，汽车、汽车配件、汽车检测设备的销售，物业管理，汽车租赁（除客运）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2012 年 10 月，东昌汽投设立
2012 年 10 月 31 日，东昌汽投由东昌投资、东昌广告以货币出资共同设立，
注册资本 5,000 万元，其中东昌投资出资 3,350 万元，东昌广告出资 1,650 万元。上述出资已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华沪验字 [2012]第 079 号《验资报告》审验。2012 年 10 月 31 日，东昌汽投完成工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
东昌汽投设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 东昌投资 | 3,350.00 | 3,350.00 | 67.00 |
2 | 东昌广告 | 1,650.00 | 1,650.00 | 33.00 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
（二）2013 年 6 月，东昌汽投增资
2013 年 5 月 3 日，经股东会审议通过，同意东昌投资向东昌汽投增加出资
13,400 万元，其中 3,350 万元计入东昌汽投注册资本，剩余计入东昌汽投资本公
积；同意东昌广告向东昌汽投增加出资 6,600 万元，其中 1,650 万元计入东昌汽投注册资本，剩余计入东昌汽投资本公积。本次增资完成后，东昌汽投注册资本为 10,000 万元。此次增资已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
瑞岳华沪验字[2013]第 054 号《验资报告》审验。2013 年 6 月 26 日，东昌汽投完成工商变更登记。
此次增资完成后，东昌汽投的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 东昌投资 | 6,700.00 | 4,187.50 | 67.00 |
2 | 东昌广告 | 3,300.00 | 2,062.50 | 33.00 |
合计 | 10,000.00 | 6,250.00 | 100.00 | |
（三）2013 年 7 月，东昌汽投增加实收资本
2013 年 7 月 2 日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
瑞岳华沪验字[2013]第 057 号《验资报告》，东昌汽投已收到东昌投资、东昌广
告合计 1,250 万元的新增实收资本，各股东均以货币出资。2013 年 7 月 3 日，东昌汽投完成工商变更登记。
本次新增实收资本完成后，东昌汽投的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 东昌投资 | 6,700.00 | 5,025.00 | 67.00 |
2 | 东昌广告 | 3,300.00 | 2,475.00 | 33.00 |
合计 | 10,000.00 | 7,500.00 | 100.00 | |
（四）2013 年 7 月，东昌汽投增加实收资本
2013 年 7 月 8 日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
瑞岳华沪验字[2013]第 059 号《验资报告》，东昌汽投已收到东昌投资、东昌广
告合计 1,250 万元的新增实收资本，各股东均以货币出资。2013 年 7 月 8 日，东昌汽投完成工商变更登记。
本次新增实收资本完成后，东昌汽投的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 东昌投资 | 6,700.00 | 5,862.50 | 67.00 |
2 | 东昌广告 | 3,300.00 | 2,887.50 | 33.00 |
序号 | 股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
合计 | 10,000.00 | 8,750.00 | 100.00 | |
（五）2013 年 7 月，东昌汽投增加实收资本
2013 年 7 月 11 日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
瑞岳华沪验字[2013]第 062 号《验资报告》，东昌汽投已收到东昌投资、东昌广
告合计 1,250 万元的新增实收资本，各股东均以货币出资。2013 年 7 月 11 日，东昌汽投完成工商变更登记。
本次新增实收资本完成后，东昌汽投的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 东昌投资 | 6,700.00 | 6,700.00 | 67.00 |
2 | 东昌广告 | 3,300.00 | 3,300.00 | 33.00 |
合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | |
（六）2014 年 12 月，东昌汽投增资
2014 年 12 月 1 日，经股东会审议通过，并根据万隆评估出具的万隆评报字
（2014）第 1135 号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报告》，同意申华控股以其持有的上海葆和汽车投资有限公司 50%股权按净资产评估价值向东昌汽投增资，其中 3,081 万元计入东昌汽投注册资本，剩
余计入东昌汽投资本公积。本次增资完成后，东昌汽投的注册资本为 13,081 万
元。2014 年 12 月 17 日，东昌汽投完成工商变更登记。本次增资完成后，东昌汽投的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 东昌投资 | 6,700.00 | 6,700.00 | 51.22 |
2 | 东昌广告 | 3,300.00 | 3,300.00 | 25.23 |
3 | 申华控股 | 3,081.00 | 3,081.00 | 23.55 |
合计 | 13,081.00 | 13,081.00 | 100.00 | |
（七）2016 年 1 月，东昌汽投增资
2015 年 12 月 30 日，经股东会决议，并根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海东昌投资发展有限公司拟对外投资所涉及的天津东昌汽车贸易有限公司的股东全部权益价值项目资产评估预案》（中同华沪评报字（2015）第 143号）以及《上海东昌投资发展有限公司拟对外投资所涉及的丽水东昌汽车销售服
务有限公司的股东全部权益价值项目资产评估预案》（中同华沪评报字（2015）第 083 号），东昌投资与东昌广告以其合计持有的天津东昌汽车贸易有限公司 100%的股权、丽水东昌汽车销售服务有限公司 100%的股权按上述评估价值向东昌汽投增资，合计向东昌汽投增资 10,650 万元，其中 859 万元计入东昌汽投注
册资本，剩余 9,791 万元计入东昌汽投资本公积。
经本次股东会决议，同意东昌投资、东昌广告、申华控股分别以货币向东昌汽投增加注册资本 20,553 万元、9,009 万元、8,386 万元。本次增资完成后，东昌汽投注册资本为 51,888 万元。
2016 年 1 月 14 日，东昌汽投完成工商变更登记。本次增资完成后，东昌汽投的出资情况如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例（%） |
1 | 东昌投资 | 28,103.00 | 28,103.00 | 54.16 |
2 | 东昌广告 | 12,318.00 | 12,318.00 | 23.74 |
3 | 申华控股 | 11,467.00 | 11,467.00 | 22.10 |
合计 | 51,888.00 | 51,888.00 | 100.00 | |
三、股权控制关系
截至本预案签署日，东昌汽投的股权控制关系如下：
99%
上海蓝杉贸易有限公司
丁建祖
丁建勇
1%
97%
东昌集团
永鼎股份
丁建祖
3%
91%
东昌广告
丁建祖
丁建勇
50%
50% 9%
23.74%
22.10%
申华控股
东昌投资
东昌汽投
54.16%
东昌投资直接持有东昌汽投 54.16%的股权，为东昌汽投的控股股东。丁建勇通过东昌投资、东昌广告控制东昌汽投约 77.90%的股权，为东昌汽投的实际控制人。丁建勇、丁建祖为兄弟关系。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投主要资产构成情况如下表：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 | 备注 |
流动资产 | |||
货币资金 | 52,572.41 | 10.31% | 库存现金、银行存款、其他货币资金 |
应收账款 | 9,568.86 | 1.88% | |
预付款项 | 58,173.14 | 11.41% | 预付整车、配件采购款 |
其他应收款 | 9,661.71 | 1.89% | |
存货 | 143,886.57 | 28.22% | 整车、配件等 |
其他流动资产 | 7,398.42 | 1.45% | |
流动资产合计 | 281,261.12 | 55.16% | |
非流动资产 | |||
投资性房地产 | 3,765.65 | 0.74% | |
固定资产 | 72,088.13 | 14.14% | 房屋、建筑物、通用设备、专用设备、 运输工具、办公设备 |
在建工程 | 2,354.53 | 0.46% |
无形资产 | 33,439.38 | 6.56% | 土地使用权、电脑软件、特许经营权等 |
商誉 | 80,852.50 | 15.86% | 并购形成的商誉 |
长期待摊费用 | 34,340.67 | 6.73% | 经营租入固定资产改良支出、装修费等 |
递延所得税资产 | 1,811.78 | 0.36% | |
非流动资产合计 | 228,652.64 | 44.84% | |
资产总计 | 509,913.76 | 100.00% |
1、存货
（1）存货构成
单位：元
2016 年 4 月 30 日 | |||
项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
库存商品 | 1,211,042,079.95 | 12,582,591.82 | 1,198,459,488.13 |
在途物资 | 138,357,967.26 | 857,719.97 | 137,500,247.29 |
原材料 | 90,073,447.57 | 26,761.08 | 90,046,686.49 |
在产品 | 12,086,274.74 | - | 12,086,274.74 |
周转材料 | 729,869.16 | - | 729,869.16 |
发出商品 | 43,164.70 | - | 43,164.70 |
合计 | 1,452,332,803.38 | 13,467,072.87 | 1,438,865,730.51 |
2015 年 12 月 31 日 | |||
项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
库存商品 | 1,176,318,876.56 | 22,854,270.81 | 1,153,464,605.75 |
在途物资 | 115,009,706.14 | - | 115,009,706.14 |
原材料 | 93,864,209.85 | 516,877.81 | 93,347,332.04 |
在产品 | 12,389,670.76 | - | 12,389,670.76 |
周转材料 | 674,697.39 | - | 674,697.39 |
发出商品 | 383,014.33 | - | 383,014.33 |
合计 | 1,398,640,175.03 | 23,371,148.62 | 1,375,269,026.41 |
2014 年 12 月 31 日 | |||
项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
库存商品 | 1,374,064,432.00 | 36,167,121.90 | 1,337,897,310.10 |
原材料 | 104,909,926.99 | 169,673.15 | 104,740,253.84 |
在途物资 | 81,961,379.90 | - | 81,961,379.90 |
在产品 | 9,562,657.58 | - | 9,562,657.58 |
周转材料 | 105,462.24 | - | 105,462.24 |
发出商品 | 67,306.41 | - | 67,306.41 |
合计 | 1,570,671,165.12 | 36,336,795.05 | 1,534,334,370.07 |
（2）存货库龄
单位：元
2016 年 4 月 30 日 | ||||||
项目 | 账面余额 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | |
库存商品 | 1,211,042,079.95 | 1,208,833,685.25 | - | 196,388.03 | 2,012,006.67 | |
在途物资 | 138,357,967.26 | 138,357,967.26 | - | - | - | |
原材料 | 90,073,447.57 | 85,794,199.30 | 2,060,020.79 | 1,615,909.65 | 603,317.83 | |
在产品 | 12,086,274.74 | 12,086,274.74 | - | - | - | |
周转材料 | 729,869.16 | 658,539.16 | 71,330.00 | - | - | |
发出商品 | 43,164.70 | 43,164.70 | - | - | - | |
合计 | 1,452,332,803.38 | 1,445,773,830.41 | 2,131,350.79 | 1,812,297.68 | 2,615,324.50 | |
2015 年 12 月 31 日 | ||||||
项目 | 账面余额 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | |
库存商品 | 1,176,318,876.56 | 1,171,725,186.96 | 1,661,833.33 | 919,849.60 | 2,012,006.67 | |
在途物资 | 115,009,706.14 | 115,009,706.14 | - | - | - | |
原材料 | 93,864,209.85 | 89,873,835.83 | 2,756,092.18 | 680,785.28 | 553,496.56 | |
在产品 | 12,389,670.76 | 12,389,670.76 | - | - | - | |
周转材料 | 674,697.39 | 674,697.39 | - | - | - | |
发出商品 | 383,014.33 | 383,014.33 | - | - | - | |
合计 | 1,398,640,175.03 | 1,390,056,111.41 | 4,417,925.51 | 1,600,634.88 | 2,565,503.23 | |
2014 年 12 月 31 日 | ||||||
项目 | 账面余额 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | |
库存商品 | 1,374,064,432.00 | 1,368,608,714.21 | 3,020,634.20 | 2,435,083.59 | - | |
原材料 | 104,909,926.99 | 101,498,731.03 | 2,146,652.23 | 670,634.74 | 593,908.99 | |
在途物资 | 81,961,379.90 | 81,961,379.90 | - | - | - |
在产品 | 9,562,657.58 | 9,562,657.58 | - | - | - |
周转材料 | 105,462.24 | 105,462.24 | - | - | - |
发出商品 | 67,306.41 | 67,306.41 | - | - | - |
合计 | 1,570,671,165.12 | 1,561,804,251.37 | 5,167,286.43 | 5,167,286.43 | 3,105,718.33 |
各期库存变动不大，报告期内存货周转天数均在 45 天左右。超过 1 年库龄
的存货金额占比极小，且逐年减少。3 年以上库存商品 2016 年 4 月以后已销售。库龄较长的原材料主要是维修用配件，系匹配各年销售车型采购，属合理库存。
（3）存货跌价准备计提方法
标的公司采购存货非因质量问题不能退回，部分存货成本高于其可变现净值，标的公司已根据会计政策计提存货跌价准备。存货跌价准备计提方法：存货成本 高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在 日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基 础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
2、商誉
（1）标的公司商誉测算依据及入账价值
2014 年 12 月 17 日，申华控股以其持有葆和汽车 50%股权增资东昌汽投，增资后东昌汽投持有葆和汽车 100%股权，分两步实现非同一控制下企业合并。合并成本为申华控股与东昌汽投增资协议约定成交价，该成交价根据万隆评估出具的基准日为 2013 年 12 月 31 日的万隆评报字（2014）第 1135 号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报告》的估值确定金额 76,486.30 万元，合并日葆和汽车合并账面归母净资产 68,290.62 万元扣除葆和汽车原有商誉 72,656.82 万元后账面可辨认净资产价值为-4,366.20 万元，商誉入账价值以合并成本扣除合并日账面可辨认净资产价值确定，金额 80,852.50 万元。
（2）商誉的减值情况、减值计提的会计政策及计算依据报告期内未发生商誉减值。
商誉计提减值的会计政策：在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减
值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
2015 年 12 月 31 日以万隆评估出具的基准日为 2013 年 12 月 31 日的万隆评
报字（2014）第 1135 号《上海葆和汽车投资有限公司股权投资项目涉及的股东全部权益评估报告》的估值为基础，预计未来现金流量现值确定葆和汽车股权的可收回金额。2016 年 4 月 30 日以此次评估估值确定葆和汽车股权的可收回金额。
（3）本次交易商誉确认的依据
本次交易商誉依据申华控股取得东昌汽投约 77.90%股权的成本超过合并日东昌汽投账面可辨认净资产价值部分确认，未确认东昌汽投除账面价值外的其他可辨认资产、负债及其金额。
3、其他应收款
单位：元
单位名称 | 款项性质 | 2016 年 4 月 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比 例（%） | 坏账准备期末余额 | 备注 |
沈阳华宝 | 借款 | 20,000,000.00 | 1 年以内 | 18.83 | 100,000.00 | 已收回 |
赵昕 | 往来款 | 10,900,000.00 | 2-6 年 | 10.26 | 1,490,000.00 | |
申华控股 | 往来款 | 8,120,309.16 | 1-2 年 | 7.65 | 81,203.09 | |
安徽融富投资管理 有限公司 | 往来款 | 7,702,086.26 | 3-4 年 | 7.25 | 746,458.63 | |
上海江杨实业有限 公司 | 预付款 | 5,200,000.00 | 3-4 年 | 4.90 | 5,200,000.00 | |
东阳市友成投资有 限公司 | 借款 | 3,000,000.00 | 1 年以内 | 2.83 | 15,000.00 | |
广汽丰田汽车有限 公司 | 往来款 | 1,766,545.51 | 4 年以内 | 1.66 | 158,457.73 |
安徽泓合投资有限 公司 | 预付款 | 1,630,479.00 | 2 年以内 | 1.54 | 11,449.63 | |
上海明珠汽车销售 有限公司 | 预付款 | 1,405,616.67 | 1 年以内 | 1.32 | 7,028.08 | 当年清账 |
安徽鹏龙融富汽车 销售服务有限公司 | 预付款 | 1,333,333.00 | 1 年以内 | 1.26 | 6,666.67 | 已收回 |
广汽本田汽车有限 公司 | 预付款 | 1,300,000.00 | 1 年以内 | 1.22 | 6,500.00 | |
张巧喜 | 暂借款 | 1,128,092.31 | 1 年以内 | 1.06 | 5,640.46 | 年底结清 |
桐乡市国土资源局 | 预付款 | 1,000,000.00 | 3-4 年 | 0.94 | 100,000.00 | |
常州市武进区财政 局财政专户 | 预付款 | 1,000,000.00 | 1-2 年 | 0.94 | 10,000.00 | 已收回 |
长安标志雪铁龙汽 车有限公司销售分公司 | 保证金 | 1,000,000.00 | 3-4 年 | 0.94 | - | |
合计 | 66,486,461.91 | 7,938,404.29 | ||||
其他应收款项产生原因主要为借款、预付款、往来款、保证金等，不存在重大回收风险。
4、长期待摊费用
单位：元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 本期增加 | 本期摊销 | 2016 年 4 月 30 日 |
经营租入固定 资产改良支出 | 204,833,570.25 | 4,682,492.40 | 5,624,267.45 | 203,891,795.20 |
装修费 | 141,696,162.77 | 3,797,718.05 | 6,604,499.17 | 138,889,381.65 |
其他 | 94,041.88 | 579,510.00 | 48,046.90 | 625,504.98 |
合计 | 346,623,774.90 | 9,059,720.45 | 12,276,813.52 | 343,406,681.83 |
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 本期增加 | 本期摊销 | 2015 年 12 月 31 日 |
经营租入固定 资产改良支出 | 204,156,028.19 | 16,220,324.10 | 15,542,782.04 | 204,833,570.25 |
装修费 | 131,197,521.77 | 32,706,697.31 | 22,208,056.31 | 141,696,162.77 |
其他 | 214,292.50 | - | 120,250.62 | 94,041.88 |
合计 | 335,567,842.46 | 48,927,021.41 | 37,871,088.97 | 346,623,774.90 |
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 本期增加 | 本期摊销 | 2014 年 12 月 31 日 |
经营租入固定 资产改良支出 | 49,113,972.21 | 159,423,977.18 | 4,381,921.20 | 204,156,028.19 |
装修费 | 12,215,977.74 | 128,980,661.58 | 9,999,117.55 | 131,197,521.77 |
其他 | 498,525.63 | - | 284,233.13 | 214,292.50 |
合计 | 61,828,475.58 | 288,404,638.76 | 14,665,271.88 | 335,567,842.46 |
长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出、装修费及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销。
（二）固定资产
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投固定资产账面价值为 72,088.13 万元，主要为房屋、建筑物、运输工具、专用设备、办公设备、通用设备。
1、自有房屋所有权
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投及下属公司拥有 20 处房屋，建筑面积合
计约为 12.51 万平方米，东昌汽投及下属公司以自建或购买的方式取得该等房屋所有权，具体情况如下表：
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 | 证书编号 | 房屋所有权人 | 坐落 | 建筑面积 （平方米） |
1 | 沪房地浦字（2011）第 065588 号 | 上海东昌金桥汽车服务有限公司 | 上海市浦东新区锦绣东路 2069 号 1、2 幢 | 11,252.77 |
2 | 沪房地宝字（2005）第 037659 号 | 上海东昌汽车宝山销售服务有限公司 | 上海市宝山区共和新路 5179 号 | 6,632.81 |
3 | 苏房权证相城字第 30020855 号 | 苏州东昌汽车销售服务有限公司 | 江苏省苏州市相城区元和街道太阳路 2250 号 | 4,320.33 |
4 | 苏房权证相城字第 30131519 号 | 苏州东昌汽车销售服务有限公司 | 江苏省苏州市相城区元和街道太阳路 2250 号 | 7,732.18 |
5 | 苏房权证相城字第 30042827 号 | 苏州东昌汽车销售服务有限公司 | 江苏省苏州市相城区元和街道太阳路 2200 号 | 2,643.73 |
6 | 锡房权证字第XS1000906658 号 | 无锡润通汽车销售服务有限公司 | 江苏省无锡市安镇先锋中路 25-9 | 6,690.73 |
7 | 锡房权证字第BH1000904152 号 | 无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限 公司 | 江苏省无锡市钱胡路 1167 | 8,716.94 |
8 | 宜房权证宜城字第 1000072185 号 | 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司 | 江苏省宜兴市宜城街道融达汽车城 16 号 | 4,885.44 |
9 | 桐房权证桐字第 00337707 号 | 嘉兴桐乡东昌汽车销售服务有限公司 | 浙江省桐乡市振东新区桐乡汽车商贸城四区3 号 1 幢 | 3,976.80 |
10 | 湖房权证湖州市字第 110178409 号 | 湖州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限 公司 | 浙江省湖州市杭长桥北路 1188 号 1 幢 | 9,285.11 |
11 | 湖房权证湖州市字第 110178413 号 | 湖州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限 公司 | 浙江省湖州市杭长桥北路 1188 号 2 幢 | 8.03 |
12 | 房地权证合产字第 8110250620 号 | 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 | 安徽省合肥市庐阳区蒙城北路 2100 号宝马 4S 店 辅楼 | 5,566.09 |
13 | 房地权证合产字第 8110150416 号 | 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 | 安徽省合肥市庐阳区蒙城北路 2100 号宝马 4S 店 202,101,201 | 9,408.81 |
14 | 房地权证芜开发区字第 2012077497 号 | 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 | 安徽省芜湖市开发区九华北路 112 号 | 4,020.63 |
15 | 皖（2016）宣城市不动产权第 0001854 号 | 宣城宝利丰汽车销售服务有限公司 | 安徽省宣城经济技术开发区 9 街坊 | 9,461.34 |
16 | 沈房权证浑南新区字第 009062 号 | 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 | 辽宁省沈阳市浑南新区涌泉路 1 号 | 5,553.07 |
17 | 鞍房权证千山字第 201303070426 号 | 鞍山晨宝汽车销售服务有限公司 | 辽宁省鞍山市千山区西环路 106 号 | 7,789.63 |
18 | 房地证 2006 字第 016897 号 | 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 | 重庆市九龙坡区二郎科技新城迎宾大道 20 号 2 幢 | 7,293.22 |
19 | 宜房权证屺亭字第 1000142065 号 | 宜兴宝利丰汽车服务有限公司 | 宜兴经济开发区赛特大道 130-6 号 | 145.23 |
83
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
20 | 宜房权证屺亭字第 1000142066 号 | 宜兴宝利丰汽车服务有限公司 | 宜兴经济开发区赛特大道 130-6 号 | 9,750.09 |
84
存在他项权利的房屋情况如下：
序号 | 证书编号 | 房屋所有权人 | 抵押用途 | 借款对象 | 金额 （万元） | 还款期限 |
1 | 沪房地浦字 （2011）第 065588 号 | 上海东昌金桥汽车服务有限 公司 | 为上海东昌金桥汽车服务有限公司的固定资产借款合同 提供担保 | 上海银行股份有限公司营业 部 | 6,000 | 2014.1.30- 2018.9.20 |
2 | 沪房地宝字 （2005）第 037659 号 | 上海东昌汽车宝山销售服务有限公司 | 为旨在东昌汽投下属 4s 店的车辆采购营运资金周转支出的流动资金循环借 款提供抵押担保 | 上海银行股份有限公司 | 50,000 | 2014.10.27- 2017.9.14 |
3 | 苏房权证相城字第 30020855 号 | 苏州东昌汽车销售服务有限公司 | 为苏州东昌汽车销售服务有限公司与借款对象的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担 保 | 建设银行苏州相城支行 | 4,000 | 2013.1.18- 2018.1.17 |
4 | 苏房权证相城字第 30131519 号 | 苏州东昌汽车销售服务有限公司 | 为苏州东昌汽车销售服务有限公司与借款对象的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担 保 | 建设银行苏州相城支行 | 4,000 | 2013.1.18- 2018.1.17 |
5 | 苏房权证相城字第 30042827 号 | 苏州东昌汽车销售服务有限公司 | 为苏州东昌汽车销售服务有限公司与借款对象的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担 保 | 建设银行苏州相城支行 | 4,000 | 2013.1.18- 2018.1.17 |
6 | 合产字第 8110250620 号 | 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 | 为合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司与借款人 2015.11.19 至 2018.11.19 间形成的 债权债务关系提供抵押担保 | 徽商银行合肥和平路支行 | 430 | 2015.12.1- 2016.12.1 |
7 | 合产字第 8110150416 号 | 合肥宝利丰汽车销售服务有限公司 | 为合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司与借款人 2014.9.22 至 2017.9.22 之间形成 的债权债务关系提供抵押担保 | 徽商银行合肥和平路支行 | 500 | 2015.9.29- 2016.9.29 |
8 | 合产字第 8110150416 号 | 合肥宝利丰汽车销售服务有 限公司 | 为芜湖宝利盛汽车销售服务公司与借款人 2014.9.22 至 2017.9.22 之间形成 | 徽商银行合肥和平路支行 | 1,100 | 2015.9.29- 2016.9.29 |
85
的债权债务关系提 供抵押担保 | ||||||
9 | 沈房权证浑南新区字第 009062 号 | 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 | 为沈阳华宝与抵押权人在 2016.3.18- 2019.3.14 期间的各类融资业务所发生 的债务提供担保 | 上海浦东发展银行沈阳分行 | 3,000 | 2016.3.28- 2017.3.27 |
10 | 房地证 2006 字第 016897 号 | 重庆宝盛汽车销售服务有限公司 | 为重庆宝盛汽车销售服务有限公司与抵押权人的流动资金借款合同供抵押 担保 | 工商银行重庆高科技支行 | 899 | 2015.9.30- 2016.9.30 |
11 | 宜房权证屺亭字第 1000142065 号 | 宜兴宝利丰汽车服务有限公 司 | 以房屋作为抵押物为融资人给予申请人申华晨宝授信额 度提供担保 | 兴业银行股份有限公司上海 黄浦支行 | 5,000 | 2015.9.1- 2017.8.31 |
12 | 宜房权证屺亭字第 1000142066 号 | 宜兴宝利丰汽车服务有限公 司 | 以房屋作为抵押物为融资人给予申请人申华晨宝授信额 度提供担保 | 兴业银行股份有限公司上海 黄浦支行 | 5,000 | 2015.9.1- 2017.8.31 |
除上述房屋外，东昌汽投及其子公司已建成的部分房屋，占用土地具有土地使用权证，建设手续合规，正在办理房屋产权证。东昌汽投及其子公司拥有的部分房屋已被设置抵押权，东昌汽投及其子公司对该等房屋的处置将根据法律和相关合同的约定受到限制。截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投及下属公司共租赁 47
处房屋，面积合计约为 15 万平方米。
2、标的公司尚未取得产权证的自有房屋的情况
根据标的公司的确认，下列自有房屋尚未取得产权证，相应房屋产权证正在办理中，具体情况如下：
权利人 | 土地证号 | 坐落 | 房屋面积 （m2） | 进展及预计 完成时间 |
丽水东昌汽车 销售服务有限公司 | 丽国用（2013）第 7624 号 | 莲都区岩泉汽车市场二期 2 号地块 | 5,429.17 | 办理中，预计 2017 年 10 月底完成 |
天津东昌汽车贸易有限公司 | 房地证津字第 111051300066 号 | 西青区大寺镇工业园泽恩路 以北 | 20,418.19 | 办理中，预计 2017 年 12 月底完成 |
苏州东昌新豪汽车销售服务有限公司 | 吴国用（2014）第0603572号 | 苏州市吴中区甪直镇机场路南侧、规划道 路东侧 | 7,167.51 | 办理中，预计 2017 年 12 月底完成 |
常州东昌雷克萨斯汽车销售 服务有限公司 | 武国用（2015）第23937号 | 武进区横山桥镇丰达路7号 | 9,425 | 办理中，预计 2017 年 12 月底完成 |
东阳市宝利丰 汽车销售服务有限公司 | 东阳市国用 （2012）第3- 1594号 | 东阳市白云街 道世贸大道南F地块 | 4S 店面积 9,885.8 辅楼面积 4,778 | 办理中，预计 2017 年 12 月底完成 |
宿州融申汽车销售服务有限公司 | 宿州国用 （2013）第 K2013050号 | 宿州经济技术开发区西昌南路东侧外环一 路南侧 | 展厅及车间厂房面积 4,306、附楼 888 | 办理中，预计 2017 年 12 月底完成 |
葫芦岛华宝汽车销售服务有限公司 | 葫芦岛国用 （2011）第 200020号 | 高新技术产业园区高铁连接线东侧、北二 路北侧 | 8,100 | 预计 2017 年 9 月底完成 |
苏州东昌汽车销售服务有限公司 | 相国用（2013）第0700176号 | 相城区元和街道太阳路2250号 | 5,014.5 | 办理中，预计 2017 年 12 月底完成 |
4,255.5 | ||||
7,475 |
3、标的公司租赁的尚未取得产权证房屋的情况
根据标的公司的确认，下列租赁的房屋，出租方尚未取得房屋产权证，具体情况如下：
承租人 | 出租人 | 坐落 | 租金 | 面积 （m2） | 租赁期限 | 产权证明 |
苏州东昌新园汽车销售服务有限公 司 | 苏 州 市 甪 直 集 团 有 限公司 | 甪 直 大 道 108 号 | 建造成本的10%；每 5年递增5% | 4,804.91 | 2013.10.20- 2033.10.19 | 无房产证 |
苏州东昌思达汽车销售服务有限公 司 | 苏 州 市 甪 直 集 团 有 限公司 | 甪 直 大 道 108 号 | 建造成本的10%；每 5年递增5% | 4,647.18 | 2013.10.20- 2033.10.19 | 无房产证 |
苏州甪直东昌汽车销售服务有限公 司 | 苏 州 市 甪 直 集 团 有 限公司 | 甪 直 大 道 108 号 | 建造成本的10%；每 5年递增5% | 7,787.02 | 2013.10.20- 2033.10.19 | 无房产证 |
苏州甪直东昌雪莱汽车销售服务有 限公司 | 苏 州 市 甪 直 集 团 有 限公司 | 甪 直 大 道 108 号 | 建造成本的10%；每 5年递增5% | 6,091.21 | 2013.10.20- 2033.10.19 | 无房产证 |
上海东昌金桥雪莱汽车销售服务有限公司 | 上 海 金 桥 集 体 资 产 投 资 经 营 管 理 有 限 公司 | 上 海 市 浦 东 新 区 长 岛路 860 号 | 1,000元/年 | 200 | 2013.1.18- 2028.1.17 | 无房产证 |
上海东昌二手机动车经营有限公司 | 上 海 二 手 车 交 易 市 场 有 限 公 司 | 嘉 定 区 安 亭 镇 墨 玉 南路 1000号 内 活 动 房 4 号、5 | 174,900元/ 年 | 103.68 | 2007.1.1- 2009.12.31 | 无房产证 |
号、9 号 | ||||||
杭州东昌汽车销售服务有限公司 | 杭 州 市 笕 桥 镇 横 塘 村 经 济 联 合社 | 杭 州 市 丁 桥东路 18号 | 第一年 200万元；每三年为一 期递增 5% | 5,900 | 2013.1.1- 2032.12.31 | 无房产证 |
上海伟途汽车销售服务有限公司 | 上 海 东 昌 汽 车 销 售 服 务 有 限 公司 | 上 海 市 浦 东 新 区 浦 建路 1509 号 205 室 | 1000元/年 | 100 | 2013.10.1- 2016.9.30 | 无房产证 |
合肥宝利丰二手车销售服务中心有 限公司 | 安 徽 泓 合 投 资 有 限 公司 | 合 肥 市 包 河 区 机 场 路 9 号 | 第一年 200万，每年递增 3% | 5,500 | 2012.9.1- 2020.8.31 | 无房产证 |
上海东昌中环汽车销售服务有限公司 | 上 海 北 华 建 设 工 程 管 理 有 限 公司 | 御 桥 工 业 区 6 号地块 | 5 万/亩/年，每三年递增 | 土地约 13亩，建筑不 超过 6,000 m ² | 2012.6.1- 2027.5.31 | 无房产证 |
上海东昌浦利汽车销售服务有限公 司 | 上 海 江 杨 实 业 有 限 公司 | 江 杨 南 路 928 号 | 土地租金 12 万元/亩/年 | 土地约 12.59亩 | 2005.1.1- 2024.12.31 | 无房产证 |
南京宝利丰汽车销售服务有限公司 | 南 京 鑫 源 洋 汽 车 部 件 有 限 公 司 | 南 京 市 栖 霞区 312 国 道 13-100- 089-001 号 地 块 尧 胜 村 | 8.6 万元/亩 /年，第四年起每三年递增 5% | 土地 20.27亩 | 2009.8.1- 2024.7.31 | 无房产证 |
盐城东昌宝 达汽车服务有限公司 | 盐 城 悦 昌 贸 易 有 限 公司 | 盐 城 经 济 技 术 开 发 区 新 城 街 道 阳 光 社 区居委会 | 1,183,200 元/年 | 6,536.39 | 租赁协议在签署中 | 无房产证 |
盐城东昌汽车销售服务 有限公司 | 1,064,100 元/年 | 6,485.65 | 无房产证 | |||
盐城东昌雷克萨斯汽车销售服务有 限公司 | 1,341,300 元/年 | 7,636.35 | 无房产证 |
东昌投资与东昌广告已出具承诺：如东昌汽投及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，或因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵而导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，东昌投资与东昌广告愿意就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照其各自于本次交易前持有的东昌汽投的股权比例承担赔偿责任。
4、房屋产权权属不齐备对标的公司未来经营产生的影响
正在办理房屋产权证的自有房屋使用人报告期内营业收入情况如下：
序号 | 使用人 | 用途 | 营业收入（万元） | ||
2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
1 | 丽水东昌汽车销售 服务有限公司 | 捷豹 4S 店 | 6,795.53 | 14,414.30 | 1,525.90 |
2 | 天津东昌汽车贸易 有限公司 | 别克 4S 店 | 4,561.55 | 5,145.59 | 61.04 |
3 | 苏州东昌新豪汽车 销售服务有限公司 | 沃尔沃 4S 店 | 1,863.40 | 2,463.41 | - |
4 | 常州东昌雷克萨斯汽车销售服务有限 公司 | 雷克萨斯 4S 店 | 3,761.33 | 7,888.97 | - |
5 | 东阳市宝利丰汽车 销售服务有限公司 | 宝马 4S 店 | 11,265.61 | 43,414.52 | 33,679.23 |
6 | 宿州融申汽车销售 服务有限公司 | 本田 4S 店 | 1,869.11 | 6,671.00 | 5,737.03 |
7 | 葫芦岛华宝汽车销 售服务有限公司 | 宝马 4S 店 | 3,527.58 | 4,248.70 | - |
8 | 苏州东昌雪莱汽车 销售服务有限公司 | 雪佛兰 4S 店 | 5,205.22 | 16,664.94 | 15,073.18 |
9 | 苏州东昌凯帝汽车 销售服务有限公司 | 凯迪拉克 4S 店 | 8,953.77 | 20,737.72 | 16,499.64 |
10 | 苏州东昌英菲尼迪 汽车销售服务有限公司 | 英菲尼迪 4S 店 | 5,493.05 | 18,620.87 | 8,622.25 |
如东昌汽投及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋存在权属瑕疵，导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营，标的资产的估值将会受到影响。截至目前，考虑到：（1）东昌汽投及下属公司没有因上述自有、租赁物业产权瑕疵而被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业；（2）相关业务的日常经营未因此受到重大影响；（3）东昌投资与东昌广告就该事项已出具了承诺函，本次暂未考虑该等事项对标的资产估值的影响。对于上述权属瑕疵事项将在评估报告特别事项说明中予以披露。
截至目前，东昌汽投及下属公司没有因上述自有、租赁物业产权瑕疵而正在被（立案）调查的情形，也未收到有关土地行政主管部门处罚通知；东昌汽投及下属公司未被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。但是，东昌汽投仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而影响持续经营和盈利能力的潜在风险，上市公司在重组预案中进行了风险提示。
（三）在建工程
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投在建工程包括房屋及建筑物、车间扩建项目、试乘试驾车及零星工程，主要在建工程简要情况如下表：
序 号 | 项目名称 | 工程进 度 | 立项批复文号 | 环评批复文号 | 建筑工程施工许可证 编号 |
1 | 天津东昌汽车部件生产项目 （车间四） | 正在建设 | 西青发改许可 [2012]147 号 | 西青环保许可表[2013]125 号 | 1201112016011503111 |
2 | 天津东昌汽车部件生产项目二期（车间 三） | 正在建设 | 西青发改许可 [2012]147 号 | 西青环保许可表[2013]125 号 | 1201112016012201111 |
（四）无形资产
标的公司报告期内无形资产的主要构成及其金额如下：
单位：元
项目 | 土地使用权 | 电脑软件 | 特许经营权 | 其他 | 合计 |
2016 年 4 月 30 日 | 330,160,545.09 | 3,675,027.46 | 275,000.00 | 283,271.74 | 334,393,844.29 |
2015 年 12 月 31 日 | 333,103,616.82 | 4,216,949.43 | - | 285,518.94 | 337,606,085.19 |
2014 年 12 月 31 日 | 309,739,992.84 | 4,546,221.84 | - | 31,460.54 | 314,317,675.22 |
1、土地使用权
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投及下属公司拥有 23 宗国有土地使用权，
面积合计约为 28.40 万平方米，东昌汽投及下属公司以出让或购买的方式取得该等土地使用权，具体情况如下表：
上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 | 证书编号 | 土地使用权人 | 坐落 | 使用权类型 | 地类（用途） | 面积 （平方米） | 终止日期 |
1 | 沪房地浦字（2011）第 065588 号 | 上海东昌金桥汽车服务 有限公司 | 上海市浦东新区锦绣东路 2069 号 1、2 幢 | 出让 | 工业用地 | 12,577.00 | 2055.12.31 |
2 | 沪房地宝字（2005）第 037659 号 | 上海东昌汽车宝山销售 服务有限公司 | 上海市宝山区共和新路 5179 号 | 出让 | 仓储 | 8,078.00 | 2054.09.02 |
3 | 锡锡开国用（2011）第 0174 号 | 无锡润通汽车销售服务 有限公司 | 江苏省无锡市高铁商务区春丰路 东、东安大道辅道北 | 出让 | 商业金融用地 | 9,107.00 | 2051.07.12 |
4 | 锡滨国用（2012）第 017430 号 | 无锡东昌英菲尼迪汽车 销售服务有限公司 | 江苏省无锡市滨湖区胡埭镇张舍 村 | 出让 | 商务金融用地 | 10,261.20 | 2052.07.05 |
5 | 相 国 用 （ 2013 ） 第 0700176 号 | 苏州东昌汽车销售服务 有限公司 | 江苏省苏州市相城区元和街道太 阳路 2250 号 | 出让 | 工业用地 | 36,032.00 | 2054.09.06 |
6 | 吴 国 用 （ 2014 ） 第 0603572 号 | 苏州东昌新豪汽车销售服务有限公司 | 江苏省苏州市吴中区甪直镇机场路南侧、规划道路东侧 | 出让 | 批 发 零 售 用地、商务金融 用地 | 21,794.60 | 2053.04.14 |
7 | 武 国 用 （ 2015 ） 第 23937 号 | 常州东昌雷克萨斯汽车 销售服务有限公司 | 江苏省常州市武进区横山桥镇丰 达路 7 号 | 出让 | 其他商服用地 | 9,500.00 | 2055.09.24 |
8 | 宜 国 用 （ 2010 ） 第 4600053 号 | 宜兴宝利丰汽车销售服 务有限公司 | 江苏省宜兴经济开发区西氿大道 东侧 | 出让 | 商服用地 | 13,032.60 | 2050.02.09 |
9 | 桐 国 用 （ 2015 ） 第 13090 号 | 嘉兴桐乡东昌汽车销售 服务有限公司 | 浙江省桐乡市振东新区桐乡汽车 商贸城四区 3 号 | 出让 | 批发零售用地 | 5,350.00 | 2053.08.07 |
10 | 丽国用（2013）第 7624 号 | 丽水东昌汽车销售服务 有限公司 | 浙江省丽水市莲东区岩泉汽车市 场二期 2 号地块 | 出让 | 其他商服用地 | 6,457.83 | 2053.09.20 |
11 | 湖土国用（2013）第 002742 号 | 湖州东昌雷克萨斯汽车 销售服务有限公司 | 浙江省湖州市创业大道北杭长桥 北路 1188 号 | 出让 | 批发零售用地 | 10,273.40 | 2050.07.14 |
12 | 东阳市国用（2012）第 3-1594 号 | 东阳市宝利丰汽车销售 服务有限公司 | 浙江省东阳市白云街道世贸大道 南 F 地块 | 出让 | 商务金融用地 | 12,417.00 | 2051.10.09 |
13 | 合庐阳国用 2010 第 | 合肥宝利丰汽车销售服 | 安徽省合肥市庐阳工业区 | 出让 | 工业 | 19,733.79 | 2059.11.01 |
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上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
003 号 | 务有限公司 | ||||||
14 | 芜国用（2011）第 184 号 | 芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司 | 安徽省芜湖市开发区九华北路以东，农田以南，农田以西，北门加 气站以北 | 出让 | 商服 | 12,760.90 | 2051.06.19 |
15 | 宿州国用（2013）第 K2013050 号 | 宿州融申汽车销售服务 有限公司 | 安徽省宿州经济技术开发区西昌 南路东侧外环一路南侧 | 出让 | 其他商服用地 | 7,752.21 | 2052.11 |
16 | 皖（2016）宣城市不动 产权第 0001854 号 | 宣城宝利丰汽车销售服 务有限公司 | 安徽省宣城经济技术开发区 9 街 坊 | 出让 | 其他商服用地 | 9,334.00 | 2052.11.07 |
17 | 沈南国用（2004）第 084 号 | 沈阳华宝汽车销售服务 有限公司 | 辽宁省沈阳市浑南新区涌泉路 1 号 | 出让 | 商业用地 | 15,914.60 | 2044.08.30 |
18 | 鞍 国 用 （ 2009 ） 第 40210 号 | 鞍山晨宝汽车销售服务 有限公司 | 辽宁省鞍山市千山区西环路 106 号 | 出让 | 其他商服 | 4,978.95 | 2048.08.31 |
19 | 鞍 国 用 （ 2009 ） 第 40210 号 | 鞍山晨宝汽车销售服务 有限公司 | 辽宁省鞍山市千山区西环路 104 号 | 出让 | 其他商服 | 4,980.25 | 2048.08.31 |
20 | 葫芦岛国用（2011）第 200020 号 | 葫芦岛华宝汽车销售服 务有限公司 | 辽宁省葫芦岛市高新技术产业园 内高铁连接线东侧、北二路北侧 | 出让 | 其他商服用地 | 8,132.76 | 2051.07.22 |
21 | 房 地 证 津 字 第 111051300066 号 | 天津东昌汽车贸易有限 公司 | 天津市西青区大寺镇工业园泽恩 路以北 | 出让 | 工业用地 | 33,750.80 | 2063.01.14 |
22 | 房 地 证 2006 字 第 016897 号 | 重庆宝盛汽车销售服务 有限公司 | 重庆市九龙坡区二郎科技新城迎 宾大道 20 号 2 幢 | 出让 | 商服用地 | 3,577.50 | 2042.12 |
23 | 宜 国 用 （ 2014 ） 第 24600294 号 | 宜兴宝利丰汽车服务有 限公司 | 宜兴经济技术开发区东风日产 4S 店西侧 | 出让 | 商服用地 | 8,250.00 | 2054.06.19 |
92
截至 2016 年 4 月 30 日，东昌汽投及下属公司共租赁 11 宗的土地。存在他项权利的土地使用权情况如下：
序号 | 证书编号 | 土地使用权人 | 抵押用途 | 借款对象 | 金额 （万元） | 还款期限 |
1 | 沪房地浦字 （2011）第 065588 号 | 上海东昌金桥汽车服务有限 公司 | 为上海东昌金桥汽车服务有限公司的固定资产借款合同 提供担保 | 上海银行股份有限公司营业 部 | 6,000 | 2014.1.30- 2018.9.20 |
2 | 沪房地宝字 （2005）第 037659 号 | 上海东昌汽车宝山销售服务有限公司 | 为旨在东昌汽投下属 4s 店的车辆采购营运资金周转支出的流动资金循环借 款提供抵押担保 | 上海银行股份有限公司 | 50,000 | 2014.10.27- 2017.9.14 |
3 | 锡锡开国用 （2011）第 0174 号 | 无锡润通汽车销售服务有限公司 | 为旨在无锡东昌凯迪拉克汽车项目建设的固定资产借款合同提供最高额抵 押担保 | 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 2,200 | 2012.8.7- 2017.8.6 |
4 | 锡滨国用 （2012）第 017430 号 | 无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公司 | 为无锡东昌英菲尼迪汽车销售服务有限公司因为销售及售后维修服务项目的借款合同提供抵 押担保 | 北京银行股份有限公司上海分行 | 3,500 | 2014.3.14- 2018.3.14 |
5 | 相国用 （2013）第 0700176 号 | 苏州东昌汽车销售服务有限公司 | 为苏州东昌汽车销售服务有限公司与借款对象的主合同项下的一系列债务提供最高额抵押担 保 | 建设银行苏州相城支行 | 4,000 | 2013.1.18- 2018.1.17 |
6 | 宜国用 （2010）第 4600053 号 | 宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司 | 为宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司与借款对象的流动资金借款合同提供 最高额抵押担保 | 中国银行股份有限公司宜兴支行 | 2,500 | 2015.12.17- 2017.12.17 |
7 | 沈南国用 （2004）第 084 号 | 沈阳华宝汽车销售服务有限公司 | 为沈阳华宝与抵押权人在 2016.3.18- 2019.3.14 期间的各类融资业务所发生 的债务提供担保 | 上海浦东发展银行沈阳分行 | 3,000 | 2016.3.28- 2017.3.27 |
8 | 房地证 2006 字第 016897 号 | 重庆宝盛汽车销售服务有限 公司 | 为重庆宝盛与抵押权人的流动资金借款合同供抵押担保 | 工商银行重庆高科技支行 | 899 | 2015.9.30- 2016.9.30 |
9 | 宜国用 （2014）第 24600294 号 | 宜兴宝利丰汽车服 | 以土地使用权作为抵押物为融资人给 予申请人上海申华 | 兴业银行股份有限 | 5,000 | 2015.9.1- 2017.8.31 |
务有限公 司 | 晨宝汽车有限公司 授信额度提供担保 | 公司上海 黄浦支行 |
东昌汽投下表列示土地实际用途为商业，与相关权证上记载的工业用途不符，该等土地使用权的总面积约为 10.21 万平方米，具体情况如下：
序 号 | 证书编号 | 土地使用权人 | 坐落 | 面积（m2） |
1 | 沪房地浦字（2011） 第 065588 号 | 上海东昌金桥汽车 服务有限公司 | 上海市浦东新区锦绣 东路 2069 号 1、2 幢 | 12,577.00 |
2 | 相国用（2013）第 0700176 号 | 苏州东昌汽车销售服务有限公司 | 江苏省苏州市相城区元和街道太阳路 2250 号 | 36,032.00 |
3 | 合庐阳国用 2010 第 003 号 | 合肥宝利丰汽车销 售服务有限公司 | 安徽省合肥市庐阳工 业区 | 19,733.79 |
4 | 房地证津字第 111051300066 号 | 天津东昌汽车贸易 有限公司 | 天津市西青区大寺镇 工业园泽恩路以北 | 33,750.80 |
上述 4 宗土地相关的收入利润具体情况如下：
（1）沪房地浦字（2011）第 065588 号土地使用权相关情况
沪房地浦字（2011）第 065588 号土地使用权人为金桥汽服，目前用于对外出租，年租金约为 1,449 万元。
序号 | 实际使用人 | 用途 | 相应房屋建筑面积（m2） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | ||||
2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
1 | 上海东昌金桥汽车服 务有限公司 | 对外出租 | 11,252.77 | 569.11 | 2,205.33 | 2,011.71 | 44.04 | -143.18 | -135.59 |
（2）相国用（2013）第 0700176 号土地使用权相关情况
相国用（2013）第 0700176 号土地使用权上，共分布东昌汽投 6 家 4S 店，报告期内收入利润情况如下表：
序号 | 实际使用人 | 用途 | 相应房屋建筑面积 （m2） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | ||||
2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
1 | 苏州东昌汽车销售服 务有限公司 | 别克 4S 店 | 4,320.33 | 16,030.29 | 40,222.02 | 35,932.90 | 337.65 | 524.28 | 298.99 |
2 | 苏州东昌相诚汽车销 售服务有限公司 | 北京现代 4S 店 | 2,643.73 | 7,954.53 | 22,393.58 | 18,438.64 | 76.96 | 169.18 | -10.43 |
3 | 苏州东昌福德汽车销 售服务有限公司 | 长安福特 4S 店 | 7,732.18 | 9,559.38 | 29,972.11 | 32,317.04 | 89.29 | 100.22 | -95.29 |
4 | 苏州东昌雪莱汽车销 售服务有限公司 | 雪佛兰 4S 店 | 4,255.50 | 5,205.22 | 16,664.94 | 15,073.18 | 25.84 | 264.37 | -21.94 |
5 | 苏州东昌凯帝汽车销 售服务有限公司 | 凯迪拉克 4S 店 | 5,014.50 | 8,953.77 | 20,737.72 | 16,499.64 | 197.72 | 123.90 | -164.27 |
6 | 苏州东昌英菲尼迪汽 车销售服务有限公司 | 英菲尼迪 4S 店 | 7,475.00 | 5,493.05 | 18,620.87 | 8,622.25 | 85.00 | -226.08 | 15.86 |
（3）合庐阳国用 2010 第 003 号土地使用权相关情况
合庐阳国用 2010 第 003 号土地使用权上，分布 1 家 4S 店，报告期内收入利润情况如下表：
序号 | 实际使用人 | 用途 | 相应房屋建筑面积（m2） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | ||||
2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
1 | 合肥宝利丰汽车销售 服务有限公司 | 宝马 4S 店 | 14,974.90 | 26,933.85 | 98,860.45 | 108,723.78 | 576.76 | -71.98 | -778.76 |
（4）房地证津字第 111051300066 号土地使用权相关情况
房地证津字第 111051300066 号土地使用权上，分布 4 家 4S 店（包括在建），报告期内收入利润情况如下表：
序号 | 实际使用人 | 用途 | 相应房屋建筑面积 （m2） | 营业收入（万元） | 净利润（万元） | ||||
2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
1 | 天津东昌汽车销售服 务有限公司 | 凯迪拉克 4S 店 | 7,125.19 | 3,190.19 | 5,319.51 | 1,230.70 | -8.95 | -535.80 | -589.54 |
2 | 天津东昌汽车贸易有 限公司 | 别克 4S 店 | 7,187.60 | 4,561.55 | 5,145.59 | 61.04 | -15.41 | -544.36 | -409.29 |
3 | 天津南环汽车销售服 务有限公司 | 谛艾仕 4S 店 | 6,105.40 | - | - | - | -24.26 | -24.11 | - |
4 | 天津东昌英菲尼迪汽 车销售服务有限公司 | 英菲尼迪 4S 店 | 在建 | - | - | - | -11.06 | -19.52 | - |
根据我国《土地管理法》的相关规定，土地使用者需要改变土地用途的，应当办理土地变更登记手续；不依照本法规定办理土地变更登记的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令其限期办理。
截至目前，东昌汽投及下属公司没有因上述土地使用权用途瑕疵而正在被
（立案）调查的情形，也未收到有关土地行政主管部门处罚通知；东昌汽投及下属公司未被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。但是，东昌汽投仍然存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可能给东昌汽投持续经营和盈利能力造成一定影响的风险，上市公司在重组预案中进行了风险提示。
2016 年 8 月，东昌投资、东昌广告分别承诺，如东昌汽投及其子公司因其拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，或因其拥有和／或租赁的土地和／或房屋存在权属瑕疵而导致其无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，本公司愿意就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失按照本公司于本次交易前持有的东昌汽投的股权比例承担赔偿责任。
在本次对标的资产的评估过程中，根据证载用途进行了评估。如东昌汽投因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，标的资产的估值将会受到影响。截至目前，考虑到：（1）东昌汽投及下属公司没有因上述土地使用权用途瑕疵而被告知必须停止使用上述相关瑕疵物业；（2）相关业务的日常经营未因此受到重大影响；（3）东昌投资与东昌广告就该事项已出具了承诺函，本次预估暂未考虑该等事项对标的资产估值的影响。对于上述权属瑕疵事项将在评估报告特别事项说明中予以披露。
期后事项：金桥汽服于 2016 年 8 月召开股东会并作出决议：东昌汽投将其持有的金桥汽服 68.13%的股权转让给东昌投资，将其持有的 29.87%的股权转让给东昌广告，股权转让金额根据金桥汽服于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的股权价值评估结果与持股比例计算确定。截至目前，东昌汽投与东昌投资、东昌广告已签署股权转让合同，相关股权转让的工商变更手续正在办理过程中。上述期后
事项在评估中予以考虑，东昌汽投的股权转让款作为非经营性资产予以加回。
2、商标
（1）标的公司使用授权商标及相关使用费的情况
2013 年 12 月、2014 年 6 月，东昌集团分别与东昌汽投 35 家下属公司签署
《商标使用许可合同》、《补充协议》，东昌集团将 4 项商标授权东昌汽投下属
子公司使用，使用期限自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，合同有效期届满后，经协商一致另行续订。东昌集团授权东昌汽投下属子公司许可使用商标情况如下表：
序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期限 |
1 | 3396615 | 35 | 2014.09.07-2024.09.06 | |
2 | 4504313 | 35 | 2008.09.07-2018.09.06 | |
3 | 4504318 | 37 | 2008.09.07-2018.09.06 | |
4 | 5069414 | 37 | 2009.07.14-2019.07.13 |
授权使用费具体情况如下：
序 号 | 被授权人 | 授权范围 | 授权使用费用（万 元） |
1 | 天津东昌汽车贸易有限公司 | 1-4 | 无偿 |
2 | 苏州东昌汽车销售服务有限公司 | 1-4 | 180 |
3 | 苏州东昌相诚汽车销售服务有限公司 | 1-4 | 93.3 |
4 | 苏州东昌新园汽车销售服务有限公司 | 1-4 | 无偿 |
5 | 苏州东昌思达汽车销售服务有限公司 | 1-4 | 无偿 |
6 | 苏州东昌雪莱汽车销售服务有限公司 | 1-4 | 无偿 |
7 | 苏州甪直东昌汽车销售服务有限公司 | 1-4 | 无偿 |
8 | 苏州甪直东昌雪莱汽车销售服务有限公司 | 1-4 | 无偿 |
9 | 上海东昌金桥雪莱汽车销售服务有限公司 | 1-4 | 无偿 |