Contract
证券代码：300142 证券简称：xx生物 公告编号：2017-111
云南xx生物技术股份有限公司
关于签署上海泽润生物科技有限公司增资协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2017 年 12 月 27 日，云南xx生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“xx生物”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署上海泽润生物科技有限公司增资协议的议案》。为促进子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”或“目标公司”）的更快发展，经各方友好协商，上海泽润现有股东拟引入新的投资者，对上海泽润进行增资（以下简称“本次增资”），并签署《上海泽润生物科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），公司放弃xxxx本次增资的优先认购权。本次增资由新进入的投资者北京信中利明信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利明信”）、北京信中利思邈股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中xxx”）、北京信中利美信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利美信”）和苏州xxx达投资中心（有限合伙）（以下简称“xxx达”）按照上海泽润投前估值 14 亿元人民币进行，
合计以 41,000 万元人民币认缴上海泽润新增注册资本 3,149.3407 万美元，实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分计入上海泽润的资本公积。
本次上海泽润增资的相关事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次签署上海泽润增资协议不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
1、北京信中利明信股权投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91110105MA002XYC2W
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司
地址：xxxxxxxxxx 00 xx-0 x 0 x 00-0 xxx 000
成立日期：2016 年 01 月 05 日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
2、北京信中利思邈股权投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91110105MA005XTW0P 类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司
地址：xxxxxxxxxx 00 xx-0 x 0 x 00-0 xxx 000
成立日期：2016 年 06 月 02 日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。 3、北京信中利美信股权投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91110105348443339N
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司
地址：xxxxxxxxxx 00 xx-0 x 0 x 00-0 xxx 000
成立日期：2015 年 06 月 25 日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
4、苏州xxx达投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1MCJ225A类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏xxx兴资产管理有限公司地址：苏州工业园区xxx惠路 456 号*
成立日期：2015 年 12 月 09 日
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询。三、目标公司基本情况
名称：上海泽润生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310000749597136U
住所：中国（上海）自由贸易试验区xx路 1690 弄 9 号楼法定代表人：xxx
注册资本：10,753.8462 万美元成立日期：2003 年 5 月 7 日
经营期限：2003 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 7 日公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：疫苗的研发；生物制品、食品、医药及天然提取物领域内的研究开发，自有研发成果转让，并提供相关的技术咨询、技术服务；生物制品（除药品）、化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的，凭许可证经营）。
目标公司财务状况：
截止 2016 年 12 月 31 日，上海泽润的资产总额为 57,420.47 万元，净资产为
11,530.90 万元；2016 年实现营业总收入 194.57 万元，净利润-606.48 万元。（以上数据经审计）
截止 2017 年 9 月 30 日，上海泽润的资产总额为 77,308.63 万元，净资产为
21,037.09 万元；2017 年 1-9 月实现营业总收入 4.72 万元，净利润-773.07 万元。
（以上数据未经审计） 四、增资协议的主要内容
1、增资
（1）在增资前，上海泽润的股权结构为：
股东 | 认缴注册资本 （万美元） | 实缴注册资本 （万美元） | 股权比例（按认缴 注册资本计算） |
xx生物 | 9,056.9381 | 9,056.9381 | 84.22% |
惠生（中国）投资有限公司 | 901.1241 | 901.1241 | 8.38% |
新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙） | 795.7840 | 354.8240 | 7.40% |
合计 | 10,753.8462 | 10,312.8862 | 100% |
各投资方一致同意，依据 2015 年签署的《债转股协议》，信xxxx、信
中xxx、信中利美信按上海泽润投前估值 14 亿元对其增资，以 20,000 万元投
资款认缴上海泽润新增注册资本 1,536.2638 万美元，具体投资方式如下：
新增注册资本 768.1319 万美元由信中利明信以现金方式溢价认购。在本协
议约定的全部先决条件满足（或被投资方豁免）后，信中利明信以 10,000 万元
认购上海泽润新增注册资本 768.1319 万美元。认购新增注册资本时实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分计入上海泽润的资本公积。
新增注册资本 614.5055 万美元由信中xxx以现金方式溢价认购。在本协
议约定的全部先决条件满足（或被投资方豁免）后，信xxxx以 8,000 万元认
购上海泽润新增注册资本 614.5055 万美元。认购新增注册资本时实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分计入上海泽润的资本公积。
新增注册资本 153.6264 万美元由信中利美信以现金方式溢价认购。在本协
议约定的全部先决条件满足（或被投资方豁免）后，信中利美信以 2,000 万元认
购上海泽润新增注册资本 153.6264 万美元。认购新增注册资本时实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分计入上海泽润的资本公积。
在本协议签署后，xxx达按上海泽润投前估值 14 亿元对其增资，以 21,000
万元投资款认缴上海泽润新增注册资本 1,613.0769 万美元。认购新增注册资本时实际缴付的价款中超过注册资本出资以外的部分计入上海泽润的资本公积。
各方一致同意，认可北京健能投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京健能”）与xxxx和其他相关方于 2016 年 1 月 29 日签署的《投资协议》之约
定，北京健能按上海泽润投前估值 14 亿元对其增资 2 亿元，待北京健能履行相应内部决策程序后，再行实施。
（2）本次增资后，上海泽润的股权结构如下：
股东 | 认缴出资额 （万美元） | 实缴出资额 （万美元） | 股权比例（按认缴 注册资本计算） |
xx生物 | 9,056.9381 | 9,056.9381 | 65.14% |
惠生（中国）投资有限公司 | 901.1241 | 901.1241 | 6.48% |
新疆翠文股权投资合伙企业（有限合伙） | 795.7840 | 354.8240 | 5.72% |
信中利明信 | 768.1319 | 768.1319 | 5.53% |
信中xxx | 614.5055 | 614.5055 | 4.42% |
信中利美信 | 153.6264 | 153.6264 | 1.11% |
xxxx | 1,613.0769 | 1,613.0769 | 11.60% |
合计 | 13,903.1869 | 13,462.2269 | 100% |
（3）各投资方应将投资款支付至上海泽润指定银行账户。
（4）各方一致同意，自各投资方支付完毕各自的投资款之日起，各方将根据本次增资后的有效章程及章程修正案，按照各自的持股比例分享、承担上海泽润经营所形成的盈利、亏损。
（5）股权变更
①各投资方应当在本次增资协议签署完成后一个月内实缴其对上海泽润的全部认缴出资额。
②各方应配合修订上海泽润章程并完成工商备案登记。
2、交割之先决条件
（1）投资方按照约定完成交割，是以下列先决条件全部被满足为前提：
①原股东以及上海泽润承诺，其在本协议下所做出的xx与保证，在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整并不存在误导。
②投资方对上海泽润法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、上海泽润证照和政府法规方面的尽职调查结果令其满意。
③本协议及所有与本次增资有关的其他交易文件已全部合法签署。
④上海泽润的董事会已经合法上海泽润程序做出决议，包括但不限于：
a. 同意投资方对xxxx的本次投资并同意本协议全部条款；
b. 原股东已书面放弃投资方认缴的上海泽润本次新增注册资本的优先认购权；
c. 同意增资后全体股东认可的上海泽润新章程。
⑤交割日前，上海泽润的业务、经营、资产、财务状况、前景、管理层及相关的行业和法律环境情况未发生重大不利变化。
⑥本协议其他各方已履行并遵守其依据本协议约定的所有承诺、义务和约定。
⑦投资方已收到实质和形式上、为完成本协议拟议交易的政府部门的所有授权、批准以及第三方同意（如适用），不存在任何政府机关限制或者以其它方式阻止本次投资完成；就本协议的签署及本协议项下投资，原股东及上海泽润已经取得所有所需的批准、授权、登记或备案；投资方已获得其投资决策委员会或对投资方本次投资事宜具有决定权的股东会及/或董事会的批准。
⑧xx生物已提供投资方认可的上海泽润关键人员名单。
⑨上海泽润所有员工，已签署在实质和形式上均令投资方满意的《劳动合同》及《保密协议》；上海泽润关键人员须保证在其任职期间及离职后两年内，不会在中国境内外为自己、或受雇于除上海泽润以外的其他任何个人和单位从事任何可能与上海泽润构成竞争关系的经营业务。
（2）如至 2018 年 1 月 31 日前，以上约定的先决条件仍未被全部满足，则投资方有权终止本协议。投资方不因为该等终止的决定而对其他各方负有责任。但是，该等终止并不影响终止前任何一方违反本协议规定而需对其他方承担的责任。
3、交割
（1）在本协议签署后且以上约定的先决条件满足（或被投资方豁免）后投资方将投资款 41,000 万元汇入上海泽润指定账户（“交割”，投资方将投资款汇入上海泽润账户当日为“交割日”）。
（2）投资方将投资款汇入上海泽润的账户后，上海泽润应立即向投资方出具加盖上海泽润公章的出资证明书及股东名册，以证明各投资方持有上海泽润的股权。
（3）在交割日后 15 个工作日内，上海泽润应向工商机关提交本次增资的工
商变更登记申请文件，并在之后 30 个工作日内完成工商变更登记手续，取得工
商机关颁发的反映上海泽润注册资本为 13,903.1869 万美元的营业执照；上海泽润并应立即向投资方提供加盖上海泽润公章的营业执照复印件。
4、原股东及上海泽润的承诺事项
（1）交割日前的业务经营
①交割日前，除非法律作其他要求、本协议另行约定或经投资方事先书面同意豁免，上海泽润承诺：
a. 按照常规经营从事上海泽润业务，并保持上海泽润目前的业务运营；
b. 保持上海泽润拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）以及保持上海泽润的所有财产和资产的保险；
c. （A）保持上海泽润常规业务中的账簿和记录，（B）继续按常规程序，催收应收账款和支付应付账款，以及（C）遵守上海泽润所有合同义务和其它义务；
d. 遵守上海泽润的资金支出计划，包括按该计划规定的金额和时间做出上述支出；
e. 在所有重大方面遵守所有适用的法律法规。
②交割日前，除非法律要求、本协议另行约定或经投资方事先书面同意，上海泽润承诺不得在本协议签署后：
a. 增加或减少注册资本；
b. 向股东分红、派息或进行其他分配；
c. 实施任何形式的重大重组行为，包括但不限于任何收购、处置、合并、整合或其他机构重整；
d. 以任何形式放弃上海泽润及/或其子公司资产的全部或部分所有权或使用权；
e. 转让、发行、出售、或处置其子公司股权；
f. 收购、出售、转让、租赁或处置资产；
g. 对xxxx任何资产设置担保权益，或为任何包括控股股东在内的第三方提供任何保证或担保；
h. 认购或同意认购任何其他实体的股本、股票或股权，或与其他任何实体进行合伙、联营，合营或其他合作，或就上述事项达成协议或安排；
i. 对章程进行任何变更。
如果于交割日前的任何时候，xxxx严重违反其在上述的任何承诺，投资方有权经书面通知原股东及xxxx随时终止本协议。
（2）独家排他性
xx生物及上海泽润承诺，于交割日前，其及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得直接或间接寻求对于上海泽润有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。相应的投资方如果在交割日之前的任何时间决定不进行投资，应立即通知原股东及上海泽润。
（3）自本协议签署之日起至交割日止，上海泽润应及时书面告知投资方其所持股权或上海泽润现有股权结构的任何变更、非正常业务过程中的任何交易
（包括任何融资安排）以及关于前述事项的任何协议或提议，并与投资方讨论前
述事项对上海泽润的影响，保证上海泽润按照合理方式稳定运营。
（4）原股东协助业务
原股东应通过决策权的行使协助xxxxxx其已与其他主体建立的联系和关系开展业务，并且与政府部门协调和联系，以维持相关批准、许可和其他业务资格；协助上海泽润处理董事会要求的其他事宜。原股东应尽可能协助上海xx依法申请和取得任何优惠政策下可享有的税收或其他方面的优惠待遇。
（5）投资款用途
上海泽润承诺并保证，将根据其获得投资方认可的预算和商业计划将投资款用于上海泽润主营业务发展和归还xx生物借款（xxx达的出资仅限于上海泽润主营业务发展）。交割日后，未经上海泽润董事会决议，投资款不得用于上海泽润的其他非主营业务。
（6）规范性要求
上海泽润承诺，配合投资方的要求，促使上海泽润符合境内各项规范性要求，包括法律规范、财务规范、内控规范及社保、环保合规等各类事项。
（7）知情权
在不影响企业正常经营的前提下，投资方代表有权随时查阅上海泽润的各类会计帐簿及报表，并在合理必要时，就xxxx经营访问其顾问、雇员、独立会计师及律师；xxxx应提供必要的协助。投资方有权取得提供给董事会成员的财务或其它方面的所有信息或材料；投资方（或通过其委派的董事）有权向上海泽润高级管理人员提出建议。上海泽润承诺按时向投资方提供上海泽润的如下财务信息：
a. 在每公历季度结束之日起 20 日内，提供上海泽润未经审计的季度财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）；
b. 在每公历年度年 2 月 10 日前，提供上海泽润未经审计的年度财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）；
c. 在每公历年度结束后 120 日内，提供经投资方认可的知名会计师事务所按中国会计准则审计的上海泽润年度财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务报表附注等）；
d. 在新会计年度开始之后 90 日内，提供经董事会批准的年度预算方案；
e. 提供其它合理的统计数据、其它业务和财务信息，以便投资方被适当告知上海泽润的信息及保护其自身权益。
（8）上海泽润的资产及权利
a. 上海泽润承诺，在交割日前上海泽润所有资产及权利，均应依法取得并合法拥有，上海泽润对其所有资产及权利具有完全的处分权。上海泽润所有资产及权利无任何其它抵押、质押等第三方权利。上海泽润确保并承诺，上海泽润使用的上述资产与权利，其取得在法律及财务方面均手续完备，具有对应的购买协议或使用协议、财务支出凭证、入账证明或发票。
b. xx生物承诺，任何因交割日前的资产纠纷本条产生的财务支出、争议及诉讼责任，以及可能对上海泽润造成的损失，由xx生物承担。
c. 上海泽润应保证其业务、资产、财务账户、收支制度独立于任何第三方
（包括其子公司）。
（9）税务
原股东承诺，因原股东原因引起的上海泽润税务问题，由相关原股东自行承担处理；如果因交割前上海泽润的税务遗留问题导致xxxx承担责任或遭受损失，由相关原股东承担。上海泽润履行税务主管机关所要求的包括代扣代缴个人所得税在内的纳税义务，并先行承担由此引起的滞纳金或罚款（如有）；如因此导致上海泽润承担责任或遭受损失，导致该等滞纳金或罚款及损失发生的原股东应就该等滞纳金或罚款及损失及时、足额地向上海泽润进行补偿。
（10）员工事项
上海泽润承诺，按国家法律法规要求，按时、足额为上海泽润员工缴纳社会保险、公积金。
（11）知识产权
上海泽润承诺截至本协议签署之日，上海泽润员工在其工作期间利用上海泽润设备及条件而取得的所有知识产权归上海泽润所有。上海泽润运营所需的全部知识产权及资产，必须全部由上海泽润拥有。xxxx并应办理以xxxx为权利人的相关知识产权的申请与登记手续。如因原股东侵犯他人知识产权而给xxxx、投资方造成损失，相关原股东承诺将向上海泽润、投资方进行补偿，以使上海泽润、投资方免受任何损失。
5、公司治理
（1）董事会
上海泽润设董事会，为xxxx的最高权力机构，决定上海泽润一切重大问题。各方一致同意，本次增资后上海泽润董事会安排如下：
①xxxx设董事会，由 7 名董事组成，其中xx生物有权委派 5 名董事，
xx投资有权委派 1 名董事，信中利明信有权委派 1 名董事，董事长由xx生物委派的董事担任。董事任期三年，经各方继续委派可以连任。
②董事空缺时，委派任命前任董事的股东应及时委派任命继任董事。股东委派任命新任董事时，应向xxxx董事会提交委派董事的书面文件。
③董事会至少每季度召开一次董事会会议。
④上海泽润董事会行使下列职权：上海泽润章程的修改；
上海泽润的终止、解散，或任何可能导致上海泽润清算的行为或事宜；
上海泽润注册资本的增加、减少等可能导致上海泽润股权结构变动的事宜或可能改变附着于股权之上的权利的任何行为；
上海泽润的合并、分立，收购其他经济组织或被其他经济组织收购；设立和关闭子公司，和/或参股其他经济组织；
决定上海泽润的经营方针和投资计划；
审议批准xxxx的年度财务预算方案、决算方案；上海泽润利润分配和弥补亏损方案；
上海泽润年度融资计划；
为关联公司或任何第三方提供担保、抵押或在上海泽润资产上设立任何其他权利负担；
股权激励机制的决定和实施；
决定聘任或者解聘xxxx经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘上海泽润副经理、财务负责人及其报酬事项；
其他重要的事项。
（2）董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行，董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。每名董事有一票表决权。
（3）监事会
各方一致同意，本次增资后上海泽润监事会安排如下：
xxxx设监事会，设监事 3 人，其中xx生物有权委派 1 名监事，信中利
明信委派 1 名监事，监事会中的职工代表 1 名，由xxxx职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事会职权按公司法规定。
6、投资方权利
（1）优先认购增资权。投资完成后，上海泽润进行增资扩股的，投资方有权在同等价格和条件下按所持股权比例享有优先购买权（但上海xx为实施员工股权激励的除外）。
（2）优先受让权。各方同意，投资完成后，控股股东进行股权转让的，在同等价格和条件下，投资方享有优先受让权。
（3）各方同意，本次投资完成后，除非投资方书面同意，上海泽润以增资方式引进新股东的，应确保新引进股东的投资价格折合计算不得低于本协议投资方的投资价格。但xxxx为实施员工股权激励而进行增资扩股的除外。如新引进股东根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则控股股东应将其间的差价返还投资方或由控股股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新引进股东投资的价格相同。投资方豁免前述补偿义务的除外。
（4）共同出售权。上海泽润控股股东直接或间接向股东以外的第三方转让上海泽润股权时，如投资方和惠生投资未行使优先受让权，则投资方和惠生投资有权（但非义务）要求以其持有全部股权的相同比例并以同等条件向该股权转让的受让方转让所持有的上海泽润的股权,上海泽润控股股东应采取包括相应缩减拟转让的股权数量等方式确保投资方和惠生投资的共同出售权实现。如投资方和惠生投资拟行使共同出售权，而拟受让方拒绝购买投资方和惠生投资股份的，则上海泽润控股股东不得向拟受让方出售其持有的上海泽润股份，除非上海泽润控股股东同意按同等条件购买投资方和惠生投资按照持股比例可出售的股份。
（5）各方一致同意，若投资方投资期限届满时，投资方尚持有上海泽润股权的，投资方有权在投资期限届满时要求xx生物收购其持有的全部或者部分上
海泽润股权；xx生物应以现金及/或向投资方定向非公开发行股份等法律法规许可的任何形式收购投资方持有的股权，如投资方选择不要求xx生物收购投资方持有的股权，该《增资协议》正常履行。
7、税费承担
x协议各方签署、履行本协议所发生的各项费用由各方依法承担。
8、生效及终止
（1）生效及期限。本协议应于签署之日生效并持续有效，除非依协议约定的条件提前终止。
（2）本协议的终止。本协议可在以下任一情况下终止：
①本协议签署后至交割日，上海泽润发生重大不利变化，由投资方提出终止；
②经各方共同书面同意终止。
（3）本协议约定的交割之先决条件于 2018 年 1 月 31 日前无法完成，投资方有权提出终止；如果其他各方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议下所作的任何声明、保证、承诺或约定，且上述违约在收到非违约方发出的相关通知后 30 日内不能获得补救，非违约方有权终止本协议。
（4）终止的程序。如果本协议终止，一方应立即向其他各方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达其他各方时终止。
（5）终止的效力。如果本协议根据本协议的约定终止，各方在本协议下的违约赔偿责任在本协议终止后依然有效。
五、本次增资对公司的影响
上海泽润通过本次增资，引入新的投资者，解决了上海泽润近期发展所需的资金，能进一步增强公司的抗风险能力，并可充分发挥各股东的资源优势，尽快推进上海泽润 HPV 疫苗等各产品的研发和产业化进程，促进上海泽润及公司的更快发展。
六、风险提示
x次增资尚需协议各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、上海泽润生物科技有限公司增资协议。
特此公告。
云南xx生物技术股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十八日