公司名称 置富科技（深圳）股份有限公司 统一社会信用代码 91440300783909324Q 类型 股份有限公司（中外合资、未上市） 成立日期 2006 年 3 月 27 日 法定代表人 肖军 注册资本 10,658.865 万元 住所 深圳市龙岗区坂田街道吉华路龙璧工业城 13#2 层 营业期限 2006 年 3 月 27 日至无固定期限 经营范围 研发、生产经营：存储器，新型电子元器件、数字电视无线接收器、SSD 固态硬盘、闪存卡、读卡器、闪存盘、内存条、电脑配件及电...
上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于置富科技（深圳）股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 00、00 x电话：0000-00000000 传真：0755-82816898
邮编：518048
目 录
三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 7
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 11
八、 关于本次定向发行相关协议等法律文件合法合规性的意见 21
九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 22
释 义
除非另有定义，本法律意见书中，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/ 置富科技 | 指 | 置富科技（深圳）股份有限公司 |
发行对象 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
标的公司/武汉忆数 | 指 | 武汉忆数存储技术有限公司 |
标的资产 | 指 | 武汉忆数存储技术有限公司 100%的股权 |
本次定向发行 | 指 | 置富科技（深圳）股份有限公司 2021 年第一次定向发行 股票 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《置富科技（深圳）股份有限公司股票定向发行说明书 （修订稿）》 |
《武汉忆数审计报告》 | 指 | 《武汉忆数存储技术有限公司二〇二〇年度审计报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 《置富科技（深圳）股份有限公司拟购买武汉忆数存储技 术有限公司 100%股权项目资产评估报告》 |
《购买资产协议》 | 指 | 《置富科技（深圳）股份有限公司附生效条件的发行股份 及支付现金购买资产协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《置富科技（深圳）股份有限公司附生效条件的发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《认购协议》 | 指 | 《置富科技（深圳）股份有限公司附生效条件的股票认购 协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《置富科技（深圳）股份有限公司章程》 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
本所 | 指 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 |
元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，就本法律意见而言，除特别说明外，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于置富科技（深圳）股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
致：置富科技（深圳）股份有限公司
根据置富科技与本所签订的《专项法律服务聘请协议》，本所接受置富科 技的委托，担任置富科技本次定向发行之事宜的专项法律顾问。根据《公司法》
《证券法》《监督管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据我国有关法律、法规和规范性文件等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事项是否合法有效以该事项发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。公司保证提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假记载、误导性xx及重大遗漏，公司提供、公开披露的文件资料中的所有签字及印章均是真实、有效的，且取得了相应授权（如适用），文件的副本、复印件或扫描件与正本、原件一致。本所律师就本次定向发行所涉及的有关问题向公司有关人员做了询问。
四、本所律师仅对公司本次定向发行有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中，本所律师对有关财务报表、审计报告、评估报告的任何数据或结论的引述，并不意味本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
五、本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他目的。
六、本所同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容 进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
基于上述，本所及经办律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供、公开披露的有关文件和事实进行核查 的基础上，出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）本次定向发行主体
本次定向发行主体为置富科技。根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称 | 置富科技（深圳）股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300783909324Q |
类型 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
成立日期 | 2006 年 3 月 27 日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,658.865 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00#0 x |
营业期限 | 2006 年 3 月 27 日至无固定期限 |
经营范围 | 研发、生产经营：存储器，新型电子元器件、数字电视无线接收器、SSD 固态硬盘、闪存卡、读卡器、闪存盘、内存条、电脑配件及电池类相关产品、动力电池、储能电池及其他电池产品、充电器、电源适配器、移动电源、数据线、游戏xx硬件，音频类电子产品、移动终端xx电子产品；IC 开发设计；软件开发设计；创意电子产品设计；从事国内贸易及进出口贸易；货物、技 术进出口（不含分销)；房屋租赁、物业管理。 |
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法有效存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定需要解散或终止的情形。
（二）发行人股票已在全国股转系统挂牌并公开转让
2016 年 7 月 26 日，股转公司出具“股转系统函〔2016〕5744 号”《关于同意置富科技（深圳）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意置富科技股票在股转系统挂牌。
2016 年 8 月 9 日，置富科技的股票在股转系统挂牌公开转让（证券简称：置富科技；证券代码：838696）。
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，发行人不存在法律法规及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的需要暂停转让、终止挂牌的情形。
（三）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”本所律师就本次定向发行主体合法合规性核查如下：
1、发行人的合法规范经营
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开系统、证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统及发行人所在地主管行政部门的网站查询，公司最近两年不存在因违法违规经营受到行政机关处罚或正在被调查尚无结论的情形。
2、发行人的公司治理结构
根据发行人出具的说明与承诺、及发行人在股转系统发布的公告并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，依法设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，建立健全了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等公司治理制度。
3、发行人已履行信息披露义务
根据发行人出具的说明与承诺，并经本所律师登录全国中小企业股份转让系统及证券期货失信记录查询平台查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因信息披露违法或违规而被股转公司或证券监督管理部门处罚或采取监管措施或纪律处分的情形。
4、发行人不存在违规对外担保、资金占用的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师 核查发行人《企业信用报告》《置富科技审计报告》及在股转系统披露的公告，截至本法律意见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权 益被控股股东、实际控制人严重损害尚未消除的情形。
5、发行人及相关方不属于失信联合惩戒对象
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具 的相关承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国 执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本法律意 见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，未被列入失信联合惩戒对象名单，不存在失信联合惩戒的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次定向发行符 合《定向发行规则》第九条之规定，发行人及相关方不属于失信联合惩戒对象。
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《监督管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司《全体证券持有人名册》，截至权益登记日 2021 年 5 月 14 日，现有公司股东为 161 名，其
中包括自然人股东 156 名、法人股东 5 名。
根据公司《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次定向发行完成后，发行人的股东人数合计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
根据《监督管理办法》第四十四条规定：“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；
（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；
……。”
根据《公司章程》第十四条规定：“公司在发行股票时，公司在册股东可以参加对新增股份的认购，但不享有对发行股份的优先认购权。”
2021 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司在册股东无本次股票发行优先认购安排》的议案，确认本次定向发行现有股东不享有优先认购权，公司对现有在册股东参与本次定向发行不做优先认购安排。2021 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，本次定向发行现有股东优先认购安排符合《监督管理办法》《定向发行规则》的规定及《公司章程》的要求。
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性制度的有关规定
根据《监督管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 150 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 150 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 150 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具
有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券 期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及 经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理 人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”
（二）本次定向发行对象
根据《定向发行说明书》《购买资产协议》《认购协议》，本次定向发行股票数量 10,800,000 股人民币普通股，发行价格为每股人民币 4 元，发行对象
共 6 名，具体情况如下：
序号 | 发行对象姓名 | 类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | xxx | 自然人 | 6,500,000 | 26,000,000.00 | 股权 |
2 | xxx | 自然人 | 2,500,000 | 10,000,000.00 | 股权 |
3 | xxx | 自然人 | 500,000 | 2,000,000.00 | 股权 |
4 | xxx | 自然人 | 500,000 | 2,000,000.00 | 股权 |
5 | xxx | 自然人 | 250,000 | 1,000,000.00 | 现金 |
6 | xxx | 自然人 | 550,000 | 2,200,000.00 | 现金 |
合计 | - | 10,800,000 | 43,200,000.00 | - | |
本次定向发行对象的基本情况如下：
1、xxx，x，身份证号4201241975********，中国国籍，无境外永久居留权。
2、xxx，女，身份证号4224291963********，中国国籍，无境外永久居留权。
3、xxx，女，身份证号0000000000********，中国国籍，无境外永久居留权。
4、xxx，男，身份证号 5102211976********，中国国籍，无境外永久居留权。
5、xxx，女，身份证号3303821981********，中国国籍，无境外永久居留权。
6、xxx，女，身份证号3101031980********，中国国籍，无境外永久居留权。
（三）发行对象符合投资者适当性要求
根据《定向发行说明书》及发行对象提供的合格投资者证明，本次定向发行对象均已开通全国股转系统合格投资者交易权限，符合投资者适当性制度的有关规定。
综上，本所律师认为，本次定向发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当管理的有关规定。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的承诺函，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本法律意见书出具日，本次定向发行对象未被列入失信联合惩戒对象名单，不存在失信联合惩戒的情形。
（二）发行对象不存在股权代持及不属于持股平台
根据《购买资产协议》《认购协议》和发行对象出具的承诺函，本次发行对象xxx、xxx、xxxxxxx以其持有的武汉忆数的股权出资认购本次定向发行的股份；xxxxxxx以现金认购本次定向发行的股份；本次发行对象的认购资金均来源于自有资金、不存在通过委托持股、信托持股、委托理财或其他方式代持股权的情形。
本次定向发行对象均为自然人，不属于持股平台。
综上，本所律师认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持的情形。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》《购买资产协议》《认购协议》，本次定向发行分为非现金资产（股权）认购和现金认购两部分。
（一）非现金资产（股权）认购
根据《定向发行说明书》《购买资产协议》、武汉忆数全套工商档案并经本所律师核查，发行对象xxx、xxx、xxxxxxx以其持有的武汉忆数的股权出资认购本次定向发行的 10,000,000 股股份，发行认购方式为股权资产，不涉及认购资金来源。
1、标的公司的基本情况
根据公司提供的武汉忆数《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的基本情况如下：
公司名称 | 武汉忆数存储技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 91420100MA4KN31M2A |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2016 年 7 月 12 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxxx 0-00 xxxx 0 x 000-000 x |
营业期限 | 2016 年 7 月 12 日至 2036 年 7 月 11 日 |
经营范围 | 电子元器件、存储产品、存储技术的开发；计算机软硬件的研发；电脑产品、计算机及配件的批发兼零售；存储系统、存储芯片、移动支付芯片、电脑外设芯片、手机芯片的研发及批发兼零售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开 展经营活动） |
根据公司提供的《武汉忆数审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 出资比例 | 出资方式 |
xxx | 6,500,000.00 | 2,026,429.00 | 65.00% | 货币 |
xxx | 2,500,000.00 | 0.00 | 25.00% | 货币 |
xxx | 500,000.00 | 0.00 | 5.00% | 货币 |
xxx | 500,000.00 | 200,000.00 | 5.00% | 货币 |
合计 | 10,000,000.00 | 2,226,429.00 | 100.00% | - |
2、标的公司的历史沿革
(1) 2016 年 7 月，武汉忆数设立
2016 年 7 月 5 日，武汉市工商行政管理局核发编号为“（xx）登记内名
预核字[2016]第 10254 号”《企业名称预先核准通知书》。
2016 年 7 月 7 日，全体股东深圳忆数存储技术有限公司、xxx与xxx
签署《武汉忆数存储技术有限公司章程》，约定武汉忆数的注册资本为 1,000 万
元，其中深圳忆数存储技术有限公司认缴 700 万元、xxx认缴 250 万元、x
xx认缴 50 万元，上述股东均应于 2026 年 7 月 6 日前以货币出资的方式足额
缴纳各自认缴的出资额。
2016 年 7 月 12 日，武汉市工商行政管理局核发编号为“（鄂武）登记内设
字[2016]第 10631 号”《准予设立/开业登记通知书》。武汉忆数设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
1 | 深圳忆数存储技术有限公司 | 7,000,000.00 | 70.00% |
2 | xxx | 2,500,000.00 | 25.00% |
3 | xxx | 500,000.00 | 5.00% |
合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | |
(2) 2019 年 1 月，第一次股权转让
2019 年 1 月 3 日，武汉忆数召开股东会并作出决议，全体股东同意深圳忆数存储技术有限公司将其持有的武汉忆数 70%的股权（对应武汉忆数注册资本 700 万元）转让给xxx。
同日，深圳忆数存储技术有限公司与xxx签署《股权转让协议》，约定深圳忆数存储技术有限公司向xxx转让其持有的武汉忆数 70%的股权（对应武汉忆数注册资本 700 万元）。
2019 年 1 月 8 日，武汉市工商行政管理局核发了编号为“（鄂武）登记内
变字[2019]第 358 号”《准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，武汉忆数的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
1 | 李四林 | 7,000,000.00 | 70.00% |
2 | 刘少麟 | 2,500,000.00 | 25.00% |
3 | 潘想英 | 500,000.00 | 5.00% |
合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | |
(3) 2020 年 8 月，第二次股权转让
2020 年 8 月 12 日，武汉忆数召开股东会并作出决议，全体股东同意李四林将其持有的武汉忆数 5%的股权（对应武汉忆数注册资本 50 万元）转让给傅家
兵。
同日，李四林与傅家兵签署《股权转让协议》，约定李四林向傅家兵转让其持有的武汉忆数 5%的股权（对应武汉忆数注册资本 50 万元）。
2020 年 8 月 14 日，武汉市市场监督管理局核发了编号为“（武市监）登记
内变字[2020]第 14484 号”《准予变更登记通知书》。本次股权转让完成后，武汉忆数的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（元） | 出资比例 |
1 | 李四林 | 6,500,000.00 | 65.00% |
2 | 刘少麟 | 2,500,000.00 | 25.00% |
3 | 潘想英 | 500,000.00 | 5.00% |
4 | 傅家兵 | 500,000.00 | 5.00% |
合计 | 10,000,000.00 | 100.00% | |
3、标的公司股权权属情况
根据标的公司全套工商档案、公司章程及标的公司全体股东出具的相关承诺并经本所律师网络核查，截至本法律意见书出具日，发行对象李四林、刘少麟、潘想英和傅家兵持有标的公司 100%的股权。上述发行对象均不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代持股权的情形，股权权属清晰，不存在股权质押等权利受限的情形、不存在重大诉讼、仲裁等重大权属争议。
4、标的公司的主要资产
(1) 租赁房屋
根据标的公司提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉忆数无自有房产，武汉忆数的租赁房产情况如下：
2018 年 5 月，武汉忆数与武汉火凤众创孵化运营服务股份有限公司签署了
《房屋租赁合同》，约定武汉忆数向其承租位于武汉市东湖高新区光谷软件园四期 A10-306，房屋建筑面积为 130 ㎡，租赁期限为 2018 年 5 月 21 日至 2021
年 5 月 20 日，第一年和第二年的租金为 11,161.80 元/月、第三年的租金为
11,831.51 元/月。
2020 年 9 月 29 日，武汉忆数与湖北高投双创工坊投资有限公司签署了《租
赁孵化服务合同》，约定武汉忆数向其承租位于武汉东湖高新开发区佳园路 11
号航天科工科研楼 8 楼 806-807 室，房屋建筑面积共计 164 ㎡，租赁期限为 2020
年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日，租金为 9,512.00 元/月。
(2) 商标
根据标的公司提供的商标注册证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉忆数拥有 1 个注册商标，具体情况如下：
序号 | 注册号 | 商标 | 国际 分类号 | 有效期 | 取得方式 |
1 | 43474776 | <.. image(徽标 描述已自动生成) removed ..> | 9 | 2020.09.21- 2030.09.20 | 原始取得 |
(3) 专利
根据标的公司提供的专利明细、专利证书、受理通知书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉忆数拥有专利 8 项（包含发明专利 6 项、实用
新型 2 项）、已受理的申请中专利 4 项（包含发明专利 4 项），具体情况如下：
a) 已取得的专利
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 获得方式 |
1 | 武汉忆数、华中 科技大学 | 一种基于决策树算法的闪存寿命预测方法 及系统 | 2018115445487 | 发明专利 | 2018.12.17 | 原始取得 |
2 | 武汉忆数 | 一种基于特征量的闪 存寿命预测方法、系统及存储介质 | 2018115454433 | 发明专利 | 2018.12.17 | 原始取得 |
3 | 武汉忆数、华中科技大学 | 一种基于深度学习的闪存寿命预测方法、系统及计算机可读存 取介质 | 2018115454467 | 发明专利 | 2018.12.17 | 原始取得 |
4 | 武汉忆数 | 一种基于操作时间或电流判断闪存芯片可靠性的方法及测试装 置 | 2018105027193 | 发明专利 | 2018.05.23 | 原始取得 |
5 | 武汉忆数 | 一种在线动态预测闪 存芯片寿命的方法及装置 | 2018105030497 | 发明专利 | 2018.05.23 | 原始取得 |
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 获得方式 |
6 | 武汉忆数 | 一种基于数学模型的闪存芯片寿命预测方 法 | 2017109733834 | 发明专利 | 2017.10.18 | 原始取得 |
7 | 武汉忆数 | 一种高低温闪存测试系统 | 2020201077904 | 实用新型 | 2020.01.18 | 原始取得 |
8 | 武汉忆数 | 一种高效可拓展闪存测试装置 | 2020201091297 | 实用新型 | 2020.01.18 | 原始取得 |
b) 申请中的专利
序号 | 申请人 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日 | 申请状态 |
1 | 武汉忆数 | 一种闪存寿命预测 方法、系统、存储介质 | 201811544535X | 发明 | 2018.12.17 | 等待合 议组成立 |
2 | 武汉忆数、华中 科技大学 | 一种基于错误模式的闪存寿命测试方 法 | 2018105018315 | 发明 | 2018.05.23 | 一通回案实审 |
3 | 武汉忆数、华中 科技大学 | 一种不同封装闪存芯片在线测试和分 类方法及测试系统 | 2018105030340 | 发明 | 2018.05.23 | 一通出案待答 复 |
4 | 武汉忆 数、华中科技大学 | 一种参数可配置的 动态BCH 纠错方法及装置 | 2018101251240 | 发明 | 2018.02.07 | 一通回案实审 |
(4) 软件著作权
根据标的公司提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉忆数拥有 15 个计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成 日期 | 取得方式 |
1 | 忆数NAND FLASH 测试系统_FPGA SPI NAND FLASH 控制器软件V1.0 | 2019SR1286966 | 2019.12.05 | 原始取得 |
2 | NAND 闪存P/E 测试系统 | 2019SR1291925 | 2019.10.20 | 原始取得 |
3 | 基于嵌入式软件的闪存干扰测试方法软件V1.0 | 2019SR1177220 | 2019.10.10 | 原始取得 |
4 | NAND Flash 闪存颗粒结构信息自动检测软件V1.0 | 2019SR1177251 | 2019.09.20 | 原始取得 |
5 | NAND 闪存数据保持测试分类与筛选系统V1.0 | 2019SR1283620 | 2019.09.04 | 原始取得 |
6 | NAND+FLASH 测试系统 _FPGA+ONFI 控制器软件 | 2019SR1127083 | 2019.09.04 | 原始取得 |
7 | 基于嵌入式软件的闪存寿命预测方法软件V1.0 | 2019SR1127077 | 2019.09.04 | 原始取得 |
8 | NAND 闪存寿命预测与模型生成软件 V1.0 | 2019SR1127076 | 2019.09.04 | 原始取得 |
9 | 闪存测试平台V1.0 | 2019SR1127075 | 2019.09.04 | 原始取得 |
10 | NAND 闪存高低温测试分类与筛选系统 V1.0 | 2019SR1127074 | 2019.09.04 | 原始取得 |
11 | 忆数NAND FLASH 测试系统_FPGA Toggle DDR 控制器软件V1.0 | 2019SR1127070 | 2019.09.04 | 原始取得 |
12 | NAND 闪存测试平台USB 传输系统 V1.0 | 2019SR1288171 | 2019.07.20 | 原始取得 |
13 | 闪存筛选方法软件V1.0.0 | 2019SR1291926 | 2019.05.11 | 原始取得 |
14 | 基于基因编程算法的闪存寿命预测软件 V1.0 | 2019SR1283629 | 2019.03.14 | 原始取得 |
15 | NAND 闪存自动化测试分类与寿命预测系统 V1.0 | 2018SR1055371 | 2018.10.31 | 原始取得 |
5、本次定向发行非现金资产的审计和评估
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具的《武汉忆数审计报告》（致同审字（2021）第 441C015002 号），截至 2020 年 12 月 31 日，武汉忆数经审计的总资产为 647,346.53 元，净资产为-150,672.45 元。
根据深圳中联资产评估有限公司于 2020 年 11 月 2 日出具的《资产评估报
告》（深中联评报字[2020]第 54 号），截至 2020 年 8 月 31 日，武汉忆数股东
全部权益评估值为 5,004.85 万元。
（二）现金认购
根据《定向发行说明书》《认购协议》及发行对象赵建敏和蔡文洁出具的承诺函，上述 2 名发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法、合规。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行的认购方式为非现金资产（股权）认购和现金认购相结合，其中李四林、刘少麟、潘想英和傅家兵用以本次股份认购的资产合法、合规；赵建敏和蔡文洁用于本次现金认购的资金均为自有资金，认购资金来源合法、合规。
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次定向发行决策程序合法合规
1、置富科技的决策程序
2021 年 4 月 28 日，置富科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《定向发行说明书》《设立募集资金专项账户并签订募集资金专户三方监管协议》《关于根据本次股票发行结果修订<公司章程>》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜》《关于公司在册股东无本次股票发行优先认购安排》《与认购对象签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议>、<附生效条件的股票认购协议>》《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告》《关于批准本次发行股份购买资产相关评估报告》《关于发行股份购买资产以及其对公司影响的讨论与分析》《关于本次发行股份购买资产定价合理性》等与本次定向发行相关的议案，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。以上议案均不涉及回避表决。
2021 年 5 月 21 日，置富科技召开 2020 年度股东大会，审议通过了《定向发行说明书》《设立募集资金专项账户并签订募集资金专户三方监管协议》
《关于根据本次股票发行结果修订<公司章程>》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜》《关于公司在册股东无本次股票发行优先认购安排》《与认购对象签署<附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议>、<附生效条件的股票认购协议>》《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告》《关于批准本次发行股份购买资产相关评估报告》《关于发行股份购买资产以及其对公司影响的讨论与分析》《关于本次发行股份购买资产定价合理性》等与本次定向发行相关的议案。以上议案均不涉及回避表决。
经核查，发行人本次定向发行履行了董事会、股东大会决策程序，无需履行回避表决程序，董事会和股东大会的召集、召开、表决程序和表决结果符合
《公司法》《公司章程》的有关规定，审议表决结果合法有效。本次定向发行已获得现阶段必要的批准和授权。
2、武汉忆数的决策程序
2021 年 4 月 20 日，武汉忆数召开股东会作出决议，全体股东一致同意置富科技以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的武汉忆数 100%的股权，标的资产作价 5,000 万元，其中李四林以 3,250 万元的价格转让所持标的公司 65%
的股权，刘少麟以 1,250 万元的价格转让所持标的公司 25%的股权，潘想英以 250 万元的价格转让所持标的公司 5%的股权，傅家兵以 250 万元的价格转让所持标的公司 5%的股权。各交易对方同意放弃其享有的本次交易涉及的优先购买权。
（二）本次定向发行不涉及连续发行
根据《定向发行规则》第十四条规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。”
根据《定向发行指南》第一条第（六）款规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的相关规定。
前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披露新增股票挂牌交易公告；可转换公司债券发行尚未完成是指发行人尚未披露债券发行结果公告；重大资产重组实施完毕的标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条规定执行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，尚未按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）有关要求完成股份注销手续，或发行人回购股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露回购结果公告。”
根据《定向发行说明书》及发行人出具的承诺函，并经本所律师核查发行人在股转系统平台披露的公告，发行人董事会审议本次定向发行有关事宜时，公司不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，亦不存在违反《收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
（三）本次定向发行无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
1、本次定向发行无需履行国资主管部门的审批、核准或备案等程序
根据公司《全体证券持有人名册》《定向发行说明书》，公司现有股东为 161 名，其中自然人股东 156 名、法人股东 5 名。公司现有股东中不存在国有法人股东，无需履行国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
2、本次定向发行无需履行外资主管部门的审批、核准或备案等程序
根据公司《全体证券持有人名册》《定向发行说明书》，公司现有股东中控股股东、实际控制人肖军为境外自然人（ 中国香港），其持有公司股份 60,490,335 股，持股比例 56.75%，公司属于外商投资企业。
根据《中华人民共和国外商投资法》第三十四条规定：“国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。”
根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》第三十八条规定：“外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。”
根据《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》（商务部公告 2019
年第 62 号）第一条、第六条规定：“外国投资者直接在中国境内投资设立公司、合伙企业的，外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动的，外国（地区）企业在中国境内设立从事生产经营活动的常驻代表机构等，应按照《外商投资 信息报告办法》的规定，通过企业登记系统在线提交初始报告、变更报告，通 过国家企业信用信息公示系统在线提交年度报告。注销报告相关信息由市场监 管总局向商务部共享，外国投资者或者外商投资企业无需另行报送。
2020 年 1 月 1 日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需根据《外商投资信息报告办法》和本公告的要求报告投资信息。”
根据上述法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次定向发行无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。
因此，本次定向发行公司无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
3、本次定向发行无需履行金融主管部门的审批、核准或备案等程序
根据公司《营业执照》、工商档案，公司不属于金融类企业，无需履行金融主管部门的审批、核准或备案等程序。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序合法合规，不涉及连续发行的情形，无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、关于本次定向发行相关协议等法律文件合法合规性的意见
2021 年 4 月 20 日，发行人与李四林、刘少麟、潘想英和傅家兵签署了附条件生效的《购买资产协议》，就用以认购本次定向发行股份的非现金资产（股权）的交易价格及定价方式、支付方式、交割、承诺与保证、债权债务、竞业禁止、知识产权、过渡期安排、协议的生效、违约责任等事项进行了约定，并经各方签字盖章、捺印确认。2021 年 5 月 14 日，发行人与李四林、刘少麟、潘想英和傅家兵签署了《补充协议》，就本次定向发行所涉股份的限售安排进行了约定。
2021 年 4 月 20 日，发行人分别与赵建敏、蔡文洁签署了附条件生效的《认购协议》，对认购股票数量、认购方式、认购价格、协议生效条件、承诺与保证、违约责任等事项进行约定，并经各方签字盖章确认。
经核查，《购买资产协议》《补充协议》《认购协议》不存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。上述协议当事人主体资格均合法有效，意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规、及规范性要求的规定，不存在损害发行人及股东利益的情形。
上述附条件生效的《购买资产协议》和《认购协议》已经公司第二届董事会第十四次会议和 2020 年年度股东大会审议通过。公司在股转系统信息披露平台上披露的《定向发行说明书》，对《购买资产协议》《认购协议》主要内容进行了披露。
综上，本所律师认为，本次定向发行相关协议等法律文件符合《民法典》
《定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》，本次定向发行的新增股份将在股份登记机构登记，本次定向发行根据《公司法》和《公司章程》规定进行限售的，需按《公司法》和《公司章程》规定执行。公司全体董事、监事、高级管理人员不参与本次定向发行的认购，因此本次定向发行不存在法定限售情形。
根据《公司章程》《补充协议》《定向发行说明书》，本次定向发行以非现金资产（股权）认购的新增股东李四林、刘少麟、潘想英、傅家兵承诺，本次认购股份自该等股份登记之日起即进入锁定期，锁定期两年。
综上，本所律师认为，本次定向发行的新增股份限售安排符合《定向发行规则》的规定。
十、关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次定向发行符合《公司法》《证券法》
《监督管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，公司本次定向发行已经取得董事会、股东大会合法有效的批准和授权，尚需股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（以下无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于置富科技（深圳）股份有限公司股票定向发行的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 | 经办律师 | ： 孙民方 |
负责人： 高田 | 经办律师 | ： 王 珏 |
二〇二一年 月 日 |