企业名称 北方光电集团有限公司 注册地址 陕西省西安市新城区长乐中路 35 号 法定代表人 崔东旭 注册资本 28,000 万元人民币 统一社会信用代码 916100002205257493 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营期限 1992 年 03 月 19 日至无固定期限 股东名称及持股比例 中国兵器工业集团有限公司，100%持股 通讯地址 西安市电子三路西段 9 号 电话 029-88288081 经营范围 光电系统集成、光电...
北方光电股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：北方光电股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：光电股份股票代码： 600184
收购人名称：北方光电集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x
通讯地址：xxxxxxxxx 0 x
收购人一致行动人名称：湖北xxx材料有限公司住所：湖北省襄阳市长虹北路
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 x
签署日期：二〇二三年五月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购系收购人协议收购上市公司的股份，本次收购前其直接和间接拥有权益的股份已经超过上市公司已发行股份的 30%，本次收购将触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的收购人光电集团和出让人兵工财务的实际控制人均为兵器集团，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，因此本次收购中收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得兵器集团批准，光电集团与兵工财务已签署《股份转让协议》。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 | 指 | 北方光电股份有限公司收购报告书 |
上市公司、光电股份 | 指 | 北方光电股份有限公司（股票代码 600184），曾用名为 湖北新华光信息材料股份有限公司 |
收购人、光电集团 | 指 | 北方光电集团有限公司，曾用名为西安北方光电有限公 司 |
一致行动人、华光公司 | 指 | 湖北xxx材料有限公司 |
兵工财务 | 指 | 兵工财务有限责任公司 |
本次收购 | 指 | 光电集团通过非公开协议方式收购兵工财务持有的上 市公司15,900,000 股股份（占上市公司总股本的3.13%） |
兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团有限公司 |
中兵投资 | 指 | 中兵投资管理有限责任公司 |
标的股份 | 指 | 收购人拟收购的兵工财务所持上市公司 15,900,000 股 股份（占上市公司总股本的 3.13%） |
《股份转让协议》 | 指 | 光电集团与兵工财务就本次收购签署的《北方光电集团有限公司（作为股权受让方）与兵工财务有限责任公司 （作为股权转让方）关于北方光电股份有限公司之股份 转让协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 | 北方光电集团有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 28,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 916100002205257493 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营期限 | 1992 年 03 月 19 日至无固定期限 |
股东名称及持股比例 | 中国兵器工业集团有限公司，100%持股 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0 x |
电话 | 000-00000000 |
经营范围 | 光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED 及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，兵器集团持有收购人光电集团 100%股权，为光电集团的控股股东及实际控制人，光电集团的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团有限公司
100%
北方光电集团有限公司
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
企业名称 | 中国兵器工业集团有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,830,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91110000710924910P |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营期限 | 2017 年 12 月 04 日至无固定期限 |
股东名称及持股比例 | 国务院国有资产监督管理委员会，100%持股 |
电话 | 000-00000000 |
经营范围 | 坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 |
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
3、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人兵器集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 中国兵器科学研究院 | 3,546.00 | 100.00 | 兵器科技研究 |
2 | 中国北方工业有限公司 | 2,602,774.00 | 56.70 | 特种机械及设备的进出口 |
3 | 中国北方化学研究院集团有限公司 | 229,000.00 | 100.00 | 炸药及火工产品制造 |
4 | 中国兵工物资集团有限公司 | 217,336.28 | 57.70 | 商品流通 |
5 | 兵工财务有限责任公司 | 634,000.00 | 100.00 | 金融企业 |
6 | 中国北方车辆研究所 | 12,318.00 | 100.00 | 兵器科技研究 |
7 | 西北机电工程研究所 | 8,311.00 | 100.00 | 兵器科技研究 |
8 | 西安现代控制技术研究所 | 16,726.00 | 100.00 | 兵器科技研究 |
9 | 西安近代化学研究所 | 1,000.00 | 100.00 | 兵器科技研究 |
10 | 中国兵器工业导航与控制技术研究所 | 2,237.00 | 100.00 | 兵器科技研究 |
11 | 中国兵器工业集团动力研究院有限公司 | 36,320.04 | 100.00 | 内燃机及配件制造及修理 |
12 | 中国兵器工业集团引信研究院有限公司 | 33,008.24 | 100.00 | 精密机械制造 |
13 | 北方特种能源集团有限公司 | 102,213.00 | 100.00 | 军工火工品、民爆产品制造 |
14 | 北方材料科学与工程研究院有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 金属材料与非金属材料及其制品 |
15 | 北方光电集团有限公司 | 28,000.00 | 100.00 | 光电武器装备和光电应用技术开发 |
16 | 北方信息控制研究院集团有限公司 | 40,500.00 | 100.00 | 电子信息科技企业 |
17 | 北方导航科技集团有限公司 | 6,846.60 | 100.00 | 光机电一体化产品制造 |
18 | 北方夜视科技研究院集团有限公司 | 249,894.75 | 80.00 | 光电成像器件制造 |
19 | 北方激光研究院有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 光学仪器制造 |
20 | 北方电子研究院有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 雷达、微电子产品等的设计制造 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
21 | 中兵投资管理有限责任公司 | 100,000.00 | 100.00 | 投资管理 |
22 | 中兵北斗应用研究院有限公司 | 220,000.00 | 100.00 | 北斗产业投资管理 |
23 | 内蒙古第一机械集团有限公司 | 260,501.80 | 100.00 | 特种产品制造 |
24 | 哈尔滨第一机械集团有限公司 | 5,115.00 | 100.00 | 武器弹药研发、制造及售后服务 |
25 | 齐齐哈尔和平重工集团有限公司 | 12,687.13 | 100.00 | 机械设备、冶金专用设备、化工设备等的研发、生产与销售 |
26 | 内蒙古北方重工业集团有限公司 | 176,875.00 | 53.60 | 装备制造 |
27 | 北方凌云工业集团有限公司 | 24,449.89 | 100.00 | 汽车、摩托车零部件、塑料管 道及相关设备、高压电器设备零部件制造 |
28 | 北京北方车辆集团有限公司 | 17,848.63 | 100.00 | 装甲输送车辆和特种车辆及配件制造 |
29 | 江麓机电集团有限公司 | 20,600.00 | 100.00 | 特种车辆及设备的研发、制造销售 |
30 | 重庆铁马工业集团有限公司 | 26,222.00 | 100.00 | 特种车辆及民用运输车制造 |
31 | 中国兵器工业集团江山重工研究院有限公司 | 42,538.00 | 100.00 | 机械科技开发、制造；武器装备科研生产 |
32 | 武汉重型机床集团有限公司 | 103,883.52 | 80.00 | 重型、超重型数控机床制造 |
33 | 北奔重型汽车集团有限公司 | 162,827.00 | 99.60 | 重型汽车制造 |
34 | 晋西工业集团有限责任公司 | 202,272.73 | 91.01 | 机械产品加工制造、销售 |
35 | 豫西工业集团有限公司 | 75,403.00 | 100.00 | 机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售 |
36 | 辽沈工业集团有限公司 | 38,000.00 | 100.00 | 常规兵器科研生产 |
37 | 淮海工业集团有限公司 | 31,784.00 | 100.00 | 光学产品、机械制品制造 |
38 | 西北工业集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 机电产品的研制、设计、制造与销售 |
39 | 东北工业集团有限公司 | 10,927.03 | 100.00 | 机械设备及零配件加工 |
40 | 北方华安工业集团有限公司 | 39,049.62 | 100.00 | 武器装备科研生产 |
41 | 江南工业集团有限公司 | 16,000.00 | 100.00 | 机械制造 |
42 | 中国兵器工业集团航空弹药研究院有限公司 | 7,665.00 | 100.00 | 航空弹药研发，机械研发等 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
43 | 山东特种工业集团有限公司 | 39,849.68 | 100.00 | 军工产品的科研、生产、销售 |
44 | 北方华锦化学工业集团有限公司 | 441,081.00 | 70.24 | 石油化工产品生产销售 |
45 | 中国兵器工业规划研究院 | 539.00 | 100.00 | 从事软科学研究、项目前期论证评估 |
46 | 中国兵器工业信息中心 | 5,100.00 | 100.00 | 计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服 务 |
47 | 中国五洲工程设计集团有限公司 | 10,049.80 | 100.00 | 工程勘察设计、建设工程项目管理 |
48 | 北方工程设计研究院有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 工程勘察设计 |
49 | 中国兵器工业试验测试研究院 | 1,886.00 | 100.00 | 常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究 |
50 | 中国兵器工业集团人才研究中心 | 515.00 | 100.00 | 职业技能培训 |
51 | 中国兵工学会 | 200.00 | 100.00 | 杂志出版发行、技术咨询和培训 |
52 | 北方置业集团有限公司 | 8,000.00 | 100.00 | 服务业 |
53 | 北方发展投资有限公司 | 15,000.00 | 100.00 | 投资与军民融合性园区管理 |
54 | 中兵节能环保集团有限公司 | 7,000.00 | 100.00 | 环境治理及节能工程设计、施工 |
55 | 中国兵器工业火炸药工程与安全技术研究院 | 550.00 | 100.00 | 兵器科技研究 |
56 | 中国兵器工业标准化研究所 | 906.00 | 100.00 | 兵器科技研究 |
57 | 北方科技信息研究所 | 1,828.00 | 100.00 | 兵器科技研究 |
58 | 中国兵器工业新技术推广研究所 | 567.00 | 100.00 | 兵器科技研究 |
59 | 中国兵器工业档案馆 | 463.00 | 100.00 | 档案管理 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股，下同。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
光电集团主要从事的业务为光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件等。
光电集团 2020 年、2021 年、2022 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,523,893.37 | 1,596,235.13 | 1,596,152.61 |
净资产 | 800,835.71 | 766,162.42 | 716,068.37 |
资产负债率 | 47.45% | 52.00% | 55.14% |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 646,891.78 | 884,748.43 | 958,306.58 |
净利润 | 57,487.45 | 65,264.54 | 61,870.82 |
净资产收益率 | 7.34% | 8.81% | 8.77% |
注：上述数据为合并口径，且已经审计。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的民事诉讼、仲裁）。
（五）收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人光电集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 区居留权 |
xxx | xx长 | 男 | 中国 | 西安 | 无 |
xxx | xx、总经理 | 男 | 中国 | 西安 | 无 |
xxx | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
xx | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
xx | xx | 男 | 中国 | 南京 | 无 |
xxx | xx | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
xx | 董事 | 男 | 中国 | 西安 | 无 |
xx | 监事 | 男 | 中国 | 西安 | 无 |
xx | 监事 | 男 | 中国 | 焦作 | 无 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 焦作 | 无 |
xx | 总会计师 | 女 | 中国 | 西安 | 无 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 无锡 | 无 |
xx | 副总经理 | 男 | 中国 | 西安 | 无 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 焦作 | 无 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
xxx | x总经理 | 男 | 中国 | 无锡 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除光电股份外，光电集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，除光电股份外，收购人控股股东、实际控制人兵器集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 | 公司名称 | 股票简称 | 证券代码 | 上市地 | 持股比例 |
1 | 长春一东离合器股份 有限公司 | 长春一东 | 000000.XX | 上海 | 32.07% |
2 | 内蒙古北方重型汽车 股份有限公司 | 北方股份 | 000000.XX | 上海 | 30.26% |
3 | 北方导航控制技术股 份有限公司 | 北方导航 | 000000.XX | 上海 | 38.74% |
4 | 凌云工业股份有限公 司 | 凌云股份 | 000000.XX | 上海 | 43.57% |
5 | 晋西车轴股份有限公 司 | 晋西车轴 | 000000.XX | 上海 | 31.15% |
6 | 内蒙古第一机械集团 股份有限公司 | 内蒙一机 | 000000.XX | 上海 | 57.13% |
7 | 北方华锦化学工业股 份有限公司 | 华锦股份 | 000000.XX | 深圳 | 47.04% |
8 | 北方国际合作股份有 限公司 | 北方国际 | 000000.XX | 深圳 | 60.61% |
9 | 中兵红箭股份有限公 司 | 中兵红箭 | 000000.XX | 深圳 | 42.34% |
10 | 安徽江南化工股份有 限公司 | 江南化工 | 000000.XX | 深圳 | 38.93% |
11 | 北方化学工业股份有 限公司 | 北化股份 | 000000.XX | 深圳 | 46.57% |
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，光电集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书摘要签署日，光电集团的控股股东、实际控制人兵器集团持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 经营范围 |
1 | 兵工财务有限责任公司 | 634,000 | 100（此处为兵器集团直接及通过中国北方工业有限公司等所属单位间接持股合计比例） | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容 |
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | ||||
2 | 光大永明人寿保险有限公司 | 540,000 | 12.505（此 处为兵器集团通过中兵投资间接持股） | 在天津行政辖区及设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外)：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险业务；二、上述业务的再保险业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
二、一致行动人华光公司基本情况
（一）华光公司基本情况
企业名称 | 湖北xxx材料有限公司 |
注册地址 | 湖北省襄阳市长虹北路 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 43,191.91 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91420000179397959C |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营期限 | 2000 年 10 月 18 日至无固定期限 |
股东名称及持股比例 | 光电集团，持股 67%； 中国华融资产管理股份有限公司，持股 33% |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
电话 | 0000-0000000 |
经营范围 | 军用光学玻璃、光学晶体与多晶材料、眼镜、望远镜、普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋 租赁；批零兼营五金交电、日用百货。 |
（二）华光公司的控股股东、实际控制人
1、华光公司的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，光电集团持有华光公司 67%股权，为华光公司的控股股东，兵器集团为华光公司的实际控制人。华光公司的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团有限公司
中华人民共和国财政部
100%
28%
湖北xxx材料有限公司
中国华融资产管理股份有限公司
北方光电集团有限公司
67% 33%
2、华光公司控股股东、实际控制人的基本情况
华光公司的控股股东为光电集团，实际控制人为兵器集团。光电集团、兵器集团的基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。
3、华光公司控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，华光公司控股股东光电集团控制的核心企业情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
1 | 北方光电股份有限公司 | 50,876.08 | 32.74%（此 处为光电集团直接及通过华光公司间接持股合计比例） | 光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能发电系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设计、加工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、销售；计量理化检测、设备维修；房屋租赁；经营本企业自产产品及 技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅 |
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询服务（不含中介）。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营） | ||||
2 | 湖北华光新材料有限公司 | 43,191.91 | 67% | 军用光学玻璃、光学晶体与多晶材料、眼镜、望远镜、普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；批零兼营五金交电、日 用百货。 |
3 | 江苏北方湖光光电有限公司 | 19,000 | 100% | 许可项目：武器装备研发、生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；智能控制系统集成；通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；制镜及类似品加工；光学玻璃制造；光学玻璃销售；真空镀膜加工；功能玻璃和新型光学材料销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属切削加工服务；电泳加工；光缆制造；光缆销售；电线、电缆经营；专用仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；雷达、无线电导航设备专业修理；计量技术服务；非居住房地 产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除 |
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） | ||||
4 | 河南平原光电有限公司 | 10,800 | 100% | 火控系统、制导产品、光电产品、机电产品、夜视仪器、信息及通讯设备、环保产品的开发、设计、制造、销售及技术服务；住宿、餐饮、房屋租赁（限分支机构凭证经营）。（以上范 围凡需审批的,未获批准前不得经营）。 |
5 | 山东北方光学电子有限公司 | 8,980 | 100% | 光学电子产品、激光全息系列产品 LED 及太阳能应用产品的研究、开发、制造、销售;批准范围内的进出口业务；汽车（不含小轿车）、摩托车及配件、光电仪器、家用电器的销售及维修（不含汽车维修）。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
6 | 西安北方光电技术有限公司 | 500 | 100% | 一般项目：其他通用仪器制造；其他专用仪器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；光学仪器制造；网络设备制造；软件开发；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机床功能部件及附件销售；光电子器件销售；机械零件、零部件销售；物业管理；住房租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路芯片及产品销售；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；图文设计制作；打字复印；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：武器装备研发、生产；检验检测服务；各类工程建设活动；技术进出口；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准） |
（三）华光公司从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
华光公司主要从事的业务为军用光学玻璃、光学晶体与多晶材料、眼镜、望远镜、普通机械、电气机械及器材的制造和销售；经营其生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务等。
华光公司 2020 年、2021 年、2022 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 43,215.99 | 42,159.30 | 40,367.27 |
净资产 | 34,423.72 | 32,689.32 | 30,947.00 |
资产负债率 | 20.34% | 22.46% | 23.34% |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 14,135.65 | 16,104.69 | 13,952.40 |
净利润 | 1,755.48 | 1,651.32 | 1,497.40 |
净资产收益率 | 5.23% | 5.19% | 4.76% |
注：上述数据为合并口径，且已经审计。
（四）华光公司最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，华光公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的民事诉讼、仲裁）。
（五）华光公司的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，华光公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 区居留权 |
崔东旭 | 董事长 | 男 | 中国 | 西安 | 无 |
王玉斌 | 副董事长 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
黄盛 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 嘉兴 | 无 |
陈卫东 | 董事 | 男 | 中国 | 西安 | 无 |
陈良 | 董事 | 男 | 中国 | 西安 | 无 |
何效光 | 董事 | 男 | 中国 | 襄阳 | 无 |
朱述宝 | 董事 | 男 | 中国 | 嘉兴 | 无 |
陈彦君 | 董事 | 女 | 中国 | 武汉 | 无 |
田洪 | 董事 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 区居留权 |
张沛 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 西安 | 无 |
饶国勇 | 监事 | 男 | 中国 | 襄阳 | 无 |
胡熠辉 | 监事 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）华光公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除光电股份外，华光公司及其控股股东光电集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
华光公司实际控制人兵器集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。
（七）华光公司及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，华光公司及其控股股东光电集团不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书摘要签署日，华光公司的实际控制人兵器集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购是兵器集团内部的资源优化配置，兵工财务将其持有的光电股份 3.13%股份转让给光电集团，有利于提升光电集团作为控股股东的控制力，优化上市公司股权结构，有利于上市公司自身发展的稳定。
二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内对上市公司不存在增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2023 年 3 月 20 日，光电集团董事会审议通过本次收购方案；
2、2023 年 4 月 24 日，兵器集团出具《关于兵工财务有限责任公司非公开协议转让所持北方光电股份有限公司股份有关事项的批复》，同意兵工财务将所持光电股份 1,590 万股股份（占总股本的 3.13%）以非公开协议方式转让至光电集团。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需经上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司 166,586,223 股股份，占上市公司总股本的 32.74%，为上市公司的控股股东；中兵投资直接持有上市公司 106,765,343 股股份，占上市公司总股本的 20.99%；兵工财务直接持有上市公司 15,900,000 股股份，占上市公司总股本的 3.13%；光电集团、华光公司、中兵投资及兵工财务合计持有上市公司 289,251,566 股股份，占上市公司总股本的 56.86%。
本次收购后，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司 182,486,223 股股份，占上市公司总股本的 35.87%，仍为上市公司的控股股东；中兵投资持有上市公司股份数量及持股比例不变，兵工财务不再持有上市公司股份；光电集团、华光公司及中兵投资合计持有上市公司 289,251,566 股股份，占上市公司总股本的 56.86%。本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股份转让，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
二、本次收购方式
2023 年 5 月 4 日，光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》，光电集团以
非公开协议方式现金收购兵工财务持有的上市公司 15,900,000 股股份（占上市公司总股本的 3.13%）。
三、交易协议的主要内容
2023 年 5 月 4 日，光电集团与兵工财务签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：北方光电集团有限公司
乙方：兵工财务有限责任公司鉴于：
1、光电股份系在上交所公开挂牌的上市公司，股票代码为 600184。
2、截至本协议签署日，乙方合法持有光电股份 1590 万股流通 A 股，占总股本的 3.13%。
3、甲方拟以自有资金受让乙方所持有的光电股份 1590 万股 A 股流通股，占总股本的 3.13%（以下简称“标的股份”）。
双方已就标的股份转让事宜进行了磋商，并达成一致意向，双方就有关事项签订股份转让协议如下：
（一）标的股份
1、乙方同意按照本协议的条款和条件将标的股份转让给甲方。
2、乙方应当向甲方交付与标的股份相关的所有资料，包括但不限于合同、权证、凭证以及政府批复等文件。
（二）转让价格及支付
1、双方根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定价格，即 12.23 元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为
194,457,000 元，大写：壹亿玖仟肆佰肆拾伍万柒仟元整。
2、自本协议签订后 5 个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款 30%
的金额作为保证金，合计金额 58,337,100 元，大写：伍仟捌佰叁拾叁万柒仟壹佰元整，其余价款为转让价款 70%，合计金额 136,119,900 元，大写：壹亿叁仟陆佰壹拾壹万玖仟玖佰元整，甲方应于取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》后 5 个工作日内结清余款，待余款付清后，双方向中国证券登记结算有限公司办理过户手续。
4、如因甲方未能按期支付相应款项导致转让操作无法顺利开展，乙方有权提出终止转让操作，乙方由此产生相应损失由甲方赔偿。
（三）过渡期安排
1、乙方在本协议签署日至交易完成日的期间，应尽善良管理之义务。
2、在本协议签署日至交易完成日的期间，乙方作为公司股东不支持光电股份进行下述行为（但得到甲方事前书面同意的除外）：
(1)修改公司章程，对进行本次股份转让构成不利影响的；
(2)达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或文件且对本次股份转让构成了不利影响；
(3)在任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）； (4)签订可能会对本次股份转让产生重大不利影响的任何协议； (5)其他可能对本次股份转让产生重大不利影响的行为。
3、双方同意，标的股份过渡期间损益由甲方享有或承担。
本协议所称过渡期是指，自本协议签订日至标的股权交割日之间的期间。本款约定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款约定应根据本协议向甲方
承担相应违约责任。如果本协议约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次股份转让，本条约定将终止执行。
（四）标的股份的交付
1、甲乙双方同意自标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至甲方名下之日起，标的股份及其所附一切权利、义务、风险均转移至甲方。
2、自甲方支付全部价款之日起 10 个工作日内，乙方应当申请中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记至甲方名下。
（五）陈述与保证
1、甲方拥有订立和履行本协议所必需的权利、权力和能力，代表甲方签署本协议的签字人为甲方的法定代表人或合法授权人，有权代表甲方签署本协议。
2、甲方保证将依本协议的约定或根据乙方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署本协议及其他文件、在约定期限内支付合同价款。
3、乙方拥有订立和履行本协议所必需的权利、权力和能力，代表乙方签署
本协议的签字人为乙方的法定代表人或合法授权人，有权代表乙方签署本协议。
4、乙方承诺标的股份未设置任何担保或其他形式的第三者权利限制，也没有被冻结、保全或者被采取其他任何强制措施或面临诉讼、仲裁等司法程序，亦未被以协议、合同等方式对其做出处置约定。
5、如出现任何第三方因标的股份向甲方主张任何权利（包括但不限于主张转让行为无效、要求赔偿、补偿等），乙方承诺解决该等纠纷并且承担由此造成的全部法律及赔偿责任。
6、乙方保证将依本协议的约定或根据甲方的合理要求履行其应尽的义务，包括但不限于签署本协议及其他文件、协助甲方完成标的股份的交接工作。
（六）股份转让工作程序
1、为使本协议顺利履行，乙方负责尽快按法律、法规的规定向相关主管部门，包括但不限于中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限公司以及其他有关政府主管部门等，办理相应的报批、备案或公告手续。甲方应对乙方的工作尽力配合。
2、在本协议签署后，双方应向上交所报告本次股份转让事项并办理有关公告手续。
3、在甲方按照本协议约定支付全部转让价款后 10 个工作日内，乙方应配合甲方到中国证券登记结算有限责任公司办理本次股份转让的过户手续。
（七）争议解决
双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地人民法院起诉。
（八）生效、变更和解除
1、本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1） 甲乙双方盖章且甲乙双方法定代表人或授权代表已签字或签章。
（2） 甲乙双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；
（3） 本次股份转让已取得兵器集团的同意。
2、本协议内容发生任何变更，须经协议双方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。
3、本协议于下列情形之一发生时得以解除，双方各不承担责任：
（1）发生不可抗力；
（2）若有关政府主管机关发布命令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理的努力来解除这些命令、裁决或其他行动），限制、阻止或以其他方式禁止本次股权转让；
（3）本协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见。
（九）税项
1、因本次标的股份转让所产生的税费应由甲、乙双方依相关法律、法规的要求由各自缴纳。
2、若法律、法规对因本次股份转让行为所发生的费用，没有规定或规定不明确的，由双方协商承担。
（十）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，或其做出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让过户手续的结束而解除。
（十一）其他
1、本协议未尽事宜由本协议双方另行签订书面补充协议。双方协商一致签订的补充协议/合同与本协议具有同等法律效力。
2、未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。
3、本协议正本一式捌份，协议双方各持叁份，其余贰份用于报备、留存。每份正本均具同等法律效力。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司 15,900,000 股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
五、本次收购获得相关部门批准情况
本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序”。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2023 年 5 月 4 日，光电集团与兵工财务签署《股份转让协议》，光电集团以
非公开协议方式收购兵工财务合计持有的光电股份 15,900,000 股股份（占光电股份总股本的 3.13%）。
本次收购前，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司 166,586,223 股股份，占上市公司总股本的 32.74%，为上市公司的控股股东；中兵投资直接持有上市公司 106,765,343 股股份，占上市公司总股本的 20.99%；兵工财务直接持有上市公司 15,900,000 股股份，占上市公司总股本的 3.13%。光电集团、华光公司、中兵投资及兵工财务合计持有上市公司 289,251,566 股股份，占上市公司总股本的 56.86%。
本次收购后，收购人光电集团直接并通过华光公司间接持有上市公司 182,486,223 股股份，占上市公司总股本的 35.87%，仍为上市公司的控股股东；中兵投资持有上市公司股份数量及持股比例不变，兵工财务不再持有上市公司股份。光电集团、华光公司及中兵投资合计持有上市公司 289,251,566 股股份，占上市公司总股本的 56.86%。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
本次收购的收购人光电集团与转让方兵工财务均为兵器集团控制的企业，因此本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的情形，收购
人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：
股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||||
持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | |
光电集团 | 103,582,473 | 20.36% | 20.36% | 119,482,473 | 23.48% | 23.48% |
兵工财务 | 15,900,000 | 3.13% | 3.13% | - | - | - |
中兵投资 | 106,765,343 | 20.99% | 20.99% | 106,765,343 | 20.99% | 20.99% |
华光公司 | 63,003,750 | 12.38% | 12.38% | 63,003,750 | 12.38% | 12.38% |
合计 | 289,251,566 | 56.86% | 56.86% | 289,251,566 | 56.86% | 56.86% |
本次收购完成后，上市公司的控股股东仍为光电集团，实际控制人仍为兵器集团，本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北方光电集团有限公司
法定代表人或授权代表人：崔东旭
2023 年 5 月 5 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一致行动人：湖北华光新材料有限公司
法定代表人或授权代表人：崔东旭
2023 年 5 月 5 日
（本页无正文，为《北方光电股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）
收购人：北方光电集团有限公司
法定代表人或授权代表人：崔东旭
2023 年 5 月 5 日
（本页无正文，为《北方光电股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）
收购人一致行动人：湖北华光新材料有限公司
法定代表人或授权代表人：崔东旭
2023 年 5 月 5 日