君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
安信证券股份有限公司关于
君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）二〇二二年九月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 14
一、发行人基本情况
中文名称 | 君亭酒店集团股份有限公司 |
英文名称 | SSAW Hotels & Resorts Group Co.,Ltd. |
股票简称 | 君亭酒店 |
股票代码 | 301073 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
上市日期 | 2021 年 9 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 91330100665212665U |
法定代表人 | xxx |
总股本 | 120,810,000（股） |
住所 | xxxxxxxxx 00 x |
董事会秘书 | xxx |
联系电话 | 0000-00000000 |
公司传真 | 0571-85071599 |
邮政编码 | 310013 |
公司网站 | |
经营范围 | 服务：酒店管理及咨询，物业管理，酒店工程管理及技术咨询、技术服务，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：酒店用品，百货，工艺美术品。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
发行人主要从事中高端精选服务连锁酒店的运营及管理，并于 2022 年 2 月收购国内知名高端度假酒店品牌“君澜酒店”及高端社区生活酒店品牌“景澜酒店”。发行人已经建立了成熟的多层次定位的中高端酒店品牌矩阵，涉及三大产品系列近十个品牌，成为知名的全国性大型连锁酒店集团。发行人旗下“君亭酒店”品牌定位为东方艺术特色的中档精选服务酒店；“夜泊君亭”品牌定位为高档历史文化旅游目的地酒店；“Pagoda 君亭”定位为高档艺术设计酒店；“君澜大饭店”定位为高端商务酒店；“君澜度假酒店”定位为高端度假酒店；“景澜酒店”定位为高端社区生活酒店。
发行人凭借在我国中高端连锁酒店行业的多年深耕优势和良好的市场口碑，
先后荣获“2014 年世界酒店•五洲钻石奖——最具发展价值品牌酒店集团”、 “2015 年中国旅游产业发展年会中国特色主题酒店 TOP10”、“2016 年亚洲酒店论坛中国酒店星光奖——中国最佳酒店管理集团”、“2016 年中国酒店业国际大会中国酒店 30 年——继往开来暨中国酒店业国际发展与创新高峰论坛中国酒店业杰出成就金奖”、“2016 年中国酒店业论坛中国酒店业金光奖——中国酒店业最佳精选服务酒店品牌和中国酒店业中端酒店领军品牌”、“2016 年亚洲酒店论坛 AHF 亚洲酒店大奖——年度最具投资价值酒店品牌”、2017 年“君亭”酒店商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”、“中国旅游饭店业协会 2016 年度中国饭店集团 60 强”、“2018 年中国旅游饭店业协会最佳股东投资回报奖”、“2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年中国饭店协会中国酒店集团规模 50强”、“2018 年、2019 年及 2020 年中国旅游饭店协会中国饭店集团规模 60 强”等行业权威荣誉。
报告期内，发行人主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
类别 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
酒店运营 | 10,704.48 | 76.21 | 24,700.12 | 89.01 | 24,119.35 | 94.20 | 36,677.44 | 96.11 |
其中：住宿服务 | 8,458.74 | 60.22 | 20,237.57 | 72.93 | 18,080.27 | 70.62 | 29,004.18 | 76.00 |
餐饮服务 | 1,216.63 | 8.66 | 2,437.60 | 8.78 | 2,242.96 | 8.76 | 3,356.58 | 8.80 |
其他配套服务 | 1,029.11 | 7.33 | 2,024.95 | 7.30 | 3,796.12 | 14.83 | 4,316.68 | 11.31 |
酒店管理 | 3,342.42 | 23.79 | 3,050.93 | 10.99 | 1,484.04 | 5.80 | 1,486.18 | 3.89 |
合计 | 14,046.90 | 100.00 | 27,751.06 | 100.00 | 25,603.39 | 100.00 | 38,163.62 | 100.00 |
公司主营业务收入分为酒店运营及酒店管理，酒店运营业务收入主要是公司直营店向顾客提供住宿服务、餐饮服务和其他配套服务产生的相关收入。从主营业务收入的构成来看，由于公司在中高端精选酒店领域有数年的经验积累以及良好口碑，酒店运营业务是公司重要的收入来源，报告期内，酒店运营业务收入占主营业务收入的比重分别为 96.11%、94.20%、89.01%和 76.21%，占比较高，酒店管理业务虽占比较低但在报告期内呈现出不断增长态势。
酒店运营收入中住宿服务收入、餐饮服务和其他配套服务收入的占比较为稳定，其中住宿服务收入占比最高，报告期内，住宿服务收入占主营业务收入的比
重分别为 76.00%、70.62%、72.93%和 60.22%。餐饮服务收入是公司对顾客提供 早餐及其他餐饮服务产生的收入。其他配套收入主要包括酒店配套物业出租、会 议室出租、衣物清洁、电话等服务产生的收入。酒店配套物业出租收入是指公司 将租赁的房屋建筑物划分成用于公司经营的客房及用于出租的商铺或办公室，出 租商铺或办公室而获取的收入。配套物业出租的主要对象为酒店服务的配套单位，例如便利店、餐厅等。一方面，公司收取高于租赁成本的租金，获取盈利，另一 方面，酒店服务配套单位的设立也有利于公司酒店运营。
酒店管理业务是公司为其他酒店提供管理服务并授权委托方使用君亭品牌并向对方收取管理费所产生的收入。根据委托管理合同，公司向委托方收取技术服务费、基本管理费和奖励管理费，技术服务费为开业前收取，按照合同约定确认收入，基本管理费用开业后每年固定收取、奖励管理费按照年度 GOP 提取，公司按期确认收入。得益xxx品牌影响力的持续提高，公司酒店管理业务服务的客户数量也逐期有所增加，对应的管理费收入也保持快速增长的状态。
1、发行人提供服务的核心技术情况
发行人主要从事中高端精选服务酒店的经营和管理，主要提供客房住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服务。发行人提供上述服务的核心技术 主要包括酒店项目开发及设计技术、酒店精选服务技术等方面。
（1）酒店项目开发及设计技术
公司的酒店项目开发及设计技术是指发行人筹划并建设新酒店项目的酒店物业开发技术、酒店设计技术、酒店工程技术等。公司深耕中高端精选服务酒店多年，目前已经形成了“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术。公司在酒店项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出设计、高坪效设计、传统物业整体升级改造设计、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。
（2）君亭式酒店精选服务技术
发行人目前已经形成了“产品精选、文化精选及服务内容精选”的君亭式服务体系。
在产品方面，酒店设施选用具有较高品质和档次的硬件产品，例如在客房核心产品上公司主要选取“金可儿”床垫、“xx”卫浴和“xxx”棉织品等五星级酒店档次的配套设施为客户提供舒适体面的入住体验。
在文化方面，公司给不同的品牌系列注入不同的文化元素，旗下“君亭酒店”、 “夜泊君亭”及“寓君亭”等品牌产品在整体设计上融入了中国书画、佛禅石像、巴厘岛雕塑等主题鲜明的东方文化元素，并结合酒店所在地的历史人文背景和风俗习惯进行差异化设计，既强调了“大东方”文化氛围，又突出了地方文化特色；而“Pagoda 君亭”品牌则注重“东西方美学的融合”，灵动的功能空间、年轻的色彩美学，体现了其设计上的国际品质基因与中国城市文化结合的特点。
在服务内容方面，公司除了为客人提供住宿和餐饮这一核心服务内容，还为 目标消费群体客人提供相应的细节贴心服务。例如：为入住时间较晚的客人提供 免费暖心粥；酒店大堂设自助欢迎茶点；针对女宾客配备暖宝宝与红糖姜茶；为 错过早餐的客人提供免费延时简餐；为路面停车客人提供汽车遮阳板；提供定制 早餐、定制旅行计划等个性化服务。公司通过细腻体贴的服务来提升客户入住的 附加价值，以实现良好的客户体验。此外“Pagoda 君亭”品牌定位于高端商旅 住宿需求，是公司产品定位的向上突破，酒店客房在原休息、起居、卫浴、会客 等传统功能基本上，整合为三大模块：高品质洗浴区域、阳光休闲区域和睡眠区 域，创新旅程生活方式，还创造设计了符合创客团队长期生活的创客公寓，Pagoda 君亭在服务创新方面，突破传统的酒店前台柜台式服务，创新的在中台岛式服务，更强调客户入住酒店时的交互服务，创造客户在旅程中到家的亲切感和即时服务。酒店餐厅在早餐结束后，可切换成开放式商务办公空间，成为创客空间。
公司的核心技术主要为酒店设计开发创新技术和服务创新技术，公司已经针对具有知识产权特征的相关创新建立了健全的保护机制，对相关商标均申请商标权保护；对非知识产权特征的核心技术如服务流程标准、酒店产品设计开发标准等建立了严格的保密制度。
2、发行人的研发情况
发行人主要提供客房住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理服务，其中核心技术服务为客房住宿服务。公司所从事的中高端精选服务酒店运营和管理是典型的生活服务业，由于住宿服务活动不涉及研发，发行人未单独设置
研发部门，酒店开发相应的研发活动主要包含并体现在酒店项目前期开发、设计等技术活动中，无法单独区分，故报告期内发行人不涉及研发费用和研发人员情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020
年度及 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了众环审字 (0000)0000000 号和众环审字(0000)0000000 号无保留意见的审计报告，公司 2022
年 1-6 月的财务报表未经审计。公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
资产总计 | 1,382,620,616.43 | 1,372,756,785.56 | 451,651,544.08 | 455,934,595.52 |
负债合计 | 937,871,219.09 | 904,122,798.29 | 166,551,479.89 | 203,604,949.11 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 460,657,765.24 | 486,199,714.50 | 295,770,888.59 | 260,704,846.47 |
股东权益合计 | 444,749,397.34 | 468,633,987.27 | 285,100,064.19 | 252,329,646.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 140,469,033.54 | 277,510,567.12 | 256,033,890.55 | 381,636,174.39 |
营业成本 | 125,787,131.04 | 241,749,682.42 | 219,415,986.76 | 297,803,433.44 |
营业利润 | 17,181,194.25 | 41,068,216.78 | 38,845,187.57 | 92,460,585.75 |
利润总额 | 17,755,376.17 | 44,679,147.96 | 41,635,171.31 | 94,422,270.05 |
净利润 | 14,921,825.73 | 34,116,389.63 | 33,170,417.78 | 73,386,242.96 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 14,728,050.74 | 36,917,591.44 | 35,066,042.12 | 72,253,788.98 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 25,451,793.85 | 134,505,702.35 | 49,324,697.62 | 138,956,030.07 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -47,301,329.05 | -118,445,557.00 | -32,376,455.94 | -26,751,970.85 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -84,887,723.51 | 100,692,826.38 | -5,634,531.50 | -57,697,770.97 |
现金及现金等价 物净增加额 | -106,737,258.71 | 116,752,971.73 | 11,313,710.18 | 54,506,288.25 |
4、主要财务指标
项 目 | 2022 年 6 月 30 日 /2022 年 1-6 月 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日/2019年度 |
流动比率（倍） | 1.37 | 2.50 | 2.55 | 1.86 |
速动比率（倍） | 1.36 | 2.50 | 2.53 | 1.86 |
资产负债率（合并口径）（%） | 67.83 | 65.86 | 36.88 | 44.66 |
资产负债率（母公司）（%） | 20.43 | 17.31 | 21.55 | 39.60 |
归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 3.81 | 6.04 | 4.90 | 4.32 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,472.81 | 3,691.76 | 3,506.60 | 7,225.38 |
应收账款xx率（次/年） | 2.60 | 9.89 | 9.55 | 14.00 |
存货xx率（次/年） | 99.34 | 208.31 | 228.88 | 285.17 |
利息保障倍数（倍） | 2.66 | 3.22 | 78.96 | 53.57 |
每股经营活动现金流量（元/股） | 0.21 | 1.67 | 0.82 | 2.30 |
每股净现金流量（元） | -0.88 | 1.45 | 0.19 | 0.90 |
1、新冠肺炎疫情风险
2020年一季度以来，我国发生新冠肺炎重大传染疫情。为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城、隔离、推迟复工日期等疫情控制措施，同时居 民的商旅出行等受到一定程度限制。根据中国饭店协会的公开数据，本次疫情中，住宿业成为受损最为严重的行业之一。公司旗下酒店主要面向商旅出行住宿客人，受此次疫情影响住宿需求也出现暂时性下降，公司2020年度及2021年度出租率和 经营业绩受到一定程度不利影响。2022年上半年上海、浙江等区域的疫情反复仍
对住宿业造成了阶段性不利影响。尽管我国仍可能发生零星疫情，但总体上并不会改变我国当前疫情有效防控的局面，2022年全年居民的商旅出行总体仍将保持良好运行的态势。
提请广大投资者注意由于国内新冠肺炎疫情仍然存在且其变化存在不可预测性，部分地区出现境外输入病例、零星本地疫情案例，若未来我国新冠肺炎疫情有效防控的局面发生重大不利转变，公司业绩仍存在变动或下滑的风险。
2、经营业绩波动的风险
2019 年至 2021 年，营业收入分别为 38,163.62 万元、25,603.39 万元、27,751.06万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为 7,225.38 万元、3,506.60 万元和 3,691.76 万元，受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年及 2021 年经营业绩较 2019年呈现了较大的波动。2022 年上半年，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加xx的挑战，特别是 3 月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制，使得归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降 43.77%。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的市场开拓、经营布局、成本控制等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。
3、最近一期经营业绩下滑的风险
2022 年上半年，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加x
x的挑战，特别是 3 月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制。2022年上半年，公司实现营业收入 14,046.90 万元，比上年同期减少 4.08%；实现营业利润 1,718.12 万元，比上年同期下降 45.31%。实现归属于上市公司股东的净利润 1,472.81 万元，比上年同期下降 43.77%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,219.30 万元，比上年同期下降 48.01%。
境内外新冠疫情反复传播，隔离、交通管制等疫情管控措施使得公司 2022
年上半年经营业绩受到了一定程度的影响，随着 6 月份上海解封及经营情况回暖，经营业绩逐步有所恢复。尽管公司为应对新冠疫情采取了一系列措施，但境内外 新冠疫情的发展存在一定不确定性，公司未来仍存在业绩下滑的风险。
4、募集资金投资项目风险
（1）本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险
由于本次发行募集资金投资项目中发行人对本次募投项目测算期内前三年充分考虑了新冠疫情持续的影响，相关出租率及平均净房价指标较低，因此发行人本次募投项目确存在短期不能盈利的风险，进而可能影响发行人整体盈利水平甚至亏损的风险，发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响，提请广大投资者注意。
（2）募投项目实现效益不及预期的风险
x次募集资金投资项目的效益实现与国家宏观经济环境、新冠疫情、出行、旅游及商务出行住宿需求情况、酒店行业供给情况、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。根据公司的可行性论证评估以及效益测算结果，本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和经济效益，但是项目在实际运营中将面临宏观经济及新冠疫情管控不确定性、行业需求与供给变化、租金及装修成本上升等诸多风险，本次募集资金投资项目存在效益不达预期的风险。
（3）新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险
公司本次发行募集资金投资项目全部建成后，公司平均每年需新增计提折旧摊销合计 10,197.59 万元。若行业环境、市场需求等因素发生重大不利变化，导致投资项目实际效益与预期出现较大偏差，由于新增摊销支出相对固定，公司将面临新增折旧摊销金额较大进而影响公司盈利能力的风险。
（4）发行人本次发行募集资金投资项目实施环境不利变化风险
发行人本次发行募集资金投资项目实施环境假设新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给均未发生重大不利变化，若本次募投项目实施环境因素发生重大不利变化，发行人存在募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营的风险。
（5）募投项目客源及市场空间未及预期的风险
x次募投项目中新增直营酒店投资开发项目涉及在多地分三年三批次新增 15 家直营酒店，由于新设酒店需要客源培育及市场推广，因此存在客源形成及市场空间未及预期进而影响相关直营酒店盈利水平的风险，提前广大投资者注意。
（6）租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险
由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行，因此可能存在选址不当、租金价格过高、租赁房产权属及用途瑕疵、无法及时续租、租赁房产拆迁或搬迁的风险。为了保证公司业务的稳定性，公司通过签订长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性，但仍存在上述租赁模式风险影响相关酒店正常经营的风险，提请广大投资者注意。
（7）募投项目实施主体尚未完全明确的风险
由于发行人本次募投项目部分具体实施项目尚未完成选址或确定升级计划，因此存在募投项目实施主体尚未完全明确进而影响募投项目正常进展的情形， 发行人将结合新冠疫情及市场变化情况科学组织项目选址或确定升级计划，提 请广大投资者注意。
（8）本次发行摊薄即期回报的风险
x次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
本次发行完成后，公司的资产和经营规模将出现大幅增长，尽管公司经过多年发展已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，且在执行过程中效果良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的逐步实施，公司规模将持续扩大，将对公司的管理能力提出更高的要求。若未来公司管理层不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。
5、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 3,185.52 万元、3,185.52 万元、 3,185.52 万元和 10,885.41 万元，公司商誉系收购君澜酒店、景澜酒店、上海君亭及上海别院所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于各报告期末均对上述商誉执行了减值测试，减值测试结果显示商誉不存在减值。若未来由于相关被收购企业经营情况低于预期，或者市场需求及行业监管变化，可能对上
述资产组形成的商誉造成不利影响，发行人商誉可能发生减值，并进而影响公司未来业绩。
6、应收账款回收风险
报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为 2,802.69 万元、2,561.80 万元、3,048.15 万元和 7,773.82 万元，占营业收入的比例分别为 7.34%、10.01%、 10.98%和 27.67%。2022 年 6 月末，公司新增子公司君澜酒店、景澜酒店，且疫情环境下客户回款速度有所放缓，导致 2022 年 6 月末应收账款占当期营业收入的比例较高，若未来公司应收账款持续增加或下游客户回款状况较差，将产生一定的应收账款回收风险。
二、本次发行概况
本次发行的具体情况详见《君亭酒店集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 51,700.00 万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 2,416.20 万股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
本次向特定对象发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，按面值发行。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况
安信证券作为君亭酒店本次向特定对象发行股票的保荐机构，授权xxx先生、xx先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、xxx先生的保荐业务执业情况
xxx先生，男，管理学硕士，保荐代表人。2007 年 7 月至 2010 年 12 月在安永xx会计师事务所工作，2011 年 1 月至今任职于安信证券。曾作为项目协办人参与浙江金洲管道科技股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目和持续
督导工作、曾参与锦州新华龙钼业股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目和
持续督导工作；曾担任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 2018 年度非公开发行股票的保荐代表人，曾担任浙江吉华集团股份有限公司、浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人；目前担任广西森合xx科技股份有限公司、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人；曾负责浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行项目、公开发行公司债项目和收购万丰飞机工业有限公司财务顾问项目；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、亚龙智能装备集团股份有限公司、江阴润玛电子材料股份有限公司、江苏珀然股份有限公司等项目的辅导上市工作；曾负责浙江惠嘉生物科技股份有限公司、鑫高益医疗设备
股份有限公司新三板挂牌工作。在保荐业务执业过程中，xxx先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。xxx先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
xxx先生于 2022 年 6 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，
并于 2022 年 8 月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
2、xx先生的保荐业务执业情况
xx先生，男，管理学硕士，保荐代表人，曾参与瀚川智能科技股份有限公司、江苏中信博新能源科技股份有限公司、浙江德斯泰新材料股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司、温州聚星科技股份有限公司等多家公司的首次公开发行股票及改制辅导财务顾问等工作。
xx先生于 2022 年 6 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并
于 2022 年 8 月由本保荐机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。
本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为xx先生，其他项目组成员有：金会奎先生、xx先生。
xx先生，法律硕士，现任安信证券股份有限公司投资银行部高级业务经理。xx先生曾参与浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江xx科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江吉华集团股份有限公司持续督导项目；曾参与或负责温州亚龙智能装备股份有限公司及浙江惠嘉生物科技股份有限公司辅导工作、浙江惠嘉生物科技股份有限公司新三板挂牌工作。
xx先生2022年6月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作，并担任发行人本次发行的项目协办人。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序同意推荐发行人向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
发行人于 2022 年 6 月 6 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票的相关事项，并于 2022 年 6 月 22 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的一系列议案，批准了本次向特定对象发行股票的相关事宜。上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
七、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 | 工作安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及之 2 个完整 会计年度内对发行人进行持续督导。 |
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度。 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人完善有关制度并 督导其实施。 |
事项 | 工作安排 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表 人与会并提出意见和建议。 |
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发 行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
6、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件。 | 关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行 信息披露义务。 |
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事 项发表公开声明。 |
（三） 发行人和其他中介机构配合保荐 机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介 机构应做出解释或出具依据。 |
（四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构及保荐代表人联系方式
公司名称：安信证券股份有限公司
办公地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x保荐代表人：xxx、xx
电话：000-00000000传真：021-35082550
九、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。本保荐机构同意保荐君亭酒店集团股份有限公司向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
x x
保荐代表人（签名）：
xxx x x
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
安信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
内核负责人（签名）：
xxx
保荐业务负责人（签名）：
xxx
保荐机构总经理（签名）：
xxx
保荐机构法定代表人、董事长（签名）：
xxx
安信证券股份有限公司
年 月 日