关于签署SALE AND PURCHASE AGREEMENT
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-038
北京三元食品股份有限公司
关于签署SALE AND PURCHASE AGREEMENT
（《股权转让协议》）的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
根据经北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次、十二次会议审议通过签署的<PUT OPTION>（《出售选择权协议》以及《补充协议》，卖方已于 2017 年 8 月 11 日发出行权通知，为实现公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同收购 Brassica Holdings 股权（“本次交易”），合营公司（“买方”）、复星国际有限公司与 Brassica TopCo 及 PPN Management 全体股东（ “ 卖方” ）于 2017 年 8 月 29 日签署<SALE AND PURCHASE AGREEMENT>（《股权转让协议》）。
二、交易对方基本情况
1、Montagu IV FPCI，为一家契约型私募股权投资基金，由 Montagu Private Equity SAS 管理，基金管理人是一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，总股本 125,460 欧元，注册办事处位于法国巴黎xxxxx 00 x，xx 00000 （41 avenue Xxxxxx X, 75008 Paris, France），在巴黎交易和商业注册处注册登记，公司唯一识别号为 447 775 669 RCS Paris。
2、Montagu IV Nominees Limited，一家依据英格兰法律组建并存续的有限责任公司，注册办事处位于 2 More London Riverside, London SE1 2AP，注册号
为 10367828，作为 Montagu IV Coinvest 1 LP 的代表。Montagu IV Coinvest 1 LP， 一家在英格兰和威尔士公司注册处注册登记的有限合伙企业，注册编号为： LP15111。
3、Brassica TopCo 的 10 位个人股东。
4、PPN Management 的 9 位个人股东。
5、FCPE St Xxxxxx，为一家由 Equalis Capital 代表管理的企业互助基金，基金管理人 Equalis Capital 是一家依据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于法国巴黎香榭丽舍大街 68 号，邮编 750008（68, avenue des Champs Elysées 75008 Paris ），在法国交易和商业注册处注册登记，注册编号为 000 000 000 RCS Paris。
三、目标公司基本情况
1、目标公司股权结构图
Montagu IV FPCI
0.70%
Brassica TopCo
10 位个人股东
Montagu IV Coinvest 1 LP
26.20%
73.10%
9 位个人股东
0.07%
Brassica Holdings
Brassica MidCo
FCPE St Xxxxxx
100%
99.34%
St Xxxxxx
100%
100%
0.59%
2.82%
97.18%
PPN Management
Valle’ Italia
2、Brassica TopCo 基本情况
Brassica TopCo 为一家根据卢森堡大公国法律组建并存续的股份有限公司，注册办事处位于卢森堡大公xxxxxxx-xxxx 00 x，xx X-0000（00X, xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg），在卢森堡商业和公司注册处注册登记，注册编号为：B169716。
3、PPN Management 基本情况
PPN Management 为一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于xxxxxxxxxxxxxxx 00 x，xx 00000（20 bis rue Xxxxx Xxxxxxxx, 92200 Neuilly-sur-Seine in France），在法国商事庭注册处注册登记，注册编号为：752 862 292 RCS Nanterre。
4、Brassica Holdings 基本情况
Brassica Holdings 为一家根据法国法律组建并存续的简化股份有限公司，注册办事处位于法国汉吉斯市哈勒斯桥路 13/15 x，xx 00000（13/15rue du Pont des Halles 94150 Rungis），在法国商事庭注册处注册登记，注册编号为：000 000 000 RCS Créteil 。
Brassica Holdings 持有法国 St Xxxxxx 100%股权。法国 St Xxxxxx 公司成立于 1904 年，具有 113 年的历史。St Xxxxxx 的丰富产品线包括健康黄油涂抹酱系列及植物酸奶、饮料、甜品等。该公司技术研发及创新实力雄厚，拥有多项专利技术，以健康和功能为理念进行产品设计和应用，旨在推动新营养产品和健康生活。 St Xxxxxx 公司在法国东北部设有一家工厂，在行业内具有重要地位。
根据法国外贸银行（“NATIXIS”）作为财务顾问以 2017 年 12 月 1 日（“预测交割日”）作为估值基准日出具予公司的对 Brassica Holdings 的《估值报告》，企业价值总值约为 6.13 亿欧元（不包括现金与负债），公司以此作为定价依据。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国会计准则出具的鉴证报告，有关 Brassica Holdings 财务数据涉及准则差异如下：
准则差异调节表
单位：百万欧元
期间 | 2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 3 月 31 日 | ||||
项目 | 国际准则 财务信息 | 调节 事项 | 中国准则 财务信息 | 国际准则 财务信息 | 调节 事项 | 中国准则 财务信息 |
所有者权益 | 203.0 | -10.6 | 192.4 | 180.2 | -4.2 | 176.0 |
资产总额 | 522.7 | -8.3 | 514.4 | 532.1 | -3.4 | 528.7 |
期间 | 2017 年 3 月 31 日止 12 个月 | |||||
项目 | 国际准则财务信息 | 调节事项 | 中国准则财务信息 | |||
收入 | 126.2 | - | 126.2 | |||
净利润 | 22.7 | -7.5 | 15.2 | |||
四、《股权转让协议》主要内容
（1） 释义
集团公司：Brassica TopCo 及其子公司； 公司股份：Brassica TopCo 已发行的股份；
FCPE 股份：FCPE St Xxxxxx 持有的 Brassica Holdings 0.07%的股份；
转让 Manco 股份：PPN Management 已发行的股份（Brassica MidCo 持有的除外）；
转让股份：公司股份、转让 Manco 股份和 FCPE 股份的合称；
Manco 卖方：PPN Management 的 9 位个人股东；
最终期限日：指 2018 年 1 月 24 日，或复星国际选择自身继续交易时，指
2018 年 3 月 15 日；
托管金额 1：指 28,900,000 欧元。
托管金额 2：指下列金额内较低者：(i)保证及补偿保险免赔额的 50%，及 (ii)300 万欧元。
（2） 购买价款
基础购买价款采用锁箱机制，始于 2017 年 3 月 31 日。在此基础上，基础购买价款预计约为 4.06 亿欧元。基础购买价款将根据 FCPE 股份出售价款、转让 Manco 股份的置换、流出赔偿、特定税费赔偿、购买价款的退还而进行调整。
（3） 集团债务的偿还
在交割日，买方除了向卖方支付购买价款，作为转让股份出售的必要条件，还应代表集团公司偿还，或促使集团公司偿还交割日作为计息日的集团公司负债的全部款项。（负债金额预计不高于 2.185 亿欧元，以交割日当天实际数据为准。）
（4） FCPE 股份出售
卖方代表承诺向 FCPE St Xxxxxx 通知拟议交易，且应尽最大努力并采取一切行动，包括行使 2013 年 6 月 19 日与 FCPE St Xxxxxx 订立的股东协议中规定的拖带权，从而促使 FCPE St Xxxxxx 出售 FCPE 股份。如 FCPE St Xxxxxx 决定根据本协议出售其股份，则买方同意购买该等 FCPE 股份。FCPE St Xxxxxx 应不晚于交割前十（10）个营业日，以卖方身份遵守本协议，并因此遵守本协议项下的相关卖方权利义务，但受限于 FCPE St Xxxxxx 的相关条款。
x FCPE 股份依据本协议出售，则基础购买价款应增加相应金额。
2017 年 8 月 28 日 FCPE St Xxxxxx 召开了董事会，在会上关于本交易进行了通知，FCPE St Xxxxxx 董事会同意出售 FCPE 股份。
（5） 转让 Manco 股份的置换
在买方事先同意的情况下，每一 Manco 卖方有权将其转让的 Manco 股份的一部分置换为再投资工具（以下简称“置换股份”）。在此情况下：(a)购买价款支付应减去置换股份的总价值；(b)作为对置换股份置换的交换，再投资工具应向各 Manco 卖方发行新的股份，其价值与该卖方的置换股份的价值相同。（再投资工具，指买方或所设立的直接或间接持有买方股份的一个或多个特殊目的工具）
（6） 流出赔偿
x次交易采取“锁箱交易”的定价机制，卖方承诺并应确保：自锁箱日（2017年3 月31 日）至交割日之间转让公司未发生本协议约定的对外款项支付（下称“流出”），否则买方将有权在交割后根据此未经许可的资金流出金额要求卖方进行补偿。
（7） xx与保证事项的补偿
x次交易卖方就产权完整性、公司经营情况、过渡期安排、锁箱日报表、合同、资产、知识产权、员工、不动产、环境、税务等方面出具xx与保证，卖方保证就任何xx和保证项下的不准确、违反或疏忽而导致的买方损失，卖方在以下责任总额较低者范围内承担赔偿责任：（1）保证及赔偿责任保险免赔额的 50%；
（2）300 万欧元（未被保证及赔偿责任保险覆盖的基本xx除外）。同时买方将就xx与保证责任购买保证及赔偿责任保险，用于赔偿卖方责任外的xx与保证责任；在安排和购买保证及赔偿责任保险时产生的所有费用，均应由买卖双方平均承担。
（8） 特定税费赔偿
卖方向买方赔偿Brassica Holdings 和/或St Xxxxxx 根据税费重估向法国税务机构支付的任何税费以及相关合理成本和费用， 上述卖方总计责任不超过 28,900,000 欧元。如果经法国税务机构承认或最终法院判决决定， Brassica Holdings 和/或 St Xxxxxx 成功获得全部或部分税费重估，应从托管账户 1 取出全部或部分托管金额 1 并支付给卖方，总金额等于（不管是经过法国税务机构承认或最终法院判决）法国税务机关支付或豁免的税款金额。
如果经法国税务机构拒绝（Brassica Holdings 和/或 St Xxxxxx 无任何进一步追索权）或最终法院判决决定，Brassica Holdings 和/或 St Xxxxxx 未获得全部或部分税费重估，则应从托管账户 1 中取出最高相当于 Brassica Holdings 和/或 St Xxxxxx 在被法国税务机关拒绝之后向法国税务机关支付的任何税费金额，x Brassica Holdings 和 St Xxxxxx 向法国税务机关履行付款义务。
（9） 后续税费重估
未来 Brassica Holdings 从法国税务机构实际收到的（i）截至 2017 年 3 月 31
日的财政年度和（ii）2017 年 4 月 1 日至交割日之间的期间的未扣除财务利息费用的超额税费金额（如有）以及相关的利息金额，应由买方支付给卖方。
（10） 交割的支付
在交割日，买方应：(a) 向卖方支付相当于基础购买价款，加上 FCPE 股份购买价款（在 FCPE 同意出售其股份的情况下），减去托管金额 1、托管金额 2以及置换股份总价值的金额支付至交割前声明中规定的卖方开立的枢纽账户中； (b)将相当于集团公司债务的金额支付或促使集团公司将其支付至交割前声明中规定的现有出借人的账户中；以及(c)代表卖方，将相当于托管金额 1 的金额支
付至托管账户 1 中；(d)代表卖方，将相当于托管金额 2 的金额支付至托管账户 2
中。
（11） 交割的先决条件
买方在交割时依照本协议收购转让股份以及履行买方在交割时应承担的其他所有行为的义务，以及卖方在交割时依照本协议出售和/或置换转让股份的义务应以以下条件获得和生效为准：
a) 法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可；
b) 中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）；
c) 三元股东批准；以及
d) 截至交割日，各基本声明在所有重大方面均真实和正确。
（12） 买方义务的终止
如在 2018 年 1 月 15 日，法国竞争管理局的反垄断许可已经获得且基本xx与保证已经满足，但任何中国监管审批或三元股东大会审批或中国商务部反垄断许可未获得，则买方（合营公司）无义务继续履行在本协议项下的全部权利和义务。根据公司与复星高科及复星健控之间签署的《股份认购协议》，在此情况下公司亦无义务向 SPV（卢森堡）出资用于支持买方（合营公司）的收购义务。复星国际则有权考虑是否愿意自身另行交易。
（13） 协议终止
《股权转让协议》可由如下方式终止：
a) 复星国际选择自身不继续交易；
b) 买方和卖方代表(代表卖方)达成书面协议；
c) 卖方代表(代表卖方)或买方未按照协议履行交割义务时；或
d) 如最迟在最终期限日后仍未能进行交割，则买方和卖方代表(代表卖方)均有权终止。
（14） 适用法律与管辖
x协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务均受法国法律管辖，并将按照法国法律予以解释。
因本协议而引起的或与本协议有关的所有争议应提交国际商会仲裁院并依据其《仲裁规则》予以裁决，仲裁所在地为英国伦敦。
五、本次交易对公司的影响
x次交易有助于三元股份顺应市场需求，引进健康有机产品，树立高端品牌形象，实现显著协同效应，进一步丰富产品线，符合三元股份发展战略和全体股东利益。St Xxxxxx 公司产品定位高端、有机、健康，产品线方面与三元股份具有互补协同效应，在保持其原有销售网络的基础上，三元股份可将其产品返销国内，扩宽进口产品种类。
随着中国消费者对高品质健康食品的需求日益增长，此次并购能把先进的生产工艺和创新技术，及 St Xxxxxx 健康食品（尤其是植物酸奶、植物饮料和甜点等）引入中国，为中国家庭客户智造健康优质食品。此外，三元股份将通过此次并购积极推进高端健康食品行业的供给侧结构性改革，有效提升其产品力和增强国际竞争力，实现健康产业升级。此次并购符合三元股份高品质乳品及健康食品的产业定位，使三元股份成为一家受益于全球资源的领先中国乳企。此次并购是复星集团参与三元股份国企混改后的一个重要实务推动。
六、重大风险提示
x次交易仍存在不确定性。本次交易尚需取得法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）以及三元股份股东
大会审议通过。本次交易不构成重大资产重组。
如在 2018 年 1 月 15 日，任何中国监管机构批准或三元股份股东大会批准或中国境内、法国的反垄断许可未获得，则买方（合营公司）无需继续本次交易。根据公司与复星高科及复星健控之间签署的《股份认购协议》，在此情况下公司亦无义务向 SPV（卢森堡）出资用于支持买方（合营公司）的收购义务。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日