交易对方： 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd. 注册地址： 新加坡工业园第一号大街宏茂桥 501 室501 Ang Mo Kio Industrial Park 1, Avenue 10, Singapore 本公司、公司、上市公司、航天机电 指 上海航天汽车机电股份有限公司，英文名称为 Shanghai Aerospace Automobile Electromechanical Co., Ltd....
证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案
(修订稿)
交易对方： | 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司 Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd. |
注册xx： | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 501 Ang Mo Kio Industrial Xxxx 1, Avenue 10, Singapore |
独立财务顾问
二〇一五年十一月
目 录
目 录 1
释义 1
公司声明 3
重大事项提示 4
重大风险提示 11
第一节 x次交易概况 17
第二节 上市公司基本情况 34
第三节 交易对方基本情况 50
第四节 交易标的基本情况 54
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 81
第六节 管理层讨论与分析 91
第七节 风险因素 93
第八节 其他重大事项 99
第九节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 106
第十节 全体董事的声明 108
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、航天机电 | 指 | 上海航天汽车机电股份有限公司，英文名称为 Shanghai Aerospace Automobile Electromechanical Co., Ltd. |
控股股东、上航工业 | 指 | 上海航天工业（集团）有限公司 |
上海德尔福 | 指 | 上海德尔福汽车空调系统有限公司，英文名称为 Shanghai Delphi Automotive Airconditioning Systems Co., Ltd. |
新加坡德尔福 | 指 | 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，注册地为新加坡，英文名称为 Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd. |
亚太德尔福 | 指 | 德尔福亚太有限公司，注册地为卢森堡，英文名称为 Delphi Asia Pacific S.A.R.L. |
德尔福汽车公司 | 指 | 德尔福汽车有限公司，注册地为泽西岛，英文名称为 Delphi Automotive PLC，为纽约证券交易所上市公司 |
上海汽空厂 | 指 | 上海汽车空调器厂有限公司，其前身为上海汽车空调器厂 |
德尔福中国投资公司 | 指 | 德尔福汽车系统（中国）投资有限公司，英文名称为 Delphi Automotive Systems （China）Holding Xx.Xxx. |
实际控制人、航天科技集团 | 指 | 中国航天科技集团公司 |
《合资经营合同》 | 指 | 上海德尔福现行有效的合资经营合同，即航天机电、新加坡德尔福以及上海汽空厂于 2011 年 1 月 12 日签订的 《修改与重述的合资经营合同》 |
本次股权转让、本次重大资产重组 | 指 | 新加坡德尔福将其持有的上海德尔福 50%的股权转让给航天机电事宜 |
德尔福沈阳 | 指 | 德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司 |
德尔福烟台 | 指 | 德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司 |
《公司法》 | 指 | 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行的 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 中国证监会于 2014 年 11 月 23 颁布并施行的《上市公司重大资产重组管理办法》 |
最近一期 | 指 | 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日 |
最近三年及一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月 |
最近两年及一期 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月 |
过渡期 | 指 | x次交易审计、估值基准日起至本次交易交割完毕 |
股东大会 | 指 | 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 上海航天汽车机电股份有限公司董事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
发改委 | 指 | 国家及地方各级发展和改革委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：由于四舍五入的原因，本预案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
二、本次资产收购行为相关的审计、估值工作尚未完成，本公司将在审计、估值审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产估值结果将在重组报告书中予以披露。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
七、本次重大资产重组的交易对方德尔福汽车系统新加坡私人有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
截至本预案公告之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福 50%、37.5%以及 12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东，为德尔福汽车公司下属企业。
公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福 50%股权，本次交易完成后，公司将持有上海德尔福 87.5%股权。
（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
x次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买xxxxx 00%
xx，xxxxxx：
0000 年 7 月 1 日，德尔福汽车公司发布公告，向第三方出售旗下的热交换系统业务（不含其下属公司持有的上海德尔福 50%股权），已经完成交割。
2015 年 8 月 21 日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合资经营企业股权的通知》（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint Venture Interest》），通知表明：德尔福汽车公司拟以 9,900 万美元的对价向第三方出售上海德尔福 50%股权，同时上海德尔福向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元分红。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定：当合营公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的 30 天之
x，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在 30 天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。
上海汽空厂并未在其收到通知的 30 天之内向新回坡德尔福书面回函要求行使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。
公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行了公
告，公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。
（三）交易对方
x次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。
（四）交易标的
x次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。
（五）交易基准日
本次交易审计、估值基准日为 2015 年 7 月 31 日。
（六）交易方式
航天机电将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福
50%股权。
（七）交易价格、定价依据、交易标的预估值
x次交易标的资产交易价格为 9,900 万美元。同时上海德尔福以利润分配方
式向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元（含 2014 年度的现金分红）。
上海德尔福于 2015 年 9 月进行现金分红支付，按照 50%持股比例向新加坡
德尔福支付了 2014 年度的现金分红，分红金额为 1,778.27 万美元。因此，为本
次交易之履行，除航天机电向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款外，上
海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
公司需向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款，折合人民币 62,824.41
万元（中国人民银行公布的 2015 年 11 月 6 日汇率：1 美元兑人民币 6.3459 元）。
上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元（折合人民币
6,801.09 万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照 50%股权比例享有的截至 2015
年 7 月 31 日未分配利润金额 4,080.99 万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损
益金额为 2,720.10 万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为 65,544.51 万
元，低于上海德尔福 50%股权预估值减除 2015 年 7 月 31 日对应的未分配利润后
的金额 66,919.01 万元。
本次交易上海德尔福估值工作尚未完成。上述预估值可能与最终的估值结果存在差异，特提请投资者注意。上海德尔福资产最终估值结果将在本次重组正式方案（重大资产购买报告书）中予以披露。
（八）过渡期间损益的归属
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的亏损的可能性较小。
根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过 1,071.73 万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福 50%持股比例不足以支付 1,071.73 万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限按照 50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况
航天机电拟以现金形式向交易对方支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
航天机电和上海德尔福 2014 年度财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 标的公司2014年度 /2014年12月31日 | 上市公司2014年度 /2014年12月31日 | 标的公司占上市公司的比例 | 是否达到重大资产重组标准 |
资产总额 | 151,022.62 | 873,683.55 | 17.29% | 否 |
营业收入 | 228,883.17 | 378,681.09 | 60.44% | 是 |
资产净额 | 73,880.95 | 374,568.97 | 19.72% | 否 |
根据上表，上海德尔福 2014 年度的营业收入占航天机电营业收入的 60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
x次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易的支付方式及融资安排
x次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
公司将通过自有资金、并购贷款等方式筹集股权转让价款。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易完成后，上市公司将持有上海德尔福 87.50%股权。汽车配件业务为航天机电的主营业务之一，产品领域涉及车用防抱死制动系统（ABS）传感器、保险丝盒、离合器液压缸、电动助力转向系统（EPS）等。上海德尔福汽配件产品主要有汽车空调组件、蒸发器以及冷凝器等。通过对上海德尔福的战略收购，上市公司汽车配件业务将延伸至汽车空调领域，有助于上市公司进一步拓宽汽车配件业务的产业链。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的控股。根据上海德尔福
2013 年、2014 年财务数据， 上海德尔福最近两年实现的营业收入分别为
210,698.19、228,883.17 万元，上海德尔福具有较高的营收规模；上海德尔福最近两年实现的净利润分别为 20,186.03 万元、22,374.26 万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车配件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次通过收购上海德尔福 50%股权，将增加上市公司汽车空调业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司持有上海德尔福 37.50%股权，上海德尔福为上市公司关联方。报告期内，上市公司曾发生向上海德尔福销售产品、采购原材料的关联交易。本次交易完成后，上市公司合计持有上海德尔福 87.50%股权，实现对上海德尔福的并表。因此，本次收购完成后，上市公司将减少合并报表范围以外的关联交易。
（五）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2014 年末，上市公司的资产总额为 873,683.55 万元，负债总额为
494,295.01 万元，资产负债率为 56.58%；上海德尔福的资产总额为 151,022.62万元，负债总额为 77,141.67 万元，资产负债率为 51.08%。本次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的并表，预计不会对上市公司的负债结构产生重大不利影响。同时，上海德尔福不存在银行借款，本次收购完成后，除因支付收购对价而可能产生的新增借款外，预计不会新增上市公司借款。
七、本次交易已取得和待取得的批准
（一）本次交易已经取得的批准
x次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 9 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》；
2、2015 年 10 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。
3、2015 年 10 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产购买预案等议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易资产评估报告获得国务院国资委的授权机构备案；
2、国务院国资委或有权单位对本次交易方案的审批；
3、国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
4、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
5、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；
6、本公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；
7、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项；
8、上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
9、其他可能需要履行的决策和审批程序。
八、上市公司股票停复牌安排
x公司股票自 2015 年 9 月 17 日起因重大资产重组事项停牌。由于公司还需
就本次交易细化方案向有关监管部门论证、完善等原因，公司股票自 2015 年 10
月 19 日起继续停牌。本预案经董事会审议并公告后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后，公司将及时履行信息披露义务，并按规定披露停复牌事项。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、 本次交易价格并非以评估报告或估值报告结论为定价依据
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。本次交易定价依据为新加坡德尔福出具的《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件。公司已经聘请上海申威资产评估有限公司对交易标的进行估值，目前估值工作仍在进行中。
虽然本次交易价格由行业内的第三方拟接受，但毕竟公司是以德尔福拟向第三方出售的交易条件行使优先购买权，就交易价格与交易对方不存在协商空间，因此不排除本次交易价格存在不利于公司权益之情形。
二、 重组方案调整的风险
截至本预案出具日，本次重组中拟购买资产审计、估值等工作尚未完成。由于本次为上市公司行使优先购买权而产生的交易，因此本预案披露的拟购买资产范围为新加坡德尔福所持有的上海德尔福 50%股权，不排除交易对方终止出售事项或对出售股权的比例做出变更等。因此，本次重组方案存在因拟购买资产范围变动等原因而需要调整的风险。
三、 预估值作价不确定风险
截至 2015 年 7 月 31 日，上海德尔福 50%股权的预估值约为 7.10 亿元，预估增值率约为 135.10%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。如果上海德尔福未能保持盈利能力，将可能导致标的资产的估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值较
账面净资产增值较高的风险。
四、 整合效果风险
上海德尔福业务领域涉及汽车 HVAC 空调箱模块、发动机冷却模块系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车配件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
五、 客户集中度较高及经营业绩下滑风险
上海德尔福未经审计的 2015 年 1-7 月实现销售收入 121,989.26 万元，实现
净利润 9,171.98 万元，分别占 2014 年实现销售收入及净利润的 53.50%、40.99%。同时，xxxxxxxxxxxx，0000 年、2014 年以及 2015 年 1-7 月，对第一大客户的销售收入占比达 65%以上。如果 2015 年全年来自主要客户的订单大幅下降，则会严重影响上海德尔福盈利的稳定性，上海德尔福面临经营业绩下滑风险。
六、 经营管理团队稳定性风险
x次收购不涉及经营管理团队变更事项，收购完成后，上海德尔福的经营管理团队仍予以保留。但不排除新加坡德尔福退出后，对经营管理团队的稳定性造成影响。
七、 房屋、土地权属瑕疵
上海德尔福在用土地总面积为94,360平方米，其中7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，此7,042平方米土地已经获得上海市浦东新区管理委员会出具的《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》以及上海市浦东新区综合规划土地局核发的《建设用地批准书》。同时，上海德尔福在用的物业总面积为51,045.83平方米，其中15,275.92平方米的物业尚未办理房屋所有权证。虽然上海德尔福为前述土地、物业的实际权利人，但因历史原因导致尚未办理
房地产权证事项，存在因不符合相关法律法规等原因而面临潜在的风险。
八、 “德尔福”商号不再继续使用风险
根据上海德尔福合资经营合同，如新加坡德尔福及其关联公司在上海德尔福注册资本中所占比例低于50%，各方应立即采取一切必要措施，从上海德尔福公司名称中删除英文字样“Delphi”（以大写或小写的方式）及中文字样“德尔福”或任何类似的名称和字样。根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，公司应当在交割完毕之日起75日内向工商行政管理机关变更公司名称，移除“德尔福（Delphi）”字样。公司将按照协议的约定办理公司名称变更事宜。
上海德尔福的下游客户主要为国内整车制造商，并与下游客户建立起多年较为牢固的合作关系，同时基于汽车产业链生产制造过程的特点，上海德尔福的生产经营并不十分依赖于商号。但毕竟公司名称在公司经营管理、市场营销过程中具有重要的作用，本次交易完成后，公司名称的变更事项可能存在对上海德尔福的经营管理、市场营销产生不利影响的风险。
九、 本次交易股权变动对客户合同续签的风险
基于汽车供应链的产业特点，上海德尔福与整车厂商客户签订的销售合同，约定了在上海德尔福实质资产或主要股权发生变更时，整车厂商客户拥有终止合同的权利。
上海德尔福凭借其优良的产品质量以及自主研发能力，与客户建立起多年牢固的合作关系。上海德尔福的汽车空调产品已经成为客户整车制造供应体系的一部分。整车厂商在研发新车型时，就确定了汽车主要零部件的参数标准，在投产后，若重新更换零部件供应商，将耗费时间与生产成本。因此，许多整车厂商为降低风险，在确定汽车零部件供应商时，采用了主、辅供应商机制，在主供应商发生供货危机时，由辅供应商进行替换供货。而上海德尔福为第一大客户指定车型的汽车空调产品的惟一供应商，第一大客户更换供应商的可能性较小。
公司自2015年9月16日公告行使优先认购权购买上海德尔福50%股权至今，
客户对公司在该期间保持产品的稳定供应，表示满意，预计本次重组涉及到的上海德尔福公司股东变更，并不会影响到上海德尔福与客户目前正在执行的合同。上海德尔福也在对整车厂商的新型产品进行投标，股东变更事项也未影响到投标工作。因此，本次重组完预计也不会影响到上海德尔福与客户的合同续签及合作关系。但是毕竟股东主体是上海德尔福开展业务的重要因素，且与客户签订的合同中也约定了主要股东变更客户拥有终止合同权利的条款。因此，提请投资者注意股东变更事项对客户关系产生的潜在风险。
十、 不做盈利承诺及利润补偿安排风险
上海德尔福最近几年经营情况较为稳定，其下游客户主要为国内一线的整车生产商，上海德尔福已经与下游客户建立起了较为稳定的关系。航天机电原对上海德尔福持股 37.50%，对上海德尔福的生产经营情况也较为了解。同时，本次交易为上市公司向非关联方行使优先购买权而收购资产，因此，本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺，也不对利润补偿方案做出安排。提请投资者关注本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺及利润补偿安排风险。
十一、 技术许可风险
上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的期限内在中国生产和销售许可产品。上海德尔福开展新的产品型号等，部分技术需要另行重新获得德尔福技术有限公司的技术许可。
目前，上海德尔福具备独立研发能力，其研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，建立起了规模 120 人的研发团队，可以进行自主研发设计。但是本次收购完成后，若上海德尔福不能获得进一步技术支持或自主技术研发项目不能顺利进行，有可能对公司的生产经营造成不利影响。
十二、 应收账款余额较大风险
xxxxxxxxxxxxxxx，0000 年末、2014 年末应收账款净额分
别为 35,962.25 万元和 43,873.70 万元（未经审计），占同期营业收入比例分别为 17.07%和 19.17%。上海德尔福的主要客户为国内知名整车厂商，客户资质优良，商业信誉良好，货款回收比较顺畅，且截至2014 年12 月31 日，上海德尔福99.85%的应收账款账龄均在一年以内，产生坏账的风险较小。虽然上海德尔福应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给上海德尔福经营业绩带来一定的风险。
十三、 本次交易形成的商誉减值风险
x次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在航天机电合并资产负债表中将形成商誉。经初步测算，本次交易形成商誉 31,578.32 万元，占上市公司截至 2015 年 7 月 31 日模拟合并报表净资产的比例为 6.45%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
十四、 本次交易可能暂停、中止或取消的风险
x次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，不存在内幕交易情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
十五、 审批风险
x次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次交易经上海德尔福董事会批准，交易标的评估报告经国务院国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
十六、 股价波动的风险
x次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
十七、 汇率波动风险
x次交易对方为外国法人，交易对价以美元进行计价。因履行审批程序等原 因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人 民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付股权转让对价而遭受损失。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业发展背景
（1）汽车行业运营平稳，市场发展潜力大
汽车行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨大。根据中国汽车工业年鉴数据，2013 年我国汽车工业总产值约为 39,225.50 亿元，占我国当年 GDP 的 6.67%。汽车工业的产业链长，辐射面广，能带动多个相关产业的发展。因此，汽车行业的稳定发展是我国经济健康发展的需求。
由于能源安全压力、交通承载能力、环境保护要求等方面的约束，虽然汽车行业存在明显的未来发展瓶颈，但是未来仍有较大需求空间。相比其他国家，我国的人均汽车保有量并不高，仅约每千人 81 辆，与美国、欧洲发达国家，以及日本、韩国等东亚国家和巴西、阿根廷等发展中国家都具有较大的差距。随着居民生活水平的提高，对于汽车的需求仍将持续。在汽车保有量的分布方面，我国北京、上海、广州、深圳等一线城市，汽车保有量高，密度大，给城市交通造成了较重的负担；而在三四线城市，仍存在较大的市场空间。
根据中国汽车工业协会数据，2014 年我国汽车总销量为 2,349.19 万辆，相比前一年增长 6.86%。近三年来，我国的汽车行业整体销量保持增长态势，虽然增长速度有所波动，较历史最高增速水平有所降低，但是，庞大的市场总量基数，使得汽车销量仍表现出较强的年销售量。情况如下图所示：
2000-2014 年中国汽车销量统计（单位：万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
（2）汽车空调行业市场稳定、技术成熟、集中度高
第一，汽车空调市场成熟稳定，增速与整车销售增速趋同。汽车空调行业属于汽车零部件行业，汽车空调及其他零配件行业是随着汽车行业的专业化分工，逐步从整车厂分离出来和发展壮大的。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须有较高的技术水平，与整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证；同时，还要承担及时供货、售后服务等的全套责任。汽车零配件行业的发展与汽车行业息息相关，汽车行业的景气程度决定着零配件行业的发展。近年来，随着我国汽车工业的不断发展，我国汽车零部件产业也取得了快速的增长，2014 年，我国汽车零部件企业总产值达 2.7 万亿元。根据中国汽车工业年鉴数据，最近十年我国汽车、摩托车配件总产值增长情况如下图：
我国汽车、摩托车配件工业总产值（不含发动机）
数据来源：中国汽车工业年鉴
整体来看，汽车零部件与整车市场的发展关联度很高。从汽车空调的视角来看，目前，汽车空调行业逐渐进入稳步发展阶段，乘用车上装配率已经接近 100%；未来销售增速将会与整车销量增速趋同，全球范围内来看未来 5 年平均
增速约为 2-3%
第二，汽车空调市场技术发展成熟，短期内革命性替代技术概率低。汽车空调技术目前已相对成熟，制冷技术原理并未发生革命性改变；即便未来汽车市场进入混合动力或纯电动时代，汽车空调系统仅仅更改驱动方式，相对影响较小；未来汽车空调行业技术趋势将更多集中于生产工艺的改进，而非原理性的设计变化。
第三，汽车空调行业集中度高，竞争以及供应关系稳定。汽车空调行业集中度较高，主流供应商拥有完善的全球布局，能够满足整车厂全球化生产、全球化供应的要求。同时，汽车空调行业内部的主流供应商与 OEM 商的供应关系也一直较为稳定，因此，汽车空调行业竞争格局也较为稳定。
2、行业政策背景
汽车空调业务归类为汽车零部件行业，我国汽车零配件行业的主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制定汽车行业的长期规划和产业政策。
2009 年 10 月，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，落实汽车产业
调整和振兴规划，商务部、国家发改委等六部委联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，意见要求汽车及零部件出口从 2009 年到 2011 年
力争实现年均增长 10%；到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年均增长约 20%；到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。“十一五”后期和“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场。
2011 年 3 月，第十一届全国人大第四次会议通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，明确指出必须适应市场需求变化，根据科技进步新趋势，发展结构优化、技术先进、清洁安全、附加值高的现代产业体系，从“中国制造”走向“中国创造”。提出要改造提升制造业，推进重点产业结构调整，强化汽车行业整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和技术水平。
2015 年1 月1 日，《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》正式生效，旨在更好地解决汽车维修市场结构不优、发展不规范、消费不透明、不诚信等问题。《意见》明确要求破除维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件企业、生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件；车主享有使用同质配件维修汽车的权利。
3、公司业务背景
目前，航天机电主营业务涉及三大行业：汽车零配件行业、新能源光伏行业以及新材料应用行业。汽车零配件主要产品包括：汽车空调器、车用电子产品等。作为公司重要的业务板块，汽车零配件业务发展水平和盈利能力对公司起到重要作用。
在公司的三大业务领域中，光伏业务在一定程度上受到宏观经济周期波动的影响，面临的风险主要是原材料采购价格、产品销售价格的波动以及市场需求变化；此外，公司光伏业务主要以投资集中式电站建设项目为主，项目投资具有一定建设期。因此，受上述两因素影响，光伏电站业务的盈利水平在各年度可能产
生较大波动。依托于国内较为稳定的汽车市场发展，公司的汽车零配件业务发展和盈利水平（含上海德尔福的投资收益）可以保持稳定的状态，该业务可以较好的xx光伏行业周期性波动影响。
目前，公司的汽车零配件业务主要由下列企业实施：航天机电汽车电子分公司、上海新光汽车电器有限公司等。此外，目前公司的参股公司暨本次收购标的公司上海德尔福主要从事车用汽车空调系统的开发和制造，包括 HVAC 空调箱模块、发动机冷却模块系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。
4、本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
2015 年 8 月 21 日，航天机电收到新加坡德尔福《拟转让合资经营企业股权的通知》，通知载明：新加坡德尔福拟向第三方出售上海德尔福 50%股权。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定，航天机电有权对上海德尔福 50%股权行使优先购买权。2015 年 9 月 16 日，为扩大上市公司汽车零部件业务规模，实现股东利益最大化，航天机电经过审慎决策，正式向新加坡德尔福回函，拟行使优先购买权收购上海德尔福 50%股权。
（二）本次交易的目的
1、控股上海德尔福，推动公司全面均衡发展
公司目前主要业务涉及汽车零配件行业、新能源光伏行业以及新材料应用行业三大板块。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司光伏新能源业务收入占主营业务收入总额的比例分别为 68.29%、82.20%、84.56%和 83.18%，占比较高，而汽车零配件和新材料应用收入占比相对较小。
本次交易完成后，公司将控股上海德尔福，上海德尔福主要从事车用汽车空调系统的开发和制造，包括 HVAC 空调箱模块、发动机冷却模块系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。因此，本次交易完成后，公司汽车零部件业务的收入占比将有较大提升，公司的多元化经营战略更加均衡。
同时，完成收购上海德尔福 50%股权以后，上海德尔福将由公司的参股企业 变为控股子公司，公司将拥有对上海德尔福的绝对控制权，有助于公司对汽车零 部件业务板块尤其是汽车空调系统业务进行优化整合，进一步增强其市场竞争力。上海德尔福作为世界著名的汽车零部件公司——美国德尔福公司在中国区空调 业务唯一发展平台，拥有领先的汽车空调系统技术，基于其雄厚的技术基础，本 次收购完成后，公司的汽车零部件尤其是汽车空调系统业务将获得更广阔的发展 空间。
2、财务并表，提升公司利润水平
2013 年以来，上海德尔福作为航天机电的参股企业，一直为公司贡献较高的投资收益。上海德尔福最近两年贡献的投资收益在航天机电归属于母公司的净利润中占有较高比例，具体如下：
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2014 年度 |
上海德尔福净利润 | 20,186.03 | 22,374.26 |
贡献的投资收益 | 7,637.87 | 8,179.60 |
上市公司净利润 | 14,425.52 | 2,239.32 |
占上市公司净利润比例 | 52.95% | 365.27% |
本次交易完成前，航天机电持有上海德尔福 37.5%比例的股权，本次交易完成后，航天机电将控制上海德尔福 87.5%比例股权，形成绝对控股。上海德尔福作为会计核算主体，将纳入航天机电的合并报表范围，其稳定的利润水平将有助于提升公司整体盈利水平。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
截至本预案公告之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福 50%、37.5%以及 12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东，为德尔福汽车公司下属企业。
公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福 50%股权，本次交
易完成后，公司将持有上海德尔福 87.5%股权。
（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
x次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买xxxxx 00%
xx，xxxxxx：
0000 年 7 月 1 日，德尔福汽车公司发布公告，向第三方出售旗下的热交换系统业务（不含其下属公司持有的上海德尔福 50%股权），已经完成交割。
2015 年 8 月 21 日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合资经营企业股权的通知》（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint Venture Interest》），通知表明：德尔福汽车公司拟以 9,900 万美元的对价向第三方出售上海德尔福 50%股权，同时上海德尔福向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元分红。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定：当合营公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的 30 天之
x，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在 30 天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。
上海汽空厂并未在其收到通知的 30 天之内向新加坡德尔福书面回函要求行使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。
公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行了公告，公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。
（三）交易对方
x次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。
（四）交易标的
x次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。
（五）收购主体
x次交易收购主体为上海航天汽车机电股份有限公司。
（六）本次交易的主要步骤
航天机电拟将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。
（七）交易基准日
本次交易审计、估值基准日为 2015 年 7 月 31 日。
（八）交易价格、定价依据、交易标的预估值
x次交易标的资产交易价格为 9,900 万美元。同时上海德尔福以利润分配方
式向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元（含 2014 年度的现金分红）。
上海德尔福于 2015 年 9 月进行现金分红支付，按照 50%持股比例向新加坡
德尔福支付了 2014 年度的现金分红，分红金额为 1,778.27 万美元。因此，为本
次交易之履行，除航天机电向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款外，上
海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
公司需向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款，折合人民币 62,824.41
万元（中国人民银行公布的 2015 年 11 月 6 日汇率：1 美元兑人民币 6.3459 元）。
上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元（折合人民币
6,801.09 万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照 50%股权比例享有的截至 2015
年 7 月 31 日未分配利润金额 4,080.99 万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损
益金额为 2,720.10 万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为 65,544.51 万
元，低于上海德尔福 50%股权预估值减除 2015 年 7 月 31 日对应的未分配利润后
的金额 66,919.01 万元。
上海德尔福需以交割前实现的可供分配利润继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元，据此测算，上海德尔福在交割前应实现的可供分配利润为
2,143.46 万美元（折合人民币 13,602.18 元，中国人民银行公布的 2015 年 11 月 6
日汇率：1 美元兑人民币 6.3459 元），才能满足向新加坡德尔福分配 1,071.73 万
美元股利的条件。截至 2015 年 7 月 31 日，上海德尔福的未分配利润金额为
8,161.97 万元，因此，上海德尔福需在过渡期间实现的可供分配利润金额为
5,440.21 万元。结合上海德尔福目前生产订单排产情况，上海德尔福在过渡期间
实现的可供分配利润预计将高于 5,440.21 万元。
截至 2015 年 7 月 31 日，上海德尔福账面资金为 6,581.37 万元，假设交割日
为 2016 年 4 月 30 日，则需要在过渡期间至少实现现金净增加额 7,020.81 万元，才能有足够的资金进行利润分配。经初步测算，上海德尔福过渡期间经营活动现金流量净额为 19,800 万元，在不发生重大资本性投资或其他大额现金支出的情况下，同时考虑到上海德尔福另有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 2.63 亿元（银行理财产品等），上海德尔福预计有足够的资金进行利润分配。
本次交易上海德尔福估值工作尚未完成。上述预估值可能与最终的估值结果存在差异，特提请投资者注意。上海德尔福资产最终估值结果将在本次重组正式方案（重大资产购买报告书）中予以披露。
（九）过渡期间损益的归属
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的亏损的可能性较小。
根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过 1,071.73 万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福 50%持股比例不足以支付 1,071.73 万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限按照 50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
（十）本次交易支付方式及融资安排
x次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
公司将通过自有资金、并购贷款等方式筹集股权转让价款。
根据中国银监会于2015年3月12日发布《商业银行并购贷款风险管理指引》
【银监发〔2015〕5号】第二十一条规定：并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。公司将根据项目的进程以及自有资金情况，在规定的范围内与银行协商并购贷款金额。
本次交易金额为9,900万美元，折合人民币62,824.41万元（中国人民银行公布的2015年11月6日汇率：1美元兑人民币6.3459元）。
根据中国人民银行的《金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015年10月24日）》，一至五年（含五年）的贷款基准利率为4.75%，假定其中60%、50%、 40%、30%都来自于金融机构借款，以4.75%的贷款利率测算，则公司新增的财务成本为：
单位：万元
金融机构融资比例 | 60.00% | 50.00% | 40.00% | 30.00% |
金融机构借款金额 | 37,694.65 | 31,412.21 | 25,129.76 | 18,847.32 |
金融机构借款利率 | 4.75% | 4.75% | 4.75% | 4.75% |
金融机构借款的利息费用 （公司新增的财务成本） | 1,790.50 | 1,492.08 | 1,193.66 | 895.25 |
对公司净利润的影响 （公司所得税率为 15%） | 1,521.92 | 1,268.27 | 1,014.61 | 760.96 |
如上表所示，公司因并购贷款产生的新增财务成本预计为895.25万元至 1,790.50万元之间，将减少公司年度净利润的金额预计为760.96万元至1,521.92万元。
上海德尔福2014年度实现的净利润为22,374.26万元。本次交易公司收购上海德尔福50%股权交易价格折合人民币62,824.41万元，对应的上海德尔福全部股权价值为125,648.82万元。上海德尔福2014年度净利润与上海德尔福全部股权价值的比率为17.81%，高于前述金融机构借款的利率4.75%。因此，基于上海德尔福
历年的盈利水平，从交易整体角度进行分析，本次交易将有助于增厚上市公司的净利润。
公司拟向银行申请并购贷款支付部分交易价款，并已经与多家银行进行接触，基于本次交易标的所涉及到的行业前景、市场结构等情况，公司与银行沟通情况 良好。截至 2015 年 9 月 30 日，公司账面现金及现金等价物余额为 9.28 亿元， 即使未取得银行借款，公司通过内部资金的筹划，也能满足交易款的支付。
（十一）本次交易完成后的上市公司控制权情况
航天机电拟将以现金形式向交易对方支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（十二）与本次交易相关的盈利承诺和利润补偿方案
x次交易为上市公司向非关联方收购资产，且本次交易由上市公司行使优先购买权而产生，本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺，也不对利润补偿方案做出安排。
三、本次交易构成重大资产重组
航天机电和上海德尔福 2014 年度财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 标的公司2014年度 /2014年12月31日 | 上市公司2014年度 /2014年12月31日 | 标的公司占上市公司的比例 | 是否达到重大资产重组标准 |
资产总额 | 151,022.62 | 873,683.55 | 17.29% | 否 |
营业收入 | 228,883.17 | 378,681.09 | 60.44% | 是 |
资产净额 | 73,880.95 | 374,568.97 | 19.72% | 否 |
根据上表，上海德尔福 2014 年度的营业收入占航天机电营业收入的 60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到 100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易不构成关联交易
x次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易相关协议的主要内容
（一） 协议主体
卖方（出售主体）：德尔福汽车系统新加坡私人有限公司买方（收购主体）：上海航天汽车机电股份有限公司
（二） 协议名称
x次交易协议名称为《上海德尔福股权转让协议》（ 英文：《SDAAC INTEREST TRANSFER AGREEMENT》）。
（三） 标的公司
x次交易标的公司为上海德尔福汽车空调系统有限公司。
（四） 协议安排
公司作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。本次
收购完成后，公司将持有上海德尔福 87.50%股权。
（五） 交易对价条件和定价依据
由于本次交易是公司行使优先购买权而产生交易，公司是以收到的优先购买权通知中列明的条件进行购买。
本次交易标的为新加坡德尔福所持上海德尔福 50%股权，其价格为 9,900 万美元。
上海德尔福以可供分配利润方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850 万美元。
2015 年 9 月，上海德尔福按照新加坡德尔福 50%持股比例向其支付了 2014 年度
的现金分红，金额为 1,778.27 万美元。因此，为本协议之履行，上海德尔福仍需
向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
（六） 支付方式
由公司在托管银行开立银行账户，同时由买卖双方授权签名方依据买方、卖方及托管银行签署的托管协议进行操作。当买方依照协议约定完成相应税收代扣代缴后，即于交割时从托管账户通过电汇方式支付给卖方。
（七） 交割时间
x次交易预计于 2016 年 4 月 30 日前完成交割。
（八） 与资产相关的人员安排
x次交易完成后，上海德尔福将根据劳动合同法律法规的规定，与在职员工维持劳动合同关系，并按照协议的约定给予在职员工薪酬及福利待遇等。
（九） 合同生效条件
x次交易合同生效条件如下：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的法律障碍；
（2）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成；
（3）其他构成合同生效的条件。
（十） 协议签署时间、地点
协议由交易双方于 2015 年 10 月 16 日在上海签署。
（十一） 违约责任条款
除合同另有约定外，任何一方就因可归咎于单个行为或相关联的一系列事实、事件或情况的对本协议或任何其他交易文件项下的任何xx或保证的违反不承 担责任，除非：（1）在卖方违约的情形下，买方受偿人实际遭受的损害赔偿或（2） 在买方违约的情形下，卖方受偿人实际遭受的损害赔偿超出 15 万美元（“最低限 额”）；
除合同另有约定外，任何一方就对本协议或任何其他交易文件项下的任何xx或保证的违反不承担责任，除非：（1）就卖方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，买方受偿人遭受的损害赔偿全额超出 925 万美元，或（2）就买方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，卖方受偿人遭受的损害赔偿全额超出 925 万美元（“免赔额”），且在此情况下，各方仅对损害赔偿全额中超出免赔额的部分承担赔偿责任；但是，免赔额不适用于基于或关于任何对任何基本xx，特别卖方xx或特别买方xx的损害赔偿，或因任何基本xx，特别卖方xx或特别买方xx而引发的损害赔偿，且因违反任何基本xx或特别卖方xx或特别买方xx而可获得赔偿的损害赔偿不应分别纳入买方或卖方的免赔额的计算中。
（十二） 先决条件
a、买、卖双方均须履行的条件
下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买、卖双方也可在法律允许的范围内对下列各项条件的全部或部分作出放弃：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的，由任何有权司法管辖区域的政府机构颁行、订立、发布或者实施，且在交割时届时有效的法律，但相关竞争法除外；
（2）根据协议附件所列明的竞争法相关法律法规中的规定，所需申报应已完成、适用延长期已届满或终止，且所需各项批准已取得；并且在交割时不存在任何届时有效的法律阻碍；
（3）根据标的公司的组织文件，标的公司已完成卖方出售标的资产所需的
所有批准；
（4）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成。
b、卖方须履行的条件
下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买方也可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃：
（1）卖方在本协议相关条款中所作的所有基本xx截至交割日期在所有重大方面均应真实正确；
（2）卖方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议；
（3）卖方应已向买方交付一份日期为交割日期的由卖方的正式授权代表签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。
c、买方须履行的条件
下列各项条件在交割之时或之前已完成，卖方可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃：
（1）买方在本协议相关条款中所作的所有xx与保证截至交割日期在所有重大方面均应真实正确，如同该等xx与保证是在且截至交割日期之时作出的；
（2）买方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议；
（3）买方应当向卖方交付一份日期为交割日期的由买方一名高级管理人员签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。
综合协议中关于先决条件的原则性约定，结合本次交易的需要履行的程序，先决条件具体如下：
（1） 国资委及其授权单位的审批、备案程序；
（2） 国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
（3） 上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
（4） 国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；
（5） 公司召开股东大会审议本次交易相关事项；
（6） 上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
（7） 其他可能需要履行的决策和审批程序。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的批准
x次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 9 月 16 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》；
2、2015 年 10 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。
3、2015 年 10 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产购买预案等议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
x次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易资产评估报告获得国务院国资委的授权机构备案；
2、国务院国资委或有权单位对本次交易方案的审批；
3、国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
4、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
5、国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；
6、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项；
7、上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
8、其他可能需要履行的决策和审批程序。
九、其他事项
x公司股票自 2015 年 9 月 17 日起因重大资产重组事项停牌。由于公司还需
就本次交易细化方案向有关监管部门论证、完善等原因，公司股票自 2015 年 10
月 19 日起继续停牌。本预案经董事会审议并公告后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后，公司将及时履行信息披露义务，并按规定披露停复牌事项。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称 | 上海航天汽车机电股份有限公司 |
公司英文名 | Shanghai Aerospace Automobile Electromechanical Co.,LTD |
公司英文名称缩写 | HT-SAAE |
法定代表人 | xxx |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-64827177 |
公司注册地址 | 上海市浦东新区榕桥路 661 号 |
公司办公地址 | 上海漕溪路 222 号航天大厦南楼 |
邮政编码 | 200235 |
公司网址 | |
公司电子信箱 | |
公司 A 股上市交易所 | 上海证券交易所 |
公司 A 股简称 | 航天机电 |
公司 A 股代码 | 600151 |
公司首次注册登记日期 | 1998-05-28 |
公司住所 | 上海市浦东新区榕桥路 661 号 |
注册资本 | 125017.9897 万元 |
公司法人营业执照注册号 | 310000000061845 |
公司税务登记号码 | 国税沪字 310115631134144 号 地税沪字 310115631134144 号 |
公司经营范围 | 卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承 修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域 |
内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、公司设立情况及历次名称变更情况
（一）公司设立及上市
航天机电是由上海航天系统的上海航天工业总公司（上海航天工业（集团）有限公司）、上海舒乐电器总厂（上海航天有线电厂有限公司）、上海新光电讯厂（上海新上广经济发展有限公司）和上海仪表厂有限责任公司（上海仪表厂有限责任公司）四家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产，经中国航天工业总公司天计[1997]0943 号文、中国航天工业总公司天计（1997）0445 号文和国家体改委体改生（1998）39 号文批准，以募集设立方式成立的股份有限公司。公司的发起人于 1997 年 5 月 6 日签署发
起人协议，并于 1900 x 0 x 00 xxxxxx，0000 x 0 月 20 日获得上海市工商行政管理局的企业名称预先核准登记，各发起人投入的净资产经评估并经国家国有资产管理局【国资评(1998)178 号】确认后，为 29,918.62 万元，经国家国有资产管理局【国资企发(1998)33 号】批准，按 68.18％比例折为发起人国有法人股 20,400 万股。1998 年 5 月 7 日，经中国证券监督管理委员会证监发字
(1998)92 号和证监发字(1998)93 号文件批准，公司通过上网定价发行的方式首
次向社会公开发行 6,800 万股人民币普通股（其中向公司职工发行 680 万股）。
1998 年 6 月 5 日，经上海证券交易所“上证上字(1998)032 号《上市通知书》”
批准，公司 6,120 万股社会公众股在上交所上市交易。1998 年 12 月 9 日，公司职工股上市流通。
（二）公司上市后的股本变动情况
1、1998 年 12 月职工股上市交易
1998 年 12 月 9 日，经上海证券交易所批准，公司 680 万股职工股股票在上交所上市交易。股权结构如下表所示：
股份类别 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
一、非流通股份 | ||
国有法人股 | 204,000,000 | 75.00 |
其中：上海航天工业总公司 | 171,169,114 | 62.93 |
上海新光电讯厂 | 15,913,746 | 5.85 |
上海舒乐电器总厂 | 15,717,504 | 5.78 |
上海仪表厂有限责任公司 | 1,199,636 | 0.44 |
二、流通股份 | ||
流通 A 股 | 68,000,000 | 25.00 |
总计 | 272,000,000 | 100.00 |
2、2000 年 12 月增资配股
2000 年 12 月，根据公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过的 2000 年
度增资配股的议案实施配股，按 1999 年 12 月 31 日的总股本 27,200 万股为基
数，每 10 股配售 3 股。全体非流通股股东书面承诺放弃全部 6,120 万股配股权，并不予转让放弃的配股权，财政部财企(2000)129 号文同意上述国有法人股东放弃配股权。该次配售发行的股份总数为 2,040 万股。配股后股权结构如下表所示：
股份类别 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
一、非流通股份 | ||
国有法人股 | 204,000,000 | 69.77 |
其中：上海航天工业总公司 | 171,169,114 | 58.54 |
上海新光电讯厂 | 15,913,746 | 5.44 |
上海舒乐电器总厂 | 15,717,504 | 5.38 |
上海仪表厂有限责任公司 | 1,199,636 | 0.41 |
二、流通股份 | ||
流通 A 股 | 88,400,000 | 30.23 |
总计 | 292,400,000 | 100.00 |
3、2001 年 4 月资本公积金转增股本
2001 年 4 月，根据公司 2000 年度股东大会通过的公司 2000 年度红利派发
及资本公积金转增股本分配方案，公司以 2000 年 12 月 31 日的总股本 29,240
万股为基数，每 10 股资本公积金转增 6 股，共计转增 175,440,000 股。股权结构如下表所示：
股份类别 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
一、非流通股份 | ||
国有法人股 | 326,400,000 | 69.77 |
其中：上海航天工业总公司 | 273,870,582 | 58.54 |
上海新光电讯厂 | 25,461,994 | 5.44 |
上海舒乐电器总厂 | 25,148,006 | 5.38 |
上海仪表厂有限责任公司 | 1,919,418 | 0.41 |
二、流通股份 | ||
流通 A 股 | 141,440,000 | 30.23 |
总计 | 467,840,000 | 100.00 |
4、2006 年 4 月股权分置改革
2006 年 4 月公司实施股权分置改革，向流通股股东每 10 股流通股支付 3.2
股作为股改对价。股改完成后，总股本无变化。股本结构如下表所示：
股东名称 | 数量（股） | 所占比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | ||
股权分置改革变更的有限售条件的流通股 | 281,139,200 | 60.09 |
其中：国有法人持有股份 | 281,139,200 | 60.09 |
有限售条件的流通股合计 | 281,139,200 | 60.09 |
二、无限售条件的流通股 | ||
人民币普通股 | 186,700,800 | 39.91 |
无限售条件的流通股合计 | 186,700,800 | 39.91 |
总计 | 467,840,000 | 100.00 |
5、2006 年 7 月资本公积金转增股本
2006 年 7 月公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 46,784 万股为基数，向全体
股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本由 46,784 万股增加至 74,854.4 万股。股权结构如下表所示：
股份类型 | 数量（股） | 所占比例(%) |
一、无限售条件的流通股 | 298,721,280 | 39.91 |
二、有限售条件的流通股 | 449,822,720 | 60.09 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | 449,822,720 | 60.09 |
总计 | 748,544,000 | 100.00 |
6、2008 年 4 月股改限售股上市
2008 年 4 月 7 日公司部分股改限售股上市。股权结构如下表所示：
股份类型 | 数量（股） | 所占比例(%) |
一、无限售条件的流通股 | 343,703,552 | 45.92 |
二、有限售条件的流通股 | 404,840,448 | 54.08 |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | 404,840,448 | 54.08 |
总计 | 748,544,000 | 100.00 |
7、2010 年 7 月增资配股
2010 年 7 月，根据公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的增资配股
的议案实施配股，以 2008 年 6 月 30 日总股本 748,544,000 股为基数，按每 10
股配3 股的比例向全体股东配售。该次配售发行的股份总数为20,893.073 万股。配股后股权结构如下表所示：
股份类别 | 数量（股） | 所占比例（%） |
流通股份 | ||
流通 A 股 | 957,474,730 | 100.00 |
总计 | 957,474,730 | 100.00 |
8、2012 年 8 月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]480 号）文件核准，2012 年 8 月 14 日，公司向航天投资控股有限公司和机构投资者非公开发行 292,705,167 股新股，每
股发行价格 6.58 元。其中，航天投资控股有限公司认购的 45,484,590 股锁定期
为 36 个月，其它发行对象合计认购的 247,220,577 股份锁定期为 12 个月。
此次非公开发行股份后，公司总股本为 125,017.99 万股，股本结构如下
股份类型 | 数量（股） | 所占比例(%) |
一、无限售条件的流通股 | 957,474,730 | 76.59 |
二、有限售条件的流通股 | 292,705,167 | 23.41 |
1、国有法人持股 | 121,467,295 | 9.72 |
2、其他境内法人持有股份 | 171,237,872 | 13.70 |
总计 | 1,250,179,897 | 100.00 |
9、公司最新股权结构
截至 2015 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：
股份类型 | 数量（股） | 所占比例(%) |
一、无限售条件的流通股 | 1,204,695,307 | 96.36 |
二、有限售条件的流通股 | 45,484,590 | 3.64 |
1、国有法人持股 | 45,484,590 | 3.64 |
总计 | 1,250,179,897 | 100.00 |
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人一直为中国航天科技集团，公司控股权未发生变化。
四、公司设立以来的重大资产重组情况
内蒙古神舟硅业有限责任公司的主营业务为多晶硅产品的制造及销售。
2008 年前后，多晶硅产品（硅料、硅片等）正处于市场需求旺盛、毛利率较高
的时期，公司为布局光伏上游产业链，2008 年 8 月，经公司 2008 年第二次临
时股东大会批准，公司使用配股募集资金 2 亿元增资内蒙古神舟硅业，将公司持有内蒙古神舟硅业的股权从12.35%提高到29.43%，相关工商变更手续于2008年 12 月 15 日完成。2009 年 3 月 31 日，公司再次向内蒙古神舟硅业增资 8 亿
元，相关工商变更手续于 2009 年 6 月 5 日完成，公司合并持有内蒙古神舟硅业的股权比例为 60.34%，纳入公司合并财务报表合并范围，其主营业务与公司进行电池片、组件等产品生产的其他子公司形成互补关系。
内蒙古神舟硅业纳入公司合并范围后，经过历次增资和股权转让，至 2012年 10 月，公司持有内蒙古神舟硅业 44.76%的股权，为内蒙古神舟硅业的控股股东，同时上航工业持有内蒙古神舟硅业 32.41%的股权。2012 年、2013 年光伏产业上游制造业务处于低迷时期，内蒙古神舟硅业出现巨额亏损，公司逐渐将其业务向下游光伏电站延伸，即由原多晶硅的制造和销售、电池片和组件的制造及销售，逐步过渡至电池片和组件的制造及销售、光伏电站的 EPC 建造业务。
2012 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《重大资产出售预案》等议案，公司通过公开挂牌方式在北京产权交易所挂牌出售其所持有的内蒙古神舟硅业 29.70%股权。
2012 年 10 月 25 日至 2012 年 11 月 21 日，公司和全资子公司上海神舟新
能源以合计 48,790.9373 万元的价格在北京产权交易所公开挂牌出售内蒙古神舟硅业 29.70%股权。截至挂牌结束日，公司控股股东上航工业为唯一意向受让方。2012 年 11 月 22 日，公司、上海神舟新能源与上航工业签署了《产权交易合同》。
2012 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的议案。
2012 年 12 月 11 日，公司召开 2012 年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的方案。
2013 年 1 月 18 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44 号），核准公司本次重组方案。
2013 年 8 月 16 日，公司向上航工业出售的内蒙古神舟硅业 29.70%股权事宜已办理完毕了相应的工商变更登记手续。
本次交易完成后，航天机电对内蒙古神舟硅业有限责任公司的合并持股比例由 49.33%下降至 19.63%，内蒙古神舟硅业有限责任公司成为航天机电的参股公司。本次交易在一定程度上降低了公司的负债规模，缓解了公司的现金流和偿债压力，改善了公司的财务状况。同时，本次交易使公司摆脱内蒙古神舟硅业亏损对业绩的巨大影响，并可以回笼产业资金支持终端电站建设，从而改善公司盈利能力。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务
公司产业涉及新能源光伏、高端汽车零部件、新材料应用等三个领域，主要产品包括太阳能电池片、组件及光伏电站、汽车空调器、车用电子产品、复合材料制造应用等。根据 2015 年半年度报告，公司主营业务中，光伏业务占比 83.18%，汽车零配件业务占比 9.42%，新材料业务占比 7.40%。
公司主要业务、产品及相关公司情况如下：
业务 | 主要产品（或服务） | 从事业务的企业 （公司直接、间接控股） |
一、新能源光伏
1、太阳能电池及组件 | 主要从事太阳能电池组件的技术开发、制造、销售及安装，及电池片生产业务 | 上海神舟新能源、连云港神舟新能源、上海太阳能公司、张掖神舟新能源 |
2、光伏电站及系统集成 | 主要从事光伏电站项目的承接，组装，运营，销售（含光伏产品） | 内蒙古神舟光伏电力有限公司、上海神舟电力有限公司、呼和浩特市盛航能源科技有限公司 （注 1）、上海太阳能公司、甘肃上航运维、四 川天惠光伏电力有限公司、嘉峪关恒能光伏电 |
力有限公司、喀什太科光伏电力有限公司、井陉太科光伏电力有限公司、宁夏吴忠太科光伏电力有限公司、榆林太科光伏电力有限公司、尚义太科光伏电力有限公司、上海耀阳光伏电力有限公司、刚察鑫能光伏电力有限公司、青海恒能光伏电力有限公司、金昌太科光伏电力有限公司、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司、砚山太科光伏电力有限公司、忻州太科光伏电力有限公司、无锡浩阳光伏电力有限公司、宁夏宁东太科光伏电力有限公司、宁南县太科光伏电力有限公司、察xx右翼后旗太科光伏电力有限公司、平顺县太科光伏电力有限公司、定边太科光伏电力有限公司、宁夏xxx能光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司、忻州恒能光伏电力有限公司、天长市太科光伏电力有限公司、兰州恒能光伏电力有限公司、文山太科光伏电力有限公司、丘北太科光伏电力有限公司、大庆浩能光伏电力有限公司、金寨太科光伏电力有限公司、开原太科光伏电力有限公司、威海浩阳光伏电力有限公司、莱芜市燿能光伏电力有限公司、xx浩阳光伏电力有限公司、甘肃神舟光伏电力有限公司、甘肃张掖神舟光伏电力有限公司 |
二、汽车零配件
1、传感器类产品 | 主要生产车用各类传感器，大致可分为 ABS 传感器、车速传感器，温度传感器、等 | 汽车电子分公司 |
2、离合器液压缸产品 | 新能源液压缸、离合器金属缸、离合器塑料缸 | 汽车电子分公司 |
3、车用空调系统电机、风机类产品 | 主要生产车用各类蒸发风机、散热风机、及空调系统直流电动机等 | 舒航分公司 |
4、汽车空调系统产品 | 主要从事车用汽车空调系统的开发和制造，包括散热器、空调箱总成（HVAC）和前端冷却模块总成（CRFM）并集成供货 | 德尔福空调（注 2） |
5、车用电器产品 | 汽车中央电器总成、保险丝盒 | 新光汽车电器 |
6、精密冲压产品 | 汽车点火线圈用磁铁芯 | 新光汽车电器 |
7、光伏接线盒产品 | 太阳能光伏电池组件用电器接线盒 | 新光汽车电器 |
三、新材料应用
1、复合材料 | 主要从事复合材料应用及其产品的开发、销售和安装等 | 上海复材公司 |
注 1：内蒙古神舟电力及上海神舟电力均为上航工业的子公司。呼和浩特市盛航能源科技有限公司为内蒙古神舟硅业的子公司。该等公司目前由航天机电代为管理，上航工业与航天机电已于 2011 年 7 月
1 日签订了股权托管协议，并于 2015 年 9 月 1 日续签了股权托管协议。内蒙古神舟硅业与航天机电于 2015
年 9 月 1 日签订了股权托管协议；
注 2：上海德尔福为公司持股 37.5%的参股企业，另外，上海汽空厂将其持有的德尔福空调 12.5%的股权委托公司管理，股权托管期限至 2016 年 12 月 31 日止。
（二）公司主营业务发展
公司高端汽配产业将通过管理创新、产业队伍建设以及产业收购兼并，提升市场竞争力，实现快速升级；光伏产业将通过技术革新、产业联动、市场开拓、布局优化、模式创新等措施，大力提升运营能力和创效能力；新材料应用产业继续努力扩大航天军工配套和服务业务，谋求更大发展。
1、高端汽配产业
高端汽配产业将深化改革，创新模式，着力强化成熟产品的市场拓展力度，通过精益生产，提升毛利水平，全力做好 EPS 系统各项产前准备工作，实现公司系统级产品销售“零”的突破；继续重点推进高端汽配并购工作，增强 “市场化、专业化、国际化”运营能力；健全产业管理队伍，重点打造技术研发、经营管理、市场营销、技能操作等人才队伍；加大售后市场开发力度和新产品技术研发工作。
2、光伏产业
公司将持续优化产品结构，提高产品终端毛利率；优化市场布局，巩固亚太市场，拓展欧美市场和新兴市场，力争组件销售 900MW；论证并探索海外代工、销售或海外设厂，打破欧美“双反”壁垒；持续提升光伏电站滚动开发能力，开拓多元化项目融资渠道，开发多元化客户资源，实现电站转让收益最大化。同时，以提高光伏电站发电量为核心经营理念，以信息技术为依托，以上海为技术运营中心，以兰州为生产运行中心，打造具有核心竞争力的航天光伏电站监控系统和
运营服务平台，提升集成监控、数据分析、质量检测评估等综合能力。
3、新材料应用产业
新材料应用产业在扩大航天军工配套业务的基础上，确保列车前锥 CRH3-380B 项目和 CRH1-798 项目的增量供货；积极推进反射器项目、汽车复合材料保险杠项目、改装件研制项目等，拓展公司新材料业务在汽车行业的应用。
4、资本运作
立足主业发展，推进电站投资平台的搭建；继续推进海外汽配并购工作；策划优质资产的资本运作，为公司未来几年发展做好资源储备。
（三）最近三年一期主营业务收入构成情况
按行业分类，报告期公司主营业务收入的比重情况如下：
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | ||
金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
光伏 | 107,677.09 | 83.18 | 300,762.83 | 84.56 |
汽车配件 | 12,204.44 | 9.43 | 26,950.30 | 7.58 |
新材料 | 9,576.85 | 7.40 | 23,348.07 | 6.56 |
其他 | - | - | 4,617.49 | 1.30 |
合计 | 129,458.38 | 100 | 355,678.70 | 100.00 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
光伏 | 262,015.00 | 82.20 | 99,424.04 | 68.29 |
汽车配件 | 26,445.72 | 8.30 | 26,127.59 | 17.95 |
新材料 | 16,871.44 | 5.29 | 20,035.84 | 13.76 |
其他 | 13,402.12 | 4.20 | - | - |
合计 | 318,734.27 | 100.00 | 145,587.47 | 100.00 |
按地区分类，报告期公司主营业务收入的比重情况如下：
地区 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | ||
金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
华东 | 111,018.49 | 85.76 | 440,160.91 | 123.75 |
东北 | 1,004.85 | 0.78 | 3,829.20 | 1.08 |
西北 | 81,077.71 | 62.63 | 203,225.37 | 57.14 |
华北 | 60,344.33 | 46.61 | 34,741.86 | 9.77 |
其他 | 11,967.11 | 9.24 | 8,909.74 | 2.50 |
小计 | 265,412.49 | 205.02 | 690,867.07 | 194.24 |
内部抵消（负数） | -141,668.44 | -109.43 | -372,196.63 | -104.64 |
境外 | 5,714.33 | 4.41 | 37,008.25 | 10.40 |
合计 | 129,458.38 | 100.00 | 355,678.70 | 100.00 |
地区 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
华东 | 298,124.44 | 93.53 | 245,539.07 | 168.65 |
东北 | 3,228.16 | 1.01 | 3,170.62 | 2.18 |
西北 | 182,903.05 | 57.38 | 99,293.25 | 68.20 |
华北 | 42,286.61 | 13.27 | 18,216.79 | 12.51 |
其他 | 15,072.38 | 4.73 | 9,676.13 | 6.65 |
小计 | 541,614.64 | 169.93 | 375,895.85 | 258.19 |
内部抵消（负数） | -254,897.29 | -79.97 | -247,949.88 | -170.31 |
境外 | 32,016.92 | 10.05 | 17,641.49 | 12.12 |
合计 | 318,734.27 | 100.00 | 145,587.47 | 100.00 |
（四）最近三年一期主要财务指标
航天机电最近三年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 963,491.01 | 873,683.55 | 782,183.51 | 1,114,594.75 |
负债总额 | 553,925.98 | 494,295.01 | 402,213.63 | 691,889.86 |
股东权益 | 409,565.03 | 379,388.54 | 379,969.88 | 422,704.89 |
归属于母公司股东的权益 | 405,074.39 | 374,568.97 | 377,709.57 | 363,464.98 |
2、利润表主要数据
单位：万元 | ||||
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 135,495.98 | 378,681.09 | 335,886.89 | 152,939.33 |
营业利润 | -3,132.86 | 4,689.55 | 16,995.25 | -128,919.12 |
利润总额 | -2,161.29 | 7,219.73 | 19,754.10 | -123,954.94 |
净利润 | -2,122.74 | 4,798.57 | 18,756.11 | -124,141.88 |
归属于母公司股东的净利润 | -1,803.41 | 2,239.32 | 14,425.52 | -88,925.97 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元 | ||||
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -5,884.02 | 27,204.87 | 11,465.68 | -57,077.76 |
投资活动产生的现金流量净额 | -101,301.64 | -133,007.76 | -48,603.14 | -72,887.30 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 107,007.53 | 95,222.15 | 23,080.06 | 160,731.46 |
现金及现金等价物净增加额 | -722.96 | -11,515.00 | -14,347.70 | 30,652.73 |
期末现金及现金等价物余额 | 69,425.53 | 70,148.49 | 81,663.49 | 96,011.19 |
4、其他主要财务指标
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
母公司资产负债率（%） | 26.41 | 19.71 | 22.66 | 16.95 |
合并资产负债率（%） | 57.49 | 56.58 | 51.42 | 62.08 |
流动比率 | 1.14 | 1.14 | 1.70 | 0.63 |
速动比率 | 0.96 | 0.94 | 1.29 | 0.51 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
应收账款xx率（次/年） | 2.25 | 3.38 | 3.10 | 1.63 |
存货xx率（次/年） | 4.16 | 4.46 | 4.15 | 3.63 |
总资产xx率（次/年） | 0.30 | 0.46 | 0.35 | 0.14 |
利息保障倍数 | 0.62 | 1.62 | 2.63 | -3.12 |
每股净资产（全面摊薄，元） | 3.24 | 3.00 | 3.02 | 2.90 |
每股经营活动的现金流量净额 | -0.05 | 0.22 | 0.09 | -0.46 |
每股净现金流量（全面摊薄，元） | -0.01 | -0.09 | -0.11 | 0.25 |
每股收益-基本（元） | -0.014 | 0.0179 | 0.1154 | -0.8429 |
每股收益-稀释（元） | -0.014 | 0.0179 | 0.1154 | -0.8429 |
每股收益-扣除／基本（元） | -0.023 | -0.0026 | 0.0460 | -0.8759 |
每股收益-扣除／稀释（元） | -0.023 | -0.0026 | 0.0460 | -0.8759 |
净资产收益率-加权（%） | -0.483 | 0.595 | 3.89 | -31.56 |
净资产收益率-扣除／加权（%） | -0.772 | -0.087 | 1.55 | -32.80 |
注：1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债；
3、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出－利息收入）／（利息支出－利息收入）；
4、资产负债率＝总负债／总资产；
5、主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入；
6、应收账款xx率=当期营业收入／期初与期末应收账款净值的平均值、存货xx率=当期营业成本/期初与期末存货净值的平均值、总资产xx率=当期营业收入／期初与期末总资产的平均值；2015 年 1-6月的应收账款xx率、存货xx率及总资产xx率指标计算中，期初的应收账款、存货及总资产数据采用的是公司 2014 年年报可比年初数；
7、每股经营活动现金流量=当期经营活动现金流量净额／股本、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／股本。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
截至 2015 年 6 月 30 日，上海航天工业（集团）有限公司合计持有公司
449,022,061 股股份，持股比例为 35.92%，为公司的控股股东。上航工业基本情况如下：
公司名称：上海航天工业（集团）有限公司法定代表人：xxx
成立日期：1993 年 6 月 1 日注册资本：70000.0 万元
公司住所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000-000 x
经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本公司实际控制人概况
截至本预案出具日，中国航天科技集团公司持有上航工业 100 %股份，上海 航天工业（集团）有限公司合计持有公司 449,022,061 股股份，持股比例为 35.92%，公司实际控制人为中国航天科技集团公司。中国航天科技集团公司基本情况如下：
公司名称：中国航天科技集团公司法人代表：xxx
注册资本：1112069.9 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日
经营范围：战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货的销售。技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（三）本公司控股关系图
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）新加坡德尔福基本信息
中文名称 | 德尔福汽车系统新加坡私人有限公司 |
英文名称 | Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd. |
注册地址 | 新加坡工业园第一号大街宏茂桥 501 室 501 Ang Mo Kio Industrial Xxxx 1, Avenue10, Singapore |
成立日期 | 1978 年 7 月 7 日 |
公司类型 | 有限公司 |
注册号（NZBN） | 197801635W |
（二）新加坡德尔福股权控制关系
截至本预案出具日，新加坡德尔福简略股权结构图如下：
德尔福汽车公司
100%
亚太德尔福
新加坡德尔福
100%
德尔福汽车公司（英文名称为 Delphi Automotive PLC）为纽约证券交易所上市公司，股票简称为 DLPH，成立于 2011 年 5 月 19 日，注册地为泽西岛，是一家全球性的汽车零部件制造商，为全球汽车和商用汽车市场提供电子、电器架构、动力总成系统、保险装置和热工艺解决方案。截至 2015 年 6 月 30 日，德尔福汽
车公开发行总股本为 285,906,302 股，其中机构股东持股总数为 271,670,813 股，持股比例为 95.02%，前十大机构股东持股情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 持有数量 | 持股比例 |
1 | 19,359,547 | 6.77% | |
2 | 14,753,567 | 5.16% | |
3 | 11,260,212 | 3.94% | |
4 | 10,466,554 | 3.66% | |
5 | 10,100,506 | 3.53% | |
6 | 9,362,218 | 3.27% | |
7 | 9,078,035 | 3.18% | |
8 | 7,611,816 | 2.66% | |
9 | 7,113,060 | 2.49% | |
10 | 7,023,816 | 2.46% | |
合计 | 106,129,331 | 37.12% |
注：上表根据网站 xxx.xxxxxx.xxx 以及 wind 资讯提供信息进行整理。
（三）主要业务发展状况
新加坡德尔福主营业务为加工、组装电子器件以及汽车零部件，包括半导体、发动机控制模块以及微电子产品等，同时新加坡德尔福还从事汽车系统零部件贸易等相关业务。
（四）主要财务数据
单位：万美元
项目 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
资产总计 | 64,069.90 | 50,598.10 |
负债总计 | 14,877.30 | 18,354.20 |
所有者权益合计 | 49,192.60 | 32,243.90 |
营业收入 | 50,595.80 | 47,356.80 |
净利润 | 25,528.90 | 236,37.10 |
注：以上数据由交易对方提供。
（五）子公司基本信息
新加坡德尔福为德尔福汽车公司下属企业，主要负责在亚太区域，特别是在中国地区的投资业务。新加坡德尔福在中国多个城市成立下属子公司，下属子公司主营业务主要涉及汽车零部件研发、生产、销售等，凭借成熟的技术服务中心、
客户服务中心以及生产设施为客户提供高端创新技术服务。
截至本预案出具日，除上海德尔福外，新加坡德尔福下属重要子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 直接持股比例 | 主营业务 |
1. | 德尔福（中国）科技研发中心有限公司 | 中国上海 | 直接及间接持股 100% | 从事汽车及其他有关领域的新产品、新材料、新工艺、新技术的研究开发和试验，转让技术成果；提供技术咨询、许可应用及其他技术服务等。 |
2. | 德尔福中央电气（上海）有限公司 | 中国上海 | 100% | 设计、研发、生产汽车电子控制系统的输入（传感器和采样系统）输出（执行器）部件、连接器、电缆系统及其相关的零部件，销售自产产品等。 |
3. | 德尔福xx（上海）国际管理有限公司 | 中国上海 | 100% | 提供投资管理和咨询服务、经营决策和管理咨询服务、业务流程设计服务、涉及生产销售工程、信息技术、财务、资金、人力资源、公共关系等公司运营各方面的管理服务、商品采购、销售及市场营销服务、供应链管理等物流运作服务、质量监控和管理服务等。 |
4. | 德尔福xx电气系统有限公司 | 中国上海 | 80% | 设计、开发、生产和销售汽车线束系统、连接器系统、电缆系统和其他汽车相关零部件等。 |
5. | 德尔福（上海）动力推进系统有限公司 | 中国上海 | 100% | 设计、生产汽车、摩托发动机零部件、电子控制燃油喷射系统后续处理系统及有关零部件等。 |
6. | 德尔福贸易（上海）有限公司 | 中国上海 | 100% | 汽车零部件贸易业务等。 |
7. | 上海德尔福排气控制系统有限公司 | 中国上海 | 81% | 生产汽车系统催化转化器等业务等。 |
8. | 德尔福电子（苏州）有限公司 | 中国苏州 | 100% | 为汽车公司生产汽车零部件以及模块等业务。 |
9. | 德尔福柴油系统（烟台） | 中国山东 | 直接及间 | 设计、研发、制造、加工、装配 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 直接持股比例 | 主营业务 |
有限公司 | 接持股 100% | 柴油共轨喷射系统及喷油器、燃油泵、燃油油轨、发动机控制模块及发动机零部件；销售自产产品并提供售后服务等。 | ||
10. | 台湾德尔福汽车有限公司（Delphi Automotive Taiwan Ltd.） | 中国台湾 | 100% | 设计、检测、生产及销售汽车零部件等相关产品，汽车产品贸易业务，提供技术及工程咨询服务等。 |
11. | 德尔福（中国）有限公司 （Delphi China LLC） | 美国 | 100% | 投资控股业务等。 |
12. | 德尔福汽车系统（新加坡）投资有限公司 （Delphi Automotive System Singapore Investments Pte Ltd.） | 新加坡 | 100% | 投资控股业务等。 |
13. | 德尔福（坦xx）有限公司（Delphi Packard Tanger SA） | 摩洛哥 | 99.99968% | 设计、检测、生产及销售线束、连接器及部件以及其他汽车零 部件，提供技术及工程咨询服务等。 |
14. | 德尔福汽车系统（泰国）有限公司（Delphi Automotive System (Thailand) Ltd.） | 泰国 | 99.9904% | 为汽车公司生产汽车系统零部件及模块业务等。 |
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的不存在关联关系。
（二）交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷等有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、拟购买资产基本情况
标的公司名称 | 上海德尔福汽车空调系统有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地 | xxxxxxxxxx0000x |
法定代表人 | 瞿建华 |
主要办公地点 | xxxxxxxxx0000x |
注册资本 | 4800.00万美元 |
成立日期 | 1998年1月25日 |
税务证登记号码 | 国、地税沪字31011560738432X号 |
组织机构代码证 | 60738432-X |
注册号 | 310115400051269 |
营业期限 | 1998年1月25日至2048年1月24日 |
经营范围 | 制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 |
二、拟购买资产财务状况
上海德尔福主要财务状况如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015年7月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
资产总计 | 143,740.17 | 151,022.62 | 137,088.57 |
流动资产合计 | 94,761.10 | 102,474.91 | 95,827.58 |
非流动资产合计 | 48,979.07 | 48,547.72 | 41,261.00 |
负债总计 | 83,378.69 | 77,141.67 | 65,127.75 |
项目 | 2015年7月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
流动负债合计 | 83,378.69 | 77,141.67 | 65,127.75 |
非流动负债合计 | - | - | - |
所有者权益合计 | 60,361.48 | 73,880.95 | 71,960.82 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015年1-7月 | 2014年度 | 2013年度 |
营业收入 | 121,989.26 | 228,883.17 | 210,698.19 |
扣除非经常性损益前的净利润 | 9,171.98 | 22,374.26 | 20,186.03 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 9,033.31 | 22,054.76 | 20,198.09 |
上海德尔福最近两年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 | 发生额 | ||
2015 年 1-7 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
政府补助 | 210.00 | 464.00 | 200.00 |
其他收益 | 0.56 | 1.14 | 6.50 |
固定资产处置损失 | -71.62 | -132.97 | -200.04 |
其他损益 | -0.27 | -12.67 | -18.52 |
合计 | 138.67 | 319.50 | -12.06 |
最近两年及一期，上海德尔福非经常性损益金额分别为-12.06 万元、319.50万元以及 138.67 万元，占当年净利润比例较小，并不会对上海德尔福经营业绩的稳定性形成重大影响。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015年1-7月 | 2014年度 | 2013年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,192.71 | 22,875.77 | 23,092.63 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,512.75 | -17,968.02 | -26,268.51 |
项目 | 2015年1-7月 | 2014年度 | 2013年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | -20,463.63 | -18,843.19 |
汇率变动对现金的影响 | -0.017 | 0.43 | -1.84 |
期末现金及现金等价物净增加额 | -5,705.49 | -15,555.45 | -22,020.91 |
注：截至本预案出具日，为本次收购而进行的上海德尔福的审计、估值工作尚未完成，上表金额可能与为本次收购而出具的最终审计结果存在差异。
上海德尔福报告期内经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2015年1-7月（万元） |
净利润（1） | 9,171.98 |
经营活动现金流量净额（2） | -2,192.71 |
差异（2）-（1） | -11,364.69 |
针对上述差异，其主要差异原因分析如下：
A．支付员工薪酬
2015 年 1-7 月，上海德尔福支付了 2014 年度职工薪酬约 1,600 万元。
B．支付技术支持费
2015 年 1-7 月，上海德尔福支付了 2014 年度技术支持费约 2,884 万元。
C．延迟支付 2014 年度供应商货款
2015 年 1-7 月，上海德尔福支付了 2014 年度供应商货款约 6,000 万元，该部分货款系由上海德尔福与供应商协商延期支付所致。
上述三项差异合计导致经营活动产生的现金流出 12,484.00 万元，再考虑其
他较小差异，导致经营净利润和经营活动产生的现金流量净额差异 11,364.69 万元。上海德尔福报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异较大为偶发性事件，符合其实际经营发展情况。
（四）最近两财年的利润分配情况
上海德尔福最近两年的利润分配情况如下表所示：
单位：元
年度 | 利润分配总额 | 股东名称 | 股东分红金额 |
年度 | 利润分配总额 | 股东名称 | 股东分红金额 |
2013年度 | 204,541,349.76 | 新加坡德尔福 | 102,270,674.88 |
航天机电 | 76,703,006.16 | ||
上海汽车空调厂 | 25,567,668.72 | ||
2014年度 | 226,914,525.31 | 新加坡德尔福 | 113,457,262.66 |
航天机电 | 85,092,946.99 | ||
上海汽车空调厂 | 28,364,315.66 |
（五）拟购买资产的预估值、账面净资产值、预估增值率及拟定价
拟购买资产 | 新加坡德尔福所持有的上海德尔福50%股权 |
估值基准日 | 2015年7月31日 |
上海德尔福企业整体预估值 | 14.20亿元 |
上海德尔福50%股权预估值 | 7.10亿元 |
上海德尔福账面净资产值 | 6.04亿元 |
上海德尔福50%股权对应的账面净资产值 | 3.02亿元 |
预估增值率（减值率以“-”号填列） | 135.10% |
拟定收购价格 | 9,900万美元 |
上述预估值数据可能与最终的估值结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。拟购买资产的正式估值结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
（六）标的资产的税收优惠情况
上海德尔福分别于 2011 年 10 月、2014 年 9 月 4 日被认定为xx技术企业，并取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《xx技术企业证书》，具体情况如下：
序号 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 | 取得时间 |
1 | xx技术企业证书 | GF201131000998 | 三年 | 2011.10.20 |
2 | xx技术企业证书 | GR201431000857 | 三年 | 2014.9.4 |
根据《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203 号）的相关规定，上海德尔福企业自 2011 年开始，企业所得税享受 15%的优惠税率。
上海德尔福根据《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的相关规定，企业享有 15%的所得税优惠税率。外方股东退出，上海德尔福享有的优惠税率将并不受影响。
上海德尔福原材料主要由国内采购，有少部分电子产品进口，产品主要满足于国内市场需求。上海德尔福进出口业务也不享有特殊优惠政策，因此外方股东退出后，对上海德尔福进出口业务不产生影响。
三、拟购买资产经营情况
（一）标的公司的历史沿革
上海德尔福历史沿革情况如下：
1、1998 年 1 月，公司成立
1997 年 10 月 20 日，上海汽空厂与德尔福汽车系统中国公司签订《关于成立上海德尔福汽车空调系统有限公司的合资经营合同》，决定成立上海德尔福汽车空调系统有限公司（英文名称：Shanghai Delphi Atuomotive Air Conditioning systems Co,ltd）。
同日，上海汽空厂与德尔福汽车系统中国公司签订了《上海德尔福汽车空调系统有限公司章程》及附件、附表。
1997 年 12 月 30 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于设立中美合资上
海德尔福汽车空调系统有限公司的批复》（沪外资委批字（97）第 1686 号），同意上海汽空厂与美国德尔福汽车系统中国公司在沪合资设立“上海德尔福汽车空调系统有限公司”。
1998 年 1 月 25 日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字
第 311937 号（浦东））。
上海德尔福设立时，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
德尔福汽车系统中国公司 | 816 | 34% | 美元现汇 |
上海汽空厂 | 1,584 | 66% | 机器设备投入、建筑物等作价 |
总计 | 2,400 | 100% | - |
2、1999 年 9 月，第一次增资
1998 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于同意上海德尔
福汽车空调系统有限公司增资的批复》（沪外资委批字（98）第 1014 号），载明：
同意上海德尔福注册资本从 2400 万美元增加至 3600 万美元，投资双方出资比例不变。
本次增资完成后，上海德尔福股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
德尔福汽车系统中国公司 | 1,224 | 34% | 美元现汇 |
上海汽空厂 | 2,376 | 66% | 机器设备投入、建筑物等作价 |
总计 | 3,600 | 100% | - |
3、2000 年 6 月，第一次股权转让及第二次增资
2000 年 4 月 20 日，德尔福汽车系统中国公司与德尔福汽车系统（中国）投资有限公司签订《上海德尔福汽车空调系统有限公司的股权转让协议》，约定将其所持所有上海德尔福的股权转让至德尔福汽车系统（中国）投资有限公司。
同时，上海德尔福召开董事会决议，同意增加公司注册资本至 4800 万美元， 并同意德尔福汽车系统中国公司将其所持所有股份转让至德尔福汽车系统（中国）投资有限公司。
2000 年 4 月 27 日，全体股东签署了《合资经营合同第一号修订》，对原合资经营合同相关条款作了修订。
2000 年 6 月 28 日，对外贸易经济合作部出具《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司增资及股权转让的批复》，同意：上海德尔福外方投资者德尔福汽车系统中国公司将其在上海德尔福的全部股权转让给德尔福汽车系统（中国）投资有限公司；上海德尔福转股增资后，注册资本由 3600 万美元增加到 4800 万美元。
2000 年 8 月 24 日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字
第 311937 号（浦东））。
本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
德尔福汽车系统（中国）投资有限公司 | 1,632 | 34% | 美元现汇 |
上海汽空厂 | 3,168 | 66% | 机器设备投入、建筑物等作价、现金 |
总计 | 4,800 | 100% | - |
4、2005 年 8 月，第二次股权转让
（1）德尔福中国投资公司与德尔福中国公司的股权转让
2005 年 7 月 26 日，德尔福中国投资公司与德尔福中国公司签订了《股权转让协议》，双方同意德尔福中国投资公司将其持有的上海德尔福 34%的股权转让给德尔福中国公司。
2005 年 7 月 26 日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国投资公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福中国公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。
（2）德尔福中国公司与德尔福控股公司的股权转让
2005 年 7 月 26 日，德尔福中国公司与德尔福控股公司签订了《股权转让协议》，双方同意德尔福中国公司将其持有的上海德尔福 34%的股权按照其账面原值转让给德尔福控股公司。
2005 年 7 月 26 日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福控股公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。
（3）德尔福控股公司与新加坡德尔福的股权转让
2005 年 7 月 26 日，德尔福控股公司与新加坡德尔福签订了《股权转让协议》，德尔福控股公司同意将其在上海德尔福的 34%股权转让给新加坡德尔福。
2005 年 7 月 26 日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福控股公 司将其拥有的公司股权全部转让给新加坡德尔福，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。
2005 年 8 月 11 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》（沪外资委协[2005]1938 号），同意上海德尔福外方投资者德尔福汽车系统（中国）投资有限公司将其持有的 34%股权转让给德尔福中国有限责任公司，同意德尔福中国有限责任公司将其持有的 34%股
权转让给德尔福控股公司，同意德尔福控股公司将其持有的 34%股权转让给新加坡德尔福。并同意修改上海德尔福的合资经营合同、公司章程的有关条款。
2005 年 8 月 19 日，上海市人民政府核发新的《外商投资企业批准证书》，
2005 年 9 月 7 日，上海德尔福向上海市工商行政管理局提起变更申请，2005 年 9
股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
德尔福汽车系统新加坡私人有限公司 | 1,632 | 34% | 美元现汇 |
上海汽空厂 | 3,168 | 66% | 机器设备投入、建筑物等作价、现金 |
总计 | 4,800 | 100 | - |
月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予备案通知书》。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
5、2006 年 5 月，第三次股权转让
2006 年 5 月 18 日，新加坡德尔福、上海汽空厂签署《股权转让协议》，约定上海汽空厂将其在上海德尔福持有的 16%股份转让给新加坡德尔福。
2006 年 6 月 19 日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》，同意上海德尔福的投资中方上海汽空厂将其在上海德尔福持有的 16%股份转让给新加坡德尔福，并同意上海德尔福的合同、章程的有关条款因此次转股所作的相应修改，未改部分继续有效。
2006 年 7 月 28 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予股权转让变更备案。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 | 出资方式 |
德尔福汽车系统新加坡私人有限公司 | 2,400 | 50% | 美元现汇 |
上海汽空厂 | 2,400 | 50% | 机器设备投入、建筑物等作价、现金 |
总计 | 4,800 | 100% | - |
6、2011 年 5 月，第四次股权转让
2010 年 11 月 8 日，上海德尔福作出了董事会书面决议，同意上海汽空厂将其持有的公司 37.5%的股权转让给航天机电，上述股权转让经政府部门批准完成
后，上海汽空厂将持有公司 12.5%的股权，航天机电将持有公司 37.5%的股权，新加坡德尔福持有公司 50%的股权。
2011 年 3 月 30 日，上海市浦东新区人民政府《关于同意上海德尔福汽车空
调系统有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2011]第 341 号），载明：同意上海德尔福法人股东上海汽空厂将其所持有的 37.5%的股权转让给新的合资方上海航天汽车机电股份有限公司。
2011 年 3 月 31 日，上海市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2005]2550 号）。
2011 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，对上海德尔福的上述变更准予变更登记，同日核发了《企业法人营业执照》（注册号：310115400051269）。
本次变更完成后，上海德尔福的股本结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
1 | 新加坡德尔福 | 2,400 | 50% |
2 | 上海航天汽车机电股份有限公司 | 1,800. | 37.50% |
3 | 上海汽空厂 | 6,00 | 12.50% |
合计 | 4,800 | 100% | |
注：上海汽空厂曾为航天机电控股子公司，航天机电曾持有上海汽空厂 65%股权。2010年 12 月 13 日，航天机电召开 2010 年第六次临时股东大会，决定航天机电以单方面减资方式退出上海汽空厂，航天机电不再持有上海汽空厂股权，上海汽空厂不再纳入航天机电合并报表范围。同时，该次股东大会决定航天机电接受委托管理上海汽空厂持有的德尔福空调12.5%
股权，股权托管期限至 2016 年 12 月 31 日止。上海汽空厂与公司于 2011 年 5 月 26 日签订
《股权委托管理协议》，约定公司拟对上海汽空厂持有的上海德尔福 12.5%股权进行管理，委托管理期间，上海汽空厂保留委派董事 1 名的权利，并保留涉及搬迁问题、经营场变动、经营模式变动、股权质押、股权结构调整、财务预算、财务决算、利润分配、亏损弥补、对外投资等事项的权利。股权托管期限自协议生效之日起至 2016 年 12 月 31 日止。上海汽空厂按其股权享受或承担上海德尔福的利润、亏损，公司不向上海汽空厂收取股权托管管理费用。公司受托管理上海德尔福 12.5%股权事项，已经公司 2010 年第六次临时股东大会审议。
上表所列公司股权结构，即为截至本预案出具之日，上海德尔福的股权结构。
（二）董事、监事、高级管理人员安排
1、合资合同及公司章程关于人员安排的规定
根据上海德尔福合资经营合同及公司章程，上海德尔福设有董事会，由八名董事组成，其中一名由上海汽空厂委派，四名由新加坡德尔福委派，三名由航天机电委派。上海德尔福设董事长一名，副董事长一名，其中董事长为上海德尔福的法人代表。
上海德尔福设立两名监事，由上海汽空厂、新加坡德尔福各委派一名。
上海德尔福设有经营管理机构，经营管理机构负责上海德尔福的日常经营和管理，管理机构由一名总经理和若干其他管理人员组成。
2、主要经营管理人员、技术人员、研发人员中外方派驻人员比重，本次交易对上海德尔福日常经营的影响
上海德尔福主要经营管理人员以及核心技术、研发骨干人员共计 35 名，其
中外方委派经营管理人员总计为 5 名，经营管理人员侧重于沟通协调工作；核心
技术、研发骨干人员共计 28 名，都是通过公开市场方式招聘。
根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，其约定“各被转让业务员工的雇佣关系向买方或其关联方转让过程中，该雇佣关系应为依法连续而不可中断的，转让后适用于该被转让业务员工雇佣关系的所有服务条款和条件总体上应与转让前一刻适用的服务条款和条件一致”。根据协议约定，上海德尔福的员工基本保留。
上海德尔福外方经营管理人员劳动关系并不在上海德尔福，本次交易完成后，上海德尔福将与留任的外方经营管理人员建立起劳动关系。由于上海德尔福核心 技术、研发骨干人员仍与上海德尔福维持劳动合同关系，因此，外方人员撤离，并不会对上海德尔福的日常经营产生重大不利影响。
（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、上海德尔福的主要资产状况
（1）土地使用权、房屋所有权
2013 年 6 月 26 日，上海市浦东新区房地产登记处颁发《上海房地产权证》
（沪房地浦字（2013）第 048076 号），房地产权证权利人为上海德尔福，房地坐
落在北xxx南路 1768 号，权属性质为国有建设用地使用权，用途为工业用地，
宗地号为xxxxxxxxxx 000 x，使用期限自 1998 年 7 月 15 日至 2048
年 1 月 24 日，使用权面积为 87,318.00 平方米。
上海德尔福另有在用的 7,042 平方米土地使用权尚未取得土地使用权证，该地块已经获得上海市浦东新区管理委员会出具的《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》【沪浦土征（97）263 号】以及上海市浦东新区综合规划土地局核发的《建设用地批准书》【xxxxxxx（0000）沪浦用字第 091 号】，
上海德尔福为此 7,042 平方米土地的实际权利人。
上海德尔福在用物业总面积为 51,045.83 平方米，其中 15,275.92 平方米的物业尚未办理房屋所有权证，未办证物业具体情况如下：
序号 | 公司/对应科目 | 建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） |
1 | 固定资产-房屋 | 104 车间扩建 | 1,660.00 |
2 | 固定资产-房屋 | 104 车间 | 6,604.00 |
3 | 固定资产-房屋 | 开发中心 | 4,320.00 |
4 | 固定资产-房屋 | 新建风洞环模室 | 1,030.00 |
5 | 固定资产-房屋 | 联合站房 | 595.80 |
6 | 固定资产-房屋 | 2 号钎焊炉增配电房，电沟等 | 45.00 |
7 | 固定资产-房屋 | 生产部xx仓库 | 644.20 |
8 | 固定资产-房屋 | 联合站房(生活污水处理） | 42.32 |
9 | 固定资产-房屋 | 门卫室 2 | 68.91 |
10 | 固定资产-房屋 | 移动式彩钢组合厅 (合并入序号 6、8) | - |
11 | 固定资产-房屋 | 绿化温棚 | 265.69 |
合计 | - | 15,275.92 |
目前，前述未办证的土地、物业权属证书尚处于办理过程中。
（2）商标
上海德尔福拥有的注册商标情况如下：
序号 | 注册人 | 图样 | 编号 | 有效期 | 类别 | 核定使用产品 |
1 | 上海德尔福 | 3743414 | 2005-12-28 至 2015-12-27 | 11 | 空气调节设备; 空气冷却装置; 空气加热器; 气体冷凝器(非机器部件); 车辆通风装置(空气调节); 车辆用空调器; 车辆加热器; 车窗除霜加热器; 空气净化装置和机器; 空气消毒器 | |
2 | 上海德尔福 | 1326879 | 2009-10-21 至 2019-10-20 | 11 | 车辆用空调器; 汽车用空调器; 车辆用加热器; 车辆除霜器 |
x次交易完成后，上海德尔福仍为上述两项注册商标的所有人。因此，本次交易完成后，上海德尔福目前正在执行的合同以及合同的续签，并不会因注册商标事项而受到不利影响。
（3）专利
上海德尔福拥有以下发明专利：
序号 | 专利权人 | 发明人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利权期限 |
1 | 上海德尔福 | xxx、兰艺零、xx | 一种汽车空调多温区温度补偿的方法 | 2012104551061 | 2012-11-13 | 自申请日起 20 年 |
2 | 上海德尔福 | xx、xx | 空调箱风量测试方法 | 2009102003681 | 2009-12-11 | 自申请日起 20 年 |
3 | 上海德尔福 | x培锌、xx | 大型卡车空调系统回油率的检测方法 | 2009101954105 | 2009-09-09 | 自申请日起 20 年 |
4 | 上海德尔福 | x培锌、xxx、董国平 | 整车加热器系统冷却液流量的测量方法 | 200910195411X | 2009-09-09 | 自申请日起 20 年 |
5 | 上海德尔福 | x培锌、xxx、xxx | 汽车蒸发器表面抗结霜的测试方法 | 2008102076122 | 2008-12-23 | 自申请日起 20 年 |
6 | 上海德尔福 | 罗培锌、卢春江 | 汽车空调系统集液器内部过滤网过滤能力测试方法 | 2008102076118 | 2008-12-23 | 自申请日起 20 年 |
（4）实用新型专利
上海德尔福拥有以下实用新型专利：
序号 | 专利权人 | 发明人 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利权期限 |
1 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xxx | 汽车空调壳体密封筋槽 | 2014208277376 | 2014-12-19 | 自申请日起 10 年 |
2 | 上海xxx | xx | 应用于管材的无凹模新型冲模装置 | 2014207954586 | 2014-12-15 | 自申请日起 10 年 |
3 | 上海德尔福 | xx、xxx、xxx | 卡车空调模块化分离式进风装置 | 2014207962991 | 2014-12-12 | 自申请日起 10 年 |
4 | 上海德尔福 | xxx、于吉乐 | 多路压力温度监测记录系统 | 2014207863375 | 2014-12-12 | 自申请日起 10 年 |
5 | 上海德尔福 | 于吉乐、xx桢 | 汽车冷凝器飞石撞击模拟试验装置 | 2014207863479 | 2014-12-12 | 自申请日起 10 年 |
6 | 上海德尔福 | xx、xx、黄文件、xx、xxx | 用于汽车空调的蓄冷蒸发器 | 2014207863712 | 2014-12-12 | 自申请日起 10 年 |
7 | 上海德尔福 | xxx | 汽车空调鼓风机xx压装夹具 | 2014207694235 | 2014-12-08 | 自申请日起 10 年 |
8 | 上海德尔福 | xx | 新型可变边界连杆 | 2014207701027 | 2014-12-08 | 自申请日起 10 年 |
9 | 上海德尔福 | xx | 新型鼓风机xx | 2014207701154 | 2014-12-08 | 自申请日起 10 年 |
10 | 上海德尔福 | 吴文兵、xxx | 带有导正面的炉中钎焊管路连接结构 | 2014200556319 | 2014-01-28 | 自申请日起 10 年 |
11 | 上海德尔福 | xx、黄文件、xxx | 一种带有新型水室的汽车用散热器 | 2013208389292 | 2013-12-18 | 自申请日起 10 年 |
12 | 上海德尔福 | 何玉龙、黄文件 | 一种多排管矩阵式中冷器散热芯子 | 201320829872X | 2013-12-16 | 自申请日起 10 年 |
13 | 上海德尔福 | xx、xx | x种新型折叠式多通道扁管 | 2013208348305 | 2013-12-16 | 自申请日起 10 年 |
14 | 上海德尔福 | xxx、黄文件、xx | x冷器中连接冷却管的主板 | 2013208304504 | 2013-12-16 | 自申请日起 10 年 |
15 | 上海德尔福 | 吴文兵、xx | 汽车空调暖风芯体钎焊夹持工装 | 2013208245648 | 2013-12-12 | 自申请日起 10 年 |
16 | 上海德尔福 | xxx、xxx | xx压装机防错装置 | 2013208246195 | 2013-12-12 | 自申请日起 10 年 |
17 | 上海德尔福 | xx | 一种弹簧升降物流xx车 | 2013208225540 | 2013-12-12 | 自申请日起 10 年 |
18 | 上海德 | xxx、x | 带负离子发生器的 | 2013208225536 | 2013-12-12 | 自申请日 |
xx | xx、xxx | 汽车空调 | 起 10 年 | |||
19 | 上海德尔福 | xx、xxx、xxx | 一种用于汽车空调的伺服电机的安装支架 | 2013208116793 | 2013-12-10 | 自申请日起 10 年 |
20 | 上海德尔福 | 牛记格 | 一种上置过冷区冷凝器结构 | 2013208048512 | 2013-12-09 | 自申请日起 10 年 |
21 | 上海德尔福 | 牛记格 | 一种弧形平行流冷凝器 | 2013208046733 | 2013-12-09 | 自申请日起 10 年 |
22 | 上海德尔福 | 于吉乐、xxx、xxx | x种压力存放装置 | 2013208039496 | 2013-12-09 | 自申请日起 10 年 |
23 | 上海德尔福 | 黄文件、xxx、xx | 一种用于汽车空调的水冷冷凝器 | 2013208046752 | 2013-12-09 | 自申请日起 10 年 |
24 | 上海德尔福 | xx、xxx、xxx | 一种新型暖风管子卡箍 | 2013208070427 | 2013-12-09 | 自申请日起 10 年 |
25 | 上海德尔福 | xxx | 一种新型提高汽车空调箱快速排水的结构装置 | 2012206461455 | 2012-11-29 | 自申请日起 10 年 |
26 | 上海德尔福 | 鲍团卫、xxx、xxx | 低噪音乘用车空调箱壳体 | 2012206346921 | 2012-11-27 | 自申请日起 10 年 |
27 | 上海德尔福 | xx、黄文件 | 预变形汽车水箱边板 | 2012206347394 | 2012-11-27 | 自申请日起 10 年 |
28 | 上海德尔福 | xxx | 一种高效带小凸包两通道折叠扁管 | 2012206343478 | 2012-11-27 | 自申请日起 10 年 |
29 | 上海德尔福 | xxx | 一种汽车空调蒸发箱导水结构 | 2012206343497 | 2012-11-27 | 自申请日起 10 年 |
30 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xx | 用于汽车中冷器的整体插入式内翅片 | 201220633445X | 2012-11-27 | 自申请日起 10 年 |
31 | 上海德尔福 | xx、xx、xxx | x次注塑双密封面汽车空调风门 | 2012206173693 | 2012-11-21 | 自申请日起 10 年 |
32 | 上海德尔福 | 何玉龙、黄文件 | 易焊接的中冷器插入式内翅片 | 2012206173157 | 2012-11-21 | 自申请日起 10 年 |
33 | 上海德尔福 | 黄文件、鲍团卫 | 降噪汽车空调鼓风机装置 | 2012206172991 | 2012-11-21 | 自申请日起 10 年 |
34 | 上海德尔福 | xxx、xxx | xx式汽车空调进新风机构 | 2012206173301 | 2012-11-21 | 自申请日起 10 年 |
35 | 上海德尔福 | 牛记格 | 基于管路和压板的新型连接件 | 2012205980197 | 2012-11-13 | 自申请日起 10 年 |
36 | 上海德尔福 | 牛记格 | 一种加强型连接管 | 2012205983142 | 2012-11-13 | 自申请日起 10 年 |
37 | 上海德尔福 | 于吉乐、xxx、xxx | 内腐蚀实验台多介质循环系统 | 2012205579623 | 2012-10-29 | 自申请日起 10 年 |
38 | 上海德尔福 | xxx、xx | 一种可快速更换冲槽和切外型模块的级进模 | 2012204553857 | 2012-09-07 | 自申请日起 10 年 |
39 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xxx | 汽车空调模式盘安装支架 | 2012204396926 | 2012-08-31 | 自申请日起 10 年 |
40 | 上海德尔福 | x前进、xxx | 汽车空调鼓风机蜗壳壳体 | 2011205434757 | 2011-12-22 | 自申请日起 10 年 |
41 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xxx | 装有缓冲机构的汽车空调风门 | 2011204801246 | 2011-11-28 | 自申请日起 10 年 |
42 | xxxxx | xxx、xxx、xxx | 声学静压箱 | 2011204531622 | 2011-11-16 | 自申请日起 10 年 |
43 | 上海德尔福 | xx炯 | 一种加强管端强度的折叠式 12 通道扁管 | 201120442457X | 2011-11-10 | 自申请日起 10 年 |
44 | 上海德尔福 | xx、xx | 一种折叠式 2 通道换热器扁管 | 2011204424550 | 2011-11-10 | 自申请日起 10 年 |
45 | 上海德尔福 | xx、xxx、xxx | 后吹面出风的汽车空调箱装置 | 2011204402528 | 2011-11-09 | 自申请日起 10 年 |
46 | 上海德尔福 | 金华承、xxx | 双侧双水室层叠式蒸发器 | 2011204402918 | 2011-11-09 | 自申请日起 10 年 |
47 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xx | 平台化应用的汽车空调箱模具 | 2011204402547 | 2011-11-09 | 自申请日起 10 年 |
48 | 上海德尔福 | xxx、董国平 | 低噪音汽车空调鼓风机壳体 | 2011204402937 | 2011-11-09 | 自申请日起 10 年 |
49 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xx | 紧凑型高换热性能平行流冷凝器 | 2011204121454 | 2011-10-26 | 自申请日起 10 年 |
50 | 上海德尔福 | xxx、xxx | 过冷式冷凝器中集液器和储液罐的连接件 | 2011204121416 | 2011-10-26 | 自申请日起 10 年 |
51 | 上海德尔福 | xxx、董国平、xx | 低成本高抗腐蚀过冷式平行流冷凝器 | 2011204121435 | 2011-10-26 | 自申请日起 10 年 |
52 | 上海x | xx、xx | 换热器高分子密封 | 2011203451264 | 2011-09-15 | 自申请日 |
尔福 | 胶条 | 起 10 年 | ||||
53 | 上海德尔福 | xx | 一种新型结构的汽车空调冷凝器集液管连接管铆接装置 | 2010206953395 | 2010-12-30 | 自申请日起 10 年 |
54 | 上海德尔福 | xx炯 | 一种加强管端强度的折叠式 8 通道扁管 | 2010206953376 | 2010-12-30 | 自申请日起 10 年 |
55 | 上海德尔福 | xxx | 一种无芯棒冲槽翻边刀片 | 2010206953357 | 2010-12-30 | 自申请日起 10 年 |
56 | 上海xxx | xx、xxx、xx | 带有连接管的冷凝器 | 2010206575387 | 2010-12-14 | 自申请日起 10 年 |
57 | 上海德尔福 | xx、xxx、xxx | 汽车空调模块化紧凑型出风分配箱 | 2010206555383 | 2010-12-13 | 自申请日起 10 年 |
58 | 上海德尔福 | xx、xx | 低噪音鼓风机进风口结构 | 2010206555379 | 2010-12-13 | 自申请日起 10 年 |
59 | 上海德尔福 | xx、xx | 薄型轿车空调箱壳体 | 2010206555398 | 2010-12-13 | 自申请日起 10 年 |
60 | 上海德尔福 | 于吉乐、xxx、xxx | xx空调箱气密性试验系统 | 2010205826119 | 2010-10-29 | 自申请日起 10 年 |
61 | 上海德尔福 | xxx、xxx | x功能风量试验台 | 2010205826072 | 2010-10-29 | 自申请日起 10 年 |
62 | 上海德尔福 | xxx、xxx | 水箱负载随机振动试验工装 | 2010205826068 | 2010-10-29 | 自申请日起 10 年 |
63 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xxx | 汽车空调分配装置 | 2010205826212 | 2010-10-29 | 自申请日起 10 年 |
64 | 上海德尔福 | xx、xxx、xxx | 汽车空调用双向进风的离心风机 | 2010205826087 | 2010-10-29 | 自申请日起 10 年 |
65 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xxx | 汽车空调 HVAC 包装箱 | 2010205828063 | 2010-10-28 | 自申请日起 10 年 |
66 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xx | 汽车冷却模块水箱水室上的钩子装置 | 201020582761X | 2010-10-28 | 自申请日起 10 年 |
67 | 上海德尔福 | xxx、xx、xx | 汽车空调鼓风机进风圈结构 | 2010205827874 | 2010-10-28 | 自申请日起 10 年 |
68 | 上海德尔福 | x艺零、呼延吉、xx | 电动汽车空调展示台 | 2010205827499 | 2010-10-28 | 自申请日起 10 年 |
69 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xx | 汽车空调非独立脚部风道装置 | 2010205827963 | 2010-10-28 | 自申请日起 10 年 |
70 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xxx | 平行流式冷凝器的集液器 | 2009202129740 | 2009-12-11 | 自申请日起 10 年 |
71 | 上海德尔福 | 金华承、xxx、朱镔 | 双侧双水室层叠式蒸发器 | 2009202129736 | 2009-12-11 | 自申请日起 10 年 |
72 | 上海德尔福 | 吴金玉、xx、余永康 | 一种单、双驱共用的汽车空调箱 | 2009202125557 | 2009-12-04 | 自申请日起 10 年 |
73 | 上海德尔福 | 余永康、xxx、xx | 一种汽车空调装置 | 2009202124751 | 2009-12-04 | 自申请日起 10 年 |
74 | 上海德尔福 | x前进、xxx、xx | 一种调节温度线性的汽车空调箱 | 2009202125561 | 2009-12-04 | 自申请日起 10 年 |
75 | 上海德尔福 | xx·xx x、x·xx斯、xx | 一种汽车空调用双向流换热器 | 2009202124747 | 2009-12-04 | 自申请日起 10 年 |
76 | 上海德尔福 | 兰艺零、xxx、xx | 一种汽车空调直流有刷鼓风机风速调节装置 | 2009202125576 | 2009-12-04 | 自申请日起 10 年 |
77 | 上海德尔福 | xxx | 含有气体加注机和气体回收机的装置 | 2009202104955 | 2009-09-30 | 自申请日起 10 年 |
78 | 上海德尔福 | xx、xx炯 | 新型工艺结构的微通道扁管 | 2009200740763 | 2009-06-12 | 自申请日起 10 年 |
79 | 上海德尔福 | x培锌、xxx、董国平 | 平行流过冷式冷凝器 | 2008201576634 | 2008-12-23 | 自申请日起 10 年 |
80 | 上海德尔福 | 董国平、xxx | 一种汽车双区空调空气分配箱 | 2005200457013 | 2005-10-18 | 自申请日起 10 年 |
81 | 上海德尔福 | xx、罗培锌 | 汽车用单热空调模拟风阻 | 2008201576615 | 2008-12-23 | 自申请日起 10 年 |
82 | 上海德尔福 | xx.xx x、唐.xxx、xx | 一种汽车空调加热器的集液器 | 2008201574821 | 2008-12-19 | 自申请日起 10 年 |
83 | 上海德尔福 | xxx、xxx | x种汽车空调的平行流蒸发器 | 2008201573034 | 2008-12-18 | 自申请日起 10 年 |
84 | 上海德尔福 | xxx、xx、xxx | 汽车空调的管卡 | 200820157302X | 2008-12-18 | 自申请日起 10 年 |
85 | 上海德尔福 | xxx、董国平 | 小空间汽车空调分配箱 | 2008201573015 | 2008-12-18 | 自申请日起 10 年 |
86 | 上海德尔福 | xxx、xxx | 汽车空调冷凝器和油冷器的共用集液器 | 2008200567638 | 2008-03-31 | 自申请日起 10 年 |
87 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xxx | 汽车空调蒸发器芯体进炉焊接支架 | 2008200567642 | 2008-03-31 | 自申请日起 10 年 |
88 | 上海德尔福 | xxx | 可调节出风方向的后送风装置 | 2007200770929 | 2007-12-24 | 自申请日起 10 年 |
89 | 上海德尔福 | xxx、董国平 | 汽车空调蒸发器排水装置 | 2007200770933 | 2007-12-24 | 自申请日起 10 年 |
90 | 上海德尔福 | xxx、xxx、董国平 | 平行流蒸发器的集液器 | 2007200770914 | 2007-12-24 | 自申请日起 10 年 |
91 | 上海德尔福 | xx | 一种汽车空调蒸发器 | 2006200402462 | 2006-03-16 | 自申请日起 10 年 |
92 | 上海德尔福 | xx | 一种汽车空调试验装置 | 2006200402458 | 2006-03-16 | 自申请日起 10 年 |
93 | 上海德尔福 | 董国平、xxx | 一种汽车双区空调风道结构 | 2005200457028 | 2005-10-18 | 自申请日起 10 年 |
（5）外观设计专利
上海德尔福拥有如下外观设计专利：
序号 | 专利权人 | 设计人 | 外观设计名称 | 专利号 | 申请日期 | 专利权期限 |
1 | 上海德尔福 | 吴文兵 | 暖风芯体钎焊夹持工装夹持工装暖风芯夹持工装 | 2013306190345 | 2013-12-2 | 自申请日起 10 年 |
2 | 上海德尔福 | xxx、xxx、xx | 汽车空调控制器 | 201130416894X | 2011-11-1 4 | 自申请日起 10 年 |
3 | 上海德尔福 | xxx | 汽车空调用后鼓风机总成 | 2007302912991 | 2007-12-2 6 | 自申请日起 10 年 |
4 | 上海德尔福 | xxx | 空调控制器的导光光纤 | 2005300457292 | 2005-12-0 1 | 自申请日起 10 年 |
5 | 上海德尔福 | xxx | 汽车空调控制器 | 2005300457305 | 2005-12-0 1 | 自申请日起 10 年 |
（6）商标许可
1998 年 2 月 27 日，上海德尔福与上海汽空厂签订了《商标许可合同》，约定：上海汽空厂免费授予上海德尔福非独占性的、不可转让的商标使用权，许可使用范围为许可产品的生产、广告、促销与销售，该合同自 1998 年 2 月 27 日生效，有效期与上海德尔福合资经营合同的期限相同，许可商标的情况如下：
注册人 | 图样 | 编号 | 有效期 | 类别 | 核定使用产品 |
上海汽空厂 | 626768 | 2013-1-20 至 2023-1-19 | 11 | 汽车空调器 |
（7）技术许可协议
2009 年 12 月 1 日，上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的技术提成费支付期限内在中国生产和销售许可产品，期限自生效日开始，直至技术提成费支付期限届满为止。技术提成费支付期限指自许可产品初次商业销售之日开始，直至许可产品商业销售结束日为止。上海德尔福与德尔福技术有限公司后续又签署相关补充协议，对技术提成费支付期限、技术费等事项做出约定。
1、关键技术及许可中自主研发与许可使用的占比及具体情况
上海德尔福汽车空调技术核心优势体现为其具备行业领先的汽车空调系统集成工程能力，汽车空调产品开发主要涉及：
（1） 空调系统仿真分析并预估各零部件的性能要求；
（2） HVAC 空调箱整体平台化正向同步开发及验证；
（3） PTC 产品（冷凝器、水箱、中冷器及模块）正向同步开发及验证；
（4） 空调智能控制系统的算法、软件研发标定、集成及道路试验标定验证；
（5） 系统管路设计匹配验证；
（6） 压缩机选型、系统匹配、NVH 分析及解决等。
1998 年 1 月，上海德尔福成立时，上海汽空厂就将与汽车空调业务相关的资产、人员投入上海德尔福，上海德尔福自身就具备汽车空调技术的基础储备，其汽车空调技术中心在 1999 年 2 月就由国家经贸委等部门认定为国家级企业技术中心，这是迄今为止汽车空调领域唯一的国家级技术中心。上海德尔福成立后，汽车空调技术中心不断引进并吸收国际先进的技术资源，建成了具有国际先进水
平、国内一流的汽车空调实验室，汽车空调实验室于 2002 年通过中国实验室国
家认可委员会的认可，成为国家级实验室，并于 2015 年 4 月通过了复审。
近几年来，上海德尔福通过引进人才、加大研发投入等方式不断增强自主产品开发能力，产品开发自主能力的占比不断提升，同时也对未来增强产品开发自主能力占比做出明确规划。上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福拥有自主研发、生产的技术储备。上海德尔福开发项目能力涉工业化及生产过程、项目争取、前沿技术、测试中心四大部分，每个部分又细分子项目。自 2013 年以来，上海德尔福产品开发自主能力不断提升，根据需要
德尔福技术有限公司等相关方提供技术支持程度，预计到 2017 年，除个别子项目以外，上海德尔福各子项目自主开发能力皆达到 70%以上，其中大部分子项目自主能力达到 100%。对于未达到 100%的子项目，上海德尔福将继续增大研发投入、引入人才或寻找第三方合作方式，以进一步增强项目开发能力。
2、技术使用费用的金额以及定价依据
根据《非独占许可协议》及其相关补充协议关于技术提成费的金额、定价依据、支付期限的约定，第 1 号至第 7 号补充协议项下的许可产品的技术使用费用
金额及其定价依据为 10 万美元或 50 万美元技术费，加上按照以销售净额为基础扣减相关成本后金额的 3%测算的技术提成费，或者加上销售净额 2%至 5%测算的技术提成费。前述技术使用费用系由德尔福技术有限公司与上海德尔福协商确定。
3、技术使用费用的支付期限
第 1 号至第 7 号补充协议中约定的技术使用费用支付期限如下：
协议名称 | 起算时间 | 期限 |
第一号补充协议 | 从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始 | 四年 |
第二号补充协议 | 从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始 | 五年 |
第三号补充协议 | 从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始 | 五年 |
第四号补充协议 | 从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户 | 五年 |
用于量产的第一次销售开始 | ||
第五号补充协议 | 从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始 | 五年 |
第六号补充协议 | 从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始 | 四年 |
第七号补充协议 | 从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始 | 十年 |
4、本次交易对相关技术使用的影响，是否存在技术提成费上涨的风险
上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》及相关补充协议，就许可技术及使用范围做了约定。第 1 号至第 7 号补充协议许可技术主要为涉及 HVAC（空调系统）以及 PTC（冷却模块）等相关技术。上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福拥有自主研发、生产的技术储备。
在《非独占许可协议》及其相关补充协议的合同期限内，相关技术使用费用、提成费已经确定，不存在相关技术使用费用、提成费上涨的风险。
5、《非独占许可协议》的到期期限
上海德尔福与德尔福技术有限公司于 2009 年 12 月 1 日签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的技术提成费支付期限内在中国生产和销售许可产品，合同期限自 2009 年 12 月 1 日开始，直至技术提成费支付期限届满为止，技术提成费支付期限指自许可产品初次商业销售之日开始，直至许可产品商业销售结束日为止。就具体的许可技术、适用产品以及期限，上海德尔福将与德尔福技术有限公司以签订补充协议方式进行约定。
6、许可技术为公司生产经营中的关键技术，技术许可协议续签及其对公司财务影响
第1 号至第7 号补充协议中涉及到的许可技术为上海德尔福生产汽车空调产品的关键技术。目前德尔福汽车公司已经将热交换系统业务进行了出售，相关许可到期后，上海德尔福主要通过自主研发或寻求第三方合作方式进行生产。上海
德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福已经具备了相关技术储备，并具有自主研发能力，外方退出后，不会因技术许可障碍影响到上海德尔福的生产经营，并进而对上海德尔福的财务产生不利影响。
7、未来德尔福或相关方是否可能运用该许可、技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产以及公司的风险应对措施
不排除德尔福或相关方未来运用该许可技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产。
上海德尔福目前已经建立规模约为 120 人的研发中心，是业内唯一的汽车空调行业国家技术中心和国家级实验室，具有汽车空调全天候环境模拟实验、各类耐久性能测试台等设备和实验能力，完全具备了独立自主的研发、生产、测试能力。
国内的汽车空调产品已经处于充分竞争状态，即使德尔福或相关方在国内设置生产线或授权他人生产，也不会对上海德尔福的业务产生重大影响。
（8）对外投资
上海德尔福下属企业情况如下：
1）武汉申龙汽车空调有限公司
武汉申龙汽车空调有限公司基本情况如下表所示：
企业名称 | 武汉申龙汽车空调有限公司 |
注册号 | 420100000170281 |
住所 | 武汉经济技术开发区高科技产业园 18 号楼 |
法定代表人 | xx |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 人民币 300 万元 |
经营范围 | 汽车用空调系统和相关产品的制造，销售和售后服务。 |
股权结构 | 东风鸿泰控股集团有限公司持股 60%，上海德尔福持股 40% |
成立日期 | 1999 年 3 月 23 日 |
经营期限 | 1999 年 3 月 23 日至 2029 年 3 月 22 日 |
武汉申龙在最近二年已无实际经营业务，武汉申龙正在办理相关的清算手续。武汉申龙的清算事项，对上海德尔福的生产经营以及盈利能力不造成重大影响。
武汉申龙汽车空调有限公司最近一期经审计主要财务数据情况如下：
序号 | 项目 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
1 | 资产总额 | 4,714,136.01 |
2 | 营业收入 | 0.00 |
3 | 资产净额 | 2,854,267.44 |
4 | 净利润 | -379,899.59 |
2）上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司
上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司基本情况如下表所示：
企业名称 | 上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司 |
注册号 | 210100504000145 |
营业场所 | 沈阳市沈北新区蒲茸路 18 号 |
负责人 | xxx |
公司类型 | 分支机构（外商投资企业） |
经营范围 | 制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
成立日期 | 2010 年 11 月 5 日 |
经营期限 | 2010 年 11 月 5 日至 2048 年 1 月 24 日 |
德尔福沈阳最近一期财务数据情况如下：
单位：元
序号 | 项目 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
1 | 资产总额 | 349,372,390.70 |
2 | 营业收入 | 544,793,171.89 |
3 | 资产净额 | 206,197,347.31 |
4 | 净利润 | 78,891,524.52 |
德尔福沈阳拥有的资产情况如下：
单位：元
序号 | 项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
1 | 建筑设施 | 32,403,966.30 |
2 | 机器设备 | 22,761,245.33 |
3 | 电子设备器具及家具 | 1,173,781.18 |
4 | 运输工具 | 440,067.67 |
3）上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司
上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司基本情况如下表所示：
企业名称 | 上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司 |
注册号 | 000000000000000 |
营业场所 | 烟台市福山区永达街 1029 号 |
负责人 | xx |
公司类型 | 外商投资企业分公司 |
经营范围 | 制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
成立日期 | 2011 年 1 月 21 日 |
经营期限 | 2011 年 1 月 21 日至 2048 年 01 月 24 日 |
德尔福烟台主要财务数据情况如下：
序号 | 项目 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
1 | 资产总额 | 313,827,858.36 |
2 | 营业收入 | 489,419,209.11 |
3 | 资产净额 | 134,071,881.74 |
4 | 净利润 | 94,272,074.10 |
德尔福烟台拥有的资产情况如下：
单位：元
序号 | 项目 | 2014 年 12 月 31 日 |
1 | 建筑设施 | 867,093.33 |
2 | 机器设备 | 5,128,672.42 |
3 | 电子设备器具及家具 | 565,398.49 |
4 | 运输工具 | 395,995.97 |
4）上海德尔福的对外担保及关联方资金占用情况
截至本预案签署之日，上海德尔福不存在正在履行的对外担保情形。
截至本预案签署之日，交易对方及其关联方不存在对上海德尔福非经营性资金占用的情形。
（四）最近三年主营业务发展情况
1、上海德尔福的主营业务概述
上海德尔福为汽车空调系统开发制造商，具备年产 120 多万套汽车空调系统
的生产能力，并于 2011 年 10 月获得xx技术企业证书。
公司目前的主要 OEM 客户是国内一线整车厂商，主要产品有 HVAC 空调箱模块、发动机冷却模块系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。
公司拥有强大的汽车空调系统和发动机冷却系统产品研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力强的工程技术人员，可以为客户提供高效的空调系统和发动机冷却系统的解决方案。公司研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。
上海德尔福公司管理体系分别通过了ISO/TS 16949 质量体系和ISO14001 环境管理体系的第三方认证。
上海德尔福将紧随中国汽车工业的发展，积极开拓、不断进取，为用户开发制造具有世界一流水平的新一代汽车空调系统产品。
2、上海德尔福的主要经营模式
（1）采购模式
1）采购管理架构
上海德尔福的原材料、零部件及间接材料由上海德尔福采购员工直接负责，采购人员由xxxxxxx雇佣。采购员工负责上海德尔福采购业务，并向管理
经理汇报，而管理经理向总经理直接汇报。
2）定价流程
上海德尔福一般零部件的定价由上海德尔福采购员工直接负责，在批准的供应商体系内进行开发定价，并经供应商定点委员会审核执行。
3）供应商情况
xxxxxxxxx000xxxxxxxxxxxx，000家左右主要的间接或生产辅料用供应商，其中近90%的零部件在国内采购。
（2）生产模式
上海德尔福采用“以销定产”的生产经营模式，即根据订单情况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产，降低经营风险。上海德尔福根据客户订单组织生产，通过信息化管理平台，对生产过程进行管理和控制，生产人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进行包装，运输到交货地点。
具体的产品生产方面，上海德尔福的产品生产主要包括以下环节：部件生产、总成装配和包装运输。其中，部件生产主要包括：冲压、折叠管、芯体组装、钎焊、测试等工艺环节；部件生产并检测合格后，通过生产线完成总成装配；产品完工并检验合格后，进入包装运输环节。
（3）销售模式
1）销售团队结构
上海德尔福销售团队由销售人员和市场分析人员组成，负责完成年度销售任务、新业务拓展目标及控制货款回收风险。上海德尔福销售团队根据现有客户的业务额以及后期的市场拓展策略，分小组分别专注于美系、欧系、日韩系和国内自主品牌客户的业务。
上海德尔福销售团队年初制定包括本年度销售额、新业务发展目标以及延期货款控制回收率等团队目标，并每月更新目标进展情况向销售总监以及公司管理层汇报。
2）客户及区域分布
上海德尔福产品主要满足于国内一线整车厂的需求，部分产品出口至美国、澳大利亚、韩国及印度等地。
（五）拟购买资产在预案披露前12个月内所进行的重大资产收购、出售事项 上海德尔福在预案披露前的 12 个月内不存在进行重大资产收购及出售事项。
（六）未决重大诉讼事项
截至本预案出具日，上海德尔福不存在未决的重大诉讼事项。
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
一、拟购买资产价值预估的基本情况
根据有关法律、法规、参照资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的估值程序，对被估值单位在估值基准日的市场价值进行了预估，得出如下预估结论：
（1）资产基础法估值结论
按照资产基础法进行估值，上海德尔福汽车空调系统有限公司在上述假设条件下股东全部权益价值估算值为 80,910.00 万元。
（2）市场法估值结论
按照市场法估算，上海德尔福汽车空调系统有限公司在市场状况下股东全部权益价值估算值为 142,000.00 万元。
（3）估值方法差异分析
资产基础法估算值为 80,910.00 万元，市场法估算值为 142,000.00 万元，两者相差 61,090.00 万元，差异率为 75.50%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法估值数据直接来源于市场，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点，估值方法以市场为导向，估值结果说服力较强。而且中国股市在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是投资者愿意
为类似的公司付出的价格。由于本次资产收购系航天机电行使优先购买权，为接受新加坡德尔福与第三方确定的标的资产交易价格和条款。评估师经过对被评估单位财务状况的调查并对资本市场上与被估值单位相同或相似行业的上市公司分析，结合本次资产估值对象、估值目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，因此本次估值选用市场法的估算结果作为最终估值结论。
二、预估方法
（一）预估方法的选择
对企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
2、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
上海德尔福最近几年经营情况较为稳定，其下游客户主要为国内一线的整车生产商，上海德尔福已经与下游客户建立起了较为稳定的关系。航天机电原对上海德尔福持股 37.50%，对上海德尔福的生产经营情况也较为了解。同时，本次交易为上市公司向非关联方行使优先购买权而收购资产。汽车零部件行业的上市公司基本情况以及交易案例也较为容易取得。因此，综合估值方法的特点以及本次交易的背景和目的，本次交易拟采用资产基础法与市场法进行估值。
（二）评估的基本假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
A. 上海德尔福近两年分红情况
单位：万元
年度 | 利润分配总额 | 净利润 | 利润分配总额占净利润比例（%） |
2014 年度 | 22,691.45 | 22,374.26 | 101.42 |
2013 年度 | 20,454.13 | 20,186.03 | 101.33 |
上海德尔福最近两年分别实现净利润20,186.03万元和22,374.26万元，年度分配股利金额分别为20,454.13万元和22,691.45万元。由于上海德尔福产品技术以及市场渐趋于成熟，且内部资金筹划运用能力较强，因此通过增大内部留存收益以支持企业业务发展资金需求的必要性较小，因此，近两年上海德尔福的现金股利分配金额皆高于当年度实现的净利润。
B. 上海德尔福留存利润情况
截至2015年7月31日，上海德尔福留存收益共计20,299.79万元（未经审计），分别为提取的法定盈余公积和留存的未分配利润。
C. 上海德尔福账面资金情况
截至2015年7月31日，上海德尔福持有账面资金为6,581.37万元。同时上海德尔福另有以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产26,300.00万元。因此，上海德尔福可以使用的资金金额至少为32,881.37万元。
D. 营运资金测算
经初步测算，上海德尔福未来三年因经营活动所产生的资金需求如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
营业成本 | 20,958.56 | 22,349.99 | 24,604.10 | 23,577.88 | 24,223.87 |
支付税费 | 5,031.7 | 3,079.0 | 3,265.1 | 3,481.4 | 3,791.0 |
其中：折旧及摊销 | 4,136.99 | 4,814.39 | 5,628.63 | 5,695.29 | 5,695.29 |
付现成本 | 21,853.27 | 20,614.58 | 22,240.55 | 21,363.94 | 22,319.57 |
期末账面资金 | 23,499.68 | 14,057.60 | 14,789.27 | 15,997.34 | 17,542.56 |
每月付现支出 | 1,821.11 | 1,717.88 | 1,853.38 | 1,780.33 | 1,859.96 |
安全资金月数 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
安全运营现金 | 9,105.55 | 8,589.40 | 9,266.90 | 8,901.65 | 9,299.80 |
注：2015年-2018年营运资金需求测算使用的数据为预测值。
营运资金测算表中，营业成本包括当期支付的销售费用、管理费用和财务费用，税费包含营业税金及附加和企业所得税，折旧与摊销为无需现金支付的费用。xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxx，0000年-2018年上海德尔福的付现成本分别为22,240.55万元、21,363.94万元和22,319.57万元。据此进行测算，以各年的月均付现成本为基础，由于上海德尔福拥有较强的内部资金筹划能力，以5个月的运营现金需求为安全边际，上海德尔福2015年-2018年的安全运营现金分别为8,589.40万元、9,266.90万元、8,901.65万元和9,299.80万元。
以上海德尔福目前可以合理运用的资金为基础，假设上海德尔福延续历年的分红政策，即除按比例提取的法定盈余公积外，上海德尔福实现的净利润全额进行分配，则2015年-2018年上海德尔福期末预计可以合理运用的资金分别为 14,057.60万元、14,789.27万元、15,997.34万元和17,542.56万元。
由于上海德尔福各年末可以运用的资金大于安全运营现金，即使上海德尔福在未来各年净利润进行全额分配，上海德尔福自身的现金流预计可以支撑其后续营运资金需求。因此，本次估值满足市场法估值要求的在现有资源条件下的持续经营假设。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）市场法介绍
1、评估模型
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于被评估企业从事的汽车空调系统的生产销售业务有较为稳定的收益，公司拥有优秀的生产、销售、经营团队及较为卓越的研发能力，未来有良好的盈利能力，其企业价值中包含合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产的价值，故本次评估拟选取 P/E（净利润）进行评估。
股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数－流动性折扣
修正后市值=各对比案例净利润倍数平均值×被评估单位净利润
非流动性折扣=（修正后市值+非经营性资产、负债）×非流动性折扣率股东全部权益价值=修正后市值-非流动性折扣+非经营性资产（负债） 2、评估步骤
首先，选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择净利润倍数（P/E）作为对比公司的参数，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
再次，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以
x次市场法评估结论考虑流动性对评估对象价值的影响。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
非流动性折扣=（修正后市值+非经营性资产、负债）×非流动性折扣率
三、预估作价的公允性分析
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，因此本次交易定价依据为
《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件。
本次xx评估公司的预估值 14.20 亿元人民币并未考虑后续分红的影响。因
为评估公司预估值为 14.20 亿元是基于估值时点的财务参数及历史参数和同类型的上市公司类比后形成的估值结论，虽然在参数的选择中有类似于资产负债率等参数，但都是静态参数或历史参数，并没有期后或动态参数。
公司需向新加坡德尔福支付 9,900 万美元的股权价款，折合人民币 62,824.41
万元（中国人民银行公布的 2015 年 11 月 6 日汇率：1 美元兑人民币 6.3459 元）。
上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73 万美元（折合人民币
6,801.09 万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照 50%股权比例享有的截至 2015
年 7 月 31 日未分配利润金额 4,080.99 万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损
益金额为 2,720.10 万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为 65,544.51 万
元，低于上海德尔福 50%股权预估值减除 2015 年 7 月 31 日对应的未分配利润后
的金额 66,919.01 万。
本次交易上海德尔福估值工作尚未完成。上述预估值可能与最终的估值结果存在差异。上海德尔福资产最终估值结果将在本次重组正式方案（重大资产购买报告书）中予以披露。
（一）结合同行业具有合理比较基础的可比交易案例，说明预估作价的公
允性
上市公司 | 收购标的 | 基准日 | 标 的 公 司 100% 股 权 估值（万元） | 市盈率 | |||||
基准日上一年 | 基准日当年 | 基准日下一年 | |||||||
实际 净利润 （万元） | 市盈率 （倍） | 实际/预测 | 市盈率 （倍） | 预计 净利润 （万元） | 市盈率 （倍） | ||||
净利润 （万元） | |||||||||
奥特佳 | 奥特佳 | 2014 年 9 月 30 日 | 265,000.00 | 20,341.28 | 13.03 | 16,353.73 | 12.33 | 23,952.96 | 11.06 |
光洋股份 | 天海同步 | 2014 年 10 月 31 日 | 55,000.00 | -572.66 | - | 2,209.85 | 17.06 | 4,274.78 | 12.87 |
xxx | xxx | 2013 年 12 月 31 日 | 63,000.00 | 879.07 | 71.67 | 3,661.46 | 17.21 | 4,999.81 | 12.60 |
平均值 | 42.35 | 15.53 | 12.81 | ||||||
上海德尔福 | 142,000.00 | 22,374.26 | 6.35 | 13,036.94 | 10.89 | 13,559.63 | 10.47 | ||
通过上表，上海德尔福的市盈率低于其他上市公司收购汽车零部件行业资产过程中标的市盈率的平均值（剔除负值），因此，从可比交易分析，本次交易定价合理。
（二）结合同行业上市公司的市盈率，分析预估作价的公允性 主营业务为汽车零部件相关的上市公司市盈率情况如下表所示：
证券代码 | 证券简称 | 市盈率 |
000000.XX | 富奥股份 | 17.84 |
000000.XX | 威孚高科 | 12.84 |
000000.XX | 黔轮胎 A | 33.12 |
000000.XX | 模塑科技 | 17.22 |
000000.XX | 宗申动力 | 36.08 |
000000.XX | xxxx | 18.74 |
000000.XX | 广东鸿图 | 30.84 |
000000.XX | 银轮股份 | 29.31 |
000000.XX | 双箭股份 | 32.01 |
000000.XX | 远东传动 | 36.24 |
000000.XX | 万里扬 | 32.88 |
000000.XX | xx内配 | 26.59 |
000000.XX | 松芝股份 | 21.87 |
000000.XX | 天汽模 | 25.45 |
000000.XX | 八菱科技 | 71.1 |
000000.XX | 京威股份 | 16.81 |
000000.XX | 跃岭股份 | 36.17 |
000000.XX | 双林股份 | 30.38 |
000000.XX | 精锻科技 | 27.32 |
000000.XX | 海达股份 | 34.02 |
000000.XX | 鹏翎股份 | 26.25 |
000000.XX | 德尔股份 | 35.77 |
000000.XX | 东风科技 | 26.72 |
000000.XX | 东睦股份 | 34.54 |
000000.XX | 东安动力 | 37.64 |
000000.XX | S 佳通 | 23.79 |
000000.XX | 风神股份 | 17.37 |
000000.XX | 凌云股份 | 35.85 |
000000.XX | 贵航股份 | 31.03 |
000000.XX | 福耀玻璃 | 13.18 |
000000.XX | 交运股份 | 35.39 |
000000.XX | 华域汽车 | 7.85 |
000000.XX | 一汽富维 | 9.41 |
000000.XX | 赛轮xx | 29.76 |
000000.XX | 拓普集团 | 28.85 |
000000.XX | 星宇股份 | 18.93 |
000000.XX | 联明股份 | 38.42 |
000000.XX | 华懋科技 | 29.12 |
000000.XX | 宁波高发 | 32.56 |
000000.XX | 继峰股份 | 36.65 |
算数平均值 | 28.40 | |
数据来源：Wind 汽车零部件行业（剔除畸高值及负值）
上表数据显示，汽车零部件行业的上市公司的平均市盈率为 28.40 倍。上海
德尔福按照 2014 年净利润为 2.24 亿元，以此进行计算的市盈率约为 6.35 倍。以
2015 年预计净利润进行测算，本次收购对应市盈率约为 10.89 倍。
同时，取选主业同为汽车空调制造业务相关的上市公司进行对比：
序号 | 股票代码 | 上市公司名称 | 主营业务 | 目前市盈率 |
1 | 002239 | 奥特佳新能源科技股份有限公司 | 汽车空调压缩机的研发、生产和销售，具体产品为涡旋式汽车空调压缩机、电动涡旋式汽车空调压缩机 | 86.40 倍 |
2 | 002454 | 上海加xxx汽车空调股份有限公司 | 研发、制造、销售车辆空调系统 | 23.44 倍 |
注：奥特佳新能源科技股份有限公司于 2015 年 5 月完成资产重组，其市盈率以重组标
的南京奥特佳新能源科技有限公司 2014 年实现的净利润进行计算。
上海德尔福预估值的市盈率水平均低于汽车零部件行业以及汽车空调业务相关行业的上市平均市盈率水平，因此，本次交易定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
第六节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易完成后，上市公司将持有上海德尔福 87.50%股权。汽车配件业务为航天机电的主营业务之一，产品领域涉及车用防抱死制动系统（ABS）传感器、保险丝盒、离合器液压缸、电动助力转向系统（EPS）等。上海德尔福汽配件产品主要有汽车空调组件、蒸发器以及冷凝器等。通过对上海德尔福的战略收购，上市公司汽车配件业务将延伸至汽车空调领域，有助于上市公司进一步拓宽汽车配件业务的产业链。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的控股。根据上海德尔福
2013 年、2014 年财务数据， 上海德尔福最近两年实现的营业收入分别为
210,698.19、228,883.17 万元，上海德尔福具有较高的营收规模；上海德尔福最近两年实现的净利润分别为 20,186.03 万元、22,374.26 万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车配件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次通过收购上海德尔福 50%股权，将增加上市公司汽车空调业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司持有上海德尔福 37.50%股权，上海德尔福为上市公司关联方。报告期内，上市公司曾发生向上海德尔福销售产品、采购原材料的关联交易。本次交易完成后，上市公司合计持有上海德尔福 87.50%股权，实现对上海德尔福的并表。因此，本次收购完成后，上市公司将减少合并报表范围以外的关联交易。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2014 年末，上市公司的资产总额为 873,683.55 万元，负债总额为
494,295.01 万元，资产负债率为 56.58%；上海德尔福的资产总额为 151,022.62万元，负债总额为 77,141.67 万元，资产负债率为 51.08%。本次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的并表，预计不会对上市公司的负债结构产生重大不利影响。同时，上海德尔福不存在银行借款，本次收购完成后，除因支付收购对价而可能产生的新增借款外，预计不会新增上市公司借款。
第七节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、 本次交易价格并非以评估报告或估值报告结论为定价依据
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。本次交易定价依据为新加坡德尔福出具的《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件。公司已经聘请上海申威资产评估有限公司对交易标的进行估值，目前估值工作仍在进行中。
虽然本次交易价格由行业内的第三方拟接受，但毕竟公司是以德尔福拟向第三方出售的交易条件行使优先购买权，就交易价格与交易对方不存在协商空间，因此不排除本次交易价格存在不利于公司权益之情形。
二、 重组方案调整的风险
截至本预案出具日，本次重组中拟购买资产审计、估值等工作尚未完成。由于本次为上市公司行使优先购买权而产生的交易，因此本预案披露的拟购买资产范围为新加坡德尔福所持有的上海德尔福 50%股权，不排除交易对方终止出售事项或对出售股权的比例做出变更等。因此，本次重组方案存在因拟购买资产范围变动等原因而需要调整的风险。
三、 预估值作价不确定风险
截至 2015 年 7 月 31 日，上海德尔福 50%股权的预估值约为 7.10 亿元，预估增值率约为 135.10%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。如果上海德尔福未能保持盈利能力，将可能导致标的资产的估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值较
账面净资产增值较高的风险。
四、 整合效果风险
上海德尔福业务领域涉及汽车 HVAC 空调箱模块、发动机冷却模块系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车配件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
五、 客户集中度较高及经营业绩下滑风险
上海德尔福未经审计的 2015 年 1-7 月实现销售收入 121,989.26 万元，实现
净利润 9,171.98 万元，分别占 2014 年实现销售收入及净利润的 53.50%、40.99%。同时，上海德尔福客户集中度较高，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-7 月，对第一大客户的销售收入占比达 65%以上。如果 2015 年全年来自主要客户的订单大幅下降，则会严重影响上海德尔福盈利的稳定性，上海德尔福面临经营业绩下滑风险。
六、 经营管理团队稳定性风险
x次收购不涉及经营管理团队变更事项，收购完成后，上海德尔福的经营管理团队仍予以保留。但不排除新加坡德尔福退出后，对经营管理团队的稳定性造成影响。
七、 房屋、土地权属瑕疵
上海德尔福在用土地总面积为94,360平方米，其中7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，此7,042平方米土地已经获得上海市浦东新区管理委员会出具的《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》以及上海市浦东新区综合规划土地局核发的《建设用地批准书》。同时，上海德尔福在用的物业总面积为51,045.83平方米，其中15,275.92平方米的物业尚未办理房屋所有权证。虽然上海德尔福为前述土地、物业的实际权利人，但因历史原因导致尚未办理
房地产权证事项，存在因不符合相关法律法规等原因而面临潜在的风险。
八、 “德尔福”商号不再继续使用风险
根据上海德尔福合资经营合同，如新加坡德尔福及其关联公司在上海德尔福注册资本中所占比例低于50%，各方应立即采取一切必要措施，从上海德尔福公司名称中删除英文字样“Delphi”（以大写或小写的方式）及中文字样“德尔福”或任何类似的名称和字样。根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，公司应当在交割完毕之日起75日内向工商行政管理机关变更公司名称，移除“德尔福（Delphi）”字样。公司将按照协议的约定办理公司名称变更事宜。
上海德尔福的下游客户主要为国内整车制造商，并与下游客户建立起多年较为牢固的合作关系，同时基于汽车产业链生产制造过程的特点，上海德尔福的生产经营并不十分依赖于商号。但毕竟公司名称在公司经营管理、市场营销过程中具有重要的作用，本次交易完成后，公司名称的变更事项可能存在对上海德尔福的经营管理、市场营销产生不利影响的风险。
九、 本次交易股权变动对客户合同续签的风险
基于汽车供应链的产业特点，上海德尔福与整车厂商客户签订的销售合同，约定了在上海德尔福实质资产或主要股权发生变更时，整车厂商客户拥有终止合同的权利。
上海德尔福凭借其优良的产品质量以及自主研发能力，与客户建立起多年牢固的合作关系。上海德尔福的汽车空调产品已经成为客户整车制造供应体系的一部分。整车厂商在研发新车型时，就确定了汽车主要零部件的参数标准，在投产后，若重新更换零部件供应商，将耗费时间与生产成本。因此，许多整车厂商为降低风险，在确定汽车零部件供应商时，采用了主、辅供应商机制，在主供应商发生供货危机时，由辅供应商进行替换供货。而上海德尔福为第一大客户指定车型的汽车空调产品的惟一供应商，第一大客户更换供应商的可能性较小。
公司自2015年9月16日公告行使优先认购权购买上海德尔福50%股权至今，
客户对公司在该期间保持产品的稳定供应，表示满意，预计本次重组涉及到的上海德尔福公司股东变更，并不会影响到上海德尔福与客户目前正在执行的合同。上海德尔福也在对整车厂商的新型产品进行投标，股东变更事项也未影响到投标工作。因此，本次重组完预计也不会影响到上海德尔福与客户的合同续签及合作关系。但是毕竟股东主体是上海德尔福开展业务的重要因素，且与客户签订的合同中也约定了主要股东变更客户拥有终止合同权利的条款。因此，提请投资者注意股东变更事项对客户关系产生的潜在风险。
十、 不做盈利承诺及利润补偿安排风险
上海德尔福最近几年经营情况较为稳定，其下游客户主要为国内一线的整车生产商，上海德尔福已经与下游客户建立起了较为稳定的关系。航天机电原对上海德尔福持股 37.50%，对上海德尔福的生产经营情况也较为了解。同时，本次交易为上市公司向非关联方行使优先购买权而收购资产，因此，本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺，也不对利润补偿方案做出安排。提请投资者关注本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺及利润补偿安排风险。
十一、 技术许可风险
上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的期限内在中国生产和销售许可产品。上海德尔福开展新的产品型号等，部分技术需要另行重新获得德尔福技术有限公司的技术许可。
目前，上海德尔福具备独立研发能力，其研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，建立起了规模 120 人的研发团队，可以进行自主研发设计。但是本次收购完成后，若上海德尔福不能获得进一步技术支持或自主技术研发项目不能顺利进行，有可能对公司的生产经营造成不利影响。
十二、 应收账款余额较大风险
上海德尔福应收账款账面净额较大，2013 年末、2014 年末应收账款净额分
别为 35,962.25 万元和 43,873.70 万元（未经审计），占同期营业收入比例分别为 17.07%和 19.17%。上海德尔福的主要客户为国内知名整车厂商，客户资质优良，商业信誉良好，货款回收比较顺畅，且截至2014 年12 月31 日，上海德尔福99.85%的应收账款账龄均在一年以内，产生坏账的风险较小。虽然上海德尔福应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给上海德尔福经营业绩带来一定的风险。
十三、 本次交易形成的商誉减值风险
x次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在航天机电合并资产负债表中将形成商誉。经初步测算，本次交易形成商誉 31,578.32 万元，占上市公司截至 2015 年 7 月 31 日模拟合并报表净资产的比例为 6.45%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
十四、 本次交易可能暂停、中止或取消的风险
x次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公
司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，不存在内幕交易情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。