Contract

苏州xx卡乐贸易有限公司 一般销售条件

1. 一般规定

1. 在此等一般销售条件中：

a.《协议》指由xx卡乐向买方交付产品的协议； b.《销售条件》指此等一般销售条件；

c. 发货日期”指产品离开xx卡乐仓库的日期，不管产品是由xx卡乐发货还是由买方取货；

d.“E.T.A.”：货物交付给买方的日期，除非发生任何不可预见的情况；

e.“要约”指xx卡乐向买方提交的任何产品交付的要约， 包括价格、产品信息、技术数据表、证书等产品相关信息。

f. “产品”是指任何产品、任何产品的辅助物、任何服务，以及/或其中的任何部分；

g.“买方”指任何与xx卡乐或希望与xx卡乐达成《协议》的人，无论是法人还是自然人；

h.“xx卡乐”指苏州xx卡乐贸易有限公司，其在中国江苏

省苏州市成立。

2.《销售条件》适用于xx卡乐与买方之间达成的任何《协议》、要约或相关请求并成为其中的一部分，以及任何后续、扩展、重复或由此产生的衍生安排。

3. 除非xx卡乐以书面形式明确表示接受，否则买方提出的任何

一般条件，无论是否与购买有关，均不得适用，且明确予以否认，并不具有约束力。

4. 巴黎国际商会制定的条款（2010 年国际贸易术语解释通则）适用于《销售条件》、《协议》或由《协议》产生或与之相关

的任何其他协议。

2. 要约

1. 除非xx卡乐以书面形式明确说明，否则xx卡乐在价格、内容、合同签署、交货时间、可用性方面提出的要约不具有约束力。如果买方接受不具约束力的要约，xx卡乐可以在收到买方同意接受要约后的两个工作日内以书面形式撤回要约。

2. 根据《销售条件》第 2(1) 条的规定，除非xx卡乐以书面形式另有说明，否则要约在要约发出之日起六十个工作日内有效。

3. 协议

1. 只有当xx卡乐通过订单确认来确认《协议》时，《协议》才得以订立，或者，如果xx卡乐没有发出订单确认，但买方收到产品且没有立即退货，则《协议》也得以订立。

2. 如果xx卡乐的订单确认与买方的订单不同，除非xx卡乐在订单确认后的两个工作日内收到表明相反意见的书面通知，否则买方应被视为接受xx卡乐的订单确认内容。

3. 除非经过xx卡乐雇员的书面确认，否则xx卡乐的代理人或代表xx卡乐行事的任何其他人订立的任何《协议》，包括对

《协议》和/或任何承诺的任何增补和/或修改，不得对xx卡乐产生约束力。

4. 交货

1. xx卡乐所称的任何交货时间是根据其最佳判断提供的估计，对xx卡乐不具有约束力。

2. xx卡乐对买方或第三方因交货延迟或不齐全而蒙受的任何费用、损失或损害概不负责。买方不得仅以交货延迟或不齐全为由取消

《协议》。

3. 除非xx卡乐以书面形式另行同意，否则根据xx卡乐的自由裁量权，交货条件应为 CIP（运费和保险费付至）指定目的地。

4. 买方应在交货时给予配合，并应接收产品。如果买方未能在交货后十个工作日内接收产品，则xx卡乐可撤销《协议》，且不影响其针对损失或损害要求赔偿的权利。如买方未能接收产品，则储存产品的费用和风险应由买方承担。

5. 数量

1. 交货和开票应在从苏州或xx卡乐的任何其他仓库发货的当天根据净重进行。xx卡乐发货的数量可能比《协议》规定的数量多或少百分之三 (3%)。

2. 如果在油轮上交货，净重量应被视为xx卡乐官方地磅重量证书中所载之净重，除非xx卡乐和买方同意为此指定另一个官方地磅。

6. 价格和费用

1. 除非xx卡乐以书面形式另有说明，否则价格应以交货条件 CIP

（运输和保险费付至）指定地点为基础，不包含增值税、其他税款和/或成本。

2. 如果《协议》的修改或增补是应买方的要求商定的，则xx卡乐应有权提高议定的价格。如果xx卡乐未及时收到买方的指示，则买方应赔偿xx卡乐由此产生的任何费用。

7. 投诉

1. 交货后，买方应立即和尽可能彻底检查产品。买方应在首次检查发现缺陷后两个工作日内，将关于任何可能缺陷的投诉以书面形式通知xx卡乐。如果任何可能的缺陷在首次检查后但在发货之日起六个月内被发现，只要可能的缺陷是无法在首次检查时被合理发现 的，则买方可将关于此种可能缺陷的投诉通知xx卡乐。在上文所规定的时间限制届满后，任何进一步的投诉均无效，且xx卡乐被视为已适当履行《协议》。

2. 如果xx卡乐未能合理获得调查此类投诉的机会和条件，则买方无权针对任何可能的缺陷提出投诉。买方只能在xx卡乐的书面授权下将交付的产品退回xx卡乐。退货的费用由买方承担。

3. 买方应自订单确认、形式发票或发票日期起的三个工作日内，

书面通知xx卡乐关于订单确认、形式发票或发票的任何投诉。

4. 即使买方向xx卡乐提交投诉，买方仍应履行其对xx卡乐的所有义务，包括其付款义务。

5. xx卡乐可以在获得对投诉产品的检验结果并作出书面接受或拒绝投诉前，延迟进一步交货给买方。

8. 保证

1. xx卡乐保证，xx卡乐生产的产品不存在任何缺陷，并将在这些产品发货之日起六个月内保持其性能和应用特性（“保修”），但须遵守《销售条件》第 7 和 8 条的规定，除非以采购订单确认/接受函的形式另行商定。

2. 只有当买方证明以下事项时，才适用上述保修：

a. 产品的缺陷出现在《销售条件》第 8(1) 条规定的保修期内；

b. 产品不符合产品规格；以及

c. 产品被储存在密封的容器中，或者储存在由xx卡乐提供的任何其他包装中，且产品的储存说明得以遵守。

3. 如果xx卡乐同意保修索赔，则xx卡乐应自行决定是更换有缺陷的产品，还是为产品的价格提供补偿。在这种情况下，买方应就作为保修索赔依据的缺陷，放弃任何进一步弥补损失、进一步赔偿、追究xx卡乐责任和取消《协议》的权利。更换产品不得延长原保修期。

4. 保修不适用于以下情况：

a. 缺陷部分或全部是由于对产品的不寻常、不恰当、不慎重或疏忽使用造成的结果，和/或是不遵循xx卡乐的储存说明的结果；

b. 已交付的产品被修改或变更；

c. 已交付的产品被转移至第三方、经过加工或使用；

d. 缺陷部分或全部是由于政府当局实施的规定造成的；

e. xx卡乐从第三方获得产品或部件，而xx卡乐本身不能在该方提供的任何保证下进行索赔。

f. xx卡乐在买方的明确指示下使用了原材料、化学品、货物和包装；或

g. 产品的缺陷是在质量、颜色、整饰、尺寸、成分等方面的一个小偏差，在贸易或技术上是不可避免的。

5. 如果买方没有履行其对xx卡乐的义务，则保修不适用。保修不得适用于买方听从xx卡乐对所交付产品的使用建议或意见的情况，因为这一建议或意见只是据xx卡乐的所知作出的。

9. 责任

1. 尽管《协议》中有任何规定，xx卡乐决不承担以下责任：

a. 由于第 12 条（不可抗力）规定的不可抗力事件，导致xx卡乐不履行或违反其在《协议》项下的义务；

b. xx卡乐的雇员、xx卡乐聘用的第三方或xx卡乐推荐的人员的疏忽或故意行为或不作为，包括上述人员就xx卡乐交付的 产品的应用或使用作出的任何指示导致的结果；但xx卡乐高 管的故意行为或严重疏忽除外；

c. 因不寻常、不慎重或不当使用或储存而导致产品不适用于任何特定用途或发生损坏；

d. 因将产品与非来自xx卡乐的其他产品混合而导致的损失或损害；

e. 因产品包装而导致在使用产品过程中出现不良反应；

f. 以任何方式转售、加工、重新包装、改装和/或改变的产品；

g. 因不遵守安全指示、储存说明或任何其他有关产品的使用、储存、加工、应用等指示而造成的损失或损害；

h. 衍生性损失或损害、间接损失或损害，包括但不限于利润损失以及第三方遭受的损失或损害；

i. 根据第 8 条（保修）规定不适用保修的产品相关损失或损害；以及

j. 与所交付产品有关的任何属于第三方的专利权的侵权行为。

2. 尽管本《销售条件》和《协议》中有规定，xx卡乐根据《协议》承担的任何责任应限于：

a. 更换有缺陷的产品；或

b. 如果根据xx卡乐的判断，这种更换不可行，则xx卡乐作出不超过所涉产品成本的赔偿。

如果产品并非由xx卡乐生产，则xx卡乐的责任绝不得超过xx卡乐供应商对xx卡乐的责任。

10. 付款

1. 所有账户的款项应在发票上注明的期限内支付，不得因任何理由而打折或扣减，除非另有书面同意。如果买方未能在此期限内付款，则买方的行为依法构成违约，无需任何违约通知。在xx卡乐银行对账单上记录的起息日应被视为有效的付款日期。

2. 如果在到期日拖欠支付发票金额，买方应每月支付相关金额的 1% 作为法定逾期付款利息（每年即为 12%），且不影响xx卡乐针对损失或损害行使法律赋予其的全额索赔权利。

3. 在签订《协议》后，买方应根据xx卡乐的第一次请求，为履行其付款义务和《协议》规定的其他义务提供足够的担保。银行保函或信用证应是唯一可接受的担保形式。在买方提供所要求的担保之前，xx卡乐可暂停履行任何义务，包括交货。

4. 如果xx卡乐分期交货，则与每期有关的帐目应作为单独的帐目处理，并应按照适用于整个《协议》的付款条件支付。

5. 由买方支付给xx卡乐的所有款项，应首先用于支付买方所欠的任何未付利息和/或费用，然后付清所有未付发票的款项，从欠款时间最长的发票开始。

6. 买方应支付所有费用，包括在收取买方所欠债务过程中产生的律师费和庭外费用。

11. 所有权保留

1. 尽管《销售条件》中有其他规定，在买方全额付清xx卡乐与买方之间所订立的所有《协议》下所欠xx卡乐的所有款项（包括利息、费用和罚款）前，xx卡乐应保留xx卡乐交付给买方的产品的所有权和产权，包括所有共同义务和xx卡乐根据买方在这些《协

议》中的违约行为提出的所有索赔。然而，买方可在其正常业务过程中处理，或在买方是xx卡乐的分销商的情况下，出售xx卡乐所拥有的这些产品。

2. 买方应自费为xx卡乐所拥有的产品购买充分的保险。保险范围应包括在买方设有总部/仓库的国家通常获得的保险所承保的损失、盗窃和任何其他风险。根据xx卡乐的第一个请求，买方将向xx卡乐提供保险单副本和付款证明。

3. 如果拟使用产品或产品发往或买方所在的国家或地区的法律不承认以此方式保留所有权，或为该整个或部分权利的有效性或授予 设置特定要求，则买方应在产品交付前将全部情况通知xx卡乐。买方应在xx卡乐的第一次请求下，配合满足这些要求，或由xx卡乐自行决定并代表xx卡乐，授予产品（不论是否已交付）担保权，该权利应在效力上类似于所有权保留，且对第三方有效。通过签订《协议》，买方授予xx卡乐不可撤销的权力，采取任何必要措施来达到上述目的。

4. 只要任何产品须保留所有权，或买方须根据《销售条件》第 11(3)条的规定在产品上设置类似的担保权，买方不得在xx卡乐交付的产品上设置抵押或以任何方式对其设置权利负担。

12. 不可抗力

1. 任何一方均不对因一方无法控制的行为（即不可抗力）而造成的任何延误或不履行承担责任。就xx卡乐来说，不可抗力应包括但不限于任何天灾、罢工、劳资纠纷、xx卡乐员工或人员的疾病、停 工、暴乱、xx卡乐供应商违约或延迟交付全部或部分产品、战争行为、原材料短缺或缺陷、传染病、运输困难或失败、全部或部分动员、进口和/或出口禁止、签订《协议》后政府规定叠加适用、火灾、爆炸、通信线路故障、电力故障、地震、洪水和类似灾害。不可抗力不构成不付款的理由。

2. 在发生不可抗力事件时，应当暂停当事人的交付义务和其他义务。如果xx卡乐被限制或禁止履行义务的时间超过三个月，双方可以通过发出书面通知来解除《协议》。在此通知之后，任何一方均不会根据《协议》承担任何进一步的义务，任意一方可能负有的涉及已交付产品的义务之外。

13. 出口

1. 如果产品在欧盟以外出口销售，则买方应自行承担办理所有海关手续的费用。在xx卡乐的第一次请求下，买方应证明其已办理了相关手续。买方应允许xx卡乐或由xx卡乐指定的第三方在确定是否办理了相关手续的必要限度内查阅买方记录。

14. 知识产权和/或工业产权

1. 在xx卡乐有权享有与产品有关的任何知识产权和/或工业产权的情况下，除非另有书面约定，否则xx卡乐应在产品交付给买方后仍有权享有这些权利。

2. 买方不得删除或更改产品所产生的任何知识产权和/或工业产权的任何标示。

3. 如果产品是根据买方提供的配方制造，则买方应赔偿xx卡乐和免除xx卡乐承担与已交付产品有关的任何第三方索赔，特别是但不限于侵犯第三方持有的知识产权或工业产权。

15. 无效性

如果《销售条件》中的任何规定无效，则应尽可能地遵守该规定。在此情况下，《销售条件》的其他规定仍有效，双方应以一项或多项新规定取代无效或不可执行的规定，新规定在本质上与原规定尽可能相似。

16. 有效管辖权

1.《销售条件》、《协议》和由《协议》产生或与《协议》相关的任何协议受中华人民共和国法律的专属管辖。

2. 因《销售条件》、《协议》和《协议》所产生的任何协议或与《协议》有关的任何协议所产生的任何争议，只能提交至中国苏州有管辖权的法院，除非此项规定被强制性法律条文禁止或除非xx卡乐将相关事宜提交至买方营业地或居住地有管辖权的法院。

3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG-维也纳，1980 年 4 月

11 日）不适用于《销售条件》、《协议》或《协议》所产生的任何协议或与《协议》有关的任何协议。

这是 苏州xx卡乐贸易有限公司 的《一般销售条件》英文版的非正式中文译本。如果内容在翻译上有差异，则以英文版为准。