Contract
北京市金杜律师事务所
关于
中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
二〇二一年十一月
目 录
附件六：标的公司及标的公司子公司著作权情况 98
附件七：标的公司及标的公司子公司融资、借贷和对外担保情况 99
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中成集团 | 指 | 中国成套设备进出口集团有限公司，系中成股份的控股股东 |
中成股份/公司/本公司 /上市公司 | 指 | 中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：000151 |
国投集团 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
中成香港/交易对方 | 指 | 中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，一家在中国香港特别行政区注册的公司，为中成集团的 全资子公司 |
裕成国际 | 指 | 裕成国际投资有限公司（Xx Xxxxx International Investment Limited），一家在中国香港特别行政区注册的公司，为中成股份的全资子公司 |
Tialoc/标的公司 | 指 | Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司，曾用名为 Atea Environmental Technology Pte. Ltd. |
xx材料 | 指 | 浙江xx复合材料有限公司，一家根据中国法律法规设立及存续的有限责任公司，为标的公司全资子公司 |
xx系统 | 指 | xx（上海）环保系统有限公司，一家根据中国法律法规设立及存续的有限责任公司，为标的公司全资子公司，曾用名为上海新仪环控系统有限公司 |
xx工程 | 指 | xx环保工程（上海）有限公司，一家根据中国法律法规设立及存续的有限责任公司，为标的公司全资子公司，曾用名为xx环保工程项目管理咨询 （xx）xxxx |
xxxx | x | xxxxxx（xx）有限公司，一家根据中国法律法规设立及存续的有限责任公司，为 TCH 的全资子公司 |
TCH | 指 | Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司，为标的公司全资子公司，曾用名为 Atea Composite Holdings Pte. Ltd. |
APC | 指 | APC Corporate Holdings Sdn Bhd，一家在马来西亚 注册的公司，为标的公司全资子公司 |
TM | 指 | Tialoc Malaysia Sdn Bhd，一家在马来西亚注册的 |
公司，为 APC 的全资子公司，曾用名为 Atea Environmental Technology (M) Sdn Bhd | ||
TME | 指 | Tialoc Malaysia Environmental Sdn Bnd，一家在马来西亚注册的公司，为 APC 的全资子公司 |
TV | 指 | Tialoc Vietnam Company Limited，一家在越南注册的公司，为 APC 的全资子公司 |
TB | 指 | Tialoc Belgium NV，一家在比利时注册的公司，为 标的公司的全资子公司 |
标的公司境内子公司 | 指 | xx材料、xx工程、xx化工和xx系统 |
标的公司境外子公司 | 指 | TCH、APC、TM、TME、TV 和 TB |
标的公司子公司 | 指 | 标的公司境内子公司及标的公司境外子公司 |
Nutara | 指 | Nutara Investment Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公司，曾用名为 Tialoc Investment Pte Ltd，截至本法 律意见书出具之日持有 Tialoc49%的股份 |
交易标的/标的资产 | 指 | 中成香港持有的标的公司 1,500,000 股，对应标的公司 30%股份 |
本次交易/本次重组 | 指 | （1）中成股份以支付现金方式购买标的资产；和 （2）中成股份以表决权委托的方式取得中成香港所持未转让的标的公司现有（截至本法律意见书出具之日，为 1,050,000 股，对应标的公司 21%股份） 和将来所有的股份 |
标的股份转让 | 指 | 中成股份拟以支付现金方式购买中成香港所持标的公司 1,500,000 股份（对应标的公司 30%股份） |
委托股份 | 指 | 中成香港拟进行的表决权委托对应的其现在（截至本法律意见书出具之日，合计 1,050,000 股，对应标的公司 21%股份）及将来持有的未出让的标的公 司股份 |
新加坡法律尽职调查报告 | 指 | Xxxxxxxx & Bok LLP 于 2021 年 11 月 9 日就标的公 司及 TCH 出具的与本次交易相关的法律尽职调查及结论报告 |
马来西亚法律尽职调查报告 | 指 | Xxxx Xxxxxxx & Co 于 2021 年 11 月 12 日就 APC、 TM 及 TME 出具的与本次交易相关的法律尽职调查及结论报告 |
越南法律尽职调查报告 | 指 | VNA Legal 于 2021 年 11 月 10 日就 TV 出具的与本次交易相关的法律尽职调查及结论报告 |
比利时尽职调查报告 | 指 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx 于 2021 年 11 月 10 日就 TB 出具的与本次交易相关的法律尽职调查及结论报告 |
境外法律尽职调查报告 | 指 | 新加坡法律尽职调查报告、马来西亚法律尽职调查报告、越南法律尽职调查报告及比利时法律尽职调查报告 |
境外法律尽职调查截止日 | 指 | 2021 年 11 月 9 日 |
本法律意见书 | 指 | x所于 2021 年 11 月 18 日出具的《北京市金杜律师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
《重组报告书》/《报 告书》 | 指 | 《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）》 |
银河证券/独立财务顾 问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
立信会计师/审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的《中成进出口股份有限公司拟支付现金购买 Tialoc Singapore Pte. Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字 ［2021］第 3184 号） |
评估基准日 | 指 | 2021 年 7 月 31 日 |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《xxxxxxxxxxxxxxxxxx（0000 年- 2021 年 7 月）》（信会师报字[2021]第 XX000000号） |
《股份转让协议》 | 指 | 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的 《股份转让协议》 |
《委托管理协议》 | 指 | 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的 《委托管理协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的 《业绩补偿协议》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区 |
中国法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 |
新加坡 | 指 | 新加坡共和国 |
马来西亚 | 指 | 马来西亚联邦 |
越南 | 指 | 越南社会主义共和国 |
比利时 | 指 | 比利时🖂国 |
马来西亚林吉特 | 指 | 马来西亚的法定货币 |
新加坡元 | 指 | 新加坡的法定货币 |
越南盾 | 指 | 越南的法定货币 |
《公司章程》 | 指 | 《中成进出口股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》 |
元 | 指 | 人民币元 |
引 言
致：中成进出口股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，本所接受中成股份的委托，作为其专项法律顾问，就中成股份指定其全资子公司裕成国际，以支付现金方式向中成香港购买其持有的标的公司 1,500,000 股普通股（对应标的公司 30%股份）及以表决权委托的方式取得中成香港剩余所持的标的公司 1,050,000 股普通股（对应标的公司 21%股份）及其所有将来持有的标的公司股份的表决权的事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所及本所经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对中成股份及其境外控股子公司、标的公司出具的说明及签署的有关文件、境外律师出具的法律尽职调查报告或任何形式确认的引述。本次交易所涉及的境外法律事项已由境外律师事务所等中介机构开展法律尽职调查工作，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了境外法律尽职调查报告或以其他形式进行确认。上述境外律师事务所及其他中介机构已将其境外法律尽职调查报告提供给金杜使用，同意金杜在本法律意见书中引用相关内容并在深交所公开披露。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中成股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意中成股份在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
x x
x、 本次交易的方案
根据中成股份关于本次交易的董事会决议、《重组报告书》《股份转让协议》
《委托管理协议》《业绩补偿协议》等文件资料，本次交易方案的相关情况如下：
本次交易整体方案
根据中成股份第八届董事会第十九次会议决议、《重组报告书》《股份转让协议》《委托管理协议》《业绩补偿协议》等本次交易相关文件，本次交易中，中成股份拟指定其全资子公司裕成国际，以支付现金方式购买中成香港所持标的公司 1,500,000 股普通股（对应标的公司 30%股份）。标的股份转让完成后，中成香港将其剩余所持的标的公司 1,050,000 股普通股（对应标的公司 21%股份）及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决权独家、无偿且不可撤销地全部委托给裕成国际行使。
本次交易具体方案
1. 交易对方
x次交易的交易对方为中成香港。
2. 标的资产
标的股份转让对应资产为标的公司 1,500,000 股普通股，对应标的公司 30%
股份。
3. 标的资产的交易对价及定价原则
根据中联评估出具的《评估报告》，标的公司 100%股份的评估价值为 126,300
万元。参考前述《评估报告》并经交易双方协商一致，标的资产交易对价为 37,890
万元。
4. 标的股份转让对价支付方式
标的股份转让的交易对价将采用现金方式支付。
5. 表决权委托安排
根据《股份转让协议》及《委托管理协议》，标的股份转让交割完成时，中成香港将剩余所持的标的公司 1,050,000 股普通股（对应标的公司 21%股份）及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决权，独家、无偿且不可撤销地委托至裕成国际行使。通过《股份转让协议》及《委托管理协议》的约定，本次交易完成后，中成股份合计间接持有标的公司 51%的表决权。
本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方中成香港为上市公司控股股东中成集团控制的企业。根据《股票上市规则》的规定，中成香港是上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》，与本次交易是否构成重大资产重组相关的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | Tialoc （2020 年 12 月 31 日 /2020 年度） | 中成股份 （2020 年 12 月 31 日 /2020 年度） | 交易作价 | 相关指标占比 |
资产总额 | 86,091.64 | 180,495.13 | 37,890.00 | 47.70% |
资产净额 | 48,607.27 | 63,756.38 | 37,890.00 | 76.24% |
营业收入 | 99,962.04 | 78,084.71 | — | 128.02% |
注 1：本次交易为控股权收购，对于 Tialoc 选取对比的指标中，资产总额以Tialoc 资产总额与本次交易价格孰高确定，净资产额以 Tialoc 净资产额与本次交易价格孰高确定，营业收入以 Tialoc 营业收入确定。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。注 3：Tialoc 的财务数据经立信会计师审计。
注 4：中成股份的财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易的标的资产对应的资产净额及营业收入均超过中成股份 2020 年度经审计合并口径资产净额及营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不构成重组上市
x次交易以现金方式支付交易对价，不涉及上市公司股份变动。本次交易前后上市公司的控股股东均为中成集团，间接控股股东均为国投集团，实际控制人均为国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易相关方的主体资格
x次交易的相关方包括中成股份、裕成国际及中成香港，其中，中成股份将指定裕成国际实施本次交易。
中成股份
1. 基本情况
根据中成股份提供的营业执照、公司章程等文件资料及其公开披露文件，中成股份系公司股票于深交所主板上市交易的股份有限公司，证券简称为“中成股份” ， 证券代码为“000151” 。 中成股份现持有统一社会信用代码为 91110000710924101C 的《营业执照》，其工商登记基本信息如下：
名称 | 中成进出口股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110000710924101C |
类型 | 其他股份有限公司（上市） |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 xxx 0 xx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 29,598 万元 |
成立日期 | 1999 年 3 月 1 日 |
营业期限 | 1999 年 3 月 1 日至长期 |
经营范围 | 向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；人力资源服务；销售食品、医疗器械；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集 成及相关技术服务；仓储；房屋租赁；销售化妆品、 |
洗漱卫生用品、日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务、销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
注：2021 年 5 月 24 日，中成股份非公开发行股票完成，中成股份股本增加至 33,737.07
万元。截至本法律意见书出具之日，中成股份尚未完成注册资本变更。
2. 控股股东和实际控制人
根据中成股份在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）公告的《中成进出口股份有限公司 2020 年度报告》《中成进出口股份有限公司 2021 年第三季度报告》等
公开披露文件，截至 2021 年 9 月 30 日，中成集团持有中成股份 39.79%的股份，为中成股份的控股股东，国资委为中成股份的实际控制人。
经核查，金杜认为，中成股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
裕成国际
根据上市公司提供的资料，裕成国际的基本信息如下：
中文名称 | 裕成国际投资有限公司 |
英文名称 | Xx Xxxxx International Investment Limited |
类型 | 香港私人公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxx 00 x |
注册号码 | 3099713 |
已发行股本 | 港币 10,000 元，分为 100 普通股，每股面值港币 10 元 |
成立日期 | 2021 年 11 月 5 日 |
经营范围 | 控股公司 |
股权结构 | 中成股份持有其 100%股权 |
根据《股份转让协议》中中成股份的相关承诺，“裕成国际为根据其成立地法律合法组成、有效存在的主体，拥有全部所需的相应的权力和授权以履行其在交易协议项下的义务，并完成协议中约定的交易”。
中成香港
根据上市公司提供的资料以及《股份转让协议》中的相关信息，中成香港的基本信息如下：
中文名称 | 中国成套设备进出口集团（香港）有限公司 |
英文名称 | Complant Hong Kong Limited |
类型 | 香港私人公司 |
住所 | Flat 01, 17 Floor, World-wide House, No.19 Des Voeux Road Central, Hong Kong |
注册号码 | 226207 |
已发行股本 | 港币 2,340,000 元，分为 2,340,000 股，每股面值港币 1 元 |
成立日期 | 1988 年 9 月 6 日 |
经营范围 | 资金和结算服务、与环境处理系统有关的一般建筑、咨询、设计和建造及其他工程和服务 |
股权结构 | 中成集团持有其 100%股权 |
根据《股份转让协议》中中成香港的相关承诺，“中成香港为根据其成立地法律合法组成、有效存在的主体，并且拥有全部所需的相应的权力和授权，以签订其作为一方的本次交易相关交易协议，履行其在该等交易协议项下的义务，并完成本次交易”。
本次交易的相关协议
2021 年 11 月 18 日，中成股份与中成香港签署了《股份转让协议》《委托管理协议》及《业绩补偿协议》，其中《股份转让协议》对标的资产交易价格、定价依据、支付方式、损益归属期间的损益归属、标的资产转让的交割条件、交割时间等进行了约定；《委托管理协议》对受托股份、委托期限、委托事项等进行了约定；《业绩补偿协议》就交易对方的业绩承诺及补偿义务等相关事宜进行了约定。本次交易的相关协议主要内容详见本法律意见书附件一：本次交易的相关协议主要条款。
经核查，金杜认为，本次交易涉及的上述协议均适用中国法律法规，该等协议的内容未违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的强制性规定。该等协议将自其约定的生效条件全部满足之日起生效。
本次交易的批准、授权和备案
x次交易已经获得的批准、授权和备案
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准、授权和备案：
2021 年 10 月 22 日，标的公司少数股东 Nutara 出具函件，同意本次标的股份转让以及中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
2021 年 11 月 12 日，本次交易已经国投集团批准。
2021 年 11 月 18 日，本次交易的标的资产评估结果已经国投集团备案。
2021 年 11 月 18 日，中成香港作出董事会决议通过本次交易并签署相关交易文件。
2021 年 11 月 18 日，中成股份召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署重大资产购买暨关联交易相关附条件生效协议的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第🖂条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本次交易审计机构、审阅机构及资产评估机构出具的相关报告的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司子公司向融实国际申请贷款暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案《关于召开中成进出口股份有限公司二〇二一年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易有关议案。
本次交易尚需履行的批准、授权和备案
经本所律师核查以及根据《股份转让协议》的相关约定，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得中成股份股东大会的审议批准及发改委和商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案。
基于上述核查以及《股份转让协议》中中成香港的相关承诺，金杜认为，除本次交易尚需履行的批准、授权和备案外，本次交易履行了现阶段应当履行的批准、授权和备案程序。
x次交易的标的资产为标的公司 1,500,000 股普通股，对应标的公司 30%股份。
标的公司
1. 基本情况
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司的基本情况如下：
名称 | Tialoc Singapore Pte. Ltd. |
类型 | 私人股份有限公司 |
住所 | 108 Pasir Panjang Road, #01-01 Golden Agri Plaza, Singapore 118535 |
注册日期 | 2001 年 1 月 31 日 |
注册号码 | 200100631W |
已发行股本 | 5,000,000 新加坡元 |
成立时间 | 2001 年 1 月 31 日 |
营业期限 | 无固定期限 |
经营范围 | 其他个人服务行业（混合工艺施工）、一般建筑工程设计及顾问服务、通用结构、咨询、设计和建造、采购和维护 |
2. 主要历史沿革
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司的设立及主要股权变更情况如下：
(1) 2001 年 1 月，公司设立及第一次股份配售
2001 年 1 月 31 日，Tialoc 注册设立 Tialoc。Xxx Xxx Xxxxx 与 Xxxxxx Xxxx Xxx Xxx 根据 Tialoc 章程以每股 1 新加坡元的价格各认购 Tialoc1 股股份。
于设立时，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Xxx Xxx Xxxxx | 1 | 50% |
2 | Xxxxxx Xxxx Xxx Xxx | 1 | 50% |
合计 | 2 | 100% | |
(2) 2001 年 2 月，第一次股份转让
2001 年 2 月 19 日，Tialoc 董事作出董事会决议，同意股东 Xxxxxx Xxxx Xxx Xxx 将其持有的 1 股股份转让给 Xxxx Xxx Xxxx，原有股东 Xxxxxx Xxxx Xxx Xxx退出 Tialoc，Tialoc 新增股东 Heng Hui Khen。
同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Xxx Xxx Xxxxx | 1 | 50% |
2 | Heng Hui Khen | 1 | 50% |
合计 | 2 | 100% | |
2001 年 3 月 9 日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(3) 2001 年 3 月，第二次股份配售、第二次股份转让
2001 年 3 月 15 日，Tialoc 董事作出董事会决议并向 Nutara 配售Tialoc399,998股股份；同意股东 Xxx Xxx Xxxxx 及 Xxxx Xxx Xxxx 各自将其持有的 1 股股份转让给 Nutara，原有股东 Xxx Xxx Xxxxx 及 Xxxx Xxx Xxxx 退出 Tialoc，公司新增股东 Nutara。
同日，Tialoc 股东批准 Tialoc 向 Nutara 配售新股 399,998 股。
同日，Tialoc 股东 Xxx Xxx Xxxxx 与 Xxxx Xxx Xxxx 签署《优先认购权豁免函》。
2001 年 4 月 3 日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
2001 年 4 月 4 日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 400,000 | 100% |
合计 | 400,000 | 100% | |
2001 年 4 月 5 日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(4) 2002 年 8 月，第三次股份转让
2002 年 8 月 1 日，Tialoc 董事作出董事会决议，股东 Nutara 将其持有的 80,000股股份转让给 Atea Anlagentechnik GmbH，Tialoc 新增股东 Atea Anlagentechnik GmbH。
同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 320,000 | 80% |
2 | Atea Anlagentechnik GmbH | 80,000 | 20% |
合计 | 400,000 | 100% | |
2002 年 8 月 12 日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(5) 2004 年 2 月，第三次股份配售
2004 年 2 月 10 日，Tialoc 董事作出董事会决议，同意公司向股东 Nutara 配
售 Tialoc 100,000 股股份。
同日，Tialoc 股东批准公司向股东 Nutara 配售新股 100,000 股。
同日，Tialoc 股东 Atea Anlagentechnik GmbH 签署《优先认购权豁免函》。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 420,000 | 84% |
2 | Atea Anlagentechnik GmbH | 80,000 | 16% |
合计 | 500,000 | 100% | |
2004 年 2 月 13 日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(6) 2004 年 11 月，第四次股份转让
2004 年 11 月 1 日，Tialoc 董事作出董事会决议，同意股东 Nutara 将其持有的 20,000 股股份转让给股东 Atea Anlagentechnik GmbH。
同日，本次股份转让相关《股份转让表》出具。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 400,000 | 80% |
2 | Atea Anlagentechnik GmbH | 100,000 | 20% |
合计 | 500,000 | 100% | |
2004 年 12 月 27 日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(7) 2005 年 3 月，第四次股份配售1
2005 年 3 月 15 日，Tialoc 董事作出董事会决议，同意 Tialoc 向股东 Nutara
1 根据新加坡法律尽职调查报告，本次股份配售相关的《优先认购权豁免函》已遗失；同时，根据新加坡法律尽职调查报告，“Tialoc 自成立以来的股份配售和股份转让均被有效授权并且根据新加坡公司法案和 Tialoc 章程性文件的规定具有法律效力”。
配售新股 700,000 股。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 1,100,000 | 91.67% |
2 | Atea Anlagentechnik GmbH | 100,000 | 8.33% |
合计 | 1,200,000 | 100% | |
同日，Tialoc 股东批准公司向股东 Nutara 配售新股 700,000 股 2005 年 3 月 29 日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(8) 2005 年 12 月，第🖂次股份配售
2005 年 12 月 5 日，Tialoc 股东批准公司向股东 Atea Anlagentechnik GmbH
配售新股 175,000 股。
2005 年 12 月 6 日，Tialoc 董事作出董事会决议，同意 Tialoc 向股东 Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股 175,000 股。
同日， Tialoc 股东 Nutara 签署《优先认购权豁免函》。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 1,100,000 | 80% |
2 | Atea Anlagentechnik GmbH | 275,000 | 20% |
合计 | 1,375,000 | 100% | |
2005 年 12 月 19 日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(9) 2005 年 12 月，第六次股份配售
2005 年 12 月 7 日，Tialoc 董事作出董事会决议，同意 Tialoc 向股东 Nutara
配售新股 1,300,000 股，向股东 Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股 325,000 股。同日，Tialoc 股东批准公司向股东 Nutara 配售新股 1,300,000 股，向股东 Atea
Anlagentechnik GmbH 配售新股 325,000 股。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 2,400,000 | 80% |
2 | Atea Anlagentechnik GmbH | 600,000 | 20% |
合计 | 3,000,000 | 100% | |
2005 年 12 月 19 日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(10) 2007 年 9 月，第七次股份配售
2007 年 9 月 20 日，Tialoc 董事作出董事会决议，同意公司向股东 Nutara 配售新股 800,000 股，向股东 Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股 200,000 股。
同日，Tialoc 股东批准公司向股东 Nutara 配售新股 800,000 股，向股东 Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股 200,000 股。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 3,200,000 | 80% |
2 | Atea Anlagentechnik GmbH | 800,000 | 20% |
合计 | 4,000,000 | 100% | |
本次配售相关《股份配售申报书》已出具2。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(11) 2009 年 8 月，第八次股份配售
2009 年 7 月 31 日，Tialoc 股东批准公司向股东 Nutara 配售新股 800,000 股，向股东 Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股 200,000 股。
2 根据新加坡法律尽职调查报告，该《股份配售申报书》未注明日期；同时，根据新加坡法律尽职调查报告，“Tialoc 自成立以来的股份配售和股份转让均被有效授权并且根据新加坡公司法案和 Tialoc 章程性文件的规定具有法律效力”。
2009 年 8 月 4 日，Tialoc 董事作出董事会决议，同意公司向股东 Nutara 配售新股 800,000 股，向股东 Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股 200,000 股。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 4,000,000 | 80% |
2 | Atea Anlagentechnik GmbH | 1,000,000 | 20% |
合计 | 5,000,000 | 100% | |
本次配售相关《股份配售申报书》已出具3。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(12) 2013 年 12 月，第🖂次股份转让
2013 年 12 月 10 日，Tialoc 董事作出董事会决议， 同意股东 Atea Anlagentechnik GmbH 将其持有的共 1,000,000 股股份转让给股东 Nutara。
2013 年 12 月 20 日，本次股份转让相关《股份转让表》出具。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 5,000,000 | 100% |
合计 | 5,000,000 | 100% | |
2014 年 1 月 20 日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
(13) 2019 年 1 月，第六次股份转让
2019 年 1 月 14 日，Tialoc 董事作出董事会决议，同意股东 Nutara 将其持有
的 2,550,000 股股份转让给中成香港，公司新增股东中成香港。同日，本次股份转让相关《股份转让表》出具。
3 根据新加坡法律尽职调查报告，该《股份配售申报书》未注明日期；同时，根据新加坡法律尽职调查报告，“Tialoc 自成立以来的股份配售和股份转让均被有效授权并且根据新加坡公司法案和 Tialoc 章程性文件的规定具有法律效力”。
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数 | 持股比例 |
1 | Nutara | 2,450,000 | 49% |
2 | 中成香港 | 2,550,000 | 51% |
合计 | 5,000,000 | 100% | |
2019 年 9 月 10 日，本次股份转让相关《印花证明书》签发。本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，“Tialoc 为根据新加坡法律正式成立的公司，在新加坡有效存续且信誉良好，是一家独立的法律实体，拥有签订具有法律约束力和可执行的合同和承诺的全部能力、权力和权限，拥有以其自身名义起诉或被起诉的全部权力”。
标的公司境内子公司
1. xx材料
(1) 基本情况
根据xx材料持有的湖州市工商行政管理局于 2016 年 12 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91330500MA28CNUL9P 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，截至本法律意见书出具之日，xx材料的基本情况如下：
名称 | 浙江xx复合材料有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330500MA28CNUL9P |
类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
住所 | 长兴县煤山镇工业园区 |
法定代表人 | XXXXXXXXX XXXXX |
注册资本 | 500 万美元 |
成立日期 | 2016 年 12 月 20 日 |
营业期限 | 2016 年 12 月 20 日至长期 |
经营范围 | 复合材料容器（用于储存化学品及危险化学品、腐蚀性、剥蚀性气体和液体）、储罐及管道系统、洗涤塔、过滤器、急冷器的设计、生产、销售，货物进出口（除涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | Tialoc持有其100%股权 |
(2) 主要历史沿革
根据xx材料提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx材料的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2016 年 12 月，公司设立
2016 年 12 月 9 日，xx材料股东 Tialoc 作出股东决定书。
同日，xx材料股东 Tialoc 签署《浙江xx材料复合材料有限公司章程》。同日，湖州市工商行政管理登记局出具《企业名称预先核准通知书》（企业
名称预先核准[2016]第 330000181042 号），预先核准“浙江xx复合材料有限公司”名称。
2016 年 12 月 20 日，湖州市工商行政管理局出具《准予设立/变更/注销》通
知书（编号：（湖工商）外资准字[2016]第 0578 号），准予xx材料设立。
同日，湖州市工商行政管理局向xx材料核发《营业执照》（统一社会信用代码：91330500MA28CNUL9P）。
2017 年 1 月 26 日，长兴县商务局就xx材料的设立出具《外商投资企业设立备案回执》（编号：湖外资长兴备 201700004），确认xx材料设立事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围并进行备案。
设立时，xx材料的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 5,000,000 | 货币 | 100% |
合计 | 5,000,000 | — | 100% | |
b. 2017 年 11 月，出资方式变更
2017 年 11 月 15 日，xx材料股东 Tialoc 作出股东决议，同意出资方式由
“原注册资本 500 万美元（现汇）”变更为“400 万美元（现汇）+100 万美元（设
备）”，同意重新制定公司章程。
同日，xx材料股东 Tialoc 签署《浙江xx复合材料有限公司章程》，股东现汇出资的注册资本应当在营业执照签发之日起 10 年内缴足，剩余以实物出资
的注册资本于 2027 年 12 月 31 日前缴足。
2017 年 12 月 11 日，长兴县商务局就该等出资方式变更出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：湖外资长兴备 201700029），确认xx材料变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围并进行备案。
本次变更完成后，xx材料的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1. | Tialoc | 5,000,000 | 80%货币出资； 20%实物出资 | 100% |
合计 | 5,000,000 | — | 100% | |
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，xx材料为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
2. xx化工
(1) 基本情况
根据xx化工持有的上海市工商行政管理局于 2017 年 9 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91310000550000961B 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，截至本法律意见书出具之日，xx化工的基本情况如下：
名称 | xx化工设备（上海）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000550000961B |
类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
住所 | 上海市奉贤区金汇镇光泰路 1109 号 6 栋 |
法定代表人 | XXXXXXXXX XXXXX |
注册资本 | 85 万美元 |
成立日期 | 2010 年 2 月 22 日 |
营业期限 | 2010 年 2 月 22 日至 2040 年 2 月 21 日 |
经营范围 | 设计、生产用于储存化学品及危险化学品、腐蚀性、剥蚀性气体和液体的复合材料容器、储罐及管道系统、洗涤塔、过滤器、急冷器，销售公司自产产品，并提供相关产品的售后服务及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | TCH持有其100%股权 |
(2) 主要历史沿革
根据xx化工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx化工的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2010 年 2 月，公司设立
2009 年 11 月 27 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（沪工商注名预核字第 02200911270026 号），预先核准“xx化工设备（上海）有限公司”名称。
2010 年 1 月 14 日，上海市奉贤区人民政府出具《上海市奉贤区人民政府关于“xx化工设备（上海）有限公司”》设立的批复，同意新加坡 Atea Composite Holdings Pte. Ltd.独资建办“xx化工设备（上海）有限公司”。
2010 年 1 月 15 日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪奉独资字[2010]0164 号）。
2010 年 2 月 22 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：310000400615866）。
根据上海汇亚联合会计师事务所出具的《验资报告》（汇亚会验字（2010）第 B0002 号），截至 2010 年 5 月 5 日，xx化工已收到投资者缴纳的注册资本
合计 70,000 美元。
根据上海汇亚联合会计师事务所出具的《验资报告》（汇亚会验字（2010）第 A0163 号），截至 2010 年 7 月 19 日，xx化工已收到投资者缴纳的剩余注册
资本合计 280,000 美元。
设立时，xx化工的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Atea Composite Holdings Pte. Ltd. | 350,000 | 货币 | 100% |
合计 | 350,000 | — | 100% | |
b. 2015 年 3 月，股东名称变更
2015 年 2 月 6 日，新加坡会计和企业管理局助理注册登记官签发《公司变更名称登记证明》，证明 Atea Composite Holdings Pte. Ltd.已决定将其公司名称变更为 Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd，新名称自 2014 年 12 月 26 日开始生效。
2015 年 3 月 12 日，XXXXXXXXX XXXXX 代表 TCH 签署《<章程>修正案》，根据《<章程>修正案》，投资方注册名称由 Atea Composite Holdings Pte. Ltd.变更为 Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.
2015 年 3 月 17 日，上海市奉贤区经济委员会审核同意xx化工投资人名称变更事项。
2015 年 3 月 18 日，上海市工商行政管理局换发《营业执照》（注册号：
310000400615866）。
本次变更后，xx化工的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | TCH | 350,000 | 货币 | 100% |
合计 | 350,000 | — | 100% | |
c. 2016 年 8 月，注册资本变更
2016 年 7 月 21 日，xx化工股东 TCH 作出股东决定，决定xx化工的注册资本由 35 万美元变更为 85 万美元，增资部分由 TCH 以美元现汇的方式投入，于申请营业执照变更登记之日起三年内全部到位；决定通过章程修正案。
同日，XXXXXXXXX XXXXX 代表xx化工股东 TCH 签署《<章程>修正案》。
2016 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000550000961B）。
本次变更后，xx化工的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | TCH | 850,000 | 货币 | 100% |
合计 | 850,000 | — | 100% | |
d. 2017 年 9 月，注册资本出资时间变更
2017 年 9 月 7 日，xx化工股东 TCH 作出股东决定，决定将 50 万美元的增资缴纳时间由营业执照变更登记之日起三年变更为营业执照变更登记之日起二十年内；决定对章程进行相应的修改，其余条款保持不变。
同日，XXXXXXXXX XXXXX 代表xx化工股东 TCH 签署《<章程>修正案》。同日，上海市奉贤区经济委员会就该等注册资本出资时间变更事项出具《外
商投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资备 201700917）。
2017 年 9 月 12 日，上海市工商行政管理局换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000550000961B）。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，xx化工为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
3. xx工程
(1) 基本情况
根据xx工程持有的中国（上海）自由贸易区市场监督管理局于 2020 年 5月 8 日核发的统一社会信用代码为 91310115769660518G 的《营业执照》，并经本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 为 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，截至本法律意见书出具之日，xx工程的基本情况如下：
名称 | xx环保工程（上海）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310115769660518G |
类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 111 弄 4 号 203 室 |
法定代表人 | XXXXXXXXX XXXXX |
注册资本 | 200 万美元 |
成立日期 | 2004 年 12 月 22 日 |
营业期限 | 自 2004 年 12 月 22 日至 2034 年 12 月 21 日 |
经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机电设备、环保设备的安装，从事环保科技领域内的技术开发，环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
股权结构 | Tialoc持有其100%股权 |
(2) 主要历史沿革
根据xx工程提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx工程的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2004 年 12 月，公司设立
2004 年 10 月 19 日，上海市工商行政管理局向xx工程出具《企业名称预先
核准通知书》（沪工商注名预核字第 02200410190005 号），同意预先核准企业名称为“xx环保工程项目管理咨询（上海）有限公司”。
2004 年 11 月 1 日，Tialoc 签署《xx环保工程项目管理咨询（上海）有限公司章程》。
2004 年 12 月 6 日，上海金桥出口加工区管理委员会出具《关于同意设立外商独资xx环保工程项目管理咨询（上海）有限公司的批复》（沪金管经[2004]100号），同意 Tialoc 投资设立xx工程以及投资方签署的章程和可行性研究报告。
2004 年 12 月 7 日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资沪金桥独资字[2004]3722 号），批准设立xx工程。
2004 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx工程核发
《企业法人营业执照》。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 140,000 | 货币 | 100% |
合计 | 140,000 | — | 100% | |
根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
[2005]第 0177 号、新高信财审验字[2005]第 0923 号、新高信财审验字[2006]第
0189 号），截至 2006 年 1 月 27 日，xx工程已收到投资者缴纳的注册资本合计
140,000 美元。
b. 2009 年 3 月，第一次增加注册资本
2009 年 2 月 5 日，xx工程召开董事会并作出决议，同意将xx工程的注册资本由 14 万美元增加到 50 万美元，36 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。
同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
2009 年 2 月 12 日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意xx环保工程
（上海）有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第 024 号），同意xx工程
注册资本由 14 万美元增加到 50 万美元。
2009 年 2 月 13 日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，载明
xx工程的注册资本变更为 50 万美元。
根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
[2009]x 0000 x），xx 0000 年 2 月 25 日，xx工程已收到投资者缴纳的新增
注册资本合计 36 万美元，xx工程变更后的注册资本 50 万美元，实收资本 50
万美元。
2009 年 3 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx工程换发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，xx工程的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 500,000 | 货币 | 100% |
合计 | 500,000 | — | 100% | |
c. 2009 年 6 月，第二次增加注册资本
2009 年 5 月 11 日，xx工程召开董事会并作出决议，同意将xx工程的注册资本由 50 万美元增加到 100 万美元，50 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
2009 年 5 月 15 日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意xx环保工程
（上海）有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第 071 号），同意xx工程
注册资本由 50 万美元增加到 100 万美元。
2009 年 5 月 18 日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，载明
xx工程的注册资本变更为 100 万美元。
根据上海铭瑞会计师事务所出具的《验资报告》（铭会外验字[2009]x 000
x），xx 0000 年 5 月 22 日，xx工程变更后的注册资本为 100 万美元，实收
资本为 100 万美元。
2009 年 6 月 15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx工程换发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，xx工程的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 1,000,000 | 货币 | 100% |
合计 | 1,000,000 | — | 100% | |
d. 2016 年 12 月，第三次增加注册资本
2016 年 12 月 10 日，xx工程召开董事会并作出决议，同意将xx工程的注册资本由 100 万美元增加到 200 万美元，100 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳，并相应修改公司章程。同日，Tialoc 授权代表签署《<章程>修改协议》。
2016 年 12 月 13 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：LJZ201601660）。
2016 年 12 月 15 日，中国（上海）自由贸易区市场监督管理局xx工程换发
《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，xx工程的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 2,000,000 | 货币 | 100% |
合计 | 2,000,000 | — | 100% | |
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，xx工程为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
4. xx系统
(1) 基本情况
根据xx系统持有的中国（上海）自由贸易区市场监督管理局于 2021 年 5
月 27 日核发的统一社会信用代码为 913101157032407056 的《营业执照》，并经本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 为 ： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）信息，截至本法律意见书出具之日，xx系统的基本情况如下：
名称 | 亚德（上海）环保系统有限公司 |
统一社会信用代码 | 913101157032407056 |
类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢 2 层 B242 室 |
法定代表人 | XXXXXXXXX XXXXX |
注册资本 | 1,480 万美元 |
成立日期 | 2001 年 8 月 8 日 |
营业期限 | 自 2001 年 8 月 8 日至 2031 年 8 月 7 日 |
经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动（除核电站建设经营、 |
城市供排水管网的建设）；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工厂环境控制和保护设备、危险化学品包装物、容器、非金属管道及相关自动化控制系统的设计、制造和安装；机电一体化系统软件的设计、开发；系统集成的设计、调试，销售自产产品，机电设备、环保设备的安装，并提供相关的技术咨询和售后服务，环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
股权结构 | Tialoc持有其100%股权 |
(2) 主要历史沿革
根据xx系统提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx系统的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2001 年 8 月，公司设立
2001 年 6 月 16 日，上海本安仪表系统有限公司、Tialoc 和xxx召开股东会，决定合资设立xx系统4。
2001 年 7 月 18 日，上海本安仪表系统有限公司、Tialoc 和xxx签署《中外合资上海新仪环控系统有限公司合同》及《上海新仪环控系统有限公司章程》。
2001 年 8 月 1 日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意中外合资上海新
仪环控系统有限公司可行性研究报告、合同及章程的批复》（浦府项字 2001 第
539 号），原则同意上海本安仪表系统有限公司、Tialoc 和xxx共同投资xx系统的可行性研究报告、合同、章程。
2001 年 8 月 3 日，上海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪浦合资字[2001]1707 号），批准设立xx系统。
2001 年 8 月 8 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统核发《企业法人营业执照》。
4 xx系统曾用名为上海新仪环控系统有限公司，2003 年 5 月 6 日更名为xx系统。
xx系统设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 70,000 | 货币 | 35% |
2 | xxx | 70,000 | 货币 | 35% |
3 | 上海本安仪表系统有限公司 | 60,000 | 货币 | 30% |
合计 | 200,000 | -- | 100% | |
根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
[2001]第 0721 号、新高信财审验字[2002]x 000 x），xx 0000 年 3 月 26 日，
xx系统已收到投资者缴纳的注册资本合计 20 万美元。
b. 2003 年 5 月，第一次股权转让
2003 年 3 月 28 日，xx系统召开董事会并作出决议，同意上海本安仪表系统有限公司将其所持有的xx系统 30%股权转让给 Nutara，并相应修改公司章程。
同日，上海本安仪表系统有限公司和 Nutara 签署《股权转让协议》，约定上海本安仪表系统有限公司以 6.3 万美元的价格将其所持有的xx系统 30%股权转让给 Nutara。
2003 年 4 月 2 日，Nutara、 Tialoc 及xxx签署《<章程>修改协议》。
上海金桥出口加工区管理委员会出具《关于同意上海新仪环控系统有限公司股权转让的批复》（沪金管经[2003]012 号），同意上海本安仪表系统有限公司将其所持有的xx系统 30%股权转让给 Nutara，股权转让后，企业类型由合资企业变为外商独资企业。
2003 年 6 月 10 日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，载明xx系统的投资者出资变更为 Tialoc、xxx出资额分别为 7 万美元，Nutara 出资额为 6 万美元。
本次股权转让完成后，xx系统的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 70,000 | 货币 | 35% |
2 | xxx | 70,000 | 货币 | 35% |
3 | Nutara | 60,000 | 货币 | 30% |
合计 | 200,000 | -- | 100% | |
c. 2004 年 12 月，第一次增加注册资本
2004 年 9 月 1 日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由 20 万美元增加到 35 万美元，15 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同日， Tialoc、xxx、Nutara 签署《<章程>修改协议》。
2004 年 9 月 15 日，上海市金桥出口加工区管理委员会出具《关于同意xx
（上海）环保系统有限公司增资的批复》（沪金管经[2004]077 号），同意xx系统注册资本由 20 万美元增加到 35 万美元。
2004 年 9 月 17 日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，载明
xx系统的注册资本变更为 35 万美元。
2004 年 11 月 1 日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注
册资本由 35 万美元增加到 50 万美元，其中 4.5 万美元增资额由Tialoc 出资缴纳，
10.5 万美元增资额由xxx出资缴纳。
同日，Tialoc、xxx、Nutara 签署《<章程>修改协议》。
2004 年 12 月 7 日，上海市金桥出口加工区管理委员会出具《关于同意xx
（上海）环保系统有限公司增资的批复》（沪金管经[2004]101 号），同意xx系统注册资本由 35 万美元增加到 50 万美元。
同日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，载明xx系统的注册资本变更为 50 万美元。
2004 年 12 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统核发本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 265,000.00 | 货币 | 53% |
2 | xxx | 175,000.00 | 货币 | 35% |
3 | Nutara | 60,000.00 | 货币 | 12% |
合计 | 500,000.00 | -- | 100% | |
d. 2005 年 6 月，第二次股权转让
2005 年 5 月 31 日，xx系统召开董事会并作出决议，同意 Xxxxxx、xxx分别将其持有的xx系统 12%、35%股权转让给 Tialoc，并相应修改公司章程。同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
同日，Xxxxxx、xxx分别与 Tialoc 签署《股权转让协议》，约定 Nutara、xxx分别以 12.8 万美元、15 万美元的价格将其持有的xx系统 12%、35%股权转让给 Tialoc。
2005 年 6 月 16 日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）环保系统有限公司股权转让的批复》（浦府陆项字[2005]第 144 号），同意 Nutara、xxx分别将其持有的xx系统 12%、35%股权转让给 Tialoc。
2005 年 6 月 21 日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，载明xx系统的投资者出资变更为 Tialoc 出资 50 万美元。
2005 年 6 月 27 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统核发本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，xx系统的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 500,000 | 货币 | 100% |
合计 | 500,000 | -- | 100% | |
根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
[2005]第 0374 号、新高信财审验字[2005]x 0000 x），xx 0000 年 7 月 13 日，
xx系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计 30 万美元，xx系统变更后的
注册资本为 50 万美元，实收资本 50 万美元。
e. 2007 年 1 月，第二次增加注册资本
2006 年 11 月 20 日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由 50 万美元增加到 80 万美元，30 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
2006 年 12 月 4 日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）
环保系统有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2006]第 366 号），同意xx系统
注册资本由 50 万美元增加到 80 万美元。
2006 年 12 月 6 日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，载明
xx系统的注册资本变更为 80 万美元。
2007 年 1 月 15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统换发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 800,000 | 货币 | 100% |
合计 | 800,000 | -- | 100% | |
根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
[2006]第 1246 号、新高信财审验字[2008]x 0000 x），xx 0000 年 11 月 19 日，
xx系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计 30 万美元，xx系统变更后的
注册资本为 80 万美元，实收资本 80 万美元。
f. 2009 年 5 月，第三次增加注册资本
2009 年 3 月 18 日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由 80 万美元增加到 108 万美元，28 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
2009 年 3 月 26 日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）
环保系统有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第 043 号），同意xx系统
注册资本由 80 万美元增加到 108 万美元。
2009 年 3 月 30 日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，同意
xx系统的注册资本变更为 108 万美元。
根据上海铭瑞会计师事务有限公司出具的《验资报告》（铭会外验字[2009]x 000 x），xx 0000 年 4 月 20 日，xx系统已收到投资者缴纳的新增注册资
本合计 28 万美元，xx系统变更后的注册资本为 108 万美元，实收资本 108 万美元。
2009 年 5 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统换发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 1,080,000 | 货币 | 100% |
合计 | 1,080,000 | -- | 100% | |
g. 2009 年 7 月，第四次增加注册资本
2009 年 6 月 3 日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由 108 万美元增加到 175 万美元，67 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
2009 年 6 月 19 日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）
环保系统有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第 095 号），同意xx系统
注册资本由 108 万美元增加到 175 万美元。
2009 年 6 月 23 日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，同意
xx系统的注册资本变更为 175 万美元。
2009 年 7 月 21 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统换发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 1,750,000 | 货币 | 100% |
合计 | 1,750,000 | -- | 100% | |
根据上海铭瑞会计师事务所出具的《验资报告》（铭会外验字[2009]第 055
号、铭会外验字[2009]x 000 x），xx 0000 年 10 月 30 日，亚德系统已收到投
资者缴纳的新增注册资本合计 67 万美元，xx系统变更后的注册资本为 175 万
美元，实收资本 175 万美元。
h. 2012 年 9 月，第🖂次增加注册资本
2012 年 4 月 19 日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由 175 万美元增加到 255 万美元，80 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
2012 年 5 月 3 日，xxxxxxxxxxxxx《xxxxxx（xx）环
保系统有限公司增资及变更注册地址的批复》（浦府陆项字[2012]第 469 号），
同意xx系统注册资本由 175 万美元增加到 255 万美元。
2012 年 5 月 4 日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，同意x
x系统的注册资本变更为 255 万美元。
2012 年 8 月 1 日，上海市浦东新区商务委员会向xx系统出具《外商投资企
业变更事项备案表》（浦商项备[2012]第 183 号）。
2012 年 9 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向xx系统换发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 2,550,000 | 货币 | 100% |
合计 | 2,550,000 | -- | 100% | |
根据上海新高信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字[2012]第 1129 号、新高信财审验字[2014]x 0000 x），xx 0000 年 6 月 5 日，
xx系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计 80 万美元，xx系统变更后的
注册资本为 255 万美元，实收资本 255 万美元。
i. 2020 年 10 月，第六次增加注册资本
2020 年 9 月 25 日，xx系统召开董事会并做出决议，同意将xx系统的注册资本由 255 万美元增加到 1,480 万美元，1,225 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
2020 年 10 月 16 x，xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxx系统换发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，xx系统的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额 （美元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | Tialoc | 14,800,000 | 货币 | 100% |
合计 | 14,800,000 | -- | 100% | |
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，xx系统为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
标的公司境外子公司
1. TCH
(1) 基本情况
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TCH 的基本情况如下：
名称 | Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd. |
类型 | 私人股份有限公司 |
住所 | 108 Pasir Panjang Road, #01-01 Golden Agri Plaza, |
Singapore 118535 | |
注册号码 | 200914145N |
已发行股本 | 550,000 新加坡元 |
成立时间 | 2009 年 8 月 3 日 |
经营范围 | 其他控股公司、工艺及工业厂房的设计及咨询 |
股权结构 | Tialoc持有其100%股份 |
营业期限 | 无固定期限 |
(2) 主要历史沿革
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TCH 的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2009 年 8 月，公司设立及第一次股份配售5
2009 年 8 月 3 日，Tialoc 注册设立 TCH 并于新加坡会计和企业管理局登记商业档案，并于同日签署通过《公司章程》。
设立时，TCH 登记的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Tialoc | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 100% | |
b. 2010 年 4 月，第二次股份配售
2010 年 4 月 16 日，TCH 董事就本次股份配售作出董事会决议。同日，TCH 股东批准向 Tialoc 配售新股 140,000 股。
2010 年 5 月 13 日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后，TCH 登记的股东情况如下：
5 根据新加坡法律尽职调查报告，批准 TCH 于设立时配售股份的董事会决议已遗失。；同时，根据新加坡法律尽职调查报告，“TCH 自成立以来的股份配售和股份转让均被有效授权并且根据新加坡公司法案和 TCH 章程性文件的规定具有法律效力”。
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Tialoc | 150,000 | 100% |
合计 | 150,000 | 100% | |
c. 2010 年 8 月，第三次股份配售
2010 年 8 月 2 日，TCH 董事就本次股份配售作出董事会决议。同日，TCH 股东批准向 Tialoc 配售新股 400,000 股。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Tialoc | 550,000 | 100% |
合计 | 550,000 | 100% | |
同日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。本次变更后， TCH 登记的股东情况如下：
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，“TCH 为根据新加坡法律正式成立的公司，在新加坡有效存续且信誉良好，是一家独立的法律实体，拥有签订具有法律约束力和可执行的合同和承诺的全部能力、权力和权限，拥有以其自身名义起诉或被起诉的全部权力”。
2. APC
(1) 基本情况
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，APC 的基本情况如下：
名称 | APC Corporate Holdings Sdn Bhd |
类型 | 私人股份有限公司 |
住所 | 63, 0xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, 00000 Pulau Pinang |
注册号码 | 200101023556 （559314-K） |
注册资本 | 150,002 马来西亚林吉特 |
成立时间 | 2001 年 9 月 19 日 |
经营范围 | 投资持股、各类建筑工程的承包和分包 |
股权结构 | Tialoc持有APC合计150,002股普通股，占APC已发行资本的100% |
营业期限 | 无固定期限 |
(2) 主要历史沿革
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，APC 的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2001 年 9 月，公司设立及第一次股份配售
2001 年 9 月 19 日，APC 设立；同日，APC 董事作出董事决议并向 Xxxx Xxxx Xxx 及 Xx Xxxx Xxxxx 分别配售 1 股普通股。本次配售完成后，APC 总股份数为 2 股。
设立时，APC 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Xxxx Xxxx Jye. | 1 | 50% |
2 | Xx Xxxx Xxxxx | 1 | 50% |
合计 | 2 | 100% | |
b. 2002 年 11 月，第二次股份配售
2002 年 11 月 18 日，APC 董事作出董事决议并向Xxxx Xxxx Xxx 配售 150,000
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Xxxx Xxxx Jye. | 150,001 | 99.9993% |
2 | Xx Xxxx Xxxxx | 1 | 0.0007% |
合计 | 150,002 | 100% | |
股普通股。本次配售完成后，APC 总股份数为 150,002 股。本次变更后，APC 登记的股东情况如下：
c. 2006 年 2 月，第一次股份转让
2006 年 2 月 10 日，APC 董事作出董事决议，Xxxx Xxxx Jye 向 Tialoc 转让其
持有的 APC75,001 股普通股。
本次变更后，APC 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Xxxx Xxxx Jye. | 75,000 | 49.9993% |
2 | Tialoc | 75,001 | 50% |
3 | Xx Xxxx Xxxxx | 1 | 0.0007% |
合计 | 150,002 | 100% | |
d. 2006 年 3 月，第二次股份转让
2006 年 3 月 20 日，APC 董事作出董事决议，Xx Xxxx Xxxxx 向 Xxxx Xxxx Jye 转让其持有的 APC1 股普通股。
本次变更后，APC 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Xxxx Xxxx Jye. | 75,001 | 50% |
2 | Tialoc | 75,001 | 50% |
合计 | 150,002 | 100% | |
e. 2010 年 3 月，第三次股份转让
2010 年 3 月 8 日，APC 董事作出董事决议，Xxxx Xxxx Xxx 向 Xxxxxx 转让其持有的 APC75,001 股普通股。
本次变更后时，APC 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Nutara | 75,001 | 50% |
2 | Tialoc | 75,001 | 50% |
合计 | 150,002 | 100% | |
f. 2014 年 6 月，第四次股份转让
2014 年 6 月 1 日，APC 董事作出董事决议，Nutara 向 Tialoc 转让其持有的
APC75,001 股普通股。
本次变更后时，APC 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Tialoc | 150,002 | 100% |
合计 | 150,002 | 100% | |
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，“APC 已于马来西亚正式注册成立，并作为一家私人有限公司有效存续”。
3. TM
(1) 基本情况
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，，TM 基本情况如下：
名称 | Tialoc Malaysia Sdn Bhd |
类型 | 私人股份有限公司 |
住所 | 63, 0xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, 00000 Pulau Pinang |
注册号码 | 200001013408 (516014-V) |
注册资本 | 2,400,000 马来西亚林吉特 |
成立时间 | 2000 年 6 月 5 日 |
经营范围 | 制造、供应和安装废水处理和洗涤器排气系统，工程建设 |
股权结构 | APC持有TM合计2,400,00股普通股，占TM已发行股 本的100% |
营业期限 | 无固定期限 |
(2) 主要历史沿革
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TM 的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2000 年 6 月，公司设立及第一次股份配售
2000 年 6 月 5 日，TM 设立；同日，TM 董事作出董事决议并向 APP Systems
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APP Systems Sdn Bhd | 1 | 50% |
2 | Xxxx Xxxx Jye | 1 | 50% |
合计 | 2 | 100% | |
Sdn Bhd 及 Xxxx Xxxx Jye 分别配售 1 股普通股。TM 总股份数为 2 股。设立时，TM 登记的股东情况如下：
b. 2000 年 6 月，第一次股份转让
2000 年 6 月 6 日，TM 董事作出董事决议，Xxxx Xxxx Jye 向 APP Systems Sdn Bhd 转让其持有的 TM 1 股普通股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APP Systems Sdn Bhd | 2 | 100% |
合计 | 2 | 100% | |
c. 2000 年 7 月，第二次股份配售
2000 年 7 月 19 日，TM 董事作出董事决议并向 APP Systems Sdn Bhd 配售
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APP Systems Sdn Bhd | 100,000 | 100% |
合计 | 100,000 | 100% | |
99,998 股普通股。本次配售完成后，TM 总股份数为 100,000 股。本次变更后时， TM 登记的股东情况如下：
d. 2000 年 10 月，第三次股份配售
2000 年 10 月 4 日，TM 董事作出董事决议，向 APP Systems Sdn Bhd 配售
50,000 股普通股。本次配售完成后， TM 总股份数为 150,000 股。本次变更后时， TM 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APP Systems Sdn Bhd | 150,000 | 100% |
合计 | 150,000 | 100% | |
e. 2001 年 10 月，第二次股份转让
2001 年 10 月 18 日，TM 董事作出董事决议，APP Systems Sdn Bhd 向 APC
转让其持有的 TM 150,000 股普通股。
本次变更后时， TM 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APC | 150,000 | 100% |
合计 | 150,000 | 100% | |
f. 2002 年 8 月，第四次股份配售
2002 年 8 月 20 日，TM 董事作出董事决议，向 APC 配售 650,000 股普通股。本次配售完成后，TM 总股份数为 800,000 股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APC | 800,000 | 100% |
合计 | 800,000 | 100% | |
g. 2013 年 3 月，第🖂次股份配售
2013 年 3 月 8 日，TM 董事作出董事决议，向 APC 配售 460,000 股普通股。本次配售完成后，TM 总股份数为 1,260,000 股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数 | 持股比例 |
1 | APC | 1,260,000 | 100% |
合计 | 1,260,000 | 100% | |
h. 2013 年 7 月，第六次股份配售
2013 年 7 月 15 日，TM 董事作出董事决议，向 APC 配售 1,140,000 股普通股。本次配售完成后，TM 总股份数为 2,400,000 股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APC | 2,400,000 | 100% |
合计 | 2,400,000 | 100% | |
i. 2021 年 4 月，第三次股份转让
2021 年 4 月 16 日，TM 董事作出董事决议，APC 向 Xxxx Xxxx Jye 转让其持有的 TM 1,680,000 股普通股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数 | 持股比例 |
1 | Xxxx Xxxx Jye | 1,680,000 | 70% |
APC | 720,000 | 30% | |
合计 | 2,400,000 | 100.0000% | |
j. 2021 年 7 月，第四次股份转让
2021 年 7 月 16 日，TM 董事作出董事决议，Xxxx Xxxx Xxx 向 APC 转让其持有的 TM 1,680,000 股普通股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数 | 持股比例 |
1 | APC | 2,400,000 | 100% |
合计 | 2,400,000 | 100% | |
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，“TM 已于马来西亚正式注册成立，并作为一家私人有限公司有效存续”。
4. TME
(1) 基本情况
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TME 基本情况如下：
名称 | Tialoc Malaysia Environmental Sdn Bhd |
类型 | 私人股份有限公司 |
住所 | 63, 0xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, 00000 Pulau Pinang |
成立日期 | 2001 年 1 月 17 日 |
注册号码 | 200101001341 (537097-X) |
注册股本 | 1,500,000 马来西亚林吉特 |
经营范围 | 与环境处理系统相关的一般施工、咨询、设计、建筑和其他工程和服务，以及各种施工材料制成的工艺设备以及管道的采购和供应 |
股权结构 | 由APC持股100% |
营业期限 | 无固定期限 |
(2) 主要历史沿革
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TME 的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2001 年 1 月，公司设立及第一次股份配售
2001 年 1 月 17 日，TME 设立；同日，TME 董事作出董事决议并向 Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx 及 Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx 分别配售 1 股普通股。本次配售完成后， TME 总股份数为 2 股。
设立时，TME 登记的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx | 1 | 50% |
2 | Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx | 1 | 50% |
合计 | 2 | 100% | |
b. 2001 年 3 月，第二次股份配售及第一次股份转让
2001 年 3 月 23 日，TME 董事作出董事会决议并向 APC Systems Sdn Bhd 配售 9,998 股股份；
同日，Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx 及 Xxxxxxxx Xxx Xxxxxx 分别将各自持有的
1 股股份转让给 APC Systems Sdn Bhd 。
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APC Systems Sdn Bhd | 10,000 | 100 % |
合计 | 10,000 | 100% | |
c. 2001 年 10 月，第二次股份转让
2001 年 10 月 15 日，TME 董事作出董事会决议，同意 TME 的股东 APC Systems Sdn Bhd 向 APC 转让其持有的 10,000 股股份。
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APC | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 100% | |
d. 2001 年 10 月，第三次股份配售
2001 年 10 月 19 日，TME 董事作出董事会决议并向 APC 配售 490,000 股股份。
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APC | 500,000 | 100% |
合计 | 500,000 | 100% | |
e. 2019 年 6 月，第四次增加股份配售
2019 年 6 月 10 日，TME 董事作出董事会决议并向 APC 发行 500,000 股股份。
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APC | 1,000,000 | 100% |
合计 | 1,000,000 | 100% | |
f. 2019 年 7 月，第🖂次股份配售
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APC | 1,500,000 | 100% |
合计 | 1,500,000 | 100% | |
2019 年 7 月 3 日，TME 董事作出董事会决议并向 APC 发行 500,000 股股份。本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
g. 2021 年 4 月，第三次股份转让
2021 年 4 月 16 日，TME 通过董事会决议并由 APC 向 Xxxx Xxxx Jye 转让
1,050,000 股股份。
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APC | 450,000 | 30% |
2 | Xxxx Xxxx Jye | 1,050,000 | 70% |
合计 | 1,500,000 | 100% | |
h. 2021 年 7 月，第四次股权转让
2021 年 7 月 16 日，TME 通过董事会决议并由 Xxxx Xxxx Jye 向 APC 转让
1,050,000 股股份。
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | APC | 1,500,000 | 100% |
合计 | 1,500,000 | 100% |
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，“TME 已于马来西亚正式注册成立，并作为一家私人有限公司有效存续”。
5. TV
(1) 基本情况
根据越南法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TV 基本情况如下：
名称 | TIALOC VIETNAM COMPANY LIMITED |
类型 | 一人有限责任公司 |
住所 | 37 Ton Duc Thang Street, Xxx Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam |
成立日期 | 2008 年 3 月 4 日 |
注册号码 | 0305760559 |
注册资本 | 54,570,000,000 越南盾 |
经营范围 | 建筑工程及相关技术咨询；电力系统安装；排水、散热器及空调系统安装；污水排放处理（不包含海鲜加工领域安装使用R22制冷剂的冷水机）；工程拆卸；施工场地准备；其他建筑系统安装；其他机器、设备和备件的批发；建筑材料和其他安装设备的批发；住宅类房屋建造及非住宅类房屋建造 |
股权结构 | APC持有其100%股份 |
营业期限 | 无固定期限 |
(2) 主要历史沿革
根据越南法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TV 的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2008 年 3 月，公司设立
2008 年 3 月 4 日，TM 注册设立 TV，章程中股本为 54,570,000,000 越南盾。设立时，TV 的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股本数（越南盾） | 持股比例 |
1 | TM | 54,570,000,000 | 100% |
合计 | 54,570,000,000 | 100% | |
b. 2020 年 6 月，股权转让
2020 年 6 月 17 日，TM 与 APC 签署股本转让协议，由 TM 将其持有的 TV
序号 | 股东名称 | 持有股本数（越南盾） | 持股比例 |
1 | APC | 54,570,000,000 | 100% |
合计 | 54,570,000,000 | 100% | |
股本转让予 APC。该等股本转让已于 2020 年 9 月 23 日登记。本次变更后，TV 的股东情况如下：
根据越南法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TV 系“根据越南法律正式成立并有效存续的公司，具有开展公司执照中规定的业务所需的权力和权限”。
6. TB
(1) 基本情况
根据比利时法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TB 基本情况如下：
名称 | Tialoc Belgium NV |
类型 | 公众有限责任公司 |
住所 | Industriestraat 9, 2500 Lier, Belgium |
成立日期 | 2020 年 6 月 25 日 |
注册号码 | 0749.611.446 |
注册资本 | 1,000,000 欧元 |
经营范围 | 工程和技术咨询、机械的生产和制造 |
股权结构 | Tialoc持有其100%股份 |
营业期限 | 无固定期限 |
(2) 主要历史沿革
根据比利时法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TB 的设立情况如下：
a. 2020 年 6 月，公司设立
2020 年 6 月 25 日，Tialoc 注册设立 TB，股份总数为 1,000 股，注册股本为
1,000,000,欧元。
设立时，TB 登记的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Tialoc | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% | |
根据比利时法律尽职调查报告，自 TB 设立之日起至境外法律尽职调查截止日，“TB 股东及股权结构未发生变更”。
根据比利时法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TB 系“根据比利时公司法正式注册成立为公众有限责任公司，TB 自成立以来持续有效地存续”。
业务资质
根据标的公司境内子公司提供的材料及出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司境内子公司的业务资质详见本法律意见书附件二（1）：标的公司境内子公司经营资质许可。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止之日，标的公司及标的公司境外子公司的业务资质详见本法律意见书附件二（2）：标的公司及境外子公司经营资质许可。
主要固定资产
1. 自有物业
根据标的公司境内子公司提供的物业资料和说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司境内子公司名下不持有任何自有物业，所有办公场地、营业场地、
生产场地及仓储场地均为租赁物业。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标的公司境外子公司名下不持有任何自有物业，所有办公场地、营业场地、生产场地及仓储场地均为租赁物业。
2. 租赁物业
根据标的公司境内子公司提供的物业资料和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司境内子公司租赁物业情况详见本法律意见书附件三（1）：标的公司境内子公司租赁物业情况。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标的公司境外子公司租赁物业情况详见本法律意见书附件三（2）：标的公司及标的公司境外子公司租赁物业情况。
根据标的公司境内子公司提供的物业资料和说明，标的公司境内子公司租赁物业均未办理相应的房屋租赁登记备案手续，其中本法律意见书附件三（1）第 6-8 项物业为商品房，承租方为xx系统，实际用途为员工宿舍。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条的规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。”据此，
本所认为，xx系统承租本法律意见书附件三（1）第 6-8 项房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，xx系统存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第🖂条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，标的公司各境内子公司确认，标的公司境内子公司已实际合法占有上述租赁房屋，其继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且除本法律意见书附件三（1）第 1 项物业外，该等租赁房屋主要用于办公和员工宿舍，可替代性强。标的公司各境内子公司已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要搬迁时，标的公司各境内子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对其经营和财务状况产生重大不利影响。针对本法律意见书附件三（1）第 1 项物业，中成香港已出
具承诺，如因本法律意见书附件三（1）第 1 项物业无法继续使用而造成任何损失的，将由中成香港对该等实际损失向中成股份进行赔偿。
基于前述，金杜认为，标的公司境内子公司未就房屋租赁合同办理登记备案手续的情况不会对其经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
知识产权
1. 商标
根据标的公司境内子公司提供的材料和说明，并经本所公开查询国家知识产权局商标局网站（网址为：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxx/），截至本法律意见书出具之日，标的公司境内子公司持有的已注册商标详见本法律意见书附件四（1）：标的公司境内子公司已注册商标情况。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标的公司境外子公司持有的已注册商标详见本法律意见书附件四（2）：标的公司及标的公司境外子公司已注册商标情况。
2. 专利
根据标的公司境内子公司提供的材料和说明以及境外法律尽职调查报告，并经本所律师公开查询中国及多国专利审查信息查询网站（ 网址为： xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具之日，标的公司及标的公司子公司持有的已登记专利情况详见本法律意见书附件🖂（1）：标的公司境内子公司专利持有情况。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标的公司境外子公司持有的已登记专利详见本法律意见书附件🖂（2）：标的公
司及标的公司境外子公司专利持有情况。
3. 著作权
根据标的公司境内子公司提供的材料和说明以及境外法律尽职调查报告，并经 x 所 律 师 查 询 中 国 版 权 保 护 中 心 著 作 权 登 记 系 统 网 站
（xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具之日及境外法律尽职调查截止日，标的公司及标的公司子公司持有的已登记著作权情况详见本法律意见书附件六：标的公司及标的公司子公司著作权情况。
诉讼、仲裁和行政处罚
1. 诉讼及仲裁
根据本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx）、信用中国 （xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、证券期货市场失信记录 查询平台
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询 系 统 （xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、最高人民检察院案件信息公开网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/）及中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）的结果，截至本法律意见书出具之日，标的公司境内子公司均不存在正在进行的诉讼、仲裁案件。
根据境外法律尽职调查报告，截至各境外法律尽职调查截止日，标的公司及标的公司境外子公司均不存在正在进行的诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据标的公司境内子公司注册地主管市场监督管理部门、人力资源和社会保障部门、税务部门等政府机关出具的证明，并经本所律师查询相关主管部门官方网站、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、证券期货市场失信记录 查询平台
（xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站，截至本法律意见书出具之日，标的公司境内子公司不存在待决或尚未履行完毕的行政处罚。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标
的公司境外子公司不存在未决或尚未履行完毕的行政处罚。
重大债权债务
根据标的公司境内子公司提供的材料及说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司境内子公司无正在履行中的单独或累计金额超过 10,000,000 元的重大融资、借款及担保合同。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标的公司境外子公司正在履行中的单独或累计金额超过 10,000,000 元的重大融资、借贷和对外担保情况详见本法律意见书附件七（一）：标的公司及标的公司子公司融资及借款合同。截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标的公司子公司正在履行中的单独或累计金额超过 10,000,000 元的重大担保合同详见本法律意见书附件七（二）：担保合同。
根据境外法律尽职调查报告，本法律意见书附件七（一）：标的公司及标的公司子公司融资及借款合同中列示的融资和借款合同中，第 2-3、5-11 及 13-22项的借款合同，均存在因标的公司和/或标的公司子公司股东变更或董事、监事、高级管理人员变更而需及时通知债权人银行或取得债权人银行书面同意的规定；如未通知或取得所需书面同意的，则存在相关融资及借款合同终止或债务提前到期的风险。中成香港就该等事项已出具承诺，其将促使相相关债权人银行发出通知或取得所需同意函，并且如果标的公司（或其子公司）因未通知或未取得银行承诺函的而遭受任何损失的，中成香港将对该等损失予以赔偿。
关联交易
1. 本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方中成香港为上市公司控股股东中成集团控制的企业。根据《股票上市规则》的规定，中成香港是上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
根据上市公司提供的材料及《重组报告书》，就本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东出具了《关于规范与中成进出口股份有限公司关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与本公司及本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
四、上述承诺在本公司及本公司下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。”
综上，金杜认为，本次交易完成后，就减少和规范上市公司可能存在的关联交易，相关方已出具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情况下，能够有效减少及避免与上市公司的关联交易。
同业竞争
1. 本次交易完成前的同业竞争情况
根据中成股份于 2021 年 4 月 10 日在深交所披露的《中成进出口股份有限公
司 2020 年度报告》，中成股份控股股东中成集团承诺其正常履行长期有效的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺其充分尊重中成股份的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售等具体经营活动。本着保护中成股份全体股东利益的角度出发，中成集团将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于中成股份而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为中成股份的最大利益行使股东权利。截至承诺函签署日，中成集团及中成集团控制的企业、中成集团的关联方与中成股份主营业务之间不存在实质性同业竞争；如中成集团及其控制企业遇到中成股份及其控制企业主营业务范围内的业务机会，中成集团及其控制的企业承诺将该等合作机会让予中成股份及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。如未来中成股份不再受托管理中成集团的下属相关资产和
业务，而该资产和业务与中成股份构成实质性同业竞争，中成集团将在托管结束的 12 个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
2. 本次交易完成后的同业竞争情况
根据中成香港、Nutara 与 Tialoc 于 2018 年 12 月 18 日签署的《股东协议》，在股份卖出权的条件被触发时，Nutara 有权向中成香港出售标的公司 19%的股份。为避免在股份转让交割后 Nutara 行使股份卖出权导致中成香港在标的公司继续持股，从而与上市公司间产生潜在同业竞争问题，中成香港与上市公司在于 2021 年 11 月 18 日签署的《委托管理协议》中对该部分股份表决权进行了约定。中成香港同意将将来持有的标的公司股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给裕成国际行使。
同时，为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产、销售等具体经营活动。
二、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大利益行使股东权利。
三、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企业遇到上市公司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业承诺将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。
四、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的 12 个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。”
根据中成股份的公开披露文件并经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司依照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶
段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
根据《重组报告书》、境外法律尽职调查报告、本次交易相关方的说明、承诺措施及其提供的其他文件资料，上市公司实施本次交易符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
根据《重组报告书》《股份转让协议》，本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响；因此，不会导致中成股份不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
根据《重组报告书》、中成股份第八届董事会第十九次会议决议、《评估报告》及中成股份独立董事发表的独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中成股份及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
根据《重组报告书》《股份转让协议》、标的公司境内子公司提供的材料及境外法律尽调报告，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户和权属变更不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项
根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项的要求。
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则（2018 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上所述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
根据本次交易的主要证券服务机构提供的营业执照、资质证照等文件资料并经本所律师登录中国资产评估协会（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中国注册会计师协会 (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/) 等网站核查，本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构及其资质情况如下：
证券服务机构职能 | 证券服务机构名称 | 中介机构资质 |
独立财务顾问 | 中国银河证券股份有限公司 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000710934537G） |
《中华人民共和国经营证券期货业 务许可证》（流水号：000000000670） | ||
法律顾问 | 北京市金杜律师事务所 | 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00017891P） |
证券服务机构职能 | 证券服务机构名称 | 中介机构资质 |
审计机构 | 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91310101568093764U） |
《会计师事务所执业证书》 （执业证书编号：31000006） | ||
《会计师事务所证券、期货相关业务 许可证》（证书序号：000396） | ||
审阅机构 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91110102082881146K） |
《会计师事务所执业证书》 （执业证书编号：11000167） | ||
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000368） | ||
资产评估机构 | 中联资产评估集团有限公司 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000100026822A） |
《证券期货相关业务评估资格证书》 （证书编号：0100001001） |
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
根据《重组报告书》以及上市公司的说明，上市公司将于第八届董事会第十九次会议就本次交易作出决议并公告后，就相关内幕信息知情人在上市公司首次披露本次重组事项（即 2021 年 11 月 4 日）前 6 个月（即 2021 年 5 月 4 日）至
《重组报告书》公告日前一交易日（即 2021 年 11 月 18 日）止期间内买卖上市公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询。本次交易相关各方买卖股票的自查情况将于查询结果出具后及时披露，本所将于查询结果出具后就上述事项发表核查意见。
综上所述，本所认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之 “（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后并在《股份转让协议》约定的交割条件在交割日或之前全部满足或被豁免后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
附件一：本次交易的相关协议主要条款
一、 《股份转让协议》
根据《股份购买协议》的约定，本次交易的主要交割条件如下：
（一） 中成香港履行交割义务的条件
1. 《股份购买协议》中中成股份作出的声明和保证在《股份购买协议》签署日和本次交易交割日均是真实、准确和完整的，并具有如同在本次交易交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），且
《股权购买协议》所含的应由中成股份于交割之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；
2. 中成股份已经以同意形式签署并向中成香港、Nutara 以及标的公司各交付了一份其根据股东协议规定加入为股东协议一方的批准及加入书（Deed of Ratification and Accession）；及
3. Nutara 以同意形式给出书面回复，表明其同意本次标的股份转让以及中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实体管理，并同意签署股东协议修改协议及公司章程更新。
（二） 买方履行交割义务的条件
1. 《股份购买协议》中中成香港的声明和保证在《股份购买协议》签署日和本次交易交割日均是真实、准确和完整的，并具有如同在本次交易交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），且本协议所含的应由卖方于交割之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；
2. 不存在限制、禁止或取消本次交易的法律或者政府部门的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
3. 标的公司和中成香港已经按照中成股份（或其代表）发出的尽职调查请求提供了相应文件，中成股份对标的公司的业务、法律、财务尽职调查已完成且获得中成股份的认可，且中成股份的董事会及股东大会已批准本次交易；
4. 中成股份应已收到或完成了格式和内容均令其满意的、为完成本次交易
所必要的，各个政府部门的所有授权、批准和/或备案（包括但不限于任何适用于境外投资的授权、批准和/或备案（如适用））以及所有相关的第三方批准或同意
（包括国家开发投资集团有限公司的批文（如适用）），且该等授权、批准、备案和/或同意于交割时仍保持合法有效；
5. 标的公司以同意形式通过董事会决议（主要内容如下），且该等决议的复印件已提交给中成股份：批准并授权完成本次交易、在缴足相关印花税的情况下，批准标的公司秘书向新加坡会计与企业管理局进行备案并更新标的公司在新加坡会计与企业管理局的电子股东名册、董事名册，批准向买方出具新的股份证书，以及批准签署股东协议修改协议及公司章程更新；
6. 各集团成员的财务、合规或其它方面状况没有重大不利变化；及
7. Nutara 以同意形式给出书面回复，表明其同意本次标的股份转让以及中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实体管理，并同意签署股东协议修改协议及公司章程更新。
二、 《委托管理协议》
根据《委托管理协议》的约定，本次交易的主要委托事项、保留事项及委托期限如下：
（一） 主要委托事项及保留事项
1. 召开、参加或者委派代表参加标的公司的股东会；
2. 行使股东提案权及表决权，包括但不限于在标的公司股东协议、标的公司章程及相关法律法规下提议选举或者罢免董事（或候选人）及其他议案。为免疑义，中成香港目前根据标的公司股东协议以及标的公司章程享有 3 名董事（如董事会由 5 名董事组成）或 4 名董事（如董事会由 7 名董事组成）的提名权）。中成香港及中成股份同意，促使对标的公司股份协议以及标的公司章程作出相关修改，将上述董事提名权从中成香港转至中成股份，且自交割日起，所有中成香港在此前提名的董事（如其根据受托方指示继续留任）均应被视为中成股份提名的董事，并应根据中成股份指示在董事会进行表决；
3. 对所有根据法律法规、标的公司股东协议及标的公司章程规定需要股东会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关表决文件；为促成上述安排，中成香港将就委托标的委任中成股份指定人员为其授权代表（Corporate
Representative），上述任何需以中成香港名义作出的股东会决议等相关表决文件，均由该授权代表（Corporate Representative）签署；及
4. 其他与股东表决权等合法权利相关的事项。
如上述约定行使的相关权利，与法律、法规或中国证监会、深交所的规定相冲突的，按照法律、法规或相关部门的规定执行。
在委托管理期限内，中成香港有委托股份的法律所有权和实益所有权，并自行、单独且完整地享有委托股份相关的知情权、分红权等其他权利。
（二） 委托期限
《委托管理协议》项下的表决权委托于《股份转让协议》项下的交割日生效，并在下述情况下终止：
1. 中成香港经过中成股份书面同意出售部分或全部委托股份，或中成香港向中成股份或其指定实体出售部分或全部委托股份时，可以解除该部分委托股份的表决权委托；
2. 经中成香港和中成股份书面同意终止本协议下的委托；或
3. 如任何政府部门发布规定、命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议，而且该等规定、命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉。
三、 《业绩补偿协议》
根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易的主要业绩补偿安排如下：
中成香港承诺的业绩承诺期为本次标的股份转让实施完毕当年起的连续三个会计年度（“业绩承诺期”）即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次股份转让未
能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为
2022 年度、2023 年度、2024 年度。
中成香港承诺标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,221.30 万元、8,195.94 万元及 9,215.34 万元，如本次标的股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022
年度实施完毕的， 则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为 10,279.18 万元。
在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或裕成国际进行现金补偿，中成香港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－中成香港累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即中 成香港无需向中成股份和裕成国际补偿现金。但中成香港已经补偿的现金不冲回。
业绩承诺期届满时，中成股份应当聘请由双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计已补偿金额，则中成香港另行对中成股份或裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认：
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。
“标的资产期末减值额”为本次标的股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
为免歧义，中成香港向中成股份或裕成国际支付的补偿金额总额不超过按照
《股份转让协议》约定获得的交易对价。
附件二：标的公司及其子公司持有的主要业务经营资质许可
1. 标的公司境内子公司经营资质许可
序号 | 公司名称 | 资质名称 | 资质文件编号 | 发证日期 | 有效期 | 颁发部门（机构） |
1. | xx材料 | 中华人共和国特种设备生产许可证（压力管道 元件） | TS271083Q-2022 | 2017.07.18 | 2017.07.18- 2022.07.17 | 国家市场监督管理总局 |
2. | xx材料 | 特种设备使用登记证 | 车 11 浙 EB00806 （18） | 2018.05.04 | - | 长兴县质量技术监督局 |
3. | xx材料 | 特种设备使用登记证 | 起 17 浙 EB0253(17) | 2017.05.11 | - | 长兴县质量技术监督局 |
4. | xx材料 | 特种设备使用登记证 | 起 17 浙 EB0109 （19） | 2019.03.11 | - | 长兴县市场监督管理局 |
5. | xx材料 | 安全生产标准化三级企业（轻工） | ABQIIIQG 浙湖 202120007 | 2021.02.05 | 至 2024.02 | 湖州市应急管理局 |
6. | xx材料 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 3305947565 | 2017.04.28 | 长期 | 中华人民共和国湖州海关 |
7. | xx材料 | 城镇污水排入排水管网 许可证 | 浙长兴（排水）字 第 201901040014 号 | 2019.01.04 | 2019.01.04- 2024.01.04 | 长兴县住房和城乡建设 局 |
8. | xx工程 | 建筑业企业资质证书 | DW231547753 | 2021.06.18 | 2021.06.18- 2026.06.17 | 上海市住房和城乡建设管理委员会 |
序号 | 公司名称 | 资质名称 | 资质文件编号 | 发证日期 | 有效期 | 颁发部门（机构） |
9. | xx工程 | 安全生产许可证 | （沪）JZ 安许证字 [2020]021223 | 2020.05.12 | 2020.05.12- 2023.05.11 | 上海市住房和城乡建设 管理委员会 |
10. | xx系统 | 工程设计资质证书 | AW231034080 | 2021.10.14 | 2021.10.14- 2026.10.13 | 上海市住房和城乡建设 管理委员会 |
2. 标的公司及标的公司境外子公司经营资质许可
序号 | 公司名称 | 资质名称 | 有效期 | 颁发部门（机构） |
1. | Tialoc | 通用建筑资质（第一类） | 2019.11.30-2022.11.30 | 新加坡建筑局 |
2. | Tialoc | 注册证书 | 2004.03.08-2022.03.31 | 新加坡承包商联合会 |
3. | TM | 营业地址及招牌执照 | 2020.12.24-2022.03.31 | 马来西亚莎阿南市政厅 |
4. | TM | 营业地址及招牌执照 | 2020.02.16-2021.12.31 | 马来西亚新山市政局 |
5. | TM | 营业地址及招牌执照 | 2020.12.17-2021.12.31 | 马来西亚槟岛市政厅 |
6. | TM | 营业执照 | 至 2021.12.31 | 马来西亚高科技学院工业园 管理局 |
7. | TM | 非食品工厂证书 | 至 2022.09.15 | 马来西亚库林机场委员会 |
8. | TM | 承包商注册登记证 | 2021.05.17-2024.05.16 | 马来西亚建筑业发展委员会 |
9. | TM | 建筑成绩证明书 | 2021.05.04-2023.05.03 | 马来西亚建筑业发展委员会 |
序号 | 公司名称 | 资质名称 | 有效期 | 颁发部门（机构） |
10. | TM | 注册证书 | 2021.03.04-2024.03.03 | 马来西亚伯哈德建筑劳工交 流中心 |
11. | TM | 电力承包商注册证书 | 2020.12.02-2025.12.01 | 马来西亚能源委员会 |
12. | TM | 注册证书 | 2021.02.25-2024.02.04 | 马来西亚英国标准协会 |
13. | TM | 建设地址登记 | 2020.10.19 取得，无有效期 | 马来西亚国家工作安全与健 康部 |
14. | TME | 营业执照 | 至 2022.02.27 | 马来西亚高科技学院工业园 管理局 |
15. | TME | 承包商注册登记证 | 至 2023.06.01 | 马来西亚建筑业发展委员会 |
16. | TV | 建筑活动能力证书 | 至 2030.01.15 | 越南海防市建设部 |
附件三：标的公司及其子公司租赁物业情况
1. 标的公司境内子公司租赁物业情况
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
1. | 浙江巨宏机械科技有限公司 | xx材料 | 浙江省湖州市长兴县煤山镇山鹰大道 11 号 | 浙江巨宏机械科技有限公司 | 2017.01.01- 2022.12.31； 2023.01.01- 2024.12.31 | 厂房 |
2. | 上海雍硕实业有限公司 | xx系统 | 上海市xx区田州路 159 号 12 单元 4 楼 | 上海雍硕实业有限公司 | 2019.12.25- 2021.12.24 | 办公 |
3. | 泰帝计算机软件开发（上海）有 限公司 | xx系统 | 上海市xx区田州路 159 号 13 单元 4 楼 | 泰帝计算机软件开发 （上海）有限公司 | 2019.12.25- 2021.12.24 | 办公 |
4. | 泰帝计算机软件开发（上海）有限公司 | xx系统 | 上海市xx区田州路 159 号 13 单元 2楼 | 泰帝计算机软件开发 （上海）有限公司 | 2020.09.25- 2022.09.24 | 办公 |
5. | 泰帝计算机软件开发（上海）有限公司 | xx系统 | 上海市xx区田州路 159 号 13 单元 1楼 | 泰帝计算机软件开发 （上海）有限公司 | 2021.09.25- 2023.09.24 | 办公 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
6. | 杨万里 | xx系统 | xxxxxxxxx 0000 x 0 x 000 x | 杨万里、李亚男 | 2021.10.09- 2022.10.08 | 公司宿舍 |
7. | xxx | xx系统 | xxxxxxxxx 00 x 00 x 0000 x | xxx、xxx | 0000.00.00- 2022.07.23 | 公司宿舍 |
8. | xxx、沈燕 | 亚德系统 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 000 x | xxx、xx | 2021.09.13- 2022.09.12 | 公司宿舍 |
2. 标的公司及标的公司境外子公司租赁物业情况
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
1. | Golden Agri Plaza Pte. Ltd. | Tialoc | Golden Agri Plaza, 108 Pasir Panjang Road, #01-01 & #02-18, Singapore 118535 | Golden Agri Plaza Pte. Ltd. | 2019.07.01- 2022.07.01 | 办公室 |
2. | Golden Agri Plaza Pte. Ltd | Tialoc | Golden Agri Plaza, 108 Pasir Panjang | Golden Agri Plaza Pte. Ltd | 2019.07.01- 2022.07.01 | 办公室 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
Road, #02-01, Singapore 118535 | ||||||
3. 6 | Pek Ee San | Tialoc | 2 Jalan Mat Jambol, #02-23, Singapore 119554 | Pek Ee San | 2021.07.01- 2023.06.30 | 公司宿舍 |
4. 7 | Xxxxxxxx Xxxxxxx ，Bimbika Sijapatl Basnett | Tialoc | 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore 119554 | Xxxxxxxx Xxxxxxx ， Bimbika Xxxxxxxx Xxxxxxx | 2021.07.01- 2023.06.30 | 公司宿舍 |
5. | Xxxx Siew Wah | Tialoc | 8 Jalan Telipok, Singapore 769319 | Xxxx Siew Wah | 2021.06.01- 2023.05.31 | 公司宿舍 |
6. | Jiawei Automotive Pte Ltd | Tialoc | 10 Admirlty Street, #05-34, Northlink Building, Singapore 757695 | Jiawei Automotive Pte Ltd | 2021.02.15- 2022.02.14 | 仓库 |
7. | Yu Fei Solution Pte Ltd | Tialoc | 10 Admiralty Street #04-55, North Link | Yu Fei Solution Pte Ltd | 2021.07.15- 2022.07.14 | 仓库 |
6Tialoc 管理层确认，Tialoc 已就该项租赁物业全额缴纳对应印花税但印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取。根据新加坡法律尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花租约，对应处罚为印花税金额 4 倍的罚款，第#02-23 号租约（即附件三（2）第 3 项租约）对应印花税金额为 268 新加坡元”。
7 Tialoc 管理层确认，Tialoc 已就该项租赁物业全额缴纳对应印花税但印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取。根据新加坡法律尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花的租约，对应处罚为印花税金额 4 倍的罚款，第#04-23 号租约（即附件三（2）第 4 项租约）对应印花税金额为 268 新加坡元”。
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
Building, Singapore 757695 | ||||||
8. | Avery Strategic Investments Pte Ltd | Tialoc | 23 Woodlands Sector 1, #01-46 & #01-59, Singapore 738250 | Avery Strategic Investments Pte Ltd | 2021.07.01- 2022.05.31 | 公司宿舍 |
9. | Avery Strategic Investments Pte Ltd | Tialoc | 23 Woodlands Sector 1, #04-42, Singapore 738250 | Avery Strategic Investments Pte Ltd | 2021.07.01- 2022.05.31 | 公司宿舍 |
10. | Kulim Technology Xxxx Corporation Sdn. Bhd. | TME | Suite 2.05, Second Floor, KHTP, Business Centre, Kulim Hi-Tech Xxxx, 09000 Kulim, Kedah | Kulim Technology Xxxx Corporation Sdn. Bhd. (44351-D) | 2020.03.01- 2023.02.28 | 办公室 |
11. | Hu Sing Min | TME | Unit C5-13A, Level 5, TT3, Soho, Jalan Canna, Tabuan Tranquility, 93350 Kuching, Sarawak | Hu Sing Min (NRIC No. 820119-13-5062) | 2021.06.01- 2021.12.31 | 公司宿舍 |
12. | Xxx Xxxx Xxxxx | TME | Unit C8-02, Level 8, TT3 Soho, Jalan | Xxx Xxxx Xxxxx | 2021.06.01- 2021.12.31 | 公司宿舍 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
Canna, Tabuan Tranquility, 93350 Kuching Sarawak. | ||||||
13. | Xxx Xxx Xxxx | TME | Unit B-32-02, Pangsapuri， Perkhidmatan Suasana, Jalan, Cassia Batu Kawan, Penang, Malaysia | Xxx Xxx Xxxx | 2021.10.15- 2022.10.14 | 公司宿舍 |
14. | Ong Jing Xian | TME | Unit B-33A-06, Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Batu Kawan, Penang, Malaysia | Ong Jing Xian | 2021.10.15- 2022.10.14 | 公司宿舍 |
15. | Ng Wai Keon | TME | Unit B-36-02, Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Batu Kawan, Penang, Malaysia | Ng Wai Keon | 2021.10.15- 2022.10.14 | 公司宿舍 |
16. | Xxxx Xxxx Jye | TM | No. 528 Jalan Waja 4, Taman Industrial Waja, 09000 Kulim, Kedah | Xxxx Xxxx Jye | 2020.01.01- 2023.12.31 | 办公室 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
17. | Deep Root Realty Sdn. Bhd | TM | No. 3 Jalan Sepadu 25/123A, Prime Axis Industrial Xxxx, Seksyen 25, 40400 Xxxx Alam, Selangor | Deep Root Realty Sdn. Bhd | 2019.10.15- 2022.10.14 | 办公室 |
18. | Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxx | TM | No. 588, Jalan Senawang Perdana 26, Taman Senawang Perdana, 71450 Xxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx Xxxxx | 2021.09.03- 2022.02.02 | 公司宿舍 |
19. | Xxxx Siew Lean | TM | No. 527, Jalan Waja 4, Taman Industrial Waja, 09000 Kulim, Kedah | Xxxx Siew Lean | 2021.06.01- 2024.05.31 | 仓库 |
20. | Kulim Technology Xxxx Corporation Sdn. Bhd. | TM | Suite 2.09 2nd Floor, KHTP Business Centre, 09000 Kulim Kedah | Kulim Technology Xxxx Corporation Sdn. Bhd. | 2019.10.01- 2022.08.31 | 办公室 |
21. | Chuah Kok Seng | TM | No.10, Jalan Sungai Tiram 7, 11900 | Chuah Kok Seng | 2020.02.15- 2023.02.14 | 办公室 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
Bayan Lepas, Pulau Pinang | ||||||
22. | Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx 及 Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxx Xxxxxx | TM | No 329 , Persiaran Utama 1/3, Kulim utama, Kulim Hi Tech Xxxx, 09000 Kulim Kedah | Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxxxxx 及 Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxx Xxxxxx | 2021.01.15- 2022.01.04 | 公司宿舍 |
23. | Lim Choon Wei | TM | Lot 400-4, Jalan Serdang, Padang Kulim, 09000 Kulim, Kedah | Lim Choon Wei | 2020.10.16- 2022.10.15 | 公司宿舍 |
24. | Yeoh Choon Tiong | TM | 118-B3-08-05, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxx Penang | Yeoh Choon Tiong | 2021.05.13- 2022.05.12 | 公司宿舍 |
25. | Xx Xxxx Zte | TM | 118-B3-11-08 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxx Penang | Ng Ling Zte | 2021.03.31- 2022.03.30 | 公司宿舍 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
26. | Ramamothy a/l Muscilaih | TM | 110 Lorong 2C, Taman Perak, 09000 Kulim Kedah | Ramamothy a/l Muscilaih | 2020.10.01- 2022.09.30 | 公司宿舍 |
27. | Far Nerve Enterprise | TM | No. 45, Lorong KTC 1/21, Kulim Techno City, 09000 Kulim Kedah | Far Nerve Enterprise | 2021.01.01- 2021.12.31 | 公司宿舍 |
28. | Xxxxxxxx Xxx Hing Choo | TM | 109-11-6 Gold Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxx, Penang | Xxxxxxxx Xxx Hing Choo | 2021.01.04- 2022.01.03 | 公司宿舍 |
29. | Teoh Li Chin | TM | 8-02, Pangsapuri Servis Meritus, Jalan Laguna 1,13700 Perai, Pulau Pinang | Teoh Li Chin | 2021.04.05- 2022.04.04 | 公司宿舍 |
30. | Far Nerve Enterprise | TM | No. 98, Lorong KTC 1/27, Kulim Techno City, 09000 Kulim, Kedah | Far Nerve Enterprise | 2020.10.19- 2021.11.18 | 公司宿舍 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
31. | Foong Khuan Yew | TM | 34-02 Pangsapuri Luminari, Jalan Harbour Place 1, 12100 Butterworth Penang | Foong Khuan Yew | 2021.04.12- 2022.04.11 | 公司宿舍 |
32. | Xxx Xxxxx Xxxx 及 Xxx Xxxx Xxxx | TM | 30-3A Pangsapuri Luminari, Jalan Harbour Place 1, 12100 Butterworth Penang | Xxx Xxxxx Xxxx 及 Xxx Xxxx Xxxx | 2021.04.13- 2022.04.12 | 公司宿舍 |
33. | Cheah Kah Ley | TM | 23-09 Pangsapuri Luminari, Jalan Harbour Place 1, 12100 Butterworth Penang | Cheah Kah Ley | 2021.04.08- 2022.04.07 | 公司宿舍 |
34. | Foong Khuan Yew | TM | 22-3A Pangsapuri Luminari, Jalan Harbour Place 1, 12100 Butterworth Penang | Foong Khuan Yew | 2021.05.10- 2022.05.09 | 公司宿舍 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
35. | Xxxx Xxx Xxxxx 及 Pui Xxx Siew | TM | 6, Lorong Eco Horizon 1/6A, 14110, Bandar Cassia, Penang | Xxxx Tin Soong 及 Pui Xxx Siew | 2021.05.21- 2022.05.20 | 公司宿舍 |
36. | Yip Hin Kok | TM | 10, Lorong Eco Meadow 5, Taman Eco Meadows, 14110 Simpang Ampat, Penang | Yip Hin Kok | 2021.06.01- 2022.05.31 | 公司宿舍 |
37. | Tee Ai Phing | TM | A-20-03, Wellesly Residences, Jalan Harbour Places 1, 12100 Butterworth | Tee Ai Phing | 2021.08.01- 2022.07.31 | 公司宿舍 |
38. | Chiam Chean Zhi | TM | B-17-8, Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2, 14110 Bandar Cassia | Chiam Chean Zhi | 2021.08.14- 2022.05.13 | 公司宿舍 |
39. | Xxx Xxxx Xxxx 及 U Yee Ting | TM | A-33-05, Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan | Xxx Xxxx Xxxx 及 U Yee Ting | 2021.08.15- 2022.05.14 | 公司宿舍 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
Cassia Barat 2, 14110, Simpang Ampat | ||||||
40. | Poh Chia Yong | TM | B-19-01, Utropolis Utama, Persiaran Cassia Barat 3, 14110 Batu Kawan, Penang. | Poh Chia Yong | 2021.08.15- 2022.08.14 | 公司宿舍 |
41. | Ida Lim Lay Inn | TM | No.15 Lorong Cassia Tengah 38, Bandar Cassia 38, 14100 Simpang Ampat Pulau Pinang | Ida Lim Lay Inn | 2021.08.18- 2022.08.17 | 公司宿舍 |
42. | Low Ang Yeng | TM | No. 10 Jalan Tiram Sejahtera 3, Taman Perindustrian Tiram Sejahtera 81800 Ulu Tiram, Johor | Low Ang Yeng | 2019.06.01- 2022.06.30 | 办公室 |
43. | Xxx Shoei Harn | TM | No. 21, Lorong Eco Horizon 1/5B, Eco Horizon 1, 14100 | Xxx Shoei Harn | 2021.09.13- 2022.09.12 | 公司宿舍 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
Bandar Cassia, Pulau Pinang | ||||||
44. | Ong Pek Chong | TM | Unit 29-7, Pangsapuri Eco Bloom, Tingkat Eco Meadows 1, 14100 Simpang Ampat, Pulau Pinang | Ong Pek Chong | 2021.09.15- 2022.09.14 | 公司宿舍 |
45. | Pearly Lim Pei Li | TM | No. 36, Lorong Cassia Tengah 30, Taman Crescentia, 14100 Simpang Ampat, Pulau Pinang | Pearly Lim Pei Li | 2021.09.09- 2022.09.08 | 公司宿舍 |
46. | Xxxxxx Xxxxx Xxxxx | TM | Unit A-21-07 Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2, 14110 Bandar | Cheong Ching Ching | 2021.09.01- 2022.08.31 | 公司宿舍 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
Cassia, Batu Kawan Penang | ||||||
47. | Xxx Xxxxx Xxxxxx | TM | Unit A-22-07, Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2, 14110 Bandar Cassia, Batu Kawan Penang | Xxx Xxxxx Xxxxxx | 2021.10.25- 2022.10.24 | 公司宿舍 |
48. | Tiong Hou Yuen | TM | Unit A-25-03, Wellesley Residences, Jalan Habour Place 1, 12100 Butterworth Penang | Tiong Hou Yuen | 2021.09.01- 2022.08-31 | 公司宿舍 |
49. | Xxx Xxxx Xxx | TM | Unit A-30-01, Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2, | Eng Yong Wei | 2021.10.25- 2022.10.24 | 公司宿舍 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
14110 Bandar Cassia, Batu Kawan, Penang | ||||||
50. | Chong Sze Woay | TM | Unit B-23A-05, Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2, 14110 Bandar Cassia, Batu Kawan Penang | Chong Sze Woay | 2021.10.10- 2022.10.09 | 公司宿舍 |
51. | Gooi Ai Ean | TM | Unit B-28-02, Pangsapuri Perkhidmatan Suasana, Jalan Cassia Barat 2, 14110 Bandar Cassia, Batu Kawan, Penang | Gooi Ai Ean | 2021.10.25- 2022.10.24 | 公司宿舍 |
52. | Toyo Forklift Equipment Sdn | TM | No. 11A, Jlaan Cassia Selatan 3/2, | Toyo Forklift | 2021.09.15- 2023.09.14 | 办公室及培训中心 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
Bhd | Taman Perindustrian Batu Kawan, 14110, Batu Kawan Pulau Pinang. | Equipment Sdn Bhd | ||||
53. | Ong Ee Ling | TM | No. 17, Jalan St. 1, Taman Saujana Tehel, 77200 Melaka | Ong Ee Ling | 2021.09.09- 2022.03.08 | 公司宿舍 |
54. | International Communication Network Corporation (IncomNet Corp.) | TV | 19th Floor, Room 1901 – Saigon Trade Center – No. 37 Ton Duc Thang, Xxx Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City | International Communication Network Corporation (IncomNet Corp.) | 2021.01.01- 2022.12.31 | 办公室 |
55. 8 | Huynh Hoang Hung | TV | 672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, | Huynh Hoang Hung | 2021.01.01- 2025.12.31 | 办公室 |
8 根据越南法律尽职调查报告，“根据管理层确认，TV 已在该处设立分支机构，但尚未收到或者在网络公司查询中查询到该地址的分支机构证书或信息”；就该租赁物业，“如果 TV 没有（在该地址）设立分支机构、代表处或进行经营地址登记的，则 TV 在该地址的经营将不是被适当许可的并且该等租约的有效性可能存在争议”。
序号 | 出租方 | 承租方 | 地址 | 土地/房屋所有权人 | 租赁期限 | 租赁用途 |
District 9, Ho Chi Minh City | ||||||
56. | NV Vervoer Luypaert | XX | Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx | XX Vervoer Luypaert | 2018.12.15- 2027.12.14 | 办公室及停车场 |
附件四：标的公司及标的公司子公司已注册商标情况
1. 标的公司境内子公司已注册商标情况
序号 | 权利人 | 国际分类 | 商标 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 | 他项权利 |
1 | xx材料 | 20 | 41066771 | 2020.04.21 | 2020.04.21-2030.04.20 | 无 | |
2 | xx材料 | 19 | 41058773 | 2020.04.21 | 2020.04.21-2030.04.20 | 无 | |
3 | xx材料 | 20 | 41055278 | 2020.04.21 | 2020.04.21-2030.04.20 | 无 | |
4 | xx材料 | 19 | 41055258 | 2020.04.21 | 2020.04.21-2030.042.0 | 无 | |
5 | xx材料 | 20 | 41049784 | 2020.04.21 | 2020.04.21-2030.04.20 | 无 | |
6 | xx系统 | 11 | 44143318 | 2021.02.07 | 2021.02.07-2031.02.06 | 无 | |
7 | xx系统 | 40 | 44143318 | 2021.02.07 | 2021.02.07-2031.02.06 | 无 |
序号 | 权利人 | 国际分类 | 商标 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 | 他项权利 |
8 | xx系统 | 7 | 44143318 | 2021.02.07 | 2021.02.07-20310206 | 无 | |
9 | xx系统 | 40 | 44138027 | 2020.11.21 | 2020.11.21-2030.11.20 | 无 | |
10 | xx系统 | 7 | 44138027 | 2020.11.21 | 2020.11.21-2030.11.20 | 无 | |
11 | xx系统 | 11 | 44138027 | 2020.11.21 | 2020.11.21-2030.11.20 | 无 | |
12 | xx系统 | 20 | 41556581 | 2020.07.28 | 2020.07.28-2030.07.27 | 无 | |
13 | xx系统 | 7 | 41536144 | 2020.08.21 | 2020.08.21-2030.08.20 | 无 | |
14 | xx系统 | 35 | 41530656 | 2020.08.21 | 2020.08.21-2030.08.20 | 无 | |
15 | xx系统 | 42 | 41523658 | 2021.07.21 | 2021.07.21-2031.07.20 | 无 |
序号 | 权利人 | 国际分类 | 商标 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 | 他项权利 |
16 | xx系统 | 19 | 41519788 | 2020.08.21 | 2020.08.21-2030.08.20 | 无 | |
17 | xx系统 | 11 | 41517963 | 2020.08.21 | 2020.08.21-2030.08.20 | 无 | |
18 | xx系统 | 37 | 41517949 | 2020.08.21 | 2020.08.21-2030.08.20 | 无 | |
19 | xx系统 | 40 | 41517945 | 2020.08.14 | 2020.08.14-2030.08.13 | 无 | |
20 | xx系统 | 42 | 41514903 | 2020.08.14 | 2020.08.14-2030.08.13 | 无 |
2. 标的公司及标的公司境外子公司已注册商标情况
序号 | 权利人 | 国际分类 | 注册地 | 商标 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 | 他项权利 |
1 | Tialoc | 37、40、42 | 新加坡 | 40201901872Q | 2019.01.28 | 至 2029.01.28 | 无 |
序号 | 权利人 | 国际分类 | 注册地 | 商标 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 | 他项权利 |
2 | Tialoc | 37、40、42 | 新加坡 | 40201901873W | 2019.01.28 | 至 2029.01.28 | 无 | |
3 | Tialoc | 37、40、42 | 新加坡 | 40201901874U | 2019.01.28 | 至 2029.01.28 | 无 | |
4 | Tialoc | 37、40、42 | 欧盟 | 018289095 | 2021.01.13 | 至 2030.08.13 | 无 | |
5 | Tialoc | 37、40、42 | 欧盟 | 018289093 | 2021.01.08 | 至 2030.08.13 | 无 | |
6 | Tialoc | 37、40、42 | 欧盟 | 018318845 | 2021.03.16 | 至 2030.08.10 | 无 | |
7 | Tialoc | 37、40、42 | 英国 | UK0000358568 6 | 2021.05.21 | 至 2031.01.27 | 无 | |
8 | Tialoc | 37、40、42 | 英国 | UK0000357813 1 | 2021.05.21 | 至 2031.01.12 | 无 | |
9 | Tialoc | 37、40、42 | 英国 | UK0000358567 9 | 2021.05.28 | 至 2031.01.27 | 无 |
序号 | 权利人 | 国际分类 | 注册地 | 商标 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 | 他项权利 |
10 | TM | 37 | 马来西亚 | 2018071016 | 2018.10.10 | 至 2028.10.10 | 无 | |
11 | TM | 42 | 马来西亚 | 2018071021 | 2018.10.10 | 至 2028.10.10 | 无 | |
12 | TM | 40 | 马来西亚 | TM2019004527 | 2019.02.11 | 至 2029.02.11 | 无 | |
13 | TM | 37 | 马来西亚 | TM2019004531 | 2019.02.11 | 至 2029.02.11 | 无 | |
14 | TM | 40 | 马来西亚 | TM2019004533 | 2019.02.11 | 至 2029.02.11 | 无 | |
15 | TM | 42 | 马来西亚 | TM2019004537 | 2019.02.11 | 至 2029.02.11 | 无 | |
16 | TV | 37 | 越南 | 372853 | 2020.12.10 | 至 2028.08.22 | 无 | |
17 | TB | 06、11、 37、40、42 | 欧盟 | Europem | 017279977 | 2018.02.14 | 至 2027.10.02 | 无 |
序号 | 权利人 | 国际分类 | 注册地 | 商标 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 | 他项权利 |
18 | TB | 06、11、 37、40、42 | 英国 | Europem | UK0091727997 7 | 2018.02.14 | 至 2027.10.02 | 无 |
19 | TB | 06、11、 37、40、42 | 印度 | Europem | 1399198 | 2018.11.15 | 至 2028.02.19 | 无 |
20 | TB | 06、11、 37、40、42 | 中国 | Europem | 1399198 | 2018.02.19 | 至 2028.02.19 | 无 |
21 | TB | 09 | 欧盟 | 017323304 | 2018.02.09 | 至 2027.10.02 | 无 | |
22 | TB | 09 | 英国 | 017323304 | 2018.02.09 | 至 2027.10.02 | 无 | |
23 | TB | 06 | 欧盟 | HI | 017282716 | 2018.03.20 | 至 2027.10.02 | 无 |
24 | TB | 06 | 英国 | HI | UK7282716 | 2018.03.20 | 至 2027.10.02 | 无 |
25 | TB | 06、11 | 欧盟 | LEDENOX | 017282484 | 2020.03.25 | 至 2027.10.02 | 无 |
序号 | 权利人 | 国际分类 | 注册地 | 商标 | 注册号 | 注册日期 | 有效期 | 他项权利 |
26 | TB | 06、11 | 英国 | LEDENOX | UK0091728253 4 | 2020.03.25 | 至 2027.10.02 | 无 |
27 | TB | 06、11 | 欧盟 | REDU-REOX | 017382534 | 2018.01.24 | 至 2027.10.02 | 无 |
28 | TB | 06、11 | 英国 | REDU-REOX | UK0091728253 4 | 2018.01.24 | 至 2027.10.02 | 无 |
29 | TB | 06、11 | 欧盟 | TV | 017282559 | 2018.01.24 | 至 2027.10.02 | 无 |
30 | TB | 06、11 | 英国 | TV | UK0091728255 9 | 2018.01.24 | 至 2027.10.02 | 无 |
31 | TB | 11 | 欧盟 | VFN | 017282741 | 2018.01.24 | 至 2027.10.02 | 无 |
32 | TB | 11 | 英国 | VFN | UK0091728274 1 | 2018.01.24 | 至 2027.10.02 | 无 |
附件🖂：标的公司及标的公司子公司专利持有情况
1. 标的公司境内子公司专利持有情况
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 | 他项权利 |
1 | xx材料 | 一种多参量监测的玻璃钢智慧储罐 | 实用新型 | 2020216569812 | 2020.08.11 | 2021.07.23 | 无 |
2 | xx材料 | 一种基于内置型光纤光栅传感的智能玻璃钢内衬管道 | 实用新型 | 2019221801582 | 2019.12.09 | 2020.07.31 | 无 |
3 | xx材料 | 一种基于实时检测的氟塑料换热器 | 实用新型 | 2019218811201 | 2019.11.04 | 2020.08.11 | 无 |
4 | xx材料 | 一种管道检测装置 | 发明专利 | 2017102007738 | 2017.03.30 | 2020.02.18 | 无 |
5 | xx材料 | 储罐 | 发明专利 | 2017102007812 | 2017.03.30 | 2019.03.15 | 无 |
6 | xx材料 | 塑料内衬玻璃钢压力容器 | 实用新型 | 2017201125431 | 2017.02.07 | 2017.10.24 | 无 |
7 | xx材料 | 导电玻璃钢管道 | 实用新型 | 2017201126561 | 2017.02.07 | 2017.09.22 | 无 |
8 | xx材料 | 大型玻璃钢容器 | 实用新型 | 2017201126576 | 2017.02.07 | 2017.10.24 | 无 |
9 | xx材料 | 一种玻璃钢包覆的氢能源气瓶 | 实用新型 | 2021203317004 | 2021.02.05 | 2021.11.09 | 无 |
10 | xx化工 | 一种应用在玻璃钢复合管制造的塑 料管表面处理喷砂机 | 实用新型 | 2015207756950 | 2015.10.09 | 2016.03.16 | 无 |
11 | xx化工 | 一种便携式玻璃钢复合管道坡口机 | 实用新型 | 2015202826995 | 2015.05.05 | 2015.09.23 | 无 |
12 | xx系统 | 适用于含氮废弃物的焚烧炉 | 实用新型 | 2015201331139 | 2015.03.10 | 2015.09.09 | 无 |
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 | 他项权利 |
13 | xx系统 | 炉膛燃烧器的喷枪冷却结构 | 实用新型 | 2015201331143 | 2015.03.10 | 2015.09.09 | 无 |
14 | xx系统 | 焚烧炉的多层耐火隔热结构 | 实用新型 | 2015201331158 | 2015.03.10 | 2015.09.09 | 无 |
15 | xx系统 | 带有空气夹层的焚烧炉炉体结构 | 实用新型 | 2015201332199 | 2015.03.10 | 2015.09.09 | 无 |
16 | xx系统 | 环氧乙烷洗涤系统 | 实用新型 | 2016211914275 | 2016.11.05 | 2017.06.09 | 无 |
17 | xx系统 | 急冷塔 | 实用新型 | 2016211970523 | 2016.11.05 | 2017.06.09 | 无 |
18 | xx系统 | 一种喷射器及塔器 | 实用新型 | 2016212604882 | 2016.11.21 | 2017.06.09 | 无 |
19 | xx系统 | 一种吸收塔 | 实用新型 | 2016212670992 | 2016.11.21 | 2017.06.09 | 无 |
20 | xx系统 | 一种吸收塔 | 实用新型 | 2016212766213 | 2016.11.21 | 2017.06.09 | 无 |
21 | xx系统 | 一种耐高温急冷喷枪及一种急冷塔 | 实用新型 | 2016211914966 | 2016.11.05 | 2017.08.04 | 无 |
22 | xx系统 | 一种脱氟设备 | 实用新型 | 2016212603771 | 2016.11.21 | 2017.08.04 | 无 |
23 | xx系统 | 一种烟气再热炉 | 实用新型 | 201621196754X | 2016.11.05 | 2017.08.08 | 无 |
24 | xx系统 | 一种燃烧器喷嘴和一种燃烧器 | 实用新型 | 2016212655757 | 2016.11.21 | 2017.08.22 | 无 |
25 | xx系统 | 垃圾焚烧炉自动化控制方法和垃圾焚烧炉 | 发明专利 | 2015101114004 | 2015.03.13 | 2018.05.25 | 无 |
26 | xx系统 | 一种危废焚烧回转窑支撑驱动装置 | 实用新型 | 201821023583X | 2018.06.29 | 2019.01.22 | 无 |
27 | 亚德系统 | 一种回转窑窑尾冷却风分配结构 | 实用新型 | 2018210298307 | 2018.06.29 | 2019.01.22 | 无 |
28 | 亚德系统 | 一种回转窑窑头罩配风结构 | 实用新型 | 2018210298576 | 2018.06.29 | 2019.01.22 | 无 |
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 | 他项权利 |
29 | 亚德系统 | 一种高效降温延长式急冷塔 | 实用新型 | 2018210298608 | 2018.06.29 | 2019.01.22 | 无 |
30 | 亚德系统 | 一种石墨压块型密封结构 | 实用新型 | 2018210405652 | 2018.06.29 | 2019.01.22 | 无 |
31 | 亚德系统 | 一种套筒型文丘里干式反应塔 | 实用新型 | 2018210226807 | 2018.06.29 | 2019.02.15 | 无 |
32 | 亚德系统 | 一种组合式带包装固体废料进料装置 | 实用新型 | 2018210235825 | 2018.06.29 | 2019.02.15 | 无 |
33 | 亚德系统 | 一种用于干法脱酸装置防堵塞多孔流化板 | 实用新型 | 2018210235810 | 2018.06.29 | 2019.04.16 | 无 |
34 | 亚德系统 | 一种焚烧炉保温层耐火内衬结构 | 实用新型 | 2018210298720 | 2018.06.29 | 2019.05.10 | 无 |
35 | 亚德系统 | 一种陶瓷过滤器滤芯支撑装置 | 实用新型 | 2019217057202 | 2019.10.12 | 2020.08.04 | 无 |
36 | 亚德系统 | 一种废气焚烧氧化炉 | 实用新型 | 2019217057414 | 2019.10.12 | 2020.08.04 | 无 |
37 | 亚德系统 | 一种用于高含硫烟气脱硝系统的喷氨格栅结构 | 实用新型 | 2019217057429 | 2019.10.12 | 2020.08.04 | 无 |
38 | 亚德系统 | 一种塔架式双层玻璃钢烟囱 | 实用新型 | 2019217057433 | 2019.10.12 | 2020.08.04 | 无 |
39 | 亚德系统 | 一种湿式出渣机槽体支撑装置 | 实用新型 | 2019217064526 | 2019.10.12 | 2020.08.04 | 无 |
40 | 亚德系统 | 一种用于 SCR 烟气脱硝的氨水气化系统 | 实用新型 | 2020202195698 | 2020.02.27 | 2020.11.24 | 无 |
41 | 亚德系统 | 一种流化床处理工业废盐的系统 | 实用新型 | 2020202200380 | 2020.02.27 | 2020.11.24 | 无 |
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 | 他项权利 |
42 | 亚德系统 | 一种流化床气化 RDF-5 制备合成气的制备系统 | 实用新型 | 2020202200658 | 2020.02.27 | 2020.11.24 | 无 |
43 | 亚德系统 | 一种序批次有机废气排放处理系统 | 实用新型 | 2020202218933 | 2020.02.27 | 2020.11.24 | 无 |
44 | 亚德系统 | 一种危废焚烧二燃室的二次风分配结构 | 实用新型 | 2020204429248 | 2020.03.31 | 2020.11.24 | 无 |
45 | 亚德系统 | 一种新型危废焚烧二燃室结构 | 实用新型 | 2020204429252 | 2020.03.31 | 2020.11.24 | 无 |
46 | 亚德系统 | 一种新型的窑头密封结构 | 实用新型 | 2020205202072 | 2020.04.10 | 2020.11.24 | 无 |
47 | 亚德系统 | 一种工业焚烧炉的烟气净化系统 | 实用新型 | 2020210802387 | 2020.06.12 | 2021.03.26 | 无 |
48 | 亚德系统 | 一种熔盐冷却装置 | 实用新型 | 2020216443119 | 2020.08.10 | 2021.06.01 | 无 |
49 | 亚德系统 | 一种高温烟气急冷系统 | 实用新型 | 2020224571354 | 2020.10.30 | 2021.08.03 | 无 |
50 | 亚德系统 | 一种干法脱酸上料系统 | 实用新型 | 2020224571922 | 2020.10.30 | 2021.08.03 | 无 |
51 | 亚德系统 | 一种烟气脱硝系统 | 实用新型 | 2020224572022 | 2020.10.30 | 2021.08.03 | 无 |
52 | 亚德系统 | 一种双内筒烟囱 | 实用新型 | 2021205187255 | 2021.03.11 | 2021.11.09 | 无 |
2. 标的公司及境外子公司专利持有情况
序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 授权公告日 | 有效期 | 他项权利 |
1 | TM 及 Chang Siu Hua | 多孔板液膜系统 | PI 2014002177 | 2020.07.24 | 至 2034.07.24 | 无 |
2 | TB | ReduReox 工艺 | 1025691 | 2019.06.11 | 至 2037.11.08 | 无 |
3 | TB | 莱德诺法 | 1025690 | 2019.06.11 | 至 2037.11.08 | 无 |
4 | TB | 分体式锅炉 | 1025689 | 2019.06.11 | 至 2037.11.08 | 无 |
5 | TB | VRU 的混合沸石床及再生策略 | 1025793 | 2019.07.17 | 至 2037.12.15 | 无 |
6 | TB | VIP 控制 | 1025785 | 2019.07.15 | 至 2037.12.15 | 无 |
7 | TB | VRU-VCU | 1025798 | 2019.07.17 | 至 2037.12.15 | 无 |
8 | TB | 二级 SRU | 1025857 | 2019.07.30 | 至 2037.12.29 | 无 |
9 | TB | TV2 燃烧器 | 1025856 | 2019.07.30 | 至 2037.12.29 | 无 |
10 | TB | 变频燃烧器 | 1025863 | 2019.07.31 | 至 2037.12.29 | 无 |
11 | TB | 高温燃烧过程 | 1025864 | 2019.07.31 | 至 2037.12.29 | 无 |
12 | TB | 蒸汽吸收和回收装置 | 1025868 | 2019.07.31 | 至 2037.12.29 | 无 |