Contract
山威公司一般採購條款與條件
1 名詞定義與解釋
第 31 條的名詞定義與解釋規則應適用於本文件所載的條款與條件
（下稱「一般採購條款」）。
2 採購訂單的存在與範圍
2.1 採購訂單應根據一般採購條款，使用山威的採購訂單表格來完成，山威對於不符合前述條件的採購訂單不負任何相關責任。前述之一般條款與條件代表山威準備向供應商採購商品及/或服務所依據的唯一條款與條件。除非山威以書面表示同意，一般採購條款的任何修訂或變更不生效力。
2.2 採購訂單構成山威根據一般採購條款採購商品及/或服務的要約。
2.3 如供應商無法實現採購訂單要求，應在採購訂單核發後的 48 小時內通知山威。在以下任一種情況發生時（視何者較早發生而定），採購訂單及一般採購條款應視為已被無條件接受，且合約在法律上具有約束力：
2.3.1 山威核發採購訂單時起算的 48 小時起（除非山威已在前述的
48 小時期間內從供應商收到拒絕接受採購訂單的書面知）；以及
2.3.2 供應商開始從事與採購訂單有關的工作，或核發與採購訂單有關的確認函（除非在確認函正面清楚載明為內容相異的要約，否則不論是否提及與一般採購條款不一致的條件）。
2.4 除非山威以書面具體同意，合約應不包括供應商意圖加入或納入或者商業慣例、實務或交易過程暗示的所有條款與條件。
3 價金與付款
3.1 對商品應支付的價金應載明於採購訂單上，且除一般採購條款另有明確規定者外，此等價金應為確定且固定的。對商品應支付的價金應包含所有費用，包括包裝、運送、保險和交貨的費用，但不包括適當稅率的加值稅（VAT）。除非山威事前以書面同意，否則任何額外的費用應為無效。
3.2 供應商在商品交貨後，應將發票寄送到山威載明於採購訂單正面上的地址（除非採購訂單上另有指明），且供應商的發票上應清楚顯示山威的採購訂單編號。在受到xx合理要求時，供應商應為調解目的即時提供帳目報表。
3.3 xx應在收到發票當月結束後的六十（60）日支付正確提交的發票之金額。如山威確實認為發票的任何部分金額有爭議，在此等爭議根據一般採購條款解決之前，山威應無義務支付該部分金額。
3.4 供應商在任何時候受到要求時，應將供應商品成本的完整細目提供給山威，包括材料、人力、獲利等（使用 QAF 表）。
3.5 山威期望供應商能改善流程效率，進而降低成本，同時維持必要的品質，以及在市場上具有競爭力的定價。供應商應：
3.5.1 在合約有效期限內定期允許山威審查供應商的流程效率及節省狀況；
3.5.2 開誠佈公地與xx合作，找出並實行降低成本的機會；以及
3.5.3 落實雙方當事人議定的任何降價。
4 量產與訂購程序
4.1 山威應根據一般採購條款，向供應商核發相關商品的採購訂單。一旦根據一般採購條款接受採購訂單，供應商即必須受採購訂單各條款所約束。
4.2 若同一份訂單上的生產數量有增加，或交貨日期有變更，山威得個別向供應商核發「出貨明細表」來確認。
4.3 供應商應根據第 2.3 條接受山威核發的任何採購訂單或交貨時表。
4.4 除第 4 條另有規定外，未獲得供應商的同意前，山威應無權修改交貨時間表的任何條款，但供應商不得不合理地遲不表示是否同意。
4.5 山威應有權透過變更程序更改商品，當商品需要改變時，山威應根據第 4 條重新核發採購訂單。
4.6 除第 4 條明確載明者外，山威應無義務向供應商採購任何商品。xx在合約有效期限內應有權向任何第三方取得任何產品或服務。
4.7 山威不定時提供的報價邀請函或其他文件，可能包含山威對商品的潛在未來需求預測。除非預測頁面另有明確載明，此等預測僅是為了提供資訊和規劃目的所為，對山威應無任何約束力。然而，供應商應確保其能根據報價邀請函中的任何此等預測提供山威需要的產品數量。
5 商品保證
5.1 供應商保證，供應商根據採購訂單供應或將供應的商品應：
5.1.1 是全新的、使用良好的材料、具有良好的工藝，且無材料和工藝方面的瑕疵；
5.1.2 在供應商已投入商品的設計、開發或規格範圍內，具有令人滿意的品質，且適合於規格載明的任何目的，或供應商欲達到或者明示或暗示讓山威得知的其他目的；
5.1.3 在數量、品質、乾淨度和內容的所有方面符合規格，以及山威提供的任何其他特定細節、製圖、流程要求、樣本或 其他描述；
5.1.4 在供應時保證具有完整的所有權；以及
5.1.5 遵守與商品製造、標籤標示、包裝、儲存、搬運和運送有關的所有可適用之法令規章要求。
5.2 在不損及上述保證的概括性前提下，供應商保證，供應給xx的任何商品如在操作和效能（不論是否電腦化）方面使用日期和時間，其效能在任何日期之前不應受到損傷。
5.3 供應商應自交貨時起，在以下期間內提供第 5 條載明的保證：
5.3.1 對於量產商品，自收到時起三（3）年；以及
5.3.2 對於當作備用零件供應的商品，自商品安裝時起三（3）年。
6 品質管理、認證和記錄留存
6.1 供應商務必執行一個品質管理系統，由品質管理部門監督，且應附有適當的測試和測量設備，以達到供應商在山威供應商品質手冊下的義務，所有前述事項應可由山威稽核，並由山威核准。
6.2 在受到合理要求時，供應商應將其品質管理系統效能的相關品質管理報告提供給山威。
6.3 山威期望供應商已達到 ISO 9000 和 ISO 14000 的品質保證認證，或者正在積極達到此等認證。對於認證適用的機械和品項，供應商應附上 CE 標章，並留存所有適當的技術檔案。
6.4 xx及其授權的代表人應有權稽核對商品供應、品質管理系統以及供應商是否遵守其在採購訂單下的義務具有重要性的供應商場地，並在發出合理的通知後，於所有合理的時間進行稽核及/或檢驗。供應商應遵守任何合理的稽核或檢驗建議。
6.5 在量產結束後的十五（15）年期間，供應商應維持與商品供應給山威有關的完整正確記錄，且山威應有權根據第 6.4 條稽核及檢驗所有此等記錄。
7 備用零件
7.1 供應商承諾，在自量產結束起算的十五（15）年期間，供應商會確保根據第 7 條供應替代的商品，讓山威能夠達到對山威客戶的售後服務義務。
7.2 供應商應以合理且有證據證明的價格（使用 QAF 表）供應後量產商品。
7.3 供應商應維持足夠的更換商品庫存，或者能夠製造商品，以實現其在第 7.1 條下的義務，且在實際或預期無法履行其義務時，立即通知xx。所有備用零件應是全新的，且根據一般採購條款（包括第
5.1 條）提供。
7.4 自第 7.1 條所指的第十五（15th）年開始，如受到山威要求，xx與供應商將誠信協商供應商繼續提供備用零件的相關事宜。
7.5 如受到山威要求，供應商應在創造和送交綜合零件表及零件編號系統方面，提供山威要求的合理協助。
8 交貨與物流
8.1 供應商應根據議定的交貨指示來交付商品。如無任何議定的交貨指示，應採用貨交運送人地點（2020 年國貿條規）或山威另外合理指示的方式來交貨。
8.2 供應商應確保：
8.2.1 在指定的日期交貨，因為時間具有關鍵重要性；
8.2.2 交付正確數量的商品；
8.2.3 商品根據山威的包裝指導方針來包裝、標示、採取安全措施和出貨，讓商品在達到其目的地時能維持良好狀態，無因搬運或儲存造成的損傷或劣化，且方式符合優良商業實務，並遵守英國和國際有關商品包裝和運送的所有法令規章和協 議，包括和危險商品有關者；
8.2.4 每次交付商品時應附上交貨單，上面應載明採購訂單編號、商品的類型和數量（如可適用，應包括商品的代碼）、特殊儲存指示（如有），以及採購訂單及/或規格詳述的任何其他要求；以及
8.2.5 商品的每個個別零件如被獨立包裝，應標示零件編號、版次編號、採購訂單編號、批次識別編號及特許編號（如可適 用）。
8.3 如供應商要求山威將任何包裝材料退還給供應商，應在交貨單上清
楚註明這一點，且應事前獲得山威同意。將任何此等包裝材料退還給供應商的成本，應由供應商負擔，且除非雙方當事人另以書面議定，xx對此等包裝材料不負任何責任。供應商應盡合理的努力，盡可能減少造成浪費的材料和其他包裝。
8.4 供應商已交貨或山威在交貨時未拒收商品，不應視為山威已接受商品中可能存在的瑕疵。
8.5 未獲得xx的事先同意前，供應商不得分期交付商品。如山威同意分期交付商品，可分開開立發票及/或付款。
9 延遲和提早交貨
9.1 如供應商對於履行採購訂單有困難，或者實際或預期會延遲，應立即將此等情況以及供應商提議的矯正措施以書面告知xx。雙方當事人應誠信討論，並努力為任何延遲的交貨議定解決方案及/或減緩措施。不論在任何情況，供應商均應盡快彌補缺失，但不影響山威及/或供應商可能具有的任何其他權利及救濟。
9.2 如供應商在採購訂單載明的交貨日期之前送交任何商品，xx得選擇拒收及/或退還給供應商，且相關費用應由供應商負擔。對於未獲得山威的書面同意即在議定的交貨日期之前送交的商品，山威應有權向供應商索取山威已發生的任何儲存成本。
10 模具與工業化
10.1 供應商應為自己的利益取得為履行其在採購訂單或模具協議書下的義務可能需要的資本設備、廠房、模具、原料、模具及雜物項目（下稱「必要模具」），並完成履行義務可能需要的試產、功能確認及工業化活動（下稱「工業化義務」）。
10.2 供應商承認且同意，供應商必須根據山威通知的時間表完成必要模具及工業化義務，以實現其在採購訂單或模具協議書下的義
務。如供應商未達成前述要求，在第 16 條的限制下，山威應有權向供應商求償為其因此等未達成而直接合理發生的任何損失、成本及費用。
10.3 任何供應商購買的必要模具如已被指定用於商品（包括模具和治具）的製造、開發或供應，且是由山威直接出資，或者在任何模具登記冊上註明已由雙方當事人達成共識，此等必要模具的所有權應屬於山威及/或客戶（依照山威的指示）。供應商非經山威書面同意，不得任意移轉模具至第三者(包括但不限於山威的客
戶) 。
10.4 如山威已根據採購訂單全額付款，模具的完整所有權應無條件歸屬於山威或客戶（依照山威的指示）。供應商應採取所有必要的措施，並簽署所有必要的文件，以確保模具的完整所有權依照山威的指示歸屬。供應商非經山威書面同意，不得任意移轉模具至第三者（包括但不限於山威的客戶）。 若有違反者，供應商充分認知構成刑法背信及侵占罪責，並同意以原模具金額五倍無條件賠償予xx，不得以任何理由異議或抗辯。
10.5 自所有權根據第 10.4 條移轉後，供應商即以受託人的身分持有或控制所有模具。當模具在供應商的持有、保管或控制下時，供應商應為模具的任何遺失、損壞或毁壞負責。
10.6 供應商應自費：
10.6.1 為所有模具維持可稽核的清冊，且在受到要求時，提供此等登記冊的已更新副本給山威；
10.6.2 將前述的模具永久標示為此等模具，包括獨特的識別碼及所有權標籤；其中詳細描述了山威實業有限公司定義的標籤內容；
10.6.3 適當儲存所有模具，並給予足夠的保護，以防止損壞或竊盜，並根據第 20 條的要求為此等模具保險；
10.6.4 僅將模具及屬於xx的任何零配件用於供應商品給山威；
10.6.5 負責以防止遺失、損壞或劣化的方式，小心搬運謹慎處理、維護和儲存所有模具；以及
10.6.6 在必要時修理和更換模具，包括在相關模具的明定使用壽命期間負責所有磨損和損傷。
10.7 供應商不得：
10.7.1 未獲得山威的事前書面同意，不得自行、令他人或允許他人對模具進行任何更改、修正或新增；因更改而產生的所有費用（例如模具費用）應由供應商負擔。
10.7.2 為非山威指示的任何目的使用模具；
10.7.3 未獲得山威的明確書面同意前，將模具移離記錄的場地；
10.7.4 採取或默許任何可能導致第 20 條規定之保險失效的行為或事項；或
10.7.5 對任何模具設定任何抵押、質押、擔保利益或其他負擔、將任何模具的所有權移轉給任意第三方、允許他人設定留置權，或以其他處置、妨礙或拋棄任何模具的持有、保管或控制。供應商在此放棄其為完成工作而可能對任何模具具有的留置權。
10.8 供應商應允許山威授權的代表人為檢驗和測試模具，或為了持有模具及/或任何其他屬於山威或客戶的物品等目的，進入模具所在的任何場地。如山威欲重新持有和移動模具或其他此等物品，供
應商將放棄提出異議。在任何時候受到要求時，供應商將隨時應要求歸還模具予山威。如因xx因行使本條款的權利導致供應商無法供應商品給山威，供應商不應負任何責任。
10.9 如遇任何依第 10 條保險規定承保範圍內之危險時, 供應商應立通知山威, 並以信託方式為山威保管前述保險理賠所收受之所有金額，且按山威指示進行付款或運用。
10.10 如包括模具製造商、轉包商和租賃機構在內的任何第三方提出任何主張，質疑xx對模具的權利或持有模具的權利，供應商應盡最大努力，即時為山威的利益行使其可利用的所有法律權利來保護並取回模具。
11 一般保證
11.1 供應商保證：
11.1.1 供應商應指派對製造和供應類似商品具有經驗和技能且能勝任之人，運用合理的謹慎、技能和努力，執行供應商在採購訂單下的義務，並根據優良工程實務，使用適當的製造技術、程序及實務；
11.1.2 為回應報價邀請函所提供的任何資訊，在所有實質面向均為正確；
11.1.3 供應商有權且應有權供應商品給山威，並承諾在合約有效期限內，不會締結與其在採購訂單下的義務抵觸或不相容的任何合約，亦不會接受與其在採購訂單下的義務抵觸或不相容的義務；以及
11.1.4 供應商應完全且開誠佈公地與山威合作履行其在採購訂單下的義務，誠信地提供所有合理的協助和支援來解決品質和保障固問題及主張索賠，包括以盡可能降低對山威的影響、成本及費用的方式。
12 檢驗、測試與可溯性
12.1 所有商品均被假設預設在交貨之前，已由供應商根據供應商品質手冊進行適當的檢驗和測試，但山威仍可自行斟酌決定進行測試和檢驗。
12.2 儘管xx已進行任何此等檢驗或測試，供應商仍應對商品負完全責任，且任何此等檢驗或測試不應降低或影響供應商在一般採購條款下的義務。
12.3 依供應商品質手冊規範，供應商應保存所有商品元件的檢驗記錄及所有重要特性的原料的可溯性。
13 變更管理
13.1 山威得在合約有效期限內，以書面要求對採購訂單進行變更，包括原料、生產地點、規格、流程、方法、模具和協力廠，或可能導致改變以及影響應根據供應商品質手冊程序處理及核准的產品品質之其他因素，且供應商得在合約有效期限內，以書面請求進行此等變更。
13.2 在第 13.1 條的任何情況，供應商在受到山威要求時，應誠信且合理盡快地針對任何增加或減少的成本提交成本分析，以及對採購訂單的影響相關資訊，尤其是截止期限的延後，以及提議的變更對商品的生產、價格、組裝和品質造成的影響（下稱「影響估 計」）。供應商應盡合理的努力，以盡可能將此等變更造成的所有成本和影響維持在最低程度。基於本條款之目的，「合理的努力」係指採取所有必要的措施，以盡可能降低變更造成的成本和影 響 ，但不包括可能嚴重損及供應商商業利益的所有措施。
13.3 在雙方當事人對｢影響估計｣達成共識之前，每一方當事人應各自繼續履行其在採購訂單下的義務，彷彿尚未提議變更。為避免疑
義特此澄清，xx得自行斟酌決定是否接受供應商提議的變更。
14 矯正
14.1 延遲：在第 16 條的限制下，除非延遲是由雙方當事人議定，或由xx決定使然，如山威因商品延遲供應而合理且直接發生任何損失、損害、成本及費用，山威應有權向供應商求償。在不限制前述規定的前提下，xx得自行斟酌決定為延遲的商品，向供應商收取此等商品價值的百分之二（2%）金額。
14.2 保證：如山威（合理）認為供應商供應的商品違反在採購訂單下的任何保證，山威得展開在供應商品質手冊中的品質管制和矯正措施程序，而供應商應開誠佈公地遵守此等程序，且前述規定不損及山威的任何其他權利或救濟或此外，山威應有權自行斟酌決定行使以下某些、全部或任何權利，不論山威是否已接受商品：
14.2.1 拒收商品（全部或部分），並將商品退還給供應商，且相關
風險及費用由供應商承擔；
14.2.2 要求供應商應立即供應符合要求的商品來取代任何被拒收的商品，或者根據xx的選擇執行修理或矯正工作，且相關費用由供應商負擔；
14.2.3 為使商品（及任何未來的商品）符合要求, 執行或已執行山威認為必要(合理)所需的任何工作或額外程序，且相關費用由供應商負擔。
14.2.4 拒絕接受供應商在完成山威合理要求的品質保證及相關矯
正措施之前試圖製造的任何後續商品交貨；以及
14.2.5 在第 16 條的限制下，為xx因供應商的違反而發生的其他成本及費用提出損害賠償主張。
14.3 供應商承認且同意，如供應商實質不履行其在採購訂單下的義務，山威得單獨斟酌決定自行提供或安排第三方根據供應商在任何採購訂單下的義務提供所有或任何商品，且相關費用應由供應商單獨承擔，但xx必須將其意圖如此執行以書面通知供應商。
14.4 供應商應在收到拒收通知後的十四（14）日內，取回xx拒收的商品，且自拒收時到商品被取回時，相關風險應由供應商承擔。在前述的十四（14）日後，山威有權銷毀或以其他方式處置未被取回的商品。
14.5 為避免疑義特此澄清，一般採購條款應適用於供應商供應的任何已修理或更換商品。
15 產品與召回責任
15.1 在第 16 條的限制下，如山威因以下原因而直接遭受或發生任何主張、法律行動、損失、損害、責任、成本及費用（包括合理的法律成本及費用），供應商應對山威負損害賠償責任：
15.1.1 第三方（包括客戶）提出與身體受傷或不動產或有形財產
損壞或喪失有關的主張；或
15.1.2 因供應商違反採購訂單而發生召回事件。
15.2 基於第 15.1 條之目的，「召回事件」係指xx、客戶或任何第三方對商品進行的任何召回、恢復持有或控制、撤回或處置或在定期維修、實地維修行動、退款、修理、核定客戶信用或更換商品時的任何預防性或必要的零件更換，因為商品：
15.2.1 已造成或會造成身體受傷或財產損害；
15.2.2 必須遵守適任的主管機關核發的召回令；及/或
15.2.3 是或可能是未達到規格或未能執行其在被製造、設計、銷售、供應、安裝、修理、更改或處理時預定的功能之商品的一部分。
15.3 在發生召回事件時，供應商應與xx完全合作，並遵守xx的合理指示。xx及/或客戶應管理召回過程，且應盡一切合理的努力，盡可能減小任何召回事件的影響、成本及費用。
15.4 任一方當事人應將以下情事立即通知另一方當事人，並隨時讓另一方當事人得知此等情事的最新情況：（i）他人對商品提出任何主張提起法律程序；以及（ii）該當事人得知能合理支持任何商品可能未符合任何可適用的法令規章或可能含有瑕疵的結論之相關資
訊。
16 責任限制
16.1 供應商因其行為或疏失致違反供應商品的義務，以及因其任何其他行為或疏失致違反其在採購訂單下的義務，而必須對山威的全部責任（不論是基於合約、侵權 [包括疏失]、違反法定責任或其他事項）累計不應超過每年五百萬英鎊（£5,000,000）。
16.2 為避免疑義特此澄清，供應商對xx的責任應以下述條件為前 提：山威必須採取所有合理的措施來減輕其發生的任何損失，且應根據採購訂單向供應商求償。
16.3 採購訂單中的任何內容（包括第 16.1 條）均未排除或以任何方式限制供應商對以下情況的責任：（i）詐欺或故意違反的不當作為；
（ii）因其本身、其供應商、代理人或員工的疏失而造成死亡或人受傷（包括《1977 年不公平契約條款法》第 1 條定義的「疏
失」）；（iii）違反《1979 年商品銷售法》第 12 條及/或《1982 年商品與服務供應法》第 2 條暗示的所有權相關條款；（iv）違反第
22 條（保密義務）；或（v）法律不能排除或限制的任何責任。
16.4 為避免疑義特此澄清，第 16.1 條中的「每年」限制非逐年累計，且（僅基於計算限值之目的）供應商對於造成責任的行為或疏失之相關責任應被視為在行為或疏失首次被發現的年度，不論責任實際上在何時發生。
16.5 如供應商根據採購訂單積欠山威任何款項，供應商應無權為了使其不支付此等款項之全部或部分金額正當化，而對山威主張任何扣抵、抵消或反訴。
17 不可抗力
17.1 如發生不可抗力事件，會影響採購訂單的所有或某一項實質規定是否實現，受影響的當事人在立即向另一方當事人發出書面通知後，得在不可抗力事件導致無法履行的範圍和時間內暫停履行其義務。受影響的當事人不須支付任何補償（除對在不可抗力事件開始前已交貨的商品之應支付款項外），但應盡最大努力盡可能減小此等事件造成的影響、去除無法履行的原因、與另一方當事人合作找出替代的方式和方法來實現其義務，且應在此等原因被移除後無延誤地完全履行其義務。
17.2 「不可抗力」應指非受影響的當事人能合理控制，且使得該當事 人無法履行或延遲履行其全部或部分義務的所有無法預見且無法避免之事件（例如天災、自然災害 [火災、爆炸、地震、颶風、洪水、暴風雨 、爆炸、蟲害）、流行病或時疫、戰爭、敵對 [不論是否已宣布戰爭]、恐怖行為或威脅、暴動或其他公民騷亂、政府命令或法律要求、訴訟、在採購訂單之日生效或之後的禁運或封
鎖、任何政府機關的行動、全部或地區緊急狀態、罷工、停工或怠工或其他工業干擾），但不包括運送困難，或供應商或第三方的其他勞資糾紛。
17.3 如供應商認為其實現採購訂單要求的能力正在或將會受到不可抗力事件影響，應盡快將此等情況以書面通知xx，但在任何時候均不得晚於供應商首次得知事件或潛在事件後的三（3）日，且供應商的通知應附上其估計事件對其履行義務能力的影響程度。供應商應盡責去除或矯正不可抗力事件造成的影響，且應在達成
時，立即以書面通知山威。
17.4 如山威確實認為不可抗力事件已發生，以至於商品在之後無法完整及/或及時交貨，且如供應商確認其無法透過商業合理的措施克服事件的影響，山威得選擇：
17.4.1 要求供應商在不可抗力事件期間，從其客戶的商品中分配部分商品來交貨；
17.4.2 取消任何或所有延遲或數量減少的應交貨商品；或
17.4.3 取消任何未實現的應交貨商品，並終止採購訂單。如山威接受數量減少的應交貨商品，或取消數量減少的應交貨商品，山威得向其他來源採購替代商品，在此等情況，該採購訂單應被視為已修正，免除山威向供應商採購尚未交貨的商品。在不可抗力事件停止後，xx可要求供應商交付在不可抗力事件期間未交貨的商品，但無義務這麼做。
17.4.4 如買方要求，供應商應在五（5）日內提供足夠的保證來確保延遲不會超過三十（30）日；以及
17.4.5 如延遲持續超過三十（30）日，或供應商未提供足夠的保
證來確保延遲不會超過三十（30）日，買方得立即終止合約，而不須負任何責任。
18 所有權與風險
18.1 視議定的國貿條規而定，當商品已交付給山威且被山威接受，商品的相關風險即應由山威承擔。
18.2 當山威已支付相關商品的全部款項，商品的所有權即移轉給山威，且應附有完整所有權的保證。
19 智慧財產權
19.1 任何種類的所有智慧財產權以及類似性質的權利，不論是否已註冊，且包括在採購訂單下產生、創造或取得的專利、著作權、註冊設計、設計權及拓樸圖權利（下統稱「智慧財產權」），應遵守山威保密協議中的條款。
19.2 除為山威或客戶在採購訂單下的利益外，供應商不得利用根據第
19.1 條創造的任何智慧財產。
19.3 雙方當事人擁有或控制的既存智慧財產權，仍應為獨屬於擁有此等既存智慧財產權的當事人之財產，但在供應商用於履行採購訂單的範圍內，此等智慧財產權應可無償供給山威及客戶使用，且供應商在此授予山威、客戶及最終顧客無限制地使用，此等授權為免權利金、不可撤銷、範圍及於全世界且非獨家之權利。
19.4 供應商保證，據其最大所知，在第 19.1 條下創造以及根據第 19.3條授權的智慧財產權，未侵犯任何第三方的智慧財產權。如任一方當事人得知他人主張任何智慧財產權受到侵犯，應立即通知另一方當事人，且應為另一方當事人提供其合理要求的任何協助，以防禦任何侵犯主張。
20 保險
20.1 在不損及供應商對xx的責任之前提下，在合約有效期限內，供應商應在信譽優良的保險公司維持有效的：
20.1.1 職業責任險；
20.1.2 產品責任險；
20.1.3 公共責任險；以及
20.1.4 模具遺失或損壞的保險（即使供應商已盡保管之責仍發 生）；在每一種情況，應包含採購訂單可能產生或相關的責任主管。
20.2 在收到合理通知後，供應商應提供詳述保險範圍細目的保險證明書，以及每一種保險當年度的保險費收據給山威。
21 宣傳與促銷
21.1 未獲得山威的事前書面同意前，供應商不得將採購訂單的細節或山威或客戶的名稱用於廣告或宣傳目的。
21.2 除非供應商已獲得山威的事前書面同意（xx得自行斟酌決定是否同意），供應商不得以任何方式廣告、宣傳或發表：
21.2.1 其供應山威或客戶使用的零件之事實
21.2.2 與客戶的任何往來
21.3 如供應任何物品給供應商之人被發現違反第 21 條，供應商應應採取所有合理的步驟，確保該人停止發表或廣告與客戶的關係。
21.4 除山威以書面具體指明者外，供應商不得在商品上附上任何名稱
或標誌（包括屬於供應商或山威的任何名稱或標誌）。
21.5 供應商承認，第 21 條的義務對山威及客戶很重要，如違反任何此等義務，即應為實質違反採購訂單。
22 保密義務
22.1 一般採購條款應取代雙方當事人對於採購訂單履行保密的任何保密或不得揭露協議。
22.2 雙方當事人承認，不論是因為採購訂單、在採購訂單過程中，或因其他原因，一方當事人（下稱「收受方」）收到或以其他方式得知另一方當事人（下稱「揭露方」）的機密資訊，收受方應：
22.2.1 對此等機密資訊保密；
22.2.2 僅將此等資訊揭露給需要知道的收受方員工、代理人及專業顧問，且此等員工及代理人必須遵守類似的保密義務；以及
22.2.3 在未獲得揭露方的事前書面同意前，不將此等資訊揭露給任何第三方。
22.3 第 22 條的要求不適用於符合以下條件的機密資訊：
22.3.1 收受方未違反本條規定下，目前或未來得知之資訊；
22.3.2 在從揭露方收受之前已在收受方持有下的資訊，或者在與揭露方的任何揭露無關的任何時候，他人為收受方發展或收受方自行開發的資訊；或
22.3.3 收受方根據法律或適任的機關必須揭露，但如法律允許，收受方在收到此等揭露要求時，應盡快通知揭露方，並為揭露方提供其可能合理要求的所有合理協助，以阻止或限制此等揭露。
22.4 未獲得xx的事前書面同意前，供應商不得且應確保其代理人不會在xx的任何場地上拍攝任何照片，或對xx的任何場地做任何記錄。
22.5 供應商承認其遵守第 22 條的義務對xx和客戶至關重要，因此違反第 22 條應為實質違反採購訂單。
23 終止
23.1 xx得在任何時候終止採購訂單，但必須在至少六（6）個月前向供應商發出書面通知。
23.2 如一方當事人有以下情事，另一方當事人得終止採購訂單之全部或其中一部分：
23.2.1 實質違反採購訂單的任何規定，且此等違反無法矯正，或者如果此等違反可矯正，未在收到此等違反的書面通知後的三十（30）內矯正；或
23.2.2 停止或威脅要停止交易（不論是全部或履行採購訂單所涉及的任何部分）；目前或未來被視為無償債能力；無法在其債務到期時償付；其資產或事業的全部或任何部分已被指派接管人、行政接管人、行政管理人或經理人；與其債權人做出任何和解或安排；已做出解散或清算的命令或決議（有償債能力的合併或重組之目的除外）；或者因在任何管轄區積欠債務而採取或遭受任何類似或相似的程序、行動或事件。在前述情況，另一方當事人應在五（5）個營業日前發出終止之書面通知。
24 終止的結果
24.1 在採購訂單因任何原因而終止時，供應商應立即停止使用xx的任何機密資訊，且應將此等機密資訊歸還給山威，或者如果受到書面要求，應銷毀此等機密資訊，並以書面（由董事或高階主管簽名）證實已確實銷毀。
24.2 在第 24.5 條的限制下，當採購訂單終止，供應商應將以下物品送
交給山威：
24.2.1 當時在供應商持有或控制下的所有商品，不論此等商品在當時的開發狀況如何，以及山威完成此等商品合理需要的材料和資訊；
24.2.2 當時在供應商持有或控制下的所有模具；
24.2.3 屬於山威或與山威有關的所有材料和財產；如此等模具、材料和財產的所有權尚未歸於山威，或尚未以其他方式移轉給山威，山威得支付此等模具、材料和財產的全部金 額，之後此等模具、材料和財產的所有權即應根據本條 款，移轉給山威。
24.3 如山威根據第 23.1 條終止採購訂單，xx對供應商的責任將僅限於支付：（i）已交付給山威但先前未付款的商品之價金；（ii）已根據採購訂單製造的任何商品之價金價值；以及（iii）根據採購訂單詳述的製造批量跟交貨期，已開始的任何進行中工作之可稽核製
造成本，但在前述任一種情況，供應商應盡一切合理的努力盡可能降低成本，且xx的責任不應超過有約束力的採購訂單之價 值。
24.4 如山威以書面要求，供應商亦應完成在此等通知之日已部分完成的所有商品，對於此部分，山威應支付其接受的此等商品之價 x。
24.5 如山威根據第 23.2 條終止採購訂單，供應商應無權要求山威支付任何款項，但山威有權以公平價格購買與供應商已供應或將供應的任何商品有關的所有模具及任何庫存的備用零件。
24.6 山威支付第 24 條要求的款項，應構成完整且確定地滿足供應商因此等終止而可能提出的任何索賠。
24.7 供應合約終止不應影響雙方當事人已產生的權利及義務，且不應影響在此等終止之時或之後已明示或暗示預定會生效或持續具有效力的規定。
25 轉讓與轉包
25.1 xx得在任何時候將其在全部或部分採購訂單下的任何或所有權利或義務轉讓、移轉、委託或轉包給山威集團或客戶的任何成 員。
25.2 在未獲得山威的事前書面同意前，供應商不得將其在全部或部分採購訂單下的任何或所有權利或義務轉讓、移轉、委託或轉包給他人。
25.3 如山威同意任何此等轉讓、移轉、委託或轉包，供應商仍應繼續對其所有義務負責。
25.4 如供應商進行任何轉包，供應商應在其與協力廠的條款與 條件中納入與一般採購條款一致的條件，包括但不限於與保留所有權、重新持有權、通知、供應商為模具的受託人、不公開與保密、保證以及遵守品質標準和第 29 條相關要求有關的條件。
26 通知
一方當事人為採購訂單向另一方當事人發出的任何相關通知，應以
書面為之，且應送達到另一方當事人的註冊辦公室或主要營業地 址，或該當事人已根據本條款，以書面向另一方當事人指明的其他地址。通知應親自送交、使用預付郵資的一等郵件、記錄式投遞、商業快遞、傳真或電子郵件送達。供應商寄送給山威的電子郵件通知，包括合約通知，必須寄送給發出採購訂單的聯絡人。
27 一般條件
27.1 除山威集團及客戶的成員外，非一般採購條款下任何合意的一方當事人之人，應無權享有在一般採購條款下的任何相關權利
。
27.2 供應商應確保在山威場地上工作或造訪山威場地的員工、主管或代理人（包括運送司機）有專業的表現，且遵守山威的企業價值及政策。
27.3 除非已獲得山威對於更改、修正或變更一般採購條款的書面同意，否則不得修正或變更一般採購條款。
27.4 任一方當事人未行使或延遲行使在採購訂單或法律下的任何權利或救濟，不應構成該當事人放棄該權利或救濟，或放棄任何其他權利或救濟。如當事人放棄對任何違反任何採購訂單規定之情事行使其權利或救濟，不應視為該當事人亦放棄對日後任何違反相同規定或其他規定之情事行使其權利或補救措施。
27.5 如一般採購條款與供應商品質手冊或出現在採購訂單及/或任何交貨時間表正面上的任何條款相抵觸，應以一般採購條款為準據。
28 準據法與管轄權
28.1 採購訂單及其主題事項或成立所產生或相關的任何爭議或主張
（包括非合約的爭議或主張），應受台灣及/或英格蘭和威爾斯的法律所規範，且應根據前述之法律來解釋。
28.2 在第 30 條的限制下，雙方當事人不可撤銷地承認英格蘭及/或台灣的法院具有排他的管轄權。
29 遵守相關要求
29.1 供應商應：
29.1.1 遵守所有可適用的法令規章，以及與反賄賂和反貪腐有關的規範，包括但不限於《2010 年英國反賄賂法》（下統稱
「相關要求」）；
29.1.2 不從事會構成違反《2010 年反賄賂法》第 1 條、第 2 條或第 6 條的任何活動、做法或行為（如供應商過去曾在英國從事此等活動、做法或行為）；
29.1.3 在本合約的有效期限內已制定且應維持自己的相關政策和程序，包括但不限於在《2010 年反賄賂法》下的足夠程序，以確保符合相關要求，且將在適當之處施行此等政策和程序。
29.1.4 將供應商因履行本合約而收到的任何類型不當財務或其他利益之請求或要求立即向山威報告。
30 爭議解決
30.1 如採購訂單發生任何相關爭議（下稱「爭議」），雙方當事人應各自指派一名人員會面，在正常商業程序中誠信地試圖解決此等爭議。
30.2 如根據第 30.1 條指派之人員未能解決爭議，任一方當事人均得向另一方當事人發出爭議未解決的書面通知，（下稱「爭議通知」）要求將爭議向上呈報，由具有解決爭議權限的高階主管進行協
商。爭議通知應包含：（i）簡要xx該當事人的立場，及支持該立
場的論據摘要；以及（ii）將代表該當事人進行協商的一名或多名
主管之姓名及職稱。
30.3 在爭議通知送交後的五（5）個營業日內，收受方得將回應爭議通知的回覆函（下稱「回覆函」提交給爭執之當事人。回覆函應包括（i）簡要xx收受方的立場，及支持該立場的論據摘要；以及
（ii）將代表該當事人進行協商的一名或多名主管之姓名及職稱。
在爭議通知送交後的十（10）個營業日內，以及之後合理認為需要時，雙方當事人各自指派的主管應會面，試圖透過協商解決爭議。
30.4 如爭議在爭議通知送交後的二十五( 25）個營業日內仍無法透過協商解決，雙方當事人同意根據以上第 28 條，將爭議交付具有排他管轄權的英格蘭及/或台灣法院解決。
30.5 儘管有第 30 條的規定，任一方當事人仍得僅基於尋求預防性禁制令，或其認為避免無法修復的損害所需的其他預備性司法救濟之目的，求助於具有合法管轄權的法院。
30.6 在計算最終將透過訴訟解決的任何主張之限制期間時，應排除爭議通知送達之日到雙方當事人得自由提起訴訟之日的期間。
31 名詞定義與解釋
31.1 在一般採購條款，以下名詞之定義如下：
「量產」：山威基於量產之目的而根據第 4 條核發且被接受的採購訂單。
「營業日」：銀行在當地城市營業、從事正常銀行業務交易的任何日子（非星期六或星期日）。
「客戶」：與採購訂單有關的山威客戶。
「機密資訊」：一方當事人根據採購訂單或因採購訂單相關事宜(包括採購訂單本身的條款）而直接或間接揭露（不論是透過書面、口頭或其他方法）、與某人及/或其技術、研究、業務或事務有關的任何資訊或資料。
「交貨」或「交付」：根據一般採購條款將商品的實際持有移轉給山威或其代理人；其他時態或語態的「交貨」或「交付」應適用相同的解釋；
「商品」：供應商應供應給山威的商品及/或服務（視前後文而定，可包括模具及工業化義務），或其任何部分。
「採購訂單」：山威的商品採購訂單，其中應載明議定的價金、規格及交貨義務，不論是量產訂單或是提及一般採購條款的其他形式訂單。
「QAF 表」：使用山威提供的格式完成的報價分析表；
「報價邀請函」：山威核發給供應商的報價邀請函。
「規格」：山威提供給供應商，或由供應商產生並由雙方當事人以書面議定的任何商品規格，包括任何相關的計劃和製圖，且包括任何變更。
「供應商」：已根據一般採購條款接受商品採購訂單之人。
「供應商品質手冊」：xx為發展健全、高品質的製造和生產計劃而核發給供應商且不定時更新的品質手冊，其中載明相關系統、
政策及程序的品質手冊，且包含確保商品品質達到山威及客戶品質期待的最低要求。
「變更」：係指透過第 13 條的變更管理程序所議定的變更。
「模具」：定義如第 10.1 條所述。
31.2 一般採購條款中使用的標題不應影響其解釋。
31.3 「人」包括自然人、公司或未成立公司的團體（不論是否具有獨立的法律人格），以及此等人的法定和私人代表人、繼任人或允許的受讓人。
31.4 不得從事某事項的義務，包括不得同意或允許他人從事該事項的義務。
31.5 「其他」、「包括」、「包含」、「例如」、「尤其」及其他類似的詞語不應限制前述詞語的概括性，且緊接在後的詞語不應被解釋為在範圍上限於與前述詞語的相同類別，其可能具有更廣泛的內容。
31.6 提及「年」時係指曆年。