Contract
云南恩捷新材料股份有限公司
关于与上海恩捷新材料科技有限公司股东签订股权转让协议的公告
x公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
2020 年 4 月 24 日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于与 Xxx Xxx Xxxxx、xxx签订<关于上海恩捷新材料科技有限公司股权转让之框架协议>的议案》，经公司与 Xxx Xxx Xxxxx、xxx协商，对公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）的初步估值（仅为暂估值，并非最终估值）拟考虑为人民币 95.44 亿元，公司拟考虑以此为基础用自有及自筹资金分别收购 Xxx Xxx Xxxxx 所持有的上海恩捷 4.30%股权，交易价款预估为人民币 410,401,431.00 元；收购xxx所持有的上海恩捷 0.84%股权，交易价款预估为人民币 80,155,821.00 元。上海恩捷的其他股东 Xxx Xx、Xxxx Xxxxx 自愿放弃本次股权转让的优先受让权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。详见公司于 2020 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）刊登的《关于与上海恩捷新材料科技有限公司股东签订股权转让框架协议的公告》（公告编号： 2020-075 号）。
2020 年 7 月 24 日，公司第四届董事会第七次会议以 9 票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于与 Xxx Xxx Xxxxx、xxx签订股权转让协议的议案》，同意公司参考上海众华资产评估有限公司出具评估基准日为 2019 年 12 月 31 日
的评估报告对标的公司上海恩捷股权价值评估结果 962,900.00 万元人民币，以自有及自筹资金人民币 410,401,431.00 元收购 Xxx Xxx Xxxxx 所持有的上海恩捷 4.30%股权、以自有及自筹资金人民币 80,155,821.00 元收购xxx所持有的上海恩捷 0.84%股权。本次交易完成后，上海恩捷仍为公司控股子公司，公司持有持有上海恩捷 95.22%股权。
本次交易在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
1、出让方一
姓名：Xxx Xxx Xxxxx
护照：K05XXXX3Z
住所：新加坡
与公司关系：Xxx Xxx Xxxxx 与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。Xxx Xxx Xxxxx 持有公司控股子公司上海恩捷 4.30%股权。
诚信情况：经查询信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站
（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）以及其他途径，Xxx Xxx Xxxxx 不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
2、出让方二姓名：xxx
身份证号码：0000000XXXXXX0000
住所：上海市闸北xxx中路
与公司关系：xxx与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。xxxx有公司控股子公司上海恩捷 0.84%股权。
诚信情况：经查询信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院失信被执人名单信息公布与查询网站
（xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）以及其他途径，xxx不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、标的公司的基本情况
x次的交易标的为上海恩捷 5.14%的股权，标的公司为上海恩捷，其基本情
况如下：
1、公司名称：上海恩捷新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310000554287744M
3、类型：有限责任公司（中外合资）
4、法定代表人：xxx
0、注册资本：人民币 38921.0834 x
6、成立日期 2010 年 04 月 27 日
7、营业期限 2010 年 04 月 27 日至不约定期限
8、住所：xxxxxxxxxxx 000 x
9、经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主营业务：上海恩捷在湿法锂电池隔膜领域处于行业龙头地位，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发等方面都具有全球竞争力。公司主要客户有松下、三星、LG Chem、宁德时代、比亚迪、国轩、孚能、力神等。
11、与公司关系：目前公司持有上海恩捷 90.08%股权，是上海恩捷控股股东。
12、上海恩捷股东及其持股比例：
本次交易前，上海恩捷股东及其持股比例：
股东名称 | 出资额（万元） | 持有股份比例(%) |
云南恩捷新材料股份有限公司 | 35,060.25 | 90.08 |
Xxx Xxx Xxxxx | 1,674.25 | 4.30 |
Xxx Xx | 1,264.14 | 3.25 |
Xxxx Xxxxx | 595.44 | 1.53 |
xxx | 327.00 | 0.84 |
合计 | 38,921.08 | 100.00 |
本次交易完成后，上海恩捷股东及其持股比例：
股东名称 | 出资额（万元） | 持有股份比例(%) |
云南恩捷新材料股份有限公司 | 37,061.50 | 95.22 |
Yan Ma | 1,264.14 | 3.25 | ||
Xxxx Xxxxx | 595.44 | 1.53 | ||
合计 | 38,921.08 | 100.00 |
13、上海恩捷最近一年及一期的主要合并财务数据：
单位：万元
项目 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,238,368.42 | 983,540.97 |
负债总额 | 893,457.06 | 652,133.07 |
归属于母公司所有者净资产 | 344,362.16 | 331,261.76 |
应收票据 | 14,375.99 | 14,757.61 |
应收账款 | 111,203.33 | 103,493.73 |
项目 | 2020 年第一季度 | 2019 年度 |
营业收入 | 27,030.41 | 195,204.27 |
营业利润 | 13,452.08 | 98,981.96 |
归属于母公司所有者净利润 | 12,638.42 | 86,422.73 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,028.88 | 39,888.26 |
注：2019 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020 年第一季度数据未经审计。
14、本次交易所涉标的公司股权的权利受限情况
x次交易标的为上海恩捷 5.14%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。
本次交易属于股权转让交易，不涉及重大债权债务转移情况。
四、交易的定价政策及定价依据
上海众华资产评估有限公司接受公司委托，对本次股权收购事项所涉及的标的公司上海恩捷股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《云南恩捷新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的上海恩捷新材料科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2020）第 0310 号），主要内容如下：
1、本次评估基准日：2019 年 12 月 31 日
2、评估对象及评估范围：评估对象为上海恩捷的股东全部权益，评估范围为上海恩捷的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及负债等，经审计的评估基准日合并口径资产负债表列示的账面净资产为 331,407.90 万元，其中归属于母公司股东权益为 331,261.76 万元。
3、价值类型：市场价值。
4、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用收益法和市场法进行了评估，评估结论依据收益法。
5、评估结论：经采用收益法评估，上海恩捷新材料科技有限公司在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益账面价值为 331,407.90 万元，评估值为
963,300.00 万元（大写人民币：玖拾陆亿叁仟叁佰万元整），评估增值 631,892.10万元，增值率 190.67%；其中归属于母公司股东权益账面价值为 331,261.76 万元，评估值为 962,900.00 万元（大写人民币：玖拾陆亿贰仟玖佰万元整），评估增值
631,638.24 万元，增值率 190.68%。
基于以上评估结论，经友好协商后确定 Xxx Xxx Xxxxx 所持有的上海恩捷
4.30%股权的收购价格为 410,401,431.00 元人民币、xxx所持有的上海恩捷
0.84%股权的收购价格为 80,155,821.00 元人民币。
五、交易协议的主要内容
（一）2020 年 7 月 24 日，公司与 Xxx Xxx Xxxxx 签订《关于受让上海恩捷
4.30%股权之股权转让协议》，主要内容如下：
1、经协商一致，同意就本次交易恩捷股份应向 Xxx Xxx Xxxxx 支付的股权转让价款以人民币计价且以人民币支付，参考上海众华资产评估有限公司出具评估基准日为 2019 年 12 月 31 日的评估报告对标的公司股权价值评估结果
962,900.00 万元人民币，双方协商确定目标股权的收购价格为 410,401,431.00 元。
2、根据本协议的条款和条件，恩捷股份同意以上述约定的转让价款购买，
股东 | 本次交易完成前股权比例 | 本次交易完成前公司股份（万股） | 本次交易完成后股权比例 | 本次交易完成后出公司股份（万股） |
云南恩捷新材料 股份有限公司 | 90.08% | 35060.2520 | 94.38% | 36734.5068 |
Xxx Xxx Xxxxx | 4.3016% | 1674.2548 | 0.00% | 0 |
Xxx Xx | 3.25% | 1264.1365 | 3.25% | 1264.1365 |
Xxxx Xxxxx | 1.53% | 595.4401 | 1.53% | 595.4401 |
xxx | 0.84% | 327.0000 | 0.84% | 327.0000 |
合计 | 100% | 38921.0834 | 100% | 38921.0834 |
且 Xxx Xxx Xxxxx 同意转让目标股权。本次交易完成前后，上海恩捷的股权比例如下表所列：
3、违约责任
如果 Xxx Xxx Xxxxx 未按照本协议的约定配合恩捷股份、上海恩捷完成本次交易所需的工商变更登记、备案以及商务部门的备案手续和外汇变更登记手续，视为 Xxx Xxx Xxxxx 违约，Xxx Xxx Xxxxx 应当向恩捷股份支付违约金，违约金为转让价款的 10%。如果恩捷股份未在本协议约定的时间内向 Xxx Xxx Xxxxx 支付转让价款的，视为恩捷股份违约，恩捷股份应当向 Xxx Xxx Xxxxx 支付违约金，违约金为转让价款的 10%。
4、生效和其它
x协议经双方签署后即成为一项合法、有效、对双方具有约束力和执行力的协议。
一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权并不能构成对该权利、权力或特权的放弃。单独或部分履行任何权利、权力或特权亦不能排除将来对该权利、权力或特权的行使。
本协议对双方均有约束力，并应保证双方的利益。未经对方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权利或 义务。任何声称的该种转让均为无效。
本协议不得口头修改，对其修改只能以双方正式授权代表签署书面文件的形式进行。
本协议任何条款的无效不应影响任何其它条款的效力，除非该效力会导致对
另一方在本协议项下利益的重大负面后果；如有此种情形，利益受损的一方可依据本协议的有关约定进行调整。
（二）2020 年 7 月 24 日，公司与xxx签订《关于受让上海恩捷 0.84%股权之股权转让协议》，主要内容如下：
1、经协商一致，同意就本次交易恩捷股份应向xxx支付的股权转让价款以人民币计价且以人民币支付，参考上海众华资产评估有限公司出具评估基准日为 2019 年 12 月 31 日的评估报告对标的公司股权价值评估结果 962,900.00 万元
人民币，双方协商确定目标股权的收购价格为 80,155,821.00 元。
股东 | 本次交易完成前股权比例 | 本次交易完成前公司股份（万股） | 本次交易完成后股权比例 | 本次交易完成后出公司股份（万股） |
云南恩捷新材料 股份有限公司 | 90.08% | 35060.2520 | 90.92% | 35387.2520 |
Xxx Xxx Xxxxx | 4.30% | 1674.2548 | 4.30% | 1674.2548 |
Xxx Xx | 3.25% | 1264.1365 | 3.25% | 1264.1365 |
Xxxx Xxxxx | 1.53% | 595.4401 | 1.53% | 595.4401 |
xxx | 0.84% | 327.0000 | 0.00% | 0 |
合计 | 100% | 38921.0834 | 100% | 38921.0834 |
2、根据本协议的条款和条件，恩捷股份同意以上述约定的转让价款购买，且xxx同意转让目标股权。本次交易完成前后，上海恩捷的股权比例如下表所列：
3、违约责任
如果恩捷股份和xxx任何一方违反本协议约定，违约方应当向守约方支付违约金 10 万元人民币。
4、生效和其它
x协议经双方签署后即成为一项合法、有效、对双方具有约束力和执行力的协议。
一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权并不能构成对该权利、权力或特权的放弃。单独或部分履行任何权利、权力或特权亦不能排除将来对该权利、权力或特权的行使。
本协议对双方均有约束力，并应保证双方的利益。未经对方事先书面同意，
任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权利或义务。任何声称的该种转让均为无效。
本协议不得口头修改，对其修改只能以双方正式授权代表签署书面文件的形式进行。
本协议任何条款的无效不应影响任何其它条款的效力，除非该效力会导致对另一方在本协议项下利益的重大负面后果；如有此种情形，利益受损的一方可依据本协议的有关约定进行调整。
六、涉及收购资产的其他安排
x次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次收购的资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易完成后，标的公司上海恩捷独立经营，在人员、资产、财务等方面保持独立管理。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
上海恩捷为公司重要控股子公司，经营状况稳定，盈利能力较强，本次对上海恩捷少数股权收购是基于上海恩捷部分股东有意愿转让其所持有的上海恩捷股权，公司根据实际经营情况作出的决策，有利于公司的长远发展，符合公司整体发展战略。
本次交易完成后，公司持有上海恩捷 95.22%的股权，有助于提升公司整体竞争力，有利于公司湿法锂电池隔膜业务的长远发展。
本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
八、独立董事意见
x次交易的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合法定程序。本次交易最终价格参考评估机构上海众华资产评估有限公司出具评估基准日为 2019 年 12 月 31 日的评估报告对标的公司上海恩捷股权价值评估结果
962,900.00 万元人民币，并经公司与交易对手协商一致同意，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东的利益，符合公司的发展战略。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、公司与 Xxx Xxx Xxxxx 签订的《关于受让上海恩捷 4.30%股权之股权转让协议》；
5、公司与xxx签订的《关于受让上海恩捷 0.84%股权之股权转让协议》；
6、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二零年七月二十四日