统一社会信用代码：91140200762481795D
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2023-057
山西仟源医药集团股份有限公司关于签署《资产出售协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次签署《资产出售协议》事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为了盘活资产，优化资产结构，避免较大规模新厂区固定资产投资，同时基于未来公司集中化生产的战略布局，从而有效降低公司药品生产多基地运营的成本，进一步提升公司的盈利能力。2023 年 3 月 6 日公司召开了第五届董事会第二次会议审议通过了与山西双雁药业有限公司（以下简称“双雁药业”）签署《资产出售框架协议》。目前出售资产的相关准备工作已完成，双方本着公平合理的原则签订正式的《资产出售协议》，公司以人民币 10,945.51 万元转让位于大同
xxxxxxxxxxx 0000 x及位于大同市经济技术开发区第二医药园区的土地使用权、房产及其他地上建筑物/附着物、在建工程，部分生产设备，一批双雁药业认可及需要的药品上市许可。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，事项在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：山西双雁药业有限公司
统一社会信用代码：91140200762481795D
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：大同市开发区医药工业园区
注册资本：10,000万元人民币
营业期限：2004-06-18至2034-06-18
经营范围：生产销售原料药（盐酸利多卡因、磷酸苯丙哌林、磺胺甲噁唑、硝苯地平、盐酸妥xx、双嘧达莫、细辛脑、司帕沙星、盐酸克林霉素棕榈酸酯、甲磺酸倍他司汀、重酒石酸卡巴拉汀、xx曲班、盐酸法舒地尔、奥拉西坦、门冬氨酸鸟氨酸、依达拉奉、兰xx唑、盐酸xxx、因卡膦酸二钠、枸橼酸xx维林、西甲硅油、胶体果胶铋、胶体酒石酸铋、苯妥英钠、马来酸曲美布汀）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、精神药品（地西泮、艾xxx）、中药提取、增稠剂
（果胶）（以上凭有效许可证经营）；医药化工中间体；营养强化剂（xx肉碱、xx肉碱酒石酸盐）（凭此办理相关资格证后方可经营）；进出口业务;技术研发;技术转让;技术服务；信息咨询（不含中介）；出租厂房和设备；环保工程（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年主要财务数据
截至2022 年12 月31 日，双雁药业总资产为45,742.56 万元，净资产为 20,457.49万元；2022年营业收入为39,463.5万元，净利润为1,294.76万元。
3、其他
双雁药业不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产：xxxxxxxxxxxxx0000x（土地使用证号：同开国用[2014]第3号）土地使用权、大同市经济技术开发区第二医药园区（土地使用证号：同国用[2014]第001573号）土地使用权、房产及其他地上建筑物/附着物（涉及房屋所有权证：同房权证开字第05000070号、同房权证开字第05000071
号、同房权证开字第05000072号）、在建工程；642项生产设备等固定资产，83项药品上市许可；
（2）标的权属：除大同市经济技术开发区第二医药园区（土地使用证号：同国用（2014）第001573号）及上述土地上的在建工程属于质押状态，其他交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（3）标的资产价值
单位：万元
资产类别 | 帐面原值 | 已计提折旧 摊销或准备 | 帐面净值 | 评估值 |
房屋建筑物 | 4,652.33 | 4,023.30 | 629.03 | 1,480.25 |
生产设备 | 7,220.73 | 6,417.87 | 802.86 | 1,122.15 |
在建工程 | 7,207.74 | 3,145.74 | 4,062.00 | 4,185.91 |
无形资产 | 1,580.61 | 457.69 | 1,122.92 | 4,157.20 |
合计 | 20,661.41 | 14,044.60 | 6,616.81 | 10,945.51 |
2、资产评估情况
标的资产评估机构为银信资产评估有限公司，评估基准日为 2023 年 5 月
31 日，评估方法为：房屋建筑物按重置成本法进行评估；生产设备的评估采用更新重置成本法进行逐台评估；在建工程已停工多年，账面价值已不能合理反映其评估基准日的市场价值，故在建工程按重置成本法进行评估；土地使用权为工业用地，存在同类工业用地交易案例，故采用市场法进行评估。药品上市许可由于能够为产权持有人带来明显的获利能力，其未来经济效益可预测，本次评估采用收益法。
四、协议的主要内容
甲方（转让方）：山西仟源医药集团股份有限公司乙方（受让方）：山西双雁药业有限公司
（一）交易方案：
1、交易双方协商一致，甲方向乙方出售以下资产（标的资产）：
（1）甲方向乙方转让：xxxxxxxxxxxxx 0000 x（土地使用证号：同开国用[2014]第 3 号）土地使用权、大同市经济技术开发区第二医药园区
（土地使用证号：同国用[2014]第 001573 号）土地使用权、房产及其他地上建
筑物/附着物（涉及房屋所有权证：同房权证开字第 05000070 号、同房权证开字
第 05000071 号、同房权证开字第 05000072 号）、在建工程；
根据《关于山西仟源制药股份有限公司整体搬迁的通知》（同政发[2012]56号），位于xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x的厂房需搬迁进入医药工业园区。
乙方充分知晓上述搬迁事宜，xx同意受让上述土地、房产及其他地上建筑物/附着物、在建工程，受让后就前述资产发生的包括但不限于厂房搬迁、维护、管理由乙方承担，与甲方无关。
（2）甲方向乙方转让xxx 0000 x的厂房内的生产设备（642 项）。
（3）甲方向乙方转让一批乙方认可及需要的药品上市许可（83 项）。
（4）甲方向乙方转让原料药的技术，同时双方确认本条款约定的商业目的为乙方可以行使磷霉素钠、磷霉素氨丁三醇和氨曲南原料药的生产和销售权利，双方可以协商或选择合适的具体交易方式达成前述商业目的并最终形成由乙方或其子公司持有上述原料药上市许可的权利状态。本协议约定的交易总价不包含本条款下相关交易的价款，该条款交易价格待双方确认具体交易方式后另行评估协商确认。
2、本次交易的目的为甲方优化资产结构转让山西省大同市的生产工厂。在执行本次交易的过程中，双方可以根据交割及其他实际需要签署多项具体的执行协议。已经执行完毕的具体执行协议不因其他具体执行协议的执行与否而解除。
3、标的资产中的（1）、（2）项资产应在 2023 年底前完成交割。
4、标的资产中的（3）、（4）项资产原则上应在本架协议签署后 36 个月内完成，最终完成交割的时限以药品监督管理部门的批准为准。
5、在甲方变更山西省大同市厂区的药品生产许可证之前，xxxxxxx 0000 x的厂房的土地、房产及转让的生产设备无偿租赁给甲方使用，确保甲方经营的药品安全稳定生产及市场供应。
6、乙方承诺在不晚于甲方变更山西省大同市厂区的药品生产许可证之前接受并妥善安置仟源医药大同厂区目前不低于 85%的员工。
7、乙方承担并及时支付在满足药品上市许可持有人变更条件、变更药品上市许可持有人以及转让原料药技术事项过程中涉及的各项费用。
（二）交易定价
1、双方同意，本次交易第一条约定的标的资产（1）（2）（3）项资产的总价为人民币 10,945.51 万元。本次交易价格按照有适当资质的评估机构对转让资产进行评估的结果协商确定。标的资产（4）项资产的交易价格届时根据届时的评估结果由双方协商确定。
2、乙方同意，本协议生效之日起乙方向甲方指定的银行账户已支付人民币
1 亿元转为标的资产（1）（2）（3）项资产总价价款的一部分，标的资产（1）
（2）（3）项资产剩余交易价款在标的（1）（2）（3）项资产交割完成后 3 个月内支付。
（三）生效、变更及解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经甲方董事会审议并通过之日起生效。
五、涉及资产出售的其他安排
本次资产出售涉及人员安置，土地、房产及转让的生产设备租赁等情况；本次交易完成后，不会因此而产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、资产出售的目的和对公司的影响
1、自公司原主要产品注射用美洛西林钠舒巴坦钠等退出国家医保后，大同 厂区粉针剂生产线基本处于停产状态，同时，位于大同经济技术开发区第二医药 园区的土地及在建工程也一直处于闲置状态，本次资产出售有利于公司盘活资产，优化资产结构。
2、本次大同厂区资产出售是公司未来集中化生产的战略布局，有利于公司资源整合，有效降低公司药品生产多基地运营的成本，进一步提升公司的盈利能力。
3、大同现有生产厂区未来涉及整体搬迁，本次资产出售后公司将不再需要投入大量资金进行新厂区建设，避免了较大规模的固定资产投资，从而降低了公司的运营成本和财务风险。
4、公司转让的药品上市许可品种2022年度营业收入占公司总营业收入不超过2%，不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、《资产出售协议》；
3、资产评估报告。