公司/本公司/上市公司/盛达资源 指 盛达金属资源股份有限公司，股票代码：000603.SZ 控股股东、盛达集团 指 甘肃盛达集团有限公司 上市公司实际控制人 指 赵满堂 三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司 实际控制人及一致行动人 指 赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆、王小荣 贵州鼎盛鑫 指 贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 赫章鼎盛鑫 指 赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司 标的公司 指 贵州鼎盛鑫 标的资产 指 贵州鼎盛鑫 72.50%股权 交易对方 指 董赢、柏光辉 银泰黄金/银泰资源 指...
股票代码：000603 股票简称：盛达资源 上市地点：深圳证券交易所
盛达金属资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
类型 | 名称 |
发行股份购买资产交易对方 | 董赢、柏光辉 |
募集配套资金交易对方 | 不超过 35 名特定投资者 |
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
目录
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 17
十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 17
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 盛达资源 | 指 | 盛达金属资源股份有限公司，股票代码：000000.XX |
控股股东、盛达集团 | 指 | 甘肃盛达集团有限公司 |
上市公司实际控制人 | 指 | xxx |
三河华冠 | 指 | 三河华冠资源技术有限公司 |
实际控制人及一致行动人 | 指 | xxx、盛达集团、三河华冠、xx、xxx |
贵州鼎盛鑫 | 指 | 贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 |
赫章鼎盛鑫 | 指 | 赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司 |
标的公司 | 指 | 贵州鼎盛鑫 |
标的资产 | 指 | 贵州鼎盛鑫 72.50%股权 |
交易对方 | 指 | 董赢、柏光辉 |
银泰黄金/银泰资源 | 指 | 银泰黄金股份有限公司，曾用名“银泰资源” |
本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟向交易对方发行股份购买贵州鼎盛鑫 72.50% 股权并募集配套资金不超过 100,000 万元 |
配套融资/募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集 资金不超过 100,000 万元，扣除本次交易中介机构费用后用于标的公司在建项目、补充流动资金 |
预案/本预案/重组预案 | 指 | 《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于 2021 年 3 月 1 日签署的《盛达金 属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 | 指 | 上市公司与交易对方于 2021 年 11 月 23 日签署的《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿 业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月 |
报告期各期末 | 指 | 2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末 |
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫 72.50%股权，其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫 36.25%股权。贵州鼎盛鑫核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫 80%股权，赫章鼎盛鑫核心资产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。本次交易完成后，上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制xxxxx 80%股权，进而间接享有xxxxx 58%的股东权益。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 100,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易股份对价的 100%，发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易赫章鼎盛鑫 100%股权预估值为 55 亿元，据此计算，贵州鼎盛鑫 100%股权预估值为 44 亿元，标的资产拟作价 31.90 亿元。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易中，标的资产预计作价 31.90 亿元，交易完成后，董赢、xxxxx持有上市公司的股权比例预计均超过 5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产拟作价情况，预计本次交易将构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为盛达集团，实际控制人为xxx。虽然本次交易标的资产交易作价尚未最终确定，但预计本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易赫章鼎盛鑫 100%股权预估值为 55 亿元，据此计算，贵州鼎盛鑫 100%股权预估值为 44
亿元，标的资产拟作价 31.90 亿元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、业绩补偿承诺
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务为有色金属矿采选，共运营 4 座在产矿山、
2 座待产矿山，主要产品为铅精粉（含银）、锌精粉、银锭以及黄金。2018 年至
2020 年，上市公司有色金属采选业务收入分别为 126,845.84 万元、133,466.24
万元和 115,197.58 万元。
本次交易拟收购的标的公司核心资产猪拱塘铅锌矿为国内优质的多金属大型矿山，其中，锌金属资源量 246.06 万吨（平均品位 6.74%）、铅金属资源量 81.38万吨（平均品位 2.23%）、锗金属资源量 592.62 吨。通过本次交易，上市公司的铅、锌、锗金属资源储量将大幅增加，核心竞争力进一步提高。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫 80%股权，鉴于标的公司核心矿产丰富的资源储备，预计上述矿山正式投产后上市公司净利 润将大幅提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次募集配套资金最终未能实施，本次交易前后上市公司的股权结构具体如下：
股东名称 | x次交易前 | 新增股份数量 （万股） | 本次交易后 | ||
持股数量 （万股） | 比例 | 持股数量 （万股） | 比例 | ||
盛达集团 | 21,593.96 | 31.30% | - | 21,593.96 | 23.13% |
xxx | 3,618.92 | 5.25% | - | 3,618.92 | 3.88% |
三河华冠 | 2,858.57 | 4.14% | - | 2,858.57 | 3.06% |
xx | 1,927.07 | 2.79% | - | 1,927.07 | 2.06% |
王小荣 | 86.34 | 0.13% | - | 86.34 | 0.09% |
实际控制人及一致行动人 | 30,084.86 | 43.60% | - | 30,084.86 | 32.23% |
x赢 | - | - | 12,175.57 | 12,175.57 | 13.04% |
xxx | - | - | 12,175.57 | 12,175.57 | 13.04% |
其他股东 | 38,912.07 | 56.40% | - | 38,912.07 | 41.68% |
总股本 | 68,996.93 | 100.00% | 24,351.14 | 93,348.07 | 100.00% |
本次交易对上市公司股权结构的影响将于重组报告书中准确披露。
本次交易完成后，上市公司实际控制人及一致行动人的持股比例为 32.23%，交易对方董赢、柏光辉分别持有上市公司 13.04%股权，与实际控制人及一致行动人的持股比例仍有较大差距，上市公司控制权稳定。
此外，交易对方董赢、xxx已出具《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》：
“本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2021 年 3 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
2021 年 11 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重组方案的相关调整议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
交易对方董赢、柏光辉 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
交易对方董赢、柏光辉 | 关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。 3、除已披露的本人与银泰黄金股份有限公司的诉讼纠纷外，本 人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者 |
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
交易对方董赢、柏光辉 | 关于资产权属的承诺函 | 1、因与银泰黄金股份有限公司前次重组相关的诉讼仲裁事项，本人持有的贵州鼎盛鑫全部股权尚处于冻结状态，同时本人持有的贵州鼎盛鑫 8.125%股权尚处于质押状态。本人承诺，将严格按照本人与上市公司于 2021 年 3 月 1 日签署的《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司之发行股份购买资产协议》约定，办理贵州鼎盛鑫股权的解除冻结及质押事宜。 2、除上述情况外，本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
交易对方董赢、柏光辉 | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本人以持有贵州鼎盛鑫股权认购取得的上市公司股份的锁定期限，将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下由双方协商确定。若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。 3、本人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。 4、本人违反上述有关限售期的约定给上市公司造成损失的，应 补偿由此给上市公司造成的损失。 |
交易对方董赢、柏光辉 | 关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 2、如因本人未履行本承诺而给上市公司造成的损失，本人承担 相应赔偿责任。 |
交易对方董赢、x | 关于不谋求上市公司控 | x次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以 |
光辉 | 制地位的承诺函 | 与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地 位。 |
上市公司 及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或 高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况等。 | |
上市公司董事、监事、高级 | 关于本次资产重组期间股份减持计 | 自上市公司股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一 |
管理人员 （不包括实际控制人之一致行动人xx） | 划的承诺函 | 切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 （注：公司董事xx作为公司实际控制人之一致行动人，其在本次重大资产重组期间股份减持计划的承诺变更，需在符合相关监管要求的前提下，经股东大会审议通过后方能生效。xxxx，在上述条件达成前，其仍将继续履行自公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间不减持公司股份的承诺。） |
上市公司控股股 东、实际控制人及其一致行动人 | 关于本次重组的原则性意见 | 作为盛达金属资源股份有限公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人/本公司原则性同意上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 72.50%股权，并拟向不超过 35 名特定投资对象非公开发行股份 募集配套资金不超过 100,000 万元。 |
关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 自上市公司本次重组复牌之日起至资产重组实施完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司/本人将严格执行相关法律法规及规范性文件关于股份减持的规定及要求，并及时履行相关信息披露义务。 （注：根据相关规则，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次重大资产重组期间股份减持计划的承诺变更，需在符合相关监管要求的前提下，经股东大会审议通过后方能生效。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人明确，在上述条件达成前，其仍将继续履行自公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实 施完毕期间不减持公司股份的承诺。） | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本人及所控制的具备注入上市公司条件的与上市公司主业相同或相类似的业务资产都已注入上市公司。 2、截至本承诺出具日，本公司/本人及所控制的其他企业中仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市条件而尚未注入上市公司，目前三河华冠的股权已委托上市公司进行管理。 对于三河华冠下属的三个探矿权（内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探、内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探、内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探），全体一致行动人承诺将在满足注入条件时启动相关程序，将三河华冠下属探矿权注入上市公司或转让给非关联第三方，上市公司在同等条件下有优先购买权。 3、截至本承诺出具日，上市公司持有控股子公司内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）67%股权，上市公司控股股东盛达集团持有金山矿业 33%股权。为避免同业竞争，金山矿业 33%股权已委托上市公司进行管理。 4、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。 5、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的 其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务 |
可能形成直接或间接竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购本 | ||
公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人在 相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争 | ||
的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三 | ||
方。 | ||
1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交 | ||
易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/ 本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司及其下 | ||
属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 | ||
法定程序，并将按照有关法律法规和《盛达金属资源股份有限公 | ||
司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报 | ||
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 | ||
关于减少与 | 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不 | |
规范关联交 | 利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合 | |
易的承诺函 | 法权益的行为。 | |
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不 | ||
要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大 影响的其他企业提供任何形式的担保。 | ||
3、本公司/本人将依照《盛达金属资源股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用 | ||
控股股东/实际控制人及其一致行动人地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保 | ||
证不损害上市公司其他股东的合法权益。 | ||
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等 | ||
方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在 | ||
可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失 | ||
独立性的潜在风险。 | ||
关于保持上 | x次重组完成后，作为上市公司的控股股东/实际控制人及其一致行动人，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《盛达金属资源股份有限公司章程》等相关规定， | |
市公司独立 性的承诺函 | 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制 人及其一致行动人地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资 | |
产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 | ||
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会 | ||
关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用 |
上市公司及其子公司的资金。 本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
上市公司 | 关于不存在不得非公开发行股份情形的承诺函 | x公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形： 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组的原则性意见》：“作为盛达金属资源股份有限公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人/本公司原则性同意上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司 72.50%股权，并拟向不超过 35 名特定投资对象非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元。”
十一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：“自上市公司本次重组复牌之日起至资产重组实施
完毕期间，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司/本人将严格执行相关法律法规及规范性文件关于股份减持的规定及要求，并及时履行相关信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员（不包括实际控制人之一致行动人xx）已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：“自上市公司股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
根据相关规则，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（包括公司董事xx）在本次重大资产重组期间股份减持计划的承诺变更，需在符合相关监管要求的前提下，经股东大会审议通过后方能生效。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（包括公司董事xx）明确，在上述条件达成前，其仍将继续履行自公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间不减持公司股份的承诺。
十二、审计、评估工作尚未完成
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
x次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
x次交易尚需取得的审批程序如下：（1）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；（3）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述审批，以及最终获得相关审批的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）定金无法收回或及时收回的风险
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司需向交易对方支付定金 6 亿元，用于解决标的公司股权的质押、冻结事项。上市公司已于 2021
年 3 月 1 日向交易对方支付定金 5 亿元，并已在取得标的公司 20%股权的质押权利后支付定金 1 亿元。虽然上市公司已取得标的公司 20%股权的质押权利以保证定金安全，但鉴于本次交易预计实施时间较长，若发生下列情形之一：（1）标的公司股权大幅减值不足以覆盖定金金额；（2）交易对方其他债务较多，无法全额偿还定金；（3）其他导致上市公司无法优先受偿的情形，则定金存在无法收回或及时收回的风险，敬请投资者注意。
（四）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）交易整合风险
x次交易完成后，上市公司将采取全面及适当措施，充分尊重并保持标的公司现有经营管理团队相对独立和稳定，并设置合理的激励方案，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司的整合能否达到互补及协同效果，以及达到预期效果的时间存在一定的不确定性，若出现上市公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险，提请投资者注意相关风险。
（六）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的 方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）标的公司不能按时投入生产的风险
标的公司已经取得猪拱塘铅锌矿采矿许可证，按照相关规定，标的公司尚需完成建设项目核准、征地、矿山建设、安全环保验收等程序后，方可正式投入生产。标的公司预计完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若前述各项手续无法按计划取得，则猪拱塘铅锌矿存在不能按时投入生产的风险。
（二）矿业权价值和开发效益存在不确定性的风险
根据贵州省国土资源勘探勘测规划研究院出具的《<贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（黔国土规划院储审字[2020]61 号），
以及贵州省自然资源厅出具的《关于贵州省赫章县猪拱塘铅锌矿勘探报告矿产资源储量评审备案证明的函》（黔自然资储备字[2020]56 号），截至 2019 年 12 月
31 日，猪拱塘铅锌矿经评审通过的资源量丰富，但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异的可能，这将对标的公司的未来盈利能力产生不利影响，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
（三）无法取得预期采矿规模的技术以及自然条件约束风险
标的公司所属矿业权开采方式均为地下开采，根据目前勘探情况，猪拱塘铅 锌矿的一条主要矿体集中了约 60%以上的资源量，便于大规模低成本开采；同时，上市公司和标的公司均具有丰富的矿山建设运营管理经验和技术能力。截至目前，上市公司认为标的公司的矿山建设及开采方案具备技术可行性，但是不排除未来 由于矿区地质条件发生恶化导致无法取得预期采矿规模的风险。
（四）矿山工程建设资金前期投入较大或投资超预期的风险
标的公司猪拱塘铅锌矿的锌、铅金属资源储量均大幅超过大型矿山标准，资源储量规模较大，矿山建设资金投入亦较大。目前，预计猪拱塘铅锌矿一期项目将于 2022 年投产，二期项目将于 2024 年投产。若未来矿山建设进度不及预期或出现其他困难情况，将导致矿山建设资金投入超出预期，敬请投资者关注该风险。
（五）安全生产相关的风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中可能存在各类安全生产风险。虽然标的公司十分重视安全生产工作，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能，提请投资者注意相关风险。
（六）环境保护相关的风险
标的公司主要从事铅锌矿的采选，在生产过程中将会产生可能影响环境的废石、尾矿等污染物，以及对地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了有色金属矿产资源开采方面的环保监管力度，实施
了较严格的环保法律法规。如果标的公司环保制度执行不到位或出现意外事件导致标的公司出现环保事故，将影响标的公司正常经营。
（七）标的公司产品价格波动的风险
标的公司主要产品为锌精粉和铅精粉，产品价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关。未来如果锌精粉和铅精粉市场价格出现大幅下跌，则将对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（八）矿山建设运营过程中与xx居民关系处理的风险
标的公司猪拱塘铅锌矿的矿山建设将涉及征地和部分当地居民的搬迁，同时后续开采运营过程中也涉及与xx居民的关系处理，尽管上市公司和标的公司具有较为丰富的矿山建设和运营管理经验，且后续将在政府部门的组织协调下有序开展相关工作，但仍不排除因意外事件等因素导致与xx居民产生矛盾的风险，如出现该等情形，将对标的公司的矿山建设和运营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第三节 x次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141 号），提出：合理确定整合主体，鼓励优势企业参与整合；鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业；鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］
27 号），提出：支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 5 月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号），提出：鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式；尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。
2、开发贵州省最大的铅锌矿，符合国家新时代西部大开发战略
2020 年 5 月 17 日，中共中央、国务院印发了《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，提出“凡有条件在西部地区就地加工转化的能源、资源开发利用项目，支持在当地优先布局建设并优先审核批准”。
标的公司核心矿产猪拱塘铅锌矿为贵州省第一大铅锌矿，也是 2018 年度中 国地质学会“十大地质找矿成果”之一，是目前国内稀有的大型优质多金属矿矿山，是贵州省重要的铅锌矿资源。公司积极参与贵州省优势矿产资源开发，符合国家 西部大开发战略，对保障国家重要原料供应以及推动贵州省经济发展具有积极作 用与示范带头效应。
3、推动公司发展战略规划的实施
根据公司的发展战略规划，公司将继续深耕矿产主业，实践“原生矿产资源+城市矿山资源”的发展路径，将公司打造成为具有影响力的金属资源提供商。原生矿产资源是公司的立根之本，公司将在现有金属矿山资源的基础上，利用资金、技术、管理等优势，通过国内外并购、探矿增储等方式加大矿产资源获取力度，进一步扩充资源储量。
（二）本次交易的目的
1、增加资源储备，提升核心竞争力
x次交易拟收购的标的公司核心资产为猪拱塘铅锌矿采矿权。猪拱塘铅锌矿为贵州省第一大铅锌矿，根据经备案的矿产资源储量评审意见，截至 2019 年 12
月 31 日，猪拱塘铅锌矿的查明储量为：锌金属资源量 246.06 万吨、铅金属资源
量 81.38 万吨、锗金属资源量 592.62 吨、银金属资源量 828.54 吨以及金矿、镉矿、镓矿、硫铁矿等伴生和共生矿种。根据《矿区矿产资源储量规模划分标准》
（国土资发[2000]133 号），猪拱塘铅锌矿的铅、锌资源储量达到特大型矿山标准。
此外，猪拱塘铅锌矿的一条主要矿体集中了约 60%以上的资源量，便于大规模低成本开采，且锌金属平均品位达到 6.74%，荣获 2018 年度中国地质学会“十大地质找矿成果”，是目前国内优质的大型多金属矿山。丰厚的矿产资源储备是确保矿业公司盈利能力的最大保障，本次收购标的资产有利于进一步提高上市公司的核心竞争力。
2、扩大经营规模，提高盈利能力
铅、锌属于重要的有色金属原材料，具有广阔的应用市场空间。锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在，锌具有良好的压延性、抗腐性和耐磨性，目前在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。铅的主要应用领域包括各种电池产品、合金、电力材料等。
猪拱塘铅锌矿资源储量巨大，达产后预计生产规模为 198 万吨/年。通过本次交易，公司铅锌矿产资源储量将大幅增厚，标的公司正式投产后铅锌矿产量也将大幅增加，有利于公司生产规模和盈利能力的提高。
3、发挥协同效应，实现优势互补
x次交易前，上市公司主营业务为有色金属矿采选，共运营 4 座在产矿山、
2 座待产矿山。其中，拜仁达坝银多金属矿、额仁陶勒盖银矿、大地银铅锌矿和十地银铅锌矿为在产矿山；巴彦乌拉银多金属矿、巴彦包勒格区铅锌多金属矿为待产矿山。公司在矿产采选领域积累了丰富的技术、研发、管理和市场经验，采选技术在同规模矿山企业中处于领先地位。
截至本预案签署日，标的公司的猪拱塘铅锌矿尚处于建设过程中。本次交易完成后，标的公司将为上市公司带来丰富的优质铅锌矿产资源储备，上市公司能够利用自身在铅锌矿采选上的丰富经验，积极进行业务整合，在技术、研发、市场等方面发挥协同效应，实现优势互补。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2021 年 3 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
2021 年 11 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重组方案的相关调整议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫 72.50%股权，其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫 36.25%股权。贵州鼎盛鑫核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫 80%股权，赫章鼎盛鑫核心资产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。本次交易完成后，上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制xxxxx 80%股权，进而间接享有xxxxx 58%的股东权益。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资对象非公开发行股票募集配套资金不超过 100,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易股份对价的 100%，发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易赫章鼎盛鑫 100%股权预估值为 55 亿元，据此计算，贵州鼎盛鑫 100%股权预估值为 44 亿元，标的资产拟作价 31.90 亿元。交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的方式购买资产
1、发行股份的种类和面值
x次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司再次审议本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 12.02 | 10.82 |
前 60 个交易日 | 13.40 | 12.06 |
前 120 个交易日 | 13.30 | 11.97 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.10 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日前股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为参与本次交易的标的公司股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、上市地点
x次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司 股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新 监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、业绩补偿承诺
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
9、过渡期损益安排
x标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，则标的资产对应的盈利和净资产增加部分由公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，则标的资产对应的亏损及净资产减少部分亦由公司承担。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象、认购方式
x次非公开发行股票的发行对象合计不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与独立财务顾问（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
x次非公开发行股票募集配套资金的发行价格定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与独立财务顾问（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定确定。
4、发行数量
x次交易中上市公司拟募集配套资金不超过 100,000 万元。本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。
5、锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金认购对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
x次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于标的公司在建项目、补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
7、与发行股份购买资产的关系
x次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
9、上市地点
x次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易赫章鼎盛鑫 100%股权预估值为 55 亿元，据此计算，贵州鼎盛鑫 100%股权预估值为 44
亿元，标的资产拟作价 31.90 亿元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，标的资产预计作价 31.90 亿元，交易完成后，董赢、xxxxx持有上市公司的股权比例预计均超过 5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产拟作价情况，预计本次交易将构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为盛达集团，实际控制人为xxx。虽然本次交易标的资产交易作价尚未最终确定，但预计本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务为有色金属矿采选，共运营 4 座在产矿山、
2 座待产矿山，主要产品为铅精粉（含银）、锌精粉、银锭以及黄金。2018 年至
2020 年，上市公司有色金属采选业务收入分别为 126,845.84 万元、133,466.24
万元和 115,197.58 万元。
本次交易拟收购的标的公司核心资产猪拱塘铅锌矿为国内优质的多金属大型矿山，其中，锌金属资源量 246.06 万吨（平均品位 6.74%）、铅金属资源量 81.38万吨（平均品位 2.23%）、锗金属资源量 592.62 吨。通过本次交易，上市公司的铅、锌、锗金属资源储量将大幅增加，核心竞争力进一步提高。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司将通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫 80%股权，鉴于标的公司核心矿产丰富的资源储备，预计上述矿山正式投产后上市公司净利 润将大幅提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次募集配套资金最终未能实施，本次交易前后上市公司的股权结构具
体如下：
股东名称 | x次交易前 | 新增股份数量 （万股） | 本次交易后 | ||
持股数量 （万股） | 比例 | 持股数量 （万股） | 比例 | ||
盛达集团 | 21,593.96 | 31.30% | - | 21,593.96 | 23.13% |
xxx | 3,618.92 | 5.25% | - | 3,618.92 | 3.88% |
三河华冠 | 2,858.57 | 4.14% | - | 2,858.57 | 3.06% |
xx | 1,927.07 | 2.79% | - | 1,927.07 | 2.06% |
王小荣 | 86.34 | 0.13% | - | 86.34 | 0.09% |
实际控制人及一致行动人 | 30,084.86 | 43.60% | - | 30,084.86 | 32.23% |
x赢 | - | - | 12,175.57 | 12,175.57 | 13.04% |
xxx | - | - | 12,175.57 | 12,175.57 | 13.04% |
其他股东 | 38,912.07 | 56.40% | - | 38,912.07 | 41.68% |
总股本 | 68,996.93 | 100.00% | 24,351.14 | 93,348.07 | 100.00% |
本次交易对上市公司股权结构的影响将于重组报告书中准确披露。
本次交易完成后，上市公司实际控制人及一致行动人的持股比例为 32.23%，交易对方董赢、柏光辉分别持有上市公司 13.04%股权，与实际控制人及一致行动人的持股比例仍有较大差距，上市公司控制权稳定。
此外，交易对方董赢、xxx已出具《关于不谋求上市公司控制地位的承诺函》：
“本次交易实施完成后 60 个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
（本页无正文，为《盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
盛达金属资源股份有限公司
2021 年 11 月 26 日