金玲，女，身份证号：2301021976xxxx，中国国籍，住所地：黑龙江省哈尔滨市，金玲为公司董事，自公司股票挂牌之日起至本方案公告之日其任职情况未发生变化 。 曾滨，男，身份证号：2107031976xxxx，中国国籍，住所地：北京市海淀区，曾滨为公司董事、副总经理，自公司股票挂牌之日起至本方案公告之日其任职情况 未发生变化。
光大证券股份有限公司
关于北京美康基因科学股份有限公司股票发行合法合规的意见
主办券商
光大证券股份有限公司
住所: xxxxxxxxx0000x二〇一六年三月
目 录
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见7五、关于核心员工认定程序是否合法合规的意见 14
七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 16
九、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 20
十、关于本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的意见 21
十一、. 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 23
释 义
在报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
释义项目 | 释义 | |
公司、本公司、美康基因 | 指 | 北京美康基因科学股份有限公司 |
指 | 北京中关村创业投资发展有限公司，公司股东 | |
同信开元 | 指 | 北京同信开元投资咨询中心（有限合伙），公 司股东 |
新疆xx | 指 | 新疆xx股权投资有限公司，公司股东 |
龙磐生物 | 指 | 北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙）， 公司股东 |
股东大会 | 指 | 北京美康基因科学股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北京美康基因科学股份有限公司董事会 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司章程》 | 指 | 《北京美康基因科学股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《发行方案》 | 指 | 《北京美康基因科学股份有限公司股票发行方 案》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试 行)》 |
《投资者适当性管理细则(试 行)》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 |
《附条件生效的 股份认购协议》 | 指 | 北京美康基因科学股份有限公司与本次发行认 购方签署的附条件生效的股份认购协议 |
《认购公告》 | 指 | 北京美康基因科学股份有限公司股票发行认购 公告 |
《验资报告》 | 指 | 《北京美康基因科学股份有限公司验资报告》 天职业字[2016]2423 号 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 13 名，其中包括自然人股东
9 名、法人股东 2 名、合伙企业股东 2 名等；公司本次发行后股东为 43 名，其中包括自然人股东 39 名、法人股东 2 名、合伙企业股东 2 名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，美康基因本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、 关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监
事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、
表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，美康基因制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
美康基因在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、
被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
xxxx本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履
行了信息披露义务。
四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定， “本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则（试行）》第三条规定，
“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则（试行）》第五条规定， “同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司
股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
1、公司董事
根据《认购公告》、《附条件生效的股份认购协议》并经核查，以公司董事身份认购本次发行股票的为xxx曾x：
xx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：xxxxxxxx，xxxxxxx，xxx股票挂牌之日起至本方案公告之日其任职情况未发生变化。
xx，男，身份证号：2107031976xxxx，中国国籍，住所地：北京市海淀区，曾滨为公司董事、副总经理，自公司股票挂牌之日起至本方案公告之日其任职情况未发生变化。
经核查，xx系公司董事、在册股东；曾滨系公司董事、副总经理、在册股东。因此，xx、xx与发行人存在关联关系。
xxx曾滨系以公司董事身份认购本次发行的股票，符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性细则（试行）》第六条之规定。
2、公司监事
根据《认购公告》、《附条件生效的股份认购协议》并经核查，以公司监事身份认购本次发行股票的为xxx：
xxx，女，身份证号：0000000000xxxx，xxxx，xxx：黑龙江省哈尔滨市，xxx为公司人力资源部部长、监事，自公司股票挂牌之日起至本方案公告之日其任职情况未发生变化。
经核查，xxx系公司监事、人力资源部部长、在册股
东。因此，xxx与发行人存在关联关系。
xxx系以公司监事身份认购本次发行的股票，符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性细则》第六条之规定。 3、公司高级管理人员
根据《认购公告》、《附条件生效的股份认购协议》并经核查，以公司高级管理人员身份认购本次发行股票的为xxxxx、xxxxx：
xxx，女，身份证号： 0000000000xxxx，xxxx，xxx：黑龙江省哈尔滨市，xxx为公司财务总监，自公司股票挂牌之日起至本方案公告之日其任职情况未发生变化。
xxx，x，身份证号： 1101021969xxxx，中国国籍，住所地：北京市西城区，xxx为公司副总经理，自公司股票挂牌之日起至本方案公告之日其任职情况未发生变化。
经核查，xxx系公司财务总监；xxxxx系公司副总经理、在册股东。因此，xxx、xxx与发行人存在关联关系。
xxx、xxx系公司的高级管理人员，符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性细则（试行）》第六条之规定。
4、公司核心员工
根据发行人第一届董事会第三次会议决议、第一届监事
会第二次会议决议、2016 年第一次临时股东大会决议、《认购公告》、《附条件生效的股份认购协议》并经核查，认购本次发行股票的核心员工如下 ：
xx，男，身份证号：3208111977xxxx，中国国籍，住所地：xxxxxx xxxx。
xx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：xxxxxx xxxx。
xx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xxxx，xxx：xxxxxx xxxx。
xx，x，xxxx：0000000000xxxx，xxxx，xxx：河北省保定市 xxxx。
xx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：xxxxxx xxxx。
xx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：xxxxxxxx xxxx。
xx，x，xxxx：0000000000xxxx，xxxx，xxx：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xxxx，xxx：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xxxx，xx
x：xxxxxx xxxx。
xx，x，xxxx：0000000000xxxx，xxxx，xxx：xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xxxx，xxx：xxxx山区 xxxx。
xxx，男，身份证号：1422221982xxxx，中国国籍，住所地：江苏省南京市 xxxx。
xxx,男,身份证号：3703231983xxxx,中国国籍，住所地：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：江苏省南京市 xxxx。
xxx，女，身份证xx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：xxxxxx xxxx。
xx，x，xxx： 0000000000xxxx，xxxx，xxx：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：北京市丰台区 xxxx。
xx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所
地：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xxxx，xxx：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xxxx，xxx：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx： 0000000000xxxx，xx国籍，住所地：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：2301041977xxxx，中国国籍，住所地：xxxxxxxx xxxx。
xx，x，xxxx：0000000000xxxx，xxxx，xxx：xxxxxx xxxx。
xxx，x，xxxx：1308261981xxxx，中国国籍，住所地：河北省承德市 xxxx。
xxx，x，xxxx：0000000000xxxx，xx国籍，住所地：北京市丰台区 xxxx。
经核查，本次参与认购的核心员工，已全部由公司董事会提名，并已向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，已经股东大会审议批准。
认购本次发行股票的29 名员工已经法定程序被认定为公司核心员工，符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当
性细则（试行）》第六条之规定。
5、特别说明
x次股票发行对象xx是公司董事、在册股东；xx是公司董事、副总经理、在册股东；xxx是公司人力资源部部长、监事、在册股东；xxx是公司副总经理、在册股东；xxx与公司登记在册股东xxx系姐妹关系；xx与公司登记在册股东xx系兄妹关系，其他发行对象为核心员工。除此以外，本次股票发行对象与公司或公司登记在册股东不存在其他关联关系。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、 关于核心员工认定程序是否合法合规的意见
根据《管理办法》第三十九条规定，“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”根据《投资者适当性管理细则（试行）》第六条的规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”因此，发行人本
次股票发行中对于核心员工的认定程序如下：
（1）董事会提名
x次核心员工的提名范围系依据《北京美康基因科学股份有限公司股权激励计划》附件《考核评分办法》制定的方案，经过考核评分最终确定的。根据《考核评分办法》，此次考核的主要方法为：将所有人员依照司龄(占比 20%)、行政级别(占比 30%)、岗位重要性(占比 30%)、民主评价(占比 10%)、领导评价(占比 10%)五个评分指标进行整体评价（满分 100 分）。经过评分后，除发行人的董事、监事、高级管
理人员外，整体评分在 40 分以上的员工，均由董事会提名为
核心员工。2015 年 12 月 30 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首批核心员工认定提名的议案》，正式将符合条件的 29 名员工提名为核心员工。
（2）向全体员工公示和征求意见
2016 年 1 月 4 日，发行人将董事会提名的 29 名核心员工在公司向全体员工进行了公示，并公开征求了意见。公示期间，发行人未收到任何反对和异议的反馈意见。
（3）监事会发表明确意见
2016 年 1 月 5 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司首批核心员工认定提名的议案》。
（4）股东大会审议批准
2016 年 1 月 14 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首批核心员工认定的议案》，
正式批准了董事会提名的 29 名员工成为发行人首批核心员工。
与此同时，上述核心员工提名的依据，即《北京美康基因科学股份有限公司股权激励计划》及附件《考核评分办法》已向全体员工进行了公示并经公司董事会、股东大会审批通过。
综上，主办券商认为本次参与认购的核心员工，已全部由公司董事会提名，并已向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，已经股东大会审议批准。核心员工认定程序与认定标准符合《管理办法》第三十九条与《投资者适当性管理细则（试行）》第六条之规定，认定程序实际存在并合法合规。
六、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见
1、概述本次股票发行的过程：
发行人于2015年12月22日与各位股票发行对象分别签署
《附条件生效的股份认购协议》；于2015年12月30日和2016年1月14日分别召开了第一届董事会第三次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次股票发行相关的议案；于2016年1月21日，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]2423号《验资报告》，对本次股票发行对象的缴款情况予以验证。
2、董事会审议程序及回避表决情况（如有）：
2015年12月30日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于北京美康基因科学股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于公司首批核心员工认定提名的议案》、
《关于北京美康基因科学股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于修改北京美康基因科学股份有限公司章程的议案》及《关于提请公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》7项议案。全体董事出席会议并进行了表决。由于参与本次股票认购的xx女士和xx先生系公司董事，本次董事会会议审议的议案内容需xxxxx回避表决，并已实际进行了回避表决。
3、股东大会审议程序及回避表决情况：
2016年1月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京美康基因科学股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于公司首批核心员工认定的议案》、
《关于北京美康基因科学股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于修改北京美康基因科学股份有限公司章程的议案》6项议案。全体股东出席会议并进行了表决。
本次股东大会会议审议的议案内容需xx、xx、xxx、xxxxx表决，并已实际进行了回避表决。
4、缴款及验资的相关情况：
2016年1月21日，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]2423号《验资报告》，对本次股票发行对象的缴款情况予以验证。
综上，主办券商认为美康基因本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小
企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
七、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
1、关于股票发行定价方式的说明：
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、成长性、最近一期融资价格等多种因素，并与投资人进行充分沟通后最终确定。发行价格为人民币3.80元/股。
2、关于定价过程公正、公平的说明：
本次股票发行价格经过美康基因和发行对象的充分协商，并在各方的合意下分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
该协议为各方的真实意思表示，未出现发行方或认购方在合议过程中被胁迫或出现不真实意思表示的情况。
3、关于定价结果合法有效的说明：
本次股票发行定价经过xxxx第一届董事会第三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过：
2015年12月30日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于北京美康基因科学股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于公司首批核心员工认定提名的议案》、《关于北京美康基因科学股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于修改北京美康基因科学股份有限公司章程的议案》及《关于提请公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》相关议案。
2016年1月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京美康基因科学股份有限公司股权激励计划的议案》、《关于公司首批核心员工认定的议案》、《关于北京美康基因科学股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于修改北京美康基因科学股份有限公司章程的议案》相关议案。
xxxx已经充分完整的履行了发行股票的法定程序，故本次股票发行的定价结果是真实、有效的。
综上，主办券商认为美康基因公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存
在损害公司及股东利益的情况。
八、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
不存在上述情况。
九、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
x次发行不存在优先认购。
发行人将本次发行情况进行了充分必要的通知公示后，除以董事、监事、高级管理人员身份认购本次发行股票的在册股东外，其余公司登记在册全体股东均自愿放弃对本次股票发行股份的优先认购权，并于 2015 年 12 月 21 日分别出具了放弃优先认购的承诺函，承诺无条件、不可撤销地放弃本次发行的优先认购权。经核查，放弃优先认购权的所有股东均未与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
综上，主办券商认为，放弃优先认购的行为均出于各股
东的真实意思表示，合法、有效，发行人履行了必要的通知
公示程序，充分保护了未参与认购的在册股东的合法权利。
十、 关于本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
1、发行对象
公司本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，共计 34 名。发行对象均以其自筹货币资金按照发行价格全额认购本次发行的股票。
2、发行目的
x次股票发行旨在募集资金补充公司流动资金，优化公司财务结构，进而更好地支持公司产品研发、市场拓展，有利于公司的长期稳定发展。
3、股票的公允价值
发行人于 2015 年 7 月 3 日取得股份公司营业执照，于
2015 年 11 月 17 日在全国股份转让系统挂牌，股票转让方式为协议转让。截止于本意见出具之日，13 位发起人股东所持
股份仍处于锁定状态，因此目前无二级市场公允价格可供参考。
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的标准无保留意见的天职业字【2016】6006 号审计报告显示，截止到 2015 年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的净资产为
50,677,425.20 元，总股本是 4500 万股，每股净资产 1.13
元。
2015 年 1 月，最近一次公司引入战略投资者北京龙磐生
物医药创业投资中心（有限合伙）投资 2000 万元现金，持有公司 273.27 万元的股份，持股比例是 12.38%，增资后的实收资本是 2,207.348 万元，折算每股价格是 7.32 元。随后公司
以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行股份制改造，将经审计后的账面资本公积和未分配利润转增股本，各股东持股比例保持不变，股本数量同比例增加，股改后公司的总股本数是 4500万股，北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙）持股数增加为 557.1 万股，以 2000 万元购买 557.1 万股折算每股价
格为 3.59 元。
在综合考虑了公司所处行业、每股净资产、公司成长性等因素，并与投资者沟通后此次定增价格最终确定为 3.80 元
/股，高于账面每股净资产，也高于最近一次的融资价格。 4、结论
综上，主办券商认为公司本次股票发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，不适用股份支付，不需要进行与股份支付有关的账务处理
十一、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
1、本次发行对象中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《发行方案》、《附生效条件的股份认购协议》、《验资报告》等文件，本次发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工共 34 名，均为自然人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
2、发行人现有股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 经核查发行人《公司章程》等相关文件，本次发行前发
行人股东为xx、xxx、xxx、xxx、xx、万代军、xxx、xx、xxx 0 名自然人股东，北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙）、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）2 名合伙企业股东，及北京中关村创业投资发展有限
公司、新疆xx股权投资有限公司 2 名法人股东。
9 名自然人股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙）与北京中关村创业投资发展有限公司属于私募投资基金，履行了相应的基金备案手续。
北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）的股东为四个自然人，新疆xx股权投资有限公司的股东为单一法人股东，因为不存在募集资金的行为，所以，同信开元与新疆xx不属于私募投资基金，不需要履行基金备案手续。
十二、 主办券商认为应当发表的其他意见
(一)、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的意见经核查公司的股东名册、本次发行对象与美康基因签署
的《附生效条件的股份认购协议》及本次发行对象出具的承
诺函，截至本意见出具之日，主办券商未发现美康基因本次
股票发行存在股权代持情况。
（二）、关于公司是否存在持股平台的核查意见
1、 本次发行对象中是否存在持股平台
根据《发行方案》、《附生效条件的股份认购协议》、《验资报告》等文件，本次发行对象为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工共34名，均为自然人，不存在持股平台。
2、 发行人现有股东中是否存在持股平台
经核查发行人《公司章程》等相关文件，本次发行前发行人股东为xx、xxx、xxx、xxx、xx、万代军、xxx、xx、xxx0名自然人股东，北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙）、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）2名合伙企业股东，及北京中关村创业投资发展有限公司、新疆xx股权投资有限公司2名法人股东。
9名自然人股东不属于持股平台。
2名合伙企业股东及2名法人股东的情况如下：
北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙），成立时间为2014年9月9日，基金编号S28887，基金备案时间为2015年5月15日，基金类型为股权投资基金，基金管理人为北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙），托管人为中国民生银行总行股份有限公司营业部，主要投资领域为医药。
北京中关村创业投资发展有限公司，基金成立时间为
2008年10月7日，基金备案时间为2014年4月23日，基金类型
为其他投资基金，基金管理人为北京中关村创业投资发展有限公司，托管人为北京银行，主要投资领域为TMT、节能环保、生物医药等。
北京同信开元投资咨询中心（有限合伙），成立时间为 2011年11月25日，统一社会信用代码：91110108587747057A，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为庄海，股东为xx、xx、xx、庄海，合伙期限自2011年11月25日至2031年11月24日，经营范围为投资咨询；投资管理；经济贸易咨询。
新疆xx股权投资有限公司，成立日期为2011年7月20日，注册号为654000035000254，企业类型为有限责任公司（法人独资），股东为常州投资集团有限公司，法定代表人为xxx，营业期限自2011年7月20日至2041年7月19日，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙）与北京中关村创业投资发展有限公司属于私募投资基金，履行了相应的基金备案手续，其均不属于持股平台。
北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）的股东为四个自然人，新疆xx股权投资有限公司的股东为单一法人股东，经核查，北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）和新疆xx股权投资有限公司均不属于持股平台。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象以及现有
股东均不存在持股平台。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于北京美康基因科学股份有限公司股票发行合法合规的意见》签字页）
法定代表人或授权代表：
x x
xx组负责人：
xx湘
光大证券股份有限公司年 月 日
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