Contract
北京大成律师事务所
关于
渤海租赁股份有限公司 重大资产购买之实施情况的法律意见书
大成证字[2015]第 280-2 号
北京大成律师事务所
xxxxxxxxxx 0 xxxxxx X x 0 x（000000）
0/X, Xxxxxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxx XxxxXxxXx, Xx.0, Xxxxxxxxxx Xxxx Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: x00 00-00000000 Fax: x00 00-00000000
北京大成律师事务所
关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书
大成证字[2015]第 280-2 号
北京大成律师事务所接受渤海租赁的委托，作为渤海租赁重大资产购买（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，分别于 2015 年 10 月 30 日、2015 年 11
月 6 日出具了《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。现本所律师就渤海租赁本次交易之实施情况，出具本法律意见书。
除非另有说明，《法律意见书》、《补充法律意见书一》的相关声明及说明、释义适用于本法律意见书。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易的实施情况发表如下法律意见：
一、本次交易方案概述
2015 年 9 月 3 日（纽约时间），公司、公司下属全资公司 Mariner 与 Avolon签署了附条件生效的《合并协议》。本次交易将通过 Mariner 和 Avolon 合并的方式实施，合并后 Mariner 不再存续，Xxxxxx 作为合并后的存续主体成为公司下属全资公司 GAL 之全资子公司。Avolon 原发行在外的 82,428,607 股普通股全部注销，Avolon 原普通股股东获得 31 美元/股的现金对价。本次交易的成交金额为 2,555,286,817 美元，约合人民币 162.39 亿元（按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算）。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为 30%，银行借款的占比约为 70%。
二、本次交易的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，渤海租赁以及相关交易主体已就本次交易取得了全部所需的授权及批准：
（一）渤海租赁决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自 2015 年 7 月 7 日开市起停牌。
2、2015 年 7 月 13 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司子公司拟要约收购 Avolon holding Limited 20%股权的议案》等议案。
3、2015 年 7 月 14 日，渤海租赁、渤海租赁下属全资公司 GAL 与 Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约收购协议》，就收购 Avolon 20%股权事宜与 Avolon 主要股东达成初步意向。经申请，公司股票自 2015 年 7
月 14 日开市起复牌。
4、2015 年 7 月 30 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司子公司拟要约收购 Avolon holding Limited 20%股权的议案》等议案。
5、在公司公告拟要约收购 Avolon 20%股权相关事项后，Xxxxxx 收到了来自第三方对其 100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得 Avolon 董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购 20%股权事项将终止。
2015 年 8 月 1 日，公司召开了 2015 年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购 Avolon Holdings Limited 100%股权事项的议案》，授权公司经营管理团队根据市场情况，对 Avolon 经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向 Avolon 提交全面要约收购其 100%股权的非约束性报价。
6、2015 年 8 月 10 日，公司召开了 2015 年第九次临时董事会，审议通过了
《关于公司与 Avolon Holdings Limited 签订<排他性协议>的议案》，并于同日与
Avolon 签署了《排他性协议》（《EXCLUSIVITY AGREEMENT》）。
7、2015 年 9 月 4 日，公司召开了 2015 年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司 Mariner Acquisition Ltd.与 Avolon Holdings Limited 签署<合并协议> （MERGER AGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.与Avolon Holdings Limited 签署
<终止协议>（TERMINATION AGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT）的议案》。
2015 年 9 月 3 日（纽约时间），经公司 2015 年第十一次临时董事会批准，公司、Mariner 与 Avolon 签署了《合并协议》（《MERGER AGREEMENT》），
公司、XXX 与 Xxxxxx 签署了《终止协议》（TERMINATION AGREEMENT）、
《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）。
为完成本次交易，2015 年 9 月 3 日（纽约时间），公司、Mariner 与 17 名 Avolon 主要股东签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），公司控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与 Avolon 签署了《投票协议》
（《VOTING AGREEMENT》），海航集团与 Xxxxxx 签署了《保证协议》
（《GUARANTEE》）。
8、2015 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
9、2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）Avolon 决策过程
1、2015 年 9 月 3 日（纽约时间），Avolon 董事会作出同意 Xxxxxx 与 Mariner
合并的董事会决议。
2015 年 9 月 3 日（纽约时间），Xxxxxx 与渤海租赁、Mariner 签署了《合并协议》（《MERGER AGREEMENT》），Avolon 与渤海租赁、GAL 签署了《终止协议》（TERMINATION AGREEMENT）、《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）。为完成本次交易，2015 年 9 月 3 日（纽约时间），Avolon 的 17 名主要股东与渤海租赁、Mariner 签署了《投票协议》
（《VOTING AGREEMENT》），Xxxxxx 与海航资本及其一致行动人燕山基金签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），Xxxxxx 与海航集团签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。
2、2015 年 10 月 21 日（纽约时间），Avolon 召开特别股东大会，审议通过了 2015 年 9 月 3 日 Avolon 与渤海租赁、Mariner 签署的《合并协议》，并且确认、批准该协议约定的交易事项。
（三）Mariner 及 GAL 的决策程序
1、2015 年 9 月 3 日，GAL 董事会作出同意 Mariner 与 Xxxxxx 合并的董事
会决议，并批准 GAL 作为 Mariner 股东作出的股东特别决定。
2、2015 年 9 月 3 日，Mariner 股东 GAL 作出同意 Mariner 与 Avolon 合并的股东特别决定。
3、2015 年 9 月 3 日，Mariner 董事会作出同意与 Xxxxxx 合并的决议。
（四）本次交易已取得的相关政府部门的备案或批准
1、2015 年 10 月 9 日，本次交易取得了国家发展和改革委员会核发的发改办外资备[2015]298 号《项目备案通知书》。
2、2015 年 10 月 12 日，本次交易取得了天津市商务委员会核发的境外投资证第 N1200201500210 号《企业境外投资证书》。
3、2015 年 10 月 23 日，德国企业合并审查处（联邦xxx局）第九决策处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认本次交易不具备德国反限制竞争法第 36 章第 1 段规定的禁令的条件，该交易可以实施；且在本次交易实施后，需向该局告知。
4、2015 年 10 月 27 日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第 803.11(b)款、第 803.11(c)款，及《xx顿法案》第 7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，同意实施本次交易。
5、2015 年 10 月 30 日，墨西哥联邦特区联邦经济竞争委员会全体会议决议，根据《墨西哥联邦政治宪法》、《联邦经济竞争法》、《联邦经济竞争法细则》、
《联邦经济委员会章程》的相关规定，批准本次交易，并决议一旦本次交易在该决议有效期内实施，应于实施本次交易之日或该决议生效之日起 30 个营业日内
向该委员会提交本次交易交割的证明文件。该决议于通知之日生效且 6 个月内有
效，可延期 6 个月。
6、由于 Avolon 最新的营业收入数据并未达到俄罗斯法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2015 年 10 月 29 日，Avolon、渤海租赁及 Mariner 签署了《豁免函》，确认本次交易无需在俄罗斯进行反垄断审查申报，因此三方一致同意豁免俄罗斯反垄断审查作为本次交易的条件。
（五）公告及交易所审查
1、2015 年 10 月 31 日，渤海租赁公告了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等本次交易相关文件。
2、2015 年 11 月 5 日，渤海租赁收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 20 号）。
3、2015 年 11 月 9 日，渤海租赁公告了《对<关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关文件。
综上，经核查并根据美国律师事务所 Sidley Austin LLP 出具的法律意见，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，渤海租赁本次交易已取得了全部必要的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件。
三、本次交易相关资产的交割情况
（一）交割的先决条件
x次合并除已完成上述授权、批准或豁免事项外，还实现了如下先决条件：
1、2016 年 1 月 8 日，渤海租赁出具了渤海租赁高级管理人员在交割日期签署的证书，确认合并协议第 7.03(a)和 7.03(b)款约定的条件已被满足。
2、2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 出具了 Avolon 高级管理人员在交割日期签署的证书，确认合并协议第 7.02(a)和 7.02(b)款约定的条件已被满足。
3、0000 x 0 x 0 x（xxxx），xx律师事务所 Sidley Austin LLP 出具法律意见，确认本次交易交割的先决条件已满足。
根据渤海租赁、Avolon 出具的文件及美国律师事务所 Sidley Austin LLP 出具的法律意见，本所律师认为，本次交易交割的先决条件已满足或被豁免，本次交易依法可以实施。
（二）标的股权过户情况
根据《合并协议》的约定及渤海租赁提供的资料显示，2016 年 1 月 8 日（即
生效时间和交割日，纽约时间），Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL 持有 Avolon 已发行的 1 股普通股，成为 Avolon 唯一股东，Avolon 已发行剩余普通股全部注销；Mariner 被 Avolon 合并后终止且完成注销登记手续，Xxxxxx 为本次合并后的存续公司。2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 股票在纽约证券交易所暂停交易。
根据 Xxxxxx 提供的文件资料及美国律师事务所 Xxxxxx Xxxxxx LLP 出具的法律意见，本所律师认为，截至 2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 的股票已经在纽约证券交易所暂停交易；Mariner 已被 Avolon 合并注销；GAL 为 Avolon的唯一股东。
（三）本次交易价款的支付情况
根据渤海租赁、GAL、香港租赁、Avolon 与花旗银行签署的《托管协议》及其修订协议，GAL、Avolon、中国银行纽约分行、德意志银行美国信托公司（作为托管经纪人）签署的《托管协议》，渤海租赁与美国证券转让与信托公司（作为付款代理人）签署的《代付协议》，渤海租赁、GAL、Avolon 等签署的指示，及相关付款凭证，截至 2016 年 1 月 8 日（纽约时间），托管经纪人已安排向付款代理人支付了本次交易的全部价款。
根据 Xxxxxx 提供的文件，本所律师认为，截至 2016 年 1 月 8 日（纽约时间），渤海租赁已按照《合并协议》约定支付了全部交易对价。
（四）Avolon董事的调整情况
根据《合并协议》约定，并根据美国律师事务所 Xxxxxx Xxxxxx LLP 出具的法律意见、及 2015 年 9 月 3 日Avolon 董事会作出的会议记录，xx、xx、Xxxxxxx Xxxxxxxx 和 Xxxx Xxxxxxx 作为存续公司 Avolon 的董事于生效时间开始履职。
综上，经核查并根据美国律师事务所 Sidley Austin LLP 出具的法律意见，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，渤海租赁本次交易交割的先决条件已全部成就或被豁免，本次交易依法可以实施；Avolon100%股权已过户至 GAL， GAL 成为 Avolon 唯一股东；Mariner 被 Avolon 合并后已完成注销；本次交易的全部对价均已被支付，本次交易已完成交割。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2015 年 12 月 31 日，渤海租赁独立董事xxx先生因个人工作调整原因，申请辞去独立董事职务以及辞去董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会的职务，辞职后不再担任渤海租赁任何职务。
因xxx先生的辞职将导致渤海租赁独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和渤海租赁《公司章程》的规定，xxx先生的辞职报告在渤海租赁股东大会选举产生新任独立董事后生效。渤海租赁董事会提名委员会将尽快遴选、提名新的独立董事候选人。截至本法律意见书出具之日，渤海租赁关于该事项的股东大会尚未召开。
经适当核查，本所律师认为，除前述情况外，截至本法律意见书出具之日，渤海租赁在本次交易期间未发生其他更换董事、监事及高级管理人员的情况。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经适当核查，本次交易实施过程中，渤海租赁未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在渤海租赁为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况 x次交易相关协议主要包括如下协议：
1、渤海租赁、Mariner 与 Xxxxxx 签署的《合并协议》。
2、渤海租赁、GAL 与 Xxxxxx 签署的《终止协议》。
3、渤海租赁、GAL 与 Xxxxxx 签署的《要约终止协议》。
4、海航资本及其一致行动人燕山基金与 Avolon 签署的《投票协议（渤海租
赁）》。
5、渤海租赁、Mariner 及 Avolon 17 名主要股东签署的《投票协议（Avolon主要股东）》。
6、海航集团与 Avolon 签署的《保证协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，前述相关协议已签署并生效，目前交易各方已经或正在按照上述相关协议约定履行协议内容，未出现违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
为完成本次交易，海航集团、海航资本分别出具了《关于不存在关联关系的承诺函》；渤海租赁出具了《关于补充披露财务资料的承诺》，渤海租赁董事、监事、高级管理人员出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》； Avolon 出具了《承诺函》。以上相关承诺的主要内容已在《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺处于正常履行状态，承诺人未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：根据《合并协议》、美国律师事务所Xxxxxx Xxxxxx LLP出具的法律意见，Avolon尚需从纽约证券交易市场退市且Avolon股票尚需从美国证券交易委员会注销登记。
根据美国律师事务所Sidley Austin LLP出具的法律意见，Xxxxxx从纽约证券交易市场退市且Avolon股票从美国证券交易委员会注销登记的程序已启动，该程序不存在实质性法律障碍。
综上，经核查并根据美国律师事务所Sidley Austin LLP出具的法律意见，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，渤海租赁本次交易的先决条件均已成就，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上，经核查并根据美国律师事务所Sidley Austin LLP出具的法律意见，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准、授权或豁免，本次交易完成的全部先决条件均已成就或被豁免，本次交易依法可以实施；标的股权已过户至GAL名下，GAL持有Avolon100%股权；Mariner已被Avolon合并并完成注销；本次交易对价已全部支付完毕；本次交易涉及的合并协议等相关协议已生效，相关协议及承诺处于正常履行状态，未出现违反协议和承诺的行为；相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所（公章）负责人：xxx
授权代表：
王隽
经办律师：
xxx
x办律师：
xx
xx日期： 年 月 日