兴昌公司 指 北京兴昌高科技发展有限公司 软件园公司 指 北京中关村软件园发展有限责任公司 信息谷公司 指 北京中关村信息谷资产管理有限责任公司 生命园公司 指 北京中关村生命科学园发展有限责任公司 电子城公司 指 北京中关村电子城建设有限公司 金桥公司 指 北京金桥科技产业基地开发有限公司 光谷公司 指 北京光谷科技园开发建设有限公司 石景山公司 指 北京中关村石景山园发展有限公司 东方雍和公司 指 北京东方雍和文化创意投资有限公司 实创总公司 指 北京实创高科技发展有限责任公司 海开公司 指...
国浩律师（北京）事务所
关于
中关村发展集团股份有限公司
2020 年公开发行公司债券
（面向专业投资者）
之
法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所
关于中关村发展集团股份有限公司
2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）之法律意见书
国浩京律字[2020]第 1538 号
致：中关村发展集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受中关村发展集团股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，指派本所律师就发行人“中关村发展集团股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）”（以下简称“本次债券”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号－公开发行公司债券申请文件（2015 年修订）》《公司债券受托管理人执业行为准则》及其它相关法律、行政法规、规范性文件规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人进行了必要、适当的尽职调查，包括调取发行人工商登记材料，查阅包括但不限于有关发行人本次债券发行的主体资格、本次债券发行的批准和授权、本次债券发行的实质条件、《中关村发展集团股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、本次债券发行的募集资金用途、本次债券发行的承销、本次债券发行的信用评级、本次债券发行的其它中介机构等文件和资料。
本所律师仅就与本次债券发行有关的法律问题发表法律意见，不对审计、信用评级等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师得到发行人及相关各方如下承诺和保证：发行人及相关各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料。有关材料上的签字和盖章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于发行人或相关单位出具的证明文件而出具相应的意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次债券发行的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次债券发行申报材料的组成部分，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次债券发行出具法律意见。
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
（一）一般术语
本意见书 | 指 | 国浩律师（北京）事务所关于中关村发展集团股 份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）之法律意见书 |
本所／本所律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所及律师 |
发行人 | 指 | 中关村发展集团股份有限公司 |
本次债券 | 指 | 发行人向专业投资者公开发行的总额不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券，每张面 值为人民币 100 元 |
本期债券 | 指 | 发行人向专业投资者公开发行的总额不超过人民 币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券，每张面值 |
为人民币 100 元 | ||
本次发行 | 指 | 本次债券的发行 |
《募集说明书》 | 指 | 发行人为本次债券的发行而制作的《中关村发展集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（面 向专业投资者）募集说明书》 |
《募集说明书摘要》/《摘要》 | 指 | 发行人为本次债券的发行而制作的《中关村发展 集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向专业投资者）募集说明书摘要》 |
中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
联席主承销商 | 指 | 中信证券股份公司、招商证券股份有限公司 |
审计机构/会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构/联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
专业投资者 | 指 | 指符合《管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法》等规定条件的投资者 |
上市交易场所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记机构/中证登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《中关村发展集团股份有限公司章程》 |
《承销协议》 | 指 | 《中关村发展集团股份有限公司公开发行公司债券之承销协议》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《中关村发展集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于中关村发展集团股份有限公司 2020 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《中关村发展集团股份有限公司 2020 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
债券持有人 | 指 | 持有本期债券的专业投资者 |
报告期/近三年及一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
兴昌公司 | 指 | 北京兴昌高科技发展有限公司 |
软件园公司 | 指 | 北京中关村软件园发展有限责任公司 |
信息谷公司 | 指 | 北京中关村信息谷资产管理有限责任公司 |
生命园公司 | 指 | 北京中关村生命科学园发展有限责任公司 |
电子城公司 | 指 | 北京中关村电子城建设有限公司 |
金桥公司 | 指 | 北京金桥科技产业基地开发有限公司 |
光谷公司 | 指 | 北京光谷科技园开发建设有限公司 |
xxx公司 | 指 | 北京中关村xxx园发展有限公司 |
东方雍和公司 | 指 | 北京东方雍和文化创意投资有限公司 |
实创总公司 | 指 | 北京实创高科技发展有限责任公司 |
海开公司 | 指 | 北京海开房地产集团有限责任公司 |
丰科建公司 | 指 | 北京丰台科技园建设发展有限公司 |
中科金公司 | 指 | 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司 |
医疗器械园 | 指 | 中关村医疗器械园有限公司 |
延庆园公司 | 指 | 北京中关村延庆园建设发展有限公司 |
知识产权运营公司 | 指 | 北京知识产权运营管理有限公司 |
微纳能源公司 | 指 | 北京中关村微纳能源投资有限公司 |
集成电路设计园 | 指 | 北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司 |
中关村国际（美国） | 指 | 中关村（国际）控股公司 |
前沿技术公司 | 指 | 北京中关村前沿技术产业发展有限公司 |
中关村芯园 | 指 | 中关村芯园（北京）有限公司 |
石家庄协同公司 | 指 | 石家庄中关村协同发展有限公司 |
集成电路母基金 | 指 | 北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司 |
中发展创投公司 | 指 | 北京中关村发展创业投资基金管理有限公司 |
怀柔科学城公司 | 指 | 北京怀柔科学城建设发展有限公司 |
环促中心公司 | 指 | 北京中关村国际环保产业促进中心有限公司 |
京西建设公司 | 指 | 北京中关村京西建设发展有限公司 |
协同投资公司 | 指 | 北京中关村协同创新投资基金管理有限公司 |
中关村租赁公司 | 指 | 中关村科技租赁有限公司 |
中关村国际（香港） | 指 | ZGC INTERNATIONAL HOLDING LIMITED 中关村国际控股 有限公司 |
工业设计院公司 | 指 | 北京市工业设计研究院有限公司 |
航天壹号 | 指 | 北京中发航天壹号科技中心（有限合伙） |
二、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次发行的批准
中关村发展集团股份有限公司第二届董事会第五十八次会议于 2020 年 6 月 19
日召开。出席会议的董事应到 13 名，实到董事 12 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票方式审议通过，同意公司申报发行总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）人民币公司债券，在批准的有效期内分期发行。在股东大会批准本次债券发行并授权董事会后，由董事会授权公司经营层办理债券发行具体事宜。本决议自股东大会通过本次债券发行议案之日起有效期三年。
中关村发展集团股份有限公司 2019 年度股东大会于 2020 年 6 月 19 日以通讯方
式召开。出席会议的股东代表 17 名，代表股份 18,799,440,871 股，占公司股份总数的 100%。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票方式审议通过，同意公司申报发行总额不超过 100 亿元（含 100 亿元）人民币公司债券，在批准的有效期内分期发行。在股东大会批准本次债券发行并授权董事会后，由董事会授权公司经营层办理债券发行具体事宜。本决议自股东大会通过本次债券发行议案之日起有效期三年。
经本所律师核查，上述股东大会、董事会审议的议案均是依照《公司法》《证券法》等法律法规拟定，不存在与法律法规及《公司章程》相冲突的情形。股东大会批准董事会授权公司经营层办理有关本期债券发行工作的具体事宜未超出股东大会的权限范围，合法有效。
发行人及其股东已依法定程序做出批准本次债券发行的决议，根据有关法律法规及发行人《公司章程》的规定，上述决议内容合法有效，发行人取得了本次发行所需的内部批准和授权。
（二）核准情况
本次发行尚需中国证监会和上海证券交易所核准。三、发行人的主体资格
发行人于 2010 年 3 月 31 日在北京市工商行政管理局注册成立。发行人现持有
北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码 911100005531192122 的《营业执
照》，住址：xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00-00 x，法定代表人：xxx，注册资本：2,302,010.50 万元，公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股），经营范围：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。)(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）核查，截至本法律意见书出具日，发行人的登记状态为：开业。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来合法存续，不存在法律法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。发行人依法设立并有效存续，具有发行公司债券的主体资格。
四、本期债券的基本条款
根据发行人出具的《中关村发展集团股份有限公司 2020 年公开发行公司债券
（面向专业投资者）募集说明书》，本次发行方案的基本条款如下：
1.发行主体：中关村发展集团股份有限公司。
2.债券名称：中关村发展集团股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）。
3.发行规模及分期发行安排：本次公司债券票面总额不超过人民币 100 亿元（含
100 亿元），分期发行。
4.债券品种、发行方案：本次债券发行品种包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、绿色公司债券、扶贫公司债券等。本次债券在经上海证券交易审核同意并经中国证监会注册后，在具体发行前备案阶段明确当期发行的具体品种、发行方案和募集资金用途等。
5.债券期限：本期债券的期限为不超过 15 年（含 15 年期）（可续期公司债不受此限），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和品种，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
6.债券票面金额：本期债券票面金额 100 元。
7.发行价格：本期债券按面值平价发行。
8.债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将以公开方式向具备风险识别和承担能力的专业投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
9.发行方式及发行对象：本次债券采用面向专业投资者公开发行的方式发行。本次债券的发行对象为《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者。
10.配售规则：簿记管理人根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。
11.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
12.还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
13.发行首日：本次债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2020 年【】月【】
日。
14.起息日：自 2020 年【】月【】日开始计息，本次债券存续期限内每年的【】月【】日为该计息年度的起息日。
15.利息登记日：按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
16.付息日：【】年至【】年每年的【】月【】日为上一个计息年度的付息日（如
遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
17.兑付日：【】年【】月【】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
18.本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其它具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
19.支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
20.担保情况：无担保。
21.信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司出具的《中关村发展集团股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）信用评级报告》， 公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。联合信用评级有限公司每年将对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
22.募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人开设偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。
账户名称：中关村发展集团股份有限公司开户银行：北京银行中关村分行营业部 银行账户：【】
23.牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。
24.联席主承销商：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。
25.承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
26.新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。
27.上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
28.拟上市交易场所：上海证券交易所。
29.募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息负债，补充流动资金、项目投资和基金出资等用途。
30.税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
五、本次发行及上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
发行人本期债券的发行，应符合《证券法》《管理办法》等相关规定所规定的条件：
1.发行人组织机构情况
经查阅发行人《公司章程》、组织机构图、内部管理制度等文件，发行人建立了股东大会、董事会、总经理、监事会等相互制衡的法人治理结构。发行人设有党委办公室/集团办公室、董事会办公室、党群工作部、纪检监察部、宣传部/品牌管理部、资本运营部、战略管理部、组织部/人力资源部、资金财务部、海外业务部、风险管理部、科技金融事业部（中科金）、区域合作部、科技园区事业部、产业投资部
/中关村资本。各职能部门各司其职，职责明确，能够满足公司日常经营管理需要。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息负债，补充流动资金、项目投资和基金出资等用途。具体募集资金运用安排可在发行前备案阶段予以确认。
发行人承诺，本次公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品，不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或用于不生产经营性收入的公益性项目，不用于购置
土地，不直接或间接用于房地产业务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
本所律师认为，募集资金用途符合《证券法》第十五条第二款以及《管理办法》第十五条第一款之规定。
3.发行人近三年的盈利状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度《审计报告》（瑞华审字[2018]01500235 号），信永中和会计师事务有限公司（特殊普通合伙）出具的 2018 年度《审计报告》（ XYZH/2019BJA30238 号）、2019 年度《审计报告》
（XYZH/2020BJA30172 号）以及 2020 年半年度未经审计的财务报表，发行人 2017 年、
2018 年、2019 年三个会计年度及 2020 年 1-6 月合并口径下归属于母公司所有者的净利润分别为 63,784.23 万元、82,625.60 万元、60,194.23 万元及 20,008.47 万元，最近三个会计年度年均可分配利润为 68,868.02 万元（经审计的合并财务报表
中 2017 年、2018 年和 2019 年归属于母公司所有者的净利润平均值）。
本所律师认为，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息 1.5 倍，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》第十八条（二）项之规定。
4.发行人债务的履行情况
（1）发行人及其合并报表子公司已发行公司债券的履行情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人已发行的 15 中关村债、16 中关村公司债一期、16 中关村公司债二期、广发恒进-中关村科技租赁 3 期资产支持专项计划、天风-中关村科技租赁 4 期资产支持专项计划、19 中电 ABN001 均在存续期内。上述已发行的债券不存在违约或延迟支付本息的行为，未发生改变已发行债券所募集资金用途的行为。
根据发行人 2017-2019 年《审计报告》及 2020 年半年度未经审计的财务报表、
《募集说明书》显示：2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人应付债券分别为
473,343.26 万元、395,008.83 万元、522,631.19 万元和 697,628.40 万元，占总负
债的比例分别为 5.49%、4.23%、5.19%和 7.21%。
（2）发行人及其合并报表子公司其它债务的履行情况
根据发行人 2017-2019 年度《审计报告》及 2020 年半年度未经审计的财务报
表显示：2017-2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人总负债规模分别为 8,615,464.63
万元、9,335,155.74 万元、10,060,852.65 万元和 9,673,514.43 万元。
根据发行人 2020 年 5 月 26 日的《企业信用报告》（授信机构版），发行人与 2
家信贷交易机构的业务额未结清，中长期借款共 2 笔，均为正常类业务，无被追偿余额、无关注类余额、无不良类余额，亦无欠息记录。
根据发行人说明与确认，本所律师通过查询人民银行征信报告等方式核查，发行人不存在已发行的公司债券或者其它债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人本期债券发行符合《管理办法》第十八条第（一）项之规定，不存在《管理办法》第十七条第（三）项规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
5.信用评级情况
根据联合评级于 2020 年 8 月 28 日出具的《信用等级公告》（联合评字（2020）
2791 号），发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
本所律师认为，本期债券信用评级符合《管理办法》第十八条第（三）项之规
定。
6.债券利率
根据《募集说明书》，本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。
本所律师认为，本期债券发行的利率确定方式和利率水平符合《管理办法》第三十七条第一款之规定。
7.发行人已建立规范的企业财务会计制度
根据《审计报告》和发行人确认，发行人近三年的财务会计文件真实、有效，无虚假记载，发行人会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日、2020 年 6 月 30 日的财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年 1-6 月的经营成果和现金流量。
根据《审计报告》、发行人的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的财务会计制度符合国家的有关法律法规之规定。
8.发行人的违法违规情形
根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查：
（1）发行人报告期内财务会计文件不存在虚假记载的情形，也不存在其它重大违法行为。
（2）发行人在报告期内不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
（3）发行人报告期内的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违法工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在违法违规而受处罚的情况。
本所律师认为，发行人本期债券发行不存在《管理办法》第十七条（一）项之规定的情形。
9.发行人的偿债能力
根据联合评级于 2020 年 8 月 28 日出具的《信用等级公告》（联合评字（2020）
2791 号），发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户及专项偿债账户，即：偿债保障金专项账户，组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
10.本次发行的申请文件
发行人本次债券的《募集说明书》和《摘要》符合相关法律、法规及规范性文件所要求披露的主要事项，内容和格式符合《证券法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 23 号－公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》等相关规定的要求，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次债券发行不存在《管理办法》第十七条（二）项之规定的情形。
11.其它情形
根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，未发现发行人存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。
本所律师认为，发行人本次债券发行不存在《管理办法》第十七条（四）项之规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次债券发行的实质条件符合《证券法》《管理办法》等法律法规及其它规范性文件的要求。
（二）申请上市的实质条件
发行人本次债券申请上市，应符合《上市规则》等相关规定所规定的条件：
1.经核查，发行人本次债券申请上市符合《证券法》相关上市条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2.发行人本次公司债券经发行人董事会决议及股东大会决议同意，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册通过后面向专业投资者完成公开发行，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3.本次债券面向专业投资者公开发行，债券持有人应符合上海证券交易所投资者适当性管理规定，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次债券上市符合上海证券交易所关于上市条件的规定。
六、发行人的设立及股东
（一）发行人的设立
1.根据中关村国家自主创新示范区领导小组办公室出具《关于中关村发展集团股份有限公司冠名“中关村”的批复》（中示区组办发[2010]1 号）、北京市政府出具
《关于重组设立中关村发展集团股份有限公司的工作意见》（69 号）：北京市政府同意《重组设立中关村发展集团框架方案》，发行人经北京市政府及中关村国家自主创新示范区领导小组办公室同意并经中关村科技园区管委会批准，由北京市海淀区国有资本经营管理中心、中关村高科技产业促进中心、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、北京经济技术投资开发总公司、北京科技园建设(集团)股份有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、首钢总公司、北京京泰投资管理中心、北京望京新兴产业区综合开发公司、北京工业发展投资管理有限公司、北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市石景山区生产力促进中心、北京东方文化资产经营公司、北京金桥伟业投资发展公司、北京通政国有资产经营公司等 16 名发起人设立。上述发起人于 2010 年
3 月 25 日共同签署了《发起人协议》。
设立时各发起人、认缴股份数、出资方式、持股比例：
序号 | 股东名称 | 认缴情况 | ||
认购的股份数 （股） | 出资方 式 | 持股比 例 | ||
1 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 | 2,600,000,000 | 货币/股 权 | 26% |
2 | 中关村高科技产业促进中心 | 400,000,000 | 货币/股 权 | 4％ |
3 | 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心 | 1,692,224,269 | 股权 | 16.92% |
4 | 北京经济技术投资开发总公司 | 1,500,000,000 | 货币 | 15% |
5 | 北京科技园建设(集团)股份有限公司 | 892,536,306 | 货币/股 权 | 8.92% |
6 | 中关村科技园区昌平园创业服务中心 | 569,952,737 | 股权 | 5.7% |
7 | 首钢总公司 | 500,000,000 | 货币/股 权 | 5% |
8 | 北京京泰投资管理中心 | 500,000,000 | 货币 | 5% |
9 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 385,693,293 | 货币/股 权 | 3.86% |
10 | 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 | 253,946,131 | 货币/股 权 | 2.54％ |
11 | 北京市京东开光机电一体化产业基地开发 公司 | 205,088,155 | 股权 | 2.05% |
12 | 北京市大兴区人民政府国有资产监督管理 委员会 | 200,000,000 | 货币 | 2% |
13 | 北京市石景山区生产力促进中心 | 135,026,148 | 货币 | 1.35% |
14 | 北京东方文化资产经营公司 | 82,000,000 | 股权 | 0.82% |
15 | 北京金桥伟业投资发展公司 | 55,666,365 | 股权 | 0.56% |
16 | 北京通政国有资产经营公司 | 27,866,596 | 股权 | 0.28% |
合计 | 10,000,000,000 | —— | 100% | |
2.2010 年 3 月 25 日，发行人全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，各发起人审议通过了筹办情况、公司设立、公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案）、监事会议事规则（草案）、设立费用等议案。
3.2010 年 3 月 30 日，京都天华会计师事务所有限公司（以下简称“京都天华”）
出具了《验资报告》[京都天华验字（2010）第 031 号]。
4.2010 年 3 月 31 日，北京市工商局核发注册号为 110000012736847 的《营业执照》。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了审批、验资及设立登记手续，发行人的设立程序符合有关法律法规关于发起设立股份有限公司的程序规定。
（二）发行人的股东
1.截至 2020 年 7 月末，发行人股东情况：
（1）发行人现有 17 家股东。
（2）发行人的 17 家股东住所均在中华人民共和国境内。
（3）股东的出资比例：
序号 | 股东名称 | 实缴出资 | 出资比例 |
1 | 北京中关村发展投资中心 | 1,197,303.97 | 54.06 |
2 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 | 260,000.00 | 11.74 |
3 | 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心 | 179,387.73 | 8.10 |
4 | 北京亦庄投资控股有限公司 | 150,000.00 | 6.77 |
5 | 北京科技园建设（集团）股份有限公司 | 89,253.63 | 4.03 |
6 | 北京昌平科技园发展有限公司 | 68,829.97 | 3.11 |
7 | 北京首钢股权投资管理有限公司 | 50,000.00 | 2.26 |
序号 | 股东名称 | 实缴出资 | 出资比例 |
8 | 北京北控置业集团有限公司 | 50,000.00 | 2.26 |
9 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 38,569.33 | 1.74 |
10 | 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 | 42,706.54 | 1.93 |
11 | 北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司 | 20,508.82 | 0.93 |
12 | 北京大兴国有资本投资运营有限公司 | 20,000.00 | 0.90 |
13 | 中国建筑股份有限公司 | 18,348.62 | 0.83 |
14 | 北京市石景山区国有资产经营公司 | 13,502.61 | 0.61 |
15 | 北京东方文化资产经营公司 | 8,200.00 | 0.37 |
16 | 北京金桥伟业投资发展公司 | 5,566.64 | 0.25 |
17 | 北京通政国有资产经营公司 | 2,786.66 | 0.11 |
合计 | 2,214,964.52 | 100.00 |
经本所律师核查，发行人上述 17 家股东均持有合法有效的证照，股东公司均正常经营，不存在吊销、注销的情形。
综上，本所律师认为，发行人的股东人数、住所、出资比例均符合有关法律法规的规定。
经本所律师核查，截至 2020 年 7 月末，发行人第一大股东为北京中关村发展投资中心，持股比例 54.06%，系发行人的控股股东。
按照北京市政府统一部署，北京市政府间接持有发行人 90%以上的股权。发行人的设立经过市政府批准，是北京市政府加快中关村国家自主创新示范区（以下简称 “中关村示范区”）“一区多园”统筹建设的一项重大举措。2010 年 4 月 1 日，北京市人民政府出具《关于重组设立北京中关村发展集团股份有限公司有关事宜的通知》
（京政函[2010]25 号），同意重组设立北京中关村发展集团股份有限公司，授权中关村管委会就市级财政投入资金履行出资职责并依法对发行人的国有资产进行监督管理。2010 年 4 月 15 日，中关村科技园区管理委员会做出《关于对中关村发展集团进行归口管理和履行监管职责有关工作意见的请示》（79 号），拟明确中关村管委会对中关村发展集团行使“资产收益、参与重大决策和选择管理者”等出资职责和国有资产监管职责，及职责具体内容，北京市政府批示同意该请示。
因此，发行人实际控制人是北京市政府。
综上，本所律师认为，发行人的股东均为依法设立并有效存续的中国境内法人，均具有法律法规规定的担任股东的资格。
3.股东已投入发行人资产的产权关系
经本所律师核查，发行人的各股东依据北京市人民政府出具的《关于重组设立北京中关村发展集团股份有限公司有关事宜的通知》（京政函[2010]25 号）、《发起人协议》、《增资扩股协议》、公司章程向发行人投入资产，利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）出具《验资报告》予以确认。截至 2020 年 7 月末，在发行人设立后的经营过程当中，未发生因上述资产产权关系而发生法律纠纷的情形。
综上，本所律师认为，股东投入发行人的资产产权关系清晰，股东将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4.股东投入发行人的资产或权利的权属证书
经本所律师核查，股东投入发行人的资金或股权的转移手续已办理完毕。截至 2020 年 7 月末，未发生因股东投入资金或股权变更或转移问题而引起法律纠纷的情形。
综上，本所律师认为，股东投入发行人的资金或股权已由股东公司转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东及其它关联方
根据发行人《营业执照》，发行人经营范围：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。)(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
根据发行人及持股 5%以上股东的声明和承诺，经本所律师的核查，发行人对公司经营未受到持股 5%以上股东的干涉、控制，发行人经营自主权具有完整性、独立
性。
综上，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其它关联方。
（二）发行人的资产独立完整
根据京都天华《验资报告》[京都天华验字（2010）第 031 号]、[京都天华验字
（2010）第 099 号]、[京都天华验字（2010）第 246 号]、[京都天华验字（2011）
第 0118 号]，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）《验
资报告》[中瑞岳华验字（2012）第 0186 号]，北京信宏会计师事务所有限公司（以
下简称“北京信宏”）《验资报告》[信宏验字（2012）第 2026 号]，利安达《验资报告》[利安达验字（2013）第 A3009 号]、瑞华所《验资报告》[瑞华验字（2014）第 01500013 号]并经本所律师查验，各发起人向发行人出资的资金及股权已完成产权转移手续。
经本所律师核查，发行人对其资产拥有控制支配权，不存在以其自身资产、权益或信誉为股东单位及其控制的其它企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被股东单位占用而损害公司利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1.根据发行人的说明和承诺，经本所律师核查，发行人的财务人员未在其股东单位及其控制的其它企业中兼职；发行人的核心技术人员未在其股东单位及其控制的单位、同行业其它法人单位兼职。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员不存在违规兼职情况。
2.发行人现任董事、监事、高管情况
经本所律师核查，截至 2020 年 7 月末，公司董事会 13 人，高级管理人员 7 人，公司监事会 14 人（2 位空缺），具体情况如下：
截至 2020 年 7 月末董事、监事及高级管理人员一览表
姓名 | 性别 | 职位 | 本届任职时期 | 有无境外 居留权 | 是否公务员 兼职 |
董事会成员 | |||||
赵长山 | 男 | 董事/董事长 | 2017.4-至今 | 无 | 否 |
姓名 | 性别 | 职位 | 本届任职时期 | 有无境外 居留权 | 是否公务员 兼职 |
宣鸿 | 男 | 董事 | 2017.5-至今 | 无 | 否 |
王明兰 | 女 | 董事 | 2020.6-至今 | 无 | 否 |
陈晓智 | 男 | 董事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
刘卫亚 | 男 | 董事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
段海波 | 女 | 董事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
王赤宇 | 男 | 董事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
白文 | 男 | 董事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
宋杰 | 男 | 董事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
赵志雄 | 男 | 董事 | 2019.3-至今 | 无 | 否 |
王颖 | 女 | 董事 | 2018.2-至今 | 无 | 否 |
钱旭 | 男 | 董事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
刘燕 | 女 | 董事 | 2017.10-至今 | 无 | 否 |
监事会成员 | |||||
蔡天明 | 女 | 监事/监事会主席 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
季亮 | 女 | 监事 | 2018.2-至今 | 无 | 否 |
张翟 | 男 | 监事 | 2018.2-至今 | 无 | 否 |
杨志高 | 男 | 监事 | 2017.9-至今 | 无 | 否 |
孔仲福 | 男 | 监事 | 2017.9-至今 | 无 | 否 |
吕小奇 | 男 | 监事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
郑红 | 女 | 监事 | 2019.3-至今 | 无 | 否 |
邓培佩 | 男 | 监事 | 2014.12-至今 | 无 | 否 |
魏金朝 | 男 | 监事 | 2017.10-至今 | 无 | 否 |
👉军 | 男 | 职工监事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
杨彦文 | 男 | 职工监事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
张建 | 女 | 职工监事 | 2013.9-至今 | 无 | 否 |
高级管理人员 | |||||
赵长山 | 男 | 董事长 | 2017.4-至今 | 无 | 否 |
宣鸿 | 男 | 总经理 | 2017.5-至今 | 无 | 否 |
姓名 | 性别 | 职位 | 本届任职时期 | 有无境外 居留权 | 是否公务员 兼职 |
孙辉东 | 男 | 总会计师 | 2020.4-至今 | 无 | 否 |
曾林峰 | 男 | 副总经理 | 2019.06-至今 | 无 | 否 |
姚胜利 | 男 | 副总经理 | 2013.5-至今 | 无 | 否 |
韩柏 | 男 | 副总经理 | 2014.1-至今 | 无 | 否 |
周武光 | 男 | 副总经理 | 2014.1-至今 | 无 | 否 |
经本所律师核查，根据《公司章程》及章程修正案规定，发行人监事会成员尚没有全部到位，尚缺 2 名职工监事。根据发行人的说明，职工监事暂缺的原因在于相关人员离职及公司股东大会决议对章程修改后职工监事人数增加。
综上，本所律师认为，发行人董事会人数、产生方式符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人《公司章程》规定的监事会总人数、产生方式符合《公司法》的规定，但发行人实际的监事总人数与《公司章程》规定的不一致。发行人应按程序尽快补齐监事人数。
4.根据发行人说明，经本所律师核查，截至 2020 年 7 月末，发行人与其员工均签订了《劳动合同》。发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障、住房公积金均独立管理。
5.根据发行人说明，经本所律师核查，发行人按照国家和地方的有关规定，依法为员工办理养老、医疗、生育、工伤、失业等社会保险，并按规定向社会保险统筹部门缴纳各项保险费和住房公积金，发行人近三年社会保险费用按时缴纳，无违法情形。
6.经本所律师核查，发行人独立决定员工和各层次管理人员的聘用和解聘，发行人的董事、监事以及高级管理人员的选举、聘用，均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人组织机构图及《公司章程》，发行人建立了股东大会、董事会、总经理、监事会等相互制衡的法人治理结构。发行人设有党委办公室/集团办公室、董事会办公室、党群工作部、纪检监察部、宣传部/品牌管理部、资本运营部、战略管理
部、组织部/人力资源部、资金财务部、海外业务部、风险管理部、科技金融事业部
（中科金）、区域合作部、科技园区事业部、产业投资部/中关村资本。
发行人制定了相应的规章制度，对各机构和部门作了明确分工。发行人的机构设置、运作及场所等方面与股东单位及其控制的其它企业完全分开。发行人独立行使经营管理职权，与股东单位及其控制的其它企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。发行人的各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人说明，经本所律师的核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；已按照《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其下属子公司的财务管理制度。发行人已开设了独立的基本存款账户，不存在发行人与其股东单位共用一个银行账户的情况。
发行人依法独立纳税，已在北京市海淀区国税局、北京市海淀区地税局依法进行纳税申报和履行纳税义务。不存在与股东单位混合纳税的情形。
综上，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人具有独立完整的业务运营系统，可以保证收入及盈利来源的独立和稳定，保证发行人的可持续长远发展；资产的独立完整，可以保证自身日常生产、经营的 需要，保证偿债能力及面向市场经营的抗风险能力；人员和机构的独立，可以保证 对生产、经营行为的自主决策和管理，有利于及时把握良好的市场机遇，根据实际 情况使公司获得更好的发展；财务的独立，可以保证公司资金由公司自主控制和决 定使用，防止资金或资产被相关方违规占用，有利于保护公司的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
八、发行人的业务及资信状况
（一）发行人经营范围
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人经核准登记的经营范围：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。)(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经本所律师核查，发行人的经营业务范围在其核准登记的经营范围内。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围及其经营方式均符合法律法规的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营情况
2014 年 10 月 20 日，经北京市商务委员会审批，取得《企业境外投资证书》（境外投资证书第 N1100201400034 号），发行人在美国设立中关村（国际）控股公司，经营范围：投资与资产管理，技术中介服务，基础设施建设，投资咨询服务。备案或批准文号：京境外投资[2014]N00034 号。
根据香港特别行政区注册处于 2018 年 3 月 26 日出具的《公司注册证明书》（编
号：2671664）及 2019 年 3 月 26 日生效的《商业登记证》（证号：69127691-000-01- 19-6），发行人在香港设立了中关村国际控股有限公司，业务性质为：投资与资产管理、技术中介服务、科技企业孵化、金融服务。
2018 年 5 月 14 日，经北京市商务委员会审批，取得《企业境外投资证书》（境外投资证书第 N1100201800209 号），发行人在美国设立中关村波士顿创新管理有限公司，投资路径（仅限第一层级境外企业）：中关村国际控股有限公司，经营范围：科技推广和应用服务业；创业企业孵化器，共创空间，跨境增值服务。备案或批准文号：京境外投资[2018]N00205 号。投资路径（仅限第一层级境外企业）的名称为中关村国际控股有限公司，投资路径的地区为香港。
经本所律师核查，发行人设立中关村（国际）控股公司、中关村国际控股有限公司和中关村波士顿创新管理有限公司的程序符合境内企业对外投资的相关法律法
规。
（三）发行人的业务变更情况
经本所律师核查，截至 2020 年 7 月末，发行人的业务不存在变更情况。
（四）发行人主营业务突出
根据发行人说明，发行人主营业务主要分为园区开发、租赁与物业、科技金融、房产销售以及产业投资等板块。
根据发行人 2017-2019 年度《审计报告》、2020 年半年度未经审计的财务报表和《募集说明书》显示：发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人分别实现主营业务收入 898,290.35 万元、1,333,475.57 万元、991,177.67万元和 247,490.17 万元， 发行人主营业务毛利润分别为 192,636.06 万元、
395,550.43 万元、333,652.96 万元和 106,419.16 万元，呈波动趋势。综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
1.根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2.发行人《公司章程》规定的经营范围，已经工商行政管理部门核准登记，符合国家产业政策。
3.根据发行人说明，本所律师核查，发行人目前不存在因重大违法行为而导致或可能导致无法持续经营的情形。
4.根据发行人 2017-2019 年度《审计报告》及 2020 年半年度未经审计的财务报表显示，发行人已连续盈利，不存在不能归还到期债务和资不抵债的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。九、关联方及关联交易
（一）关联方
由发行人控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对发行人实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，
被界定为发行人的关联方。
1.持有发行人 5%以上股份的股东（均为法人）
（1）北京中关村发展投资中心，现持有发行人的股份占发行人股份总数的
54.06%，是发行人的第一大股东。
（2）北京市海淀区国有资本经营管理中心，现持有发行人的股份占发行人股份总数的 11.74%。
（3）中关村科技园区丰台园科技创业服务中心，现持有发行人的股份占发行人股份总数的 8.10%。
（4）北京亦庄投资控股有限公司，现持有发行人的股份占发行人股份总数的
6.77%。
依据发行人的说明、《审计报告》,经本所律师核查，发行人不存在控制关系的关联方。
2.控股股东及实际控制人情况
发行人第一大股东为北京中关村发展投资中心，持股比例为 54.06%，系发行人的控股股东。发行人实际控制人为北京市人民政府。近三年发行人实际控制人未发生变化。
3.发行人合并报表子公司一览表
截至 2019 年 12 月末，发行人纳入合并范围的二级子公司共 32 家，情况如下：
序号 | 企业名称 | 实收资本（万元） | 持股 比例（%） | 享有 表决权（%） |
1 | 软件园公司 | 50,000.00 | 97.00 | 97.00 |
2 | 生命园公司 | 45,000.00 | 96.00 | 96.00 |
3 | 电子城公司 | 121,000.00 | 51.00 | 51.00 |
4 | 金桥公司 | 2,998.00 | 100.00 | 100.00 |
5 | 光谷公司 | 25,450.00 | 100.00 | 100.00 |
6 | 石景山公司 | 30,708.74 | 53.67 | 53.67 |
7 | 东方雍和公司 | 8,200.00 | 100.00 | 100.00 |
8 | 丰科建公司 | 50,000.00 | 75.00 | 75.00 |
9 | 海开公司 | 40,000.00 | 100.00 | 100.00 |
10 | 实创总公司 | 71,200.00 | 100.00 | 100.00 |
序号 | 企业名称 | 实收资本（万元） | 持股 比例（%） | 享有 表决权（%） |
11 | 兴昌公司 | 136,186.09 | 50.54 | 50.54 |
12 | 中科金公司 | 124,011.36 | 100.00 | 100.00 |
13 | 中关村租赁公司 | 100,000.00 | 64.00 | 64.00 |
14 | 医疗器械园 | 29,000.00 | 68.97 | 68.97 |
15 | 知识产权运营公司 | 14,217.00 | 60.00 | 60.00 |
16 | 延庆园公司 | 20,000.00 | 85.00 | 85.00 |
17 | 集成电路母基金 | 600,600.00 | 99.90 | 99.90 |
18 | 中关村国际（美国） | 19,082.28 万美元 | 100.00 | 100.00 |
19 | 集成电路设计园 | 22,000.00 | 50.00 | 50.00 |
20 | 微纳能源公司 | 82,350.06 | 79.97 | 79.97 |
21 | 中关村芯园 | 5,000.00 | 62.38 | 62.38 |
22 | 协同投资公司 | 2,000.00 | 85.00 | 85.00 |
23 | 前沿技术公司 | 45,000.00 | 57.14 | 57.14 |
24 | 石家庄协同公司 | 10,000.00 | 50.00 | 50.00 |
25 | 京西建设公司 | 30,000.00 | 60.00 | 60.00 |
26 | 中发展创投公司 | 2,000.00 | 100.00 | 100.00 |
27 | 怀柔科学城公司 | 1,100,000.00 | 96.15 | 96.15 |
28 | 环促中心公司 | 3,400.00 | 73.53 | 73.53 |
29 | 信息谷公司 | 2,234.0193 | 93.02 | 93.02 |
30 | 中关村国际（香港） | 290.20 万美元 | 100.00 | 100.00 |
31 | 工业设计院公司 | 37,224.00 | 38.75 | 38.75 |
32 | 航天壹号 | 6,150.00 | 99.90 | 99.90 |
经 本 所 律 师 在 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn/）核查，发行人母公司与其合并报表范围内子公司均不属于失信被执行人。
4.发行人合营企业及联营企业情况
截至 2019 年末，发行人重要的合营企业及联营企业情况如下：
截至 2019 年末发行人重要的合营企业及联营企业基本情况表
序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 （%） |
1 | 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 | 0.79 |
2 | 中关村股权交易服务集团有限公司 | 8.57 |
序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 （%） |
3 | 北京科技创新投资管理有限公司 | 25.00 |
4 | 国同汇智创业投资（北京）有限公司 | 24.51 |
5 | 中关村协同发展投资有限公司 | 27.68 |
6 | 北京中关村协同创新投资基金（有限合伙） | 11.76 |
7 | 中关村发展启航产业投资基金（有限合伙） | 45.80 |
8 | 北京领创精准医疗健康产业投资股份有限公司 | 30.00 |
9 | 北京中关村海外科技园有限责任公司 | 40.00 |
10 | 北京经开投资开发股份有限公司 | 10.00 |
11 | 北京中关村华夏科技有限公司 | 19.51 |
12 | 北京东方国际文化产业基金管理有限公司 | 25.00 |
13 | 北京虚苑文化艺术品投资管理有限公司 | 24.50 |
14 | 北京实创科技园开发建设股份有限公司 | 12.66 |
15 | 北京市中关村小额贷款股份有限公司 | 30.00 |
16 | 中关村兴业（北京）投资管理有限公司 | 25.84 |
17 | 北京市中金小额贷款股份有限公司 | 29.17 |
18 | 北京基石基金管理有限公司 | 15.00 |
19 | 北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） | 32.34 |
20 | 北京春晓智航投资管理有限公司 | 21.63 |
21 | 中关村生命科学园保定科技发展有限公司 | 30.00 |
5.发行人的其它重要关联方
截至 2019 年末发行人其它重要关联方情况一览表
序号 | 关联方名称 | 与本集团的关系 |
1 | 北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司 | 本公司股东 |
2 | 北京工业发展投资管理有限公司 | 本公司股东 |
3 | 北京金桥伟业投资发展公司 | 本公司股东 |
4 | 北京通政国有资产经营公司 | 本公司股东 |
5 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 | 本公司股东 |
序号 | 关联方名称 | 与本集团的关系 |
6 | 北京望京新兴产业区综合开发有限公司 | 本公司股东 |
7 | 北京东方文化资产经营公司 | 本公司股东 |
8 | 北京实创环保发展有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
9 | 北京盛世宏明投资基金管理有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
10 | 北京京西文旅产业投资基金（有限合伙） | 本公司子公司的关联方 |
11 | 北京威凯建设发展有限责任公司 | 本公司子公司的关联方 |
12 | 北京市长城伟业投资开发总公司 | 本公司子公司的关联方 |
13 | 北京京石科园投资发展有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
14 | 首创置业股份有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
15 | 北京华祥建业建筑材料有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
16 | 北京铭嘉房地产开发有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
17 | 北京北内有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
18 | 北京奔驰汽车有限公司顺义分公司 | 本公司子公司的关联方 |
19 | 海纳川广州汽车部件有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
20 | 北京领创精准医疗健康产业投资有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
21 | 北京通州工业园区信用担保有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
22 | 北京经开投资开发股份有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
23 | 北京市京东开房地产开发有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
24 | 北京实创科技园开发建设股份有限公司 | 本公司子公司的关联方 |
（二）关联方交易及往来情况
根据发行人的说明、《审计报告》及《募集说明书》，截至2019年末，发行人与关联公司在经营性资金往来、担保、资金拆借和合作开发等行为的具体情况如下：
1.关联方交易情况
（1）购买商品、接受劳务
发行人2019年购买商品、接受劳务关联方交易
关联方名称 | 2019 年度金额 （万元） | 2018 年度金额 （万元） |
北京威凯建设发展有限责任公司 | 63.71 | 1.18 |
北京开元成化创业投资中心（有限合伙） | 661.73 | 83.85 |
北京盛世宏明投资基金管理有限公司 | 2,106.00 | 2,892.03 |
北京领创精准医疗健康产业投资有限公司 | 8.01 | 0.00 |
北京中关村海外科技园有限责任公司 | 289.48 | 30.19 |
北京市长城伟业投资开发总公司 | 380,117.80 | 0.00 |
中关村协同发展投资有限公司 | 7.55 | 0.00 |
北京启航投资管理有限公司 | 77.42 | 0.00 |
北京中发前沿投资管理有限公司 | 2.39 | 0.00 |
合计 | 383,334.09 | 3,007.24 |
（2）销售商品、提供劳务
发行人2019年销售商品、提供劳务关联方交易
关联方名称 | 2019 年度金额 （万元） | 2018 年度金额 （万元） |
北京实创科技园开发建设股份有限公司 | 113.57 | 182.80 |
北京威凯建设发展有限责任公司 | 0.00 | 50.98 |
北京实创上地佳园房地产开发有限公司 | 0.00 | 2.05 |
北京中关村发展启航产业投资基金（有限合 伙） | 265.37 | 344.57 |
北京中关村领创空间科技服务有限责任公司 | 604.30 | 715.09 |
中关村科技园区管理委员会 | 0.00 | 1,394.74 |
北京领创精准医疗健康产业投资有限公司 | 23.68 | 0.00 |
天津中关村医疗器械园有限公司 | 27.77 | 0.00 |
北京中关村发展前沿企业投资基金（有限合 伙） | 86.47 | 0.00 |
北京北内有限公司 | 223.01 | 0.00 |
北京奔驰汽车有限公司顺义分公司 | 293.22 | 0.00 |
海纳川广州汽车部件有限公司 | 136.99 | 0.00 |
合计 | 1,774.38 | 2,690.23 |
（3）关联租赁情况
发行人 2019 年关联租赁情况
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益 （万元） | 租赁收益确定依据 | 租赁收益对公司影响（万 元） |
电子城公司 | 北京望京新兴产业区综合开发有限 公司 | 2015/1/1 | 2034/12/31 | 1,411.20 | 协议价 | 1,411.20 |
生命科学园 | 中关村联合创新（北京）生物科技有 限公司 | 2018/10/3 | 2020/10/2 | 385.45 | 协议价 | 385.45 |
发行人 | 北京启航投资管理有限 公司 | 2018/7/1 | 2023/6/30 | 269.54 | 协议价 | 269.54 |
合计 | — | — | — | 2,066.19 | — | 2,066.19 |
（4）关联方资金拆借
发行人 2019 年关联方资金拆借明细
拆入方 | 拆出方 | 拆借金额 （万元） | 利息费用/（利息收入以“-”号填列）（万 元） | 起始日 | 到期日 |
北京市京东开光 机电一体化产业基地开发公司 | 光谷公司 | 2,721.75 | 0.00 | — | — |
光谷公司 | 北京经开投资开发股份 有限公司 | 94,360.32 | 5,156.66 | 2019/1/1 | 2019/12/31 |
光谷公司 | 北京通州工业园区信用担保有限公 司 | 3,000.00 | 0.00 | — | — |
光谷公司 | 北京市京东开房地产开 发有限公司 | 1,000.00 | 0.00 | — | — |
天津京津中关村科技城发展有限 公司 | 发行人 | 31,000.00 | -8,130.24 | 2018/11/1 | 2023/11/1 |
天津京津中关村 科技城发展有限公司 | 发行人 | 30,000.00 | 2018/10/24 | 2023/10/24 |
天津京津中关村 科技城发展有限公司 | 发行人 | 28,000.00 | 2018/11/19 | 2023/11/19 | |
天津京津中关村科技城发展有限 公司 | 发行人 | 11,000.00 | 2018/12/13 | 2023/12/13 | |
集成电路设计园 | 首创置业股 份有限公司 | 44,008.00 | 3,792.63 | 2018/2/9 | 2020/2/8 |
京西建设公司 | 北京京西文旅产业投资基金（有限合 伙） | 24,680.00 | 2,001.82 | 2017/6/26 | 2020/6/25 |
石景山公司 | 北京京石科 园投资发展有限公司 | 5,000.00 | 54.98 | 2016/9/3 | 2020/9/2 |
石景山公司 | 北京京石科园投资发展 有限公司 | 20,000.00 | 953.02 | 2016/11/15 | 2019/11/14 |
北京中关村海外科技园有限责任 公司 | 发行人 | 500.00 | — | 2019/9/26 | 2020/3/26 |
中关村联合创新 （北京）生物科技有限公司 | 生命园公司 | 30.00 | -0.85 | 2019/5/10 | 2019/11/8 |
合计 | — | 295,300.07 | 3,828.02 | — | — |
（5）关联方担保
截至 2019 年末发行人关联方担保情况
担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行完毕 |
发行人 | 北 京 中 关 村 协 同 创 新 投 资基金（有限 合伙） | 105,000.00 | 2017/2/9 | 2027/2/9 | 否 |
发行人 | 中 关 村 租 赁 公司 | 25,000.00 | — | — | 否 |
发行人 | 中 关 村 租 赁 公司 | 25,000.00 | — | — | 否 |
发行人 | 电子城公司 | — | 2019/12/5 | 2037/12/5 | 否 |
发行人 | 中 关 村 国 际 （香港） | 31,392.90 | 2019/6/21 | — | 否 |
中科金公司 | 北 京 市 中 关 村 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 | 35,000.00 | 2018/10/15 | 2021/10/14 | 否 |
北京望京新兴产业区综 合开发有限公司 | 电子城公司 | 16,000.00 | 2015/12/24 | 2020/12/24 | 否 |
北京望京新兴产业区综 合开发有限公司 | 电子城公司 | 4,000.00 | 2015/12/24 | 2020/12/24 | 否 |
北京望京新兴产业区综 合开发有限公司 | 电子城公司 | 3,000.00 | 2015/12/24 | 2020/12/24 | 否 |
北京望京新兴产业区综 合开发有限公司 | 电子城公司 | 40,000.00 | 2017/6/7 | 2022/6/8 | 否 |
北京丰科建投资有限公 司 | 丰科建公司 | 10,000.00 | 2019/6/27 | 2021/6/27 | 否 |
北京丰科建投资有限公 司 | 丰科建公司 | 10,000.00 | 2018/4/30 | 2021/5/31 | 否 |
北京丰科建投资有限公 司 | 丰科建公司 | 10,000.00 | 2019/2/28 | 2021/9/21 | 否 |
北京丰科建投资有限公 司 | 丰科建公司 | 110,500.00 | 2019/5/17 | 2023/5/16 | 否 |
北京丰科建投资有限公 司 | 丰科建公司 | 37,500.00 | 2019/11/18 | 2024/11/17 | 否 |
北京丰科建投资有限公 司 | 丰科建公司 | 170,000.00 | 2016/12/2 | 2021/12/2 | 否 |
北京丰科建投资有限公 司 | 丰科建公司 | 41,000.00 | 2017/7/31 | 2020/7/31 | 否 |
北京丰科建投资有限公 司 | 丰科建公司 | 9,800.00 | 2013/11/18 | 2023/11/18 | 否 |
丰科建公司 | 北 京 丰 科 建 投 资 有 限 公 司 | 47,000.00 | 2017/10/24 | 2022/10/24 | 否 |
丰科建公司 | 北 京 丰 科 建 投 资 有 限 公 司 | 85,470.00 | 2017/8/30 | 2022/8/30 | 否 |
丰科建公司 | 北 京 丰 科 建 投 资 有 限 公 司 | 85,500.00 | 2018/3/30 | 2022/8/30 | 否 |
丰科建公司 | 北 京 丰 科 建 投 资 有 限 公 司 | 86,372.00 | 2019/6/28 | 2021/11/10 | 否 |
丰科建公司 | 北 京 丰 科 建 投 资 有 限 公 司 | 18,500.00 | 2017/3/10 | 2022/3/9 | 否 |
丰科建公司 | 北 京 丰 科 建 投 资 有 限 公 司 | 59,000.00 | 2017/10/12 | 2022/10/11 | 否 |
丰科建公司 | 北 京 丰 科 建 投 资 有 限 公 司 | 29,703.00 | 2017/2/7 | 2022/2/7 | 否 |
丰科建公司 | 北 京 丰 科 建 投 资 有 限 公 司 | 237,597.00 | 2017/2/16 | 2022/2/7 | 否 |
丰科建公司 | 北 京 丰 科 建 投 资 有 限 公 司 | 99,196.00 | 2018/1/19 | 2022/2/7 | 否 |
北京实创科技园开发建 设股份有限公司 | 实创总公司 | 210,000.00 | 2019/9/26 | 2024/9/25 | 否 |
北京实创科技园开发建 设股份有限公司 | 实创总公司 | 40,000.00 | 2017/5/3 | 2020/5/2 | 否 |
北京实创科技园开发建 设股份有限公司 | 实创总公司 | 20,000.00 | 2018/4/27 | 2021/4/23 | 否 |
北京实创科技园开发建 设股份有限公司 | 实创总公司 | 39,500.00 | 2017/1/20 | 2020/1/19 | 否 |
（6）关联方合作开发
根据《中关村科技园区电子城西区 E5 研发中心三期项目<合作开发协议书>》约定，电子城公司与北京望京新兴产业区综合开发有限公司合作开发建设 E5 研发中心三期建设项目。项目开工时间为 2016 年 12 月，截至 2019 年 12 月 31 日，项目尚未完工验收。
电子城公司承担本项目地块的国有土地使用权等相关费用，包括截至 2016 年底发生的土地出让金及相关税费，前期土地开发、市政及相关支出，设计、咨询等费用，其它建安支出等费用。北京望京新兴产业区综合开发有限公司承担该项目的工程施工费、监理费、小市政建设、绿化等全部支出，专项借款的利息支出，以及其它与项目建设相关的支出。
项目建成后，双方各按 50%享有经营权和收益权。任何一方的项目权益发生变动，不影响另一方项目权益。
2.发行人母公司与上述关联方之间的重大关联交易符合规范
为确保公司关联交易正常开展，发行人建立健全的关联交易管理制度，严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均按照规
定的决策程序进行，并将履行合法程序。公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，遵循的原则和采取的措施如下：一是尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；二是确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；三是对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；四是关联决策人员或单位回避表决的原则。
经本所律师核查，发行人与上述关联方之间的关联交易均已履行了相关内部决策程序，符合各公司的《公司章程》以及《中关村发展集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在涉及资金违规占用的情形。
（三）发行人与上述关联方之间的同业竞争。
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人经核准登记的经营范围为：投资与资产管理；技术中介服务；科技企业孵化；基础设施建设。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，发行人与上述关联方之间存在部分经营范围相近的情况。由于发行人与上述关联方所处地域不同，公司主要经营业务不同，本所律师认为，发行人与上述关联方之间经营范围相近的情况对本次发行不存在重大影响。
十、发行人的主要财产
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及发行人说明，发行人以投资与资产管理为主的股份有限公司，发行人主要财产均在其控股子公司名下，发行人不存在房屋所有权，不存在土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产，不存在用于公司经营的机械设备，自发行人设立以来，未出现第三方对发行人上述主要财产主张权利的情形。
经本所律师核查，发行人拥有车辆、办公设备等固定资产，其取得方式为：自行购买。发行人拥有的固定资产均拥有合法的所有权包括处置权。
根据《审计报告》、《募集说明书》，截至 2019 年末发行人所有权受到限制资产
账面价值合计共 1,548,741.60 万元。
截至2019年末发行人资产所有权和使用权受到限制情况
项目 | 所属二级公司 | 年末账面价值 （万元） | 受限原因 |
货币资金 | 中科金公司 | 0.003 | 客户交易金（注1） |
30,228.87 | 专项引导资金（注2） | ||
中关村租赁公司 | 1,780.00 | 银行承兑票据保证金 （注4） | |
2,376.38 | （注4） | ||
电子城公司） | 399.47 | 专项资金（注6） | |
39,000.00 | （注7） | ||
实创总公司 | 1,839.97 | 保证金等（注10） | |
丰科建公司 | 25,540.09 | 专户资金（注12） | |
工业设计院公司 | 608.35 | 银行承兑汇票保证金 等（注13） | |
持有至到期投资 | 中科金公司 | 114,001.00 | 债券质押（注3） |
投资性房地产 | — | — | — |
海淀区上地信息路22号（上地 科技综合楼） | 实创总公司 | 6,475.73 | 设立抵押登记 |
海淀区上地创业中路36号2层、海淀区上地东路29号1、2、3、 4、5、7层房产 | 实创总公司 | 1,087.34 | （注11） |
海淀区上地西里颂芳园2号楼 | 实创总公司 | 162.42 | — |
海淀区中关村永丰产业基地 HD-0402-0078地块及已完工可抵押在建工程 | 集成电路设计园 | 141,928.22 | 借款抵押（注14） |
信息中心A、B座房产及对应土 地资产 | 软件园公司 | 5,362.32 | 借款抵押（注15） |
出口服务中心二、三区房产及 对应土地资产 | 软件园公司 | 18,380.96 | |
云计算房产及对应土地资产 | 软件园公司 | 14,120.58 | |
出口基地二区部分房产及对应 土地资产 | 软件园公司 | 2,863.83 | |
昌平区生命园路20号院1号楼 | 生命园公司 | 6,438.15 | 借款抵押（注16） |
昌平区生命园路20号院2号楼 | 生命园公司 | 4,222.44 | |
昌平区生命园路20号院4号楼 | 生命园公司 | 3,993.39 | |
昌平区生命园路20号院5号楼 | 生命园公司 | 10,811.35 | |
昌平区生命园路20号院7号楼 | 生命园公司 | 4,790.22 |
项目 | 所属二级公司 | 年末账面价值 （万元） | 受限原因 |
昌平区生命园路20号院8号楼 | 生命园公司 | 13,259.72 | |
创新大厦 | 生命园公司 | 8,102.64 | |
青年公寓 | 生命园公司 | 3,624.58 | |
医药科技中心1号楼 | 生命园公司 | 17,077.14 | |
医药科技中心2号楼 | 生命园公司 | 36,906.81 | |
医药科技中心4号楼 | 生命园公司 | 16,959.76 | |
医药科技中心5号楼 | 生命园公司 | 17,164.68 | |
北京市朝阳区利泽东街5号院1 号楼、 | 电子城公司 | 122,460.73 | 借款抵押（注8） |
北京市朝阳区利泽东街5号院2 号楼、 | |||
北京市朝阳区望京东路1号的 车位及科研楼等 | |||
大兴区永旺西路26号院6号楼 | 医疗器械园 | 20,523.61 | 借款抵押（注20） |
大兴区永旺西路26号院1号楼 | 医疗器械园 | 13,855.39 | |
大兴区永旺西路26号院100幢- 1层（1号车库） | 医疗器械园 | 8,354.06 | |
大兴区永旺西路26号院200幢- 1至1层（2号车库） | 医疗器械园 | 8,107.32 | |
固定资产 | — | — | — |
昌平区超前路37号院9号楼1至 5层101 | 兴昌公司 | 2,105.96 | 借款抵押（注17） |
昌平区生命园路20号院6号楼 | 生命园公司 | 5,573.08 | 借款抵押（注16） |
大兴区永旺西路26号院7号楼 | 医疗器械园 | 2,603.75 | 借款抵押（注20） |
信息中心C座房产及对应土地 资产 | 软件园公司 | 1,147.01 | 借款抵押（注15） |
无形资产 | 软件园公司 | 130.61 | |
前沿技术公司 | 4,314.30 | 借款抵押（注19） | |
存货 | 电子城公司 | 5,647.83 | 借款抵押（注9） |
生命园公司 | 66,300.65 | 借款抵押（注16） | |
京石公司 | 230,893.76 | 借款抵押（注18） | |
集成电路设计园 | 108,822.67 | 借款抵押（注14） | |
医疗器械园 | 20,923.29 | 借款抵押（注20） | |
在建工程 | 前沿技术公司 | 19,198.15 | 借款抵押（注19） |
项目 | 所属二级公司 | 年末账面价值 （万元） | 受限原因 |
长期应收款 | 中关村租赁公司 | 358,273.02 | （注5） |
总计 | — | 1,548,741.60 | — |
1.中科金公司
注1：客户交易金指发行人下属公司北京中关村领创金融信息服务有限公司（以下简称领创金融公司）金融平台收到的投资人及借款人存入的资金。依据《资金存管业务合作协议》，客户交易金所有权属于相应的投资人及借款人，领创金融公司无权使用存管账户中属于投资人及借款人的交易金。
注2：专项引导资金指发行人之下属公司北京中关村创业投资发展有限公司（以下简称中关村创投公司）尚未使用完毕的政府专项引导资金，该资金专项用于代持政府指定对外投资的股权。
注3：使用权受限的持有至到期投资1,140,010,000.00元，为发行人之下属公司担保公司实施债券正回购，年末处于质押状态下的债券。
2.中关村租赁公司
注4：中关村租赁公司因办理银行承兑汇票业务存放于银行账户的受限资金余额
17,800,000.00元；银行保理业务和资产证券化业务存放于银行账户的受限资金余额
23,763,779.11元。
注5：中关村租赁公司因证券化质押的长期应收款年末余额为1,094,835,788.36元；因保理借款质押的长期应收款年末余额为623,303,877.30元；因长短期借款质押的长期应收款年末余额为1,864,590,513.58元。
3.电子城公司
注6：电子城公司存放于北京农商银行股份有限公司高碑店支行的银行存款，年末金额为3,994,694.91元，该资金属于专户资金，使用受监管。
注7：电子城公司存放于上海浦东发展银行期限为三个月至一年的保本浮动利息结构性存款，年末金额为390,000,000.00元，该资金使用受限。
注8：2015年6月26日，电子城公司与中国光大银行股份有限公司北京分行签订编号为 BJ公司三部DBDK15001号的借款合同，借款金额为人民币350,000,000.00元，同时签订BJ公司三部DBDY15001抵押合同，将北京市朝阳区利泽东街5号院2号楼等不动产作为长期借款的抵押物。
2016年5月10日，电子城公司与北京农村商业银行股份有限公司商务中心支行签订编号为2016000779号的借款合同，借款金额为人民币380,000,000.00元，同时签订2016000779- 01号抵押合同，将北京市朝阳区利泽东街5号院1号楼等不动产作为长期借款的抵押物。
2016年8月27日，电子城公司与北京农村商业银行股份有限公司商务中心支行签订编号为 2016001348 号的借款合同，借款金额为人民币 1,000,000,000.00 元， 同时签订 2016001348-01号抵押合同，将北京市朝阳区望京东路1号的车位及科研楼等不动产作为长期借款的抵押物。
注9：2018年9月21日，电子城公司与中国光大银行股份有限公司北京定慧桥支行签订合同编号为BJ定慧桥DBDK18001号的借款合同，合同金额230,000,000.00元，借款期限自 2018年9月25日起至2028年6月20日，借款利率6.37%。同时，北京望京新兴产业区综合开发有限公司与中国光大银行股份有限公司北京定慧桥支行签订合同编号为BJ 定慧桥 DBBZ18001号的保证合同，为电子城公司提供保证。合同约定在电子城公司中关村科技园区电子城西区望京研发创新基地B12一期2#研发楼工程达到不动产登记中心规定的工程进度标准后，由电子城公司办理不动产抵押登记，相关资料报送贷款行审核同意后，保证人的连带责任保证担保自动解除。2019年5月，电子城公司已办理了B12一期 2#研发楼工程不动产抵押登记，上述连带责任保证担保已解除。截至2019年12月31日，电子城公司在上述借款合同下的借款余额为230,000,000.00元。
4.实创总公司
注10 ：年末实创总公司代管基金和大中修基金专户15,160,198.97元，诉讼冻结
2,000,000.00元，履约保证金1,239,494.80元。
注11：实创总公司于2015年3月2日与北京农村商业银行上地支行签订合同编号为
2014001616号的借款合同，借款200,000,000.00元，期限10年，同时签订了合同编号为
2014001616-01号抵押合同，抵押物为海淀区上地信息路22号房产及土地。
实创总公司于2014年9月1日与中国工商银行北京海淀支行签订合同编号为2014年（海淀）字0114号的长期借款合同，同时签订了合同编号为2014年（海淀）抵字0045号最高额抵押合同，最高授信额度为82,000,000.00元，期限10年，抵押物为海淀区创业中路36号2层及上地东路29号1、2、3、4、5、7层房产。
实创总公司于2016年5月3日与北京银行中关村科技园区支行签订合同编号为0339131号的借款合同，借款44,000,000.00元，期限10年，同时签订了合同编号为0339131-001号抵押合同，抵押物为海淀区上地西里颂芳园2号楼。
5.丰科建公司
注12：年末使用受限制的银行存款为丰台区财政局拨入丰科建公司的财政资金。根据丰台区财政局《关于财政资金监管的函》（丰财国库[2015]429号），丰科建公司收到的 1,074,407,000.00元财政资金受到监管，如需调用该资金需持有丰台区财政局出示的相关文件。截至2019年12月31日，尚余255,400,940.00元处于受限制状态。
6.工业设计院公司
注13 ： 年末工业设计院公司银行承兑汇票保证金3,655,872.84 元， 专项资金
2,366,151.77元，保函保证金61,484.00元。
7.集成电路设计园
注14：集成电路设计园与中国建设银行股份有限公司北京中关村分行签订“建京中关村2016年127051字第001号”的《固定资产贷款合同》，借款金额为2,400,000,000.00元，借款期限自2016年3月30日起至2031年3月23日，同时签订了抵押合同，以土地使用权海淀区中关村永丰产业基地HD-0402-0078地块及已完工可抵押在建工程作为抵押物。
8.软件园公司
注15：2015年6月5日，软件园公司与北京银行股份有限公司上地支行签订编号为 [2015]-011号的借款合同，借款金额400,000,000.00元，借款期限9年，借款年利率4.9%。同时签订0279590-001号抵押合同，将北京市海淀区东北旺西路8号9号楼二、三区房地产，海淀区东北旺中关村软件园信息中心房地产作为长期借款的抵押物。截至2019年12月31日，借款余额385,000,000.00元，其中重分类至一年内到期的非流动负债15,000,000.00元。
2014年9月1日，软件园公司与北京银行股份有限公司上地支行签订编号为[2014]-028号的借款合同，借款金额300,000,000.00元，借款期限9年，借款年利率4.9%。同时签订 0235251-001号抵押合同，将北京市海淀区东北旺西路8号9号楼二、三区房地产作为长期借款的抵押物。截至2019年12月31日，借款余额280,000,000.00元，其中重分类至一年内到期的非流动负债40,000,000.00元；2014年9月5日，软件园公司与北京银行股份有限公司上地支行签订编号为[2014]-026号的借款合同，借款金额100,000,000.00元，借款期限9年，借款年利率4.9%。同时签订0235249-001号抵押合同，将北京市海淀区东北旺西路8号9号楼二、三区房地产作为长期借款的抵押物。截至2019年12月31日，借款余额88,000,000.00元，其中重分类至一年内到期的非流动负债12,000,000.00元。
2015年8月14日，软件园公司与发行人、中信银行股份有限公司总行营业部签订编号为 [2015]-016号的委贷合同，发行人为委托人，软件园公司为借款人，中信银行股份有限公 司总行营业部为受托人。委托贷款金额425,000,000.00元，借款期限7年，借款年利率5.145%。同时签订集J合字2015-50号抵押合同，将北京市海淀区西北旺东路10号院东区01号楼房地 产作为长期借款的抵押物。截至2019年12月31日，借款余额255,000,000.00元，其中重分 类至一年内到期的非流动负债85,000,000.00元。
9.生命园公司
注16：生命园公司与北京农村商业银行股份有限公司海淀新区支行签订的编号为 2015000521借款合同，借款金额320,000,000.00元。以昌平区生命园路20号院1号楼、2号楼、4号楼、7号楼房产及土地分摊面积作为抵押物，与北京农村商业银行股份有限公司海淀新区支行签订编号2015000521001抵押合同。截至2019年12月31日，该笔借款年末余额 186,916,299.00元。
生命园公司与北京银行股份有限公司中关村分行、发行人于2016年6月28日签订委托贷款协议，借款金额200,000,000.00元，借款期间2016年6月28日至2021年6月23日，该笔借款以青年公寓作为抵押物，截至2019年12月31日，该笔借款年末余额为200,000,000.00元；于2016年12月9日签订委托贷款协议，借款金额150,000,000.00元，借款期间为2016年12月 9日至2021年12月2日，该笔借款是以创新大厦10,169.22平方米作为抵押物（备注：创新大厦建筑面积50,746.60平方米），截至2019年12月31日，该笔借款年末余额150,000,000.00元。
生命园公司与北京银行中关村科技园区支行于2017年11月22日签订了债权融资计划承销协议，借款金额300,000,000.00元，借款期间为2017年11月22日至2020年11月22日。该笔借款以生命广场5、6号楼作为抵押物。截至2019年12 月31日，该笔借款年末余额 300,000,000.00元。
生命园公司与中信银行股份有限公司北京上地支行、发行人签订委托贷款协议，借款金额175,000,000.00元，借款期间为2015年8月11日至2022年8月11日。上述借款以昌平区生命园路20 号院8 号楼作为抵押物。截至 2019 年12 月31 日， 该笔借款年末余额 105,000,000.00元。
生命园公司与中国建设银股份有限公司北京中关村分行、北京农村商业银行股份有限公司海淀新区支行于2017年7月17日签订银行贷款合同，合同约定总金额1,200,000,000.00元，截至2019年12月31日，已提取借款金额922,669,377.20元。该借款用于医药科技中心项目的开发建设，以医药科技中心作为抵押物，抵押权人为中国建设银股份有限公司北京中关村分行。
10.兴昌公司
注17：2019年9月19日兴昌公司之子公司中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司与南京银行股份有限公司北京分行签订抵押合同，向银行借款6,500,000.00元，抵押不动产昌平区超前路37号院9号楼1至5层101（京（2017）昌不动产权第0023344号），原值为 24,788,184.92元，净值为21,059,628.53元。
11.石景山公司
注18：石景山公司与华夏久盈资产管理有限责任公司签订了合同编号为“GDSY-2018- FX-18-01”的“华夏久盈—中关村石景山园不动产债权投资计划投资合同”，投资总额为 800,000,000.00元，年利率6.09%，投资期限自2019年1月29日起止2024年1月28日止，以
1605-641地块及在建工程、1605-647地块及在建工程作为抵押物。
12.前沿技术公司
注19：2018年4月，前沿技术公司与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行签订固定资产借款合同，借款额度220,000,000.00元，期限15年，贷款利率为五年期以上贷款基准利率上浮5%。以前沿技术公司位于北京市房山区窦店镇高端制造业基地03街区F区工业用地土地使用权作为抵押物；2019年9月5日，前沿技术公司与北京银行股份有限公司窦店支行签订了抵押借款合同，借款额度270,000,000.00元，期限13年，贷款利率根据北京银行贷款利率调整，以前沿技术公司房山区窦店镇高端制造业基地03街区F区工业用地使用权作为抵押物。
13.医疗器械园
注20：2016年3月31日医疗器械园与北京银行股份有限公司中关村分行签订借款合同，额度总计700,000,000.00元，用于中关村高端医疗器械产业园（一期）项目。借款合同期限自首次提款日起10年整。该项借款以大兴区永旺西路26号院1号楼、3号楼、5号楼、6号楼、7号楼、8号楼、9号楼、11号楼、12号楼、13号楼、15号楼、16号楼、100幢-1层（1号车库）和200幢-1至1层（2号车库）设定抵押。
经本所律师核查，发行人不存在受限资产，发行人合并报表范围内子公司的受限资产均是正常经营活动所发生，合同涉及借款、抵押等方面，其内容与形式真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人拥有的固定资产取得方式合法，所有权清晰。发行人房屋租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大债权
1.根据《审计报告》，发行人涉及金额在前五大的债权情况如下：
债务人名称 | 账面余额 | 占应收账款合计 的比例（%） |
北京市土地整理储备中心海淀区分中心 | 1,416,094,149.23 | 31.53 |
北京市土地整理储备中心延庆区分中心 | 704,900,000.00 | 15.70 |
北京市怀柔区财政局 | 618,777,100.00 | 13.78 |
北京市海淀区保障性住房发展有限公司 | 443,000,000.00 | 9.86 |
北京市土地整理储备中心朝阳分中心 | 132,662,856.00 | 2.95 |
合计 | 3,315,434,105.23 | 73.82 |
经本所律师核查，发行人上述债权均是正常经营活动所发生的，其内容与形式真实、合法、有效，不存在对发行人持续经营有实质性影响的风险。
2.发行人担保事项
根据《审计报告》和《募集说明书》显示：截至 2019 年末，发行人及其合并报
表范围内子公司对外担保总额 2,950,500,000.00 元。
截至2019年末发行人对外担保情况
担保单位 | 被担保单位 | 担保类型 | 担保金额（元） |
— | 集团外担保 | — | — |
发行人 | 北京中关村协同创新投资基金（有限合伙） | 差额补足 | 1,050,000,000.00 |
实创总公司 | 北京市海淀区保障性住房发展有限公司 | 贷款担保 | 1,550,500,000.00 |
中科金公司 | 北京中关村小额贷款股份有限公司 | 贷款担保 | 350,000,000.00 |
合计 | 2,950,500,000.00 | ||
注：上表中披露的对外担保情况未包含发行人子公司北京中关村科技融资担保有限公司正常担保业务开展的对外担保。
经本所律师核查，截至 2019 年末，发行人及其合并报表子公司对外担保余额
2,950,500,000.00 元，发行人及其合并报表子公司的担保事项均是正常经营活动所发生的，合同涉及的内容与形式真实、合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人说明，经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
综上，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行有影响的侵权之债。
（三）发行人其它应收、应付款
根据发行人提供的 2019 年《审计报告》及 2020 年半年度未经审计的财务报表
显示：截至 2019 年末，发行人其它应收款余额为 31.57 亿元，其它应付款总额为
204.43 亿元。截至 2020 年 6 月末，发行人其他应收款余额为 88.32 亿元，发行人其他应付款总额为 201 亿元。
2020 年 6 月末发行人其他应收款余额较 2019 年末增加 567,548.26 万元，增幅
179.78%，主要系增加与北京中关村发展投资中心股权转让往来款 51.35 亿元所致。
2020 年 6 月末发行人其他应付款较 2019 年末减少 34,201.00 万元，降幅 1.67%。
根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，公司的其它应收款中长账龄款项主要是发行人及下属子公司与其他单位的往来款和代垫款。其它应付款主要为公司往来欠款及专项借款。
综上，本所律师认为，发行人金额较大的其它应收、应付款均因发行人正常的经营活动发生，是合法有效的。
十二、发行人重大资产变化
（一）发行人近三年合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等情况
1.根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人近三年不存在合并、分立的情况。
2.根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人近三年不存在减少注册资本的情况。
3.根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人近三年不存在购买、出售资产的情况。
4.根据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，发行人近三年不存在重大资
产重组的情况。
（二）发行人设立至今的增资扩股、股权转让的情况
经本所律师核查，发行人增资扩股、股权转让的情况如下：
1.2011 年 6 月 29 日，注册资本由 1,000,000 万元变更为 1,022,000 万元。本次注册资本变更经董事会、股东大会决议通过，并经京都天华所出具《验资报告》 [京都天华验字（2011）第 0118 号]验证，同时于 2011 年 6 月 29 日，在北京市工商局办理工商变更手续。
本次增资扩股方案为：发行人民币普通股；新股面值为人民币 1 元；发行数量
为 220,000,000 股；发行对象为发起人股东丰科创、昌平创服中心，丰科创以其持有的北京丰台科技园建设发展有限公司 4.25%的股权认购其中的 101,653,048 股，昌平创服中心以其持有的北京兴昌高科技发展有限公司 8.69%的股权认购其中的 118,346,952 股；发行价格为 1 元/股。
2.2012 年 6 月 29 日，注册资本由 1,022,000 万元变更为 1,194,323.0949 万元。本次注册资本变更经董事会、股东大会决议通过，并经中瑞岳华出具《验资报告》[中瑞岳华验字（2012）第 0186 号]验证，同时于 2011 年 6 月 29 日在北京市工商局办理工商变更手续。
本次增资扩股方案为：发行人民币普通股；新股面值为人民币 1 元；发行数量
为 1,723,230,949 股；发行对象为发起人股东高促中心；发行价格为 1.05 元/股。
3.2012 年12 月31 日，注册资本由1,194,323.0949 万元变更为1,239,157.9573
万元，本次注册资本变更经股东大会决议通过，并经北京信宏会计师事务所有限公司出具《验资报告》[信宏验字（2012）第 2026 号]验证，同时于 2012 年 12 月 31日，在北京市工商局办理工商变更手续。
本次增资扩股方案为：望京综开公司以 18,870 万元向发行人增资，增资价格
为每股 1.09 元人民币，其中 17,311.9266 万元计入实收资本，1,558.0734 万元计
入资本公积。发行人向望京综开公司增发的股份数为 173,119,266 股，占发行人总股份的比例由 2.13%增至 3.45%。中国建筑公司以 30,000 万元向发行人增资，增资价格为每股 1.09 元人民币，其中 27,522.9358 万元计入实收资本，2,477.0642 万
元计入资本公积。发行人向中国建筑公司增发的股份数为 275,229,358 股，占扩股
后发行人总股份的 2.2%。
4.2014 年12 月11 日，注册资本由1,239,157.9573 万元变更为1,741,766.6530
万元。本次注册资本变更经股东大会决议通过，并经瑞华所出具《验资报告》[瑞华验字（2014）第 01500013 号]验证，同时于 2014 年 12 月 11 日在北京市工商局办理工商变更手续。
2014 年 8 月 19 日，发行人与北京中关村发展投资中心签订《增资扩股协
议》，协议约定：“投资中心以 578,000 万元向发行人增资，增资价格为每股 1.15元人民币，其中 502,608.6957 万元计入实收资本，75,391.3043 万元计入资本公积。发行人向投资中心增发的股份数为 5,026,086,957 股，占扩股后发行人总股份的 28.86%”。
2015 年 2 月 11 日，北京市财政局出具《关于同意中关村高科技产业促进中心股权无偿划转的函》（京财科文［2015］187 号）：同意将中关村高科技产业促进中心所持有的 7 家公司股权无偿划转至北京中关村发展投资中心。其中包括其持有发行人 12.19%的股份。
2015 年 4 月 29 日，发行人召开 2014 年度股东大会，修改股东名称及《公司章程》。
2015 年 5 月 4 日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证（非挂牌项目）》（NO.1300112），中关村高科技产业促进中心将其持有发行人 12.19%的股份无偿划转至北京中关村发展投资中心。
2017 年 3 月 22 日，发行人收到《大兴区国资委关于中关村发展集团股份有限公司产权划转有关问题的函》，根据大兴区政府专题会（京兴政会纪[2017]11 号）会议精神，大兴区国资委将其持有的发行人的全部股权（20,000.00 万股）划转至北京市大兴区国有资本投资运营有限公司。
2018 年 5 月 4 日，根据北京市财政局《北京市财政局关于中关村发展集团股份有限公司增资有关事项的报告》、北京市财政局文件《北京市财政局关于下达 2018 年基本建设市级项目一般公共预算的函》、《中发展集团股份有限公司增资扩
股协议》，北京中关村发展投资中心对发行人增资 135,590,000.00 元，发行价格
1.2 元/股，其中 112,991,666.67 元计入股本，22,598,333.33 元计入资本公积。
本次增资后，发行人实收资本由 20,369,986,882.18 元变更为 20,482,978,548.85
元，股东北京中关村发展投资中心对发行人的持股比例为 53.82%。
2018 年 8 月 31 日，根据北京市财政局文件《北京市财政局关于下达中关村管委会怀柔科学城核心区建设项目资金的函》、《中关村发展集团股份有限公司增资扩股协议》，北京中关村发展投资中心对发行人增资 2,000,000,000.00 元，发行价格
1.2 元/股，其中 1,666,666,666.67 元计入股本，333,333,333.33 元计入资本公
积。本次增资后，发行人实收资本由 20,482,978,548.85 元变更为
22,149,645,215.52 元，股东北京中关村发展投资中心对发行人的持股比例为
54.06%。
综上，本所律师认为，发行人近三年不存在合并、分立、减少注册资本、购买、出售资产的行为。发行人设立至今的增资扩股、股权转让行为，符合当时法律法规的规定，已履行必要的法律手续。发行人增资扩股、股权转让的行为，未导致实际控制人变化。
（三）根据发行人说明，经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购的行为。
十三、发行人的税务
（一）税种和税率
根据发行人的说明、《审计报告》，发行人现执行的主要税种和税率基本情况如
下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应纳税增值额 | 3%、5%、6%、9%、10%、13%、16% |
城市维护建设税 | 应纳增值税额 | 5%、7% |
教育费附加 | 应纳增值税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应纳增值税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
土地增值税 | 转让房地产取得的增 值额 | 采用累进税率，土地增值税预征率为 2%、6%， 按 30%-60%超率累进税率计缴。 |
土地使用税 | 土地面积 | 按土地级次及相应标准计缴。 |
房产税 | 租金收入、房产原值 | 已出租的，按实际租金收入的 12%计缴； 未出租的，按房产原值的 70%后按 1.2%计缴。 |
文化事业建设费 | 提供应税服务收入 | 3% |
经本所律师核查，发行人所执行的上述税种、税率符合现行法律法规要求。
（二）发行人税收优惠及批文
根据《审计报告》，发行人享受的税收优惠及批文情况如下：
根据财政部、国家税务总局《关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》
（财税（2018）54 号）的规定，企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。发行人及子公司中科金公司适用该优惠政策。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税 [2019]13 号规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超
过 300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。发行人之下属公司长春中关村信息谷科技服务有限责任公司、滁州中关村信息谷科技服务有限责任公司、南阳中关村信息谷科技服务有限责任公司、新泰中关村信息谷科技服务有限责任公司、山西中关村企业孵化服务有限公司、北京中海典当有限公司、北京开元立道咨询管理有限公司、北京京龙工程项目管理有限公司、北京首建项目管理有限公司均享受该税收优惠政策。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税 [2019]13 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对月销售额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。发行人之下属公司北京金科建投资开发有限公司适用该优惠政策。
根据财政部、国家税务总局《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（财税（2017）90 号）的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，纳税人为农户、小型企业、微型企业及个体工商户借款、发行债券提供融资担保取得的担保费收入、以及为上述融资担保（以下简称“原担保”）提供再担保取得的再担保费收入，免征增值税。发行人之下属公司担保公司根据上述规定，自 2018 年 6 月
1 日起至 2019 年 12 月 31 日止免征从事中小企业信用担保或者再担保业务取得的收入增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于中小企业融资（信用）担保机构有关准备金企业所得税税前扣除政策的通知》（财税（2017）22 号）的规定，符合条件的中小企业融资（信用）担保机构按照不超过当年年末担保责任余额 1%的比例计提的担保赔偿准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的担保赔偿准备余额转为当期收入；符合条件的中小企业融资（信用）担保机构按照不超过当年担保费收入 50%的比例计提的未到期责任准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的未到期责任准备余额转为当期收入。发行人之下属公司担保公司根据上述规定将计提的不超过当年年末担保责任余额 1%的担保赔偿准备以及计提的不超过当年担保费收入 50%的未到期责任准备在企业所得税税前扣除，并将上年度计提的担保赔偿准备以及上年度计提的未到期责任准备转为当期收入。
根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额，发行人之子公司软件园公司、信息谷公司、发行人之下属公司北京京龙工程项目管理有限公司满足公告增值税加计扣除相关要求。
根据《宁夏回族自治区招商引资优惠政策（修订）》（宁政发[2012]97 号）规定，新办的现代服务业企业，从取得第一笔收入纳税年度起，免征企业所得税地方分享部分 5 年。发行人之下属公司银川中关村信息谷科技服务有限责任公司适用该优惠政策。
根据财政部、国家税务总局财税（2007）31 号文规定，发行人之下属公司北京中关村创业投资发展有限公司可以按《关于促进创业投资企业发展有关税收优惠政策的通知》的有关规定享受企业所得税优惠政策，即对中小高新技术投资企业投资额的 70%抵扣创业投资企业的应纳税所得额。
根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（2018）99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除：形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。发行人之子公司中关村芯园、工业设计院公司、发行人之下属公司北京实创上地科技有限公司适用该优惠政策。
发行人之下属公司北京实创上地科技有限公司于 2018 年 7 月 19 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局颁发的 GR201811000772 号《高新技术企业证书》，该证书有效期三年，本年度企业所得税税率适用 15%的税收优惠。
发行人之子公司工业设计院公司 2019 年 10 月 15 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局颁发的 GR201911001860 号《高新技术企业证书》，该证书有效期三年，本年度企业所得税税率适用 15%的税收优惠。
发行人之子公司中关村芯园于 2017 年 8 月 10 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局颁发的 GR201711000788 号《高新技术企业证书》，该证书有效期三年，本年度企业所得税税率适用 15%的税收优惠。
发行人之下属公司北京实创科技产业发展有限责任公司根据国税发（2005）51号文件出口货物退免税之规定，属于具有外贸经营权的企业自营出口或代理出口，享受出口企业增值税退免税政策。
经核查，本所律师认为，发行人享受居民企业股息、红利等权益性投资收益的减免税优惠，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条之规定。
（三）根据发行人的声明与承诺，经本所律师通过查询税务机关及相关部门门户网站等方式核查，发行人最近三十六个月内不存在重大税收违法案件。
十四、发行人的环境保护及安全生产
根据发行人的经营范围，经本所律师核查，发行人不涉及煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品等高危行业。
根据发行人声明及承诺，经本所律师核查，发行人现阶段从事的经营活动及拟投资项目符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
根据发行人声明及承诺，经本所律师通过查询省级及以上安全监管监察部门向社会公告等方式核查，发行人最近三十六个月内不存在安全生产方面的重大违法行为。
十五、发行人募集资金的运用
经发行人第二届第五十八次董事会会议审议通过，并经发行人股东大会批准，
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息负债、补充流动资金、项目投资和基金出资等用途。
发行人承诺，本次公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品，不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或用于不生产经营性收入的公益性项目，不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
本所律师认为，本次债券募集资金用途符合国家产业政策及有关法律、法规及规范性文件的要求。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的声明与承诺，经本所律师核查，截至 2020 年 7 月末，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
（二）发行人全资、控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料及书面确认并经核查，截至募集说明书及摘要签署日，发行人下属企业实创总公司存在尚未了解的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
1.担保责任履行及补偿
截至 2019 年 12 月 31 日，实创总公司为被投资单位北京亚都科技股份有限公司
（以下简称“亚都股份”）（股权投资 200.00 万元，持股比例 2%）债务提供连带责任担保被强制划款及为亚都股份提供代付款等合计 8,737.72 万元。
实创总公司为被投资单位亚都股份及亚都集团债务人民币 11,469.16 万元提供连带责任担保，债权人为民生银行、北京银行、农业银行、中国长城资产管理公司北京办事处及中经信投资有限公司。2013 年 12 月至 2015 年 6 月期间，经北京市海淀区政府授权区国资委牵头，实创总公司与区财政局共同配合，就担保本金及其利息罚息等事宜与上述债权人分别签订《债权转让协议》等相关协议，协议总价为人民币 12,482.7832 万元，协议约定于 2015 年 6 月 30 日付清。
截至 2019 年 12 月 31 日，实创总公司付清上述协议款。通过履行上述《债权转让协议》等相关协议，解除实创总公司对外担保责任。
北京市海淀区人民政府于 2014 年 1 月 7 日（海政会【2014】2 号文）决定，由
海淀区财政安排财政资金 8,000.00 万元，用于解决亚都股份担保债务资金的历史遗
留问题。截至 2019 年 12 月 31 日，实创总公司已经收到国有资本经营预算资金拨款
8,000.00 万元。
为避免上述债务提供连带责任担保、因履行借款担保连带责任而被强制划款及支付代偿款等应收款项未来可能损失的不利影响，2011 年 6 月 23 日，经北京市海淀区政府授权，实创总公司原控股股东海淀区国资中心向实创总公司现控股股东发行人承诺：若以上事项形成实际损失，由其对实际造成的全部损失金额，另行投入其它经营性资产（或现金）予以弥补。
2.法律追偿措施
截至 2019 年 12 月 31 日，实创总公司因履行借款连带责任担保而被强制划款及
为亚都股份提供代付款等合计 8,737.72 万元，实创总公司已采取向法院提起诉讼方式进行债权追偿。具体如下：
（1）2009 年 10 月 14 日，实创总公司向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求
亚都股份偿还实创总公司因履行借款连带责任担保而被强制划款 1,587.07151 万元
及按中国人民银行同期贷款利率计算的相应利息。2009 年 12 月 14 日，北京市海淀
区人民法院作出（2009）海民初字第 30856 号民事判决书：亚都股份于判决生效后
10 日内偿还实创总公司 1,587.07151 万元及按中国人民银行同期贷款利率计算的相
应利息。截至 2019 年 12 月 31 日，亚都股份未支付所欠款项。
（2）2009 年 11 月 2 日，实创总公司向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求亚都股份偿还实创总公司因履行借款连带责任担保而被强制划款、代垫款等合计 6,931.387563 万元及按中国人民银行同期贷款利率计算的相应利息，以其持有北京
亚都室内环保科技股份有限公司 60%股权即 3600.00 万股对上述款项中的 4,834.80
万元承担质押担保责任。2010 年 5 月 14 日，北京市第一中级人民法院作出（2009）
一中民初字第 16716 号民事判决书：亚都股份于判决生效后 10 日内偿还实创总公司
6,931.387563 万元及按中国人民银行同期贷款利率计算的相应利息，以其持有北京
亚都室内环保科技股份有限公司 60%股权即 3600.00 万股对上述款项中的 4,594.80
万元承担质押担保责任。截至 2019 年 12 月 31 日，亚都股份未支付所欠款项。
（3）2012 年 7 月 5 日，实创总公司向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求亚
都股份偿还实创总公司因履行借款连带责任担保，自 2009 年 10 月份之后被强行划
走的代偿款共计 173.65187 万元及利息（自 2012 年 7 月 5 日计算至实际付款之日
止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。2012 年 8 月 15 日，北京市海淀区人民
法院作出（2012）海民初字第 20280 号民事判决书：亚都股份于判决生效后 10 日内
偿还实创总公司 173.65187 万元，按中国人民银行同期贷款利率给付自 2012 年 7 月
5 日起至欠款付清之日止的利息。截至 2019 年 12 月 31 日，亚都股份未支付所欠款项。
（4）截至 2019 年 12 月 31 日，实创总公司因与北京银行、中经信投资有限公司签订《执行和解协议》、与农业银行签订《保证担保责任免除协议》，履行借款连带责任担保义务，支付代偿款合计 2,172.7832 万元，实创总公司已向法院行使追偿权，具体如下：
①实创总公司因履行亚都集团在中经信投资有限公司的借款担保义务支付代偿款 308.935 万元，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。2014 年 8 月 5 日，北京市海淀区人民法院作出（2014）海民（商）初字第（23004）号调解书：亚都集团与实创总公司达成协议，由亚都集团给付实创总公司 308.935 万元，并按中国人民银行同
期贷款利率给付实创总公司自 2014 年 4 月 2 日起至款项付清之日止的利息。
②实创总公司因履行亚都股份在北京银行翠微路支行的借款担保义务支付代偿款 360.8743 万元，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。2014 年 8 月 5 日，北京市海淀区人民法院作出（2014）海民（商）初字第（23005）号民事调解书：亚都股份与实创总公司达成协议，由亚都股份给付实创总公司 360.8743 万元，并按中国人民
银行同期贷款利率给付实创总公司自 2013 年 12 月 31 日起至款项付清之日止的利息。
截至 2019 年 12 月 31 日，亚都集团和亚都股份均未履行还款义务。
③实创总公司因承担亚都股份在北京银行魏公村支行的借款担保责任后，向北京市第一中级人民法院申请执行（2008）一中民初字第 8590 号判决书，申请执行标
的为 840 万元及相应利息、案件受理费 7.3167 万元。2014 年 11 月 18 日，北京市
海淀区人民法院作出（2014）一中执字第 434 号执行裁定书：被执行人亚都股份无可执行财产，亚都股份应当继续履行义务，如发现亚都股份有可执行财产的，实创总公司可以向北京市第一中级人民法院再次申请执行。
④实创总公司因承担亚都股份在农业银行昌平支行的借款担保责任后，已向北京市昌平区人民法院申请执行，执行标的为 655.6572 万元。
3.申请拍卖质押股权
2015 年 2 月 4 日，实创总公司向北京市海淀区人民法院申请拍卖亚都股份持有的北京亚都室内环保科技股份有限公司 18.18%的股权即 4,455 万股，实创总公司对其中享有质押权的 3,600 万股拍卖价款有优先受偿权。
上述诉讼、仲裁案件不会对公司生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
十七、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人已依据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23
号－公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》等法律、法规和规范性文件制作
《募集说明书》及其《摘要》。本所律师审阅了发行人上报的《募集说明书》及其《摘要》，包括《募集说明书》及其《摘要》中引用本法律意见书的相关内容。
综上，本所律师认为，发行人本期债券的《募集说明书》和《摘要》符合相关法律、法规及规范性文件所要求披露的主要事项，内容和格式符合《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号－公开发行公司债券募集说明书
（2015 年修订）》等相关规定的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
十八、本次发行的增信措施
本期债券发行无增信措施，属于无担保信用债券，发行人将以其盈利能力和现金流作为偿还本期债券的主要资金来源，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、债券受托管理协议
为维护债券持有人的利益，发行人与中信建投证券于 2020 年 8 月在北京签订
《债券受托管理协议》，聘请中信建投证券为本次债券发行的债券受托管理人，经核查，中信建投证券为中国证券业协会会员，除作为本次债券发行的主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
经核查，《债券受托管理协议》内容和形式合法有效，具备《公司债券受托管理人执业行为准则》要求的必备条款，争议解决机制符合法律规定；发行人已在《募集说明书》中披露了《债券受托管理协议》的主要内容，并且载明投资者认购本期债券视为同意《债券受托管理协议》。
综上，本所律师认为，中信建投证券作为本次债券发行的债券受托管理人，符合《管理办法》第四十九条之规定。
二十、债券持有人会议规则
为规范发行人 2020 年公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人制订《债券持有人会议规则》。经核查，《债券持有人会议规则》对债券持有人通过债券持有人会议形式权利的
范围、会议的召集与召开、表决、决议及会议记录等事项进行了详细规定。发行人
已在《募集说明书》中对《债券持有人会议规则》的主要内容进行了披露，并约定投资者认购本期债券视为同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。
综上，本所律师认为，发行人制定的《债券持有人会议规则》符合《管理办法》
《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 修订）》《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。
二十一、本次发行的中介机构
为本次债券发行提供服务的中介机构分别为：牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司；联席主承销商：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司；审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；信用评级机构：联合信用评级有限公司；本所担任发行人律师。
根据发行人提供的材料，经本所律师核查，本次债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。发行人与本次发行有关的其它中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它重大利害关系。经本所律师通过相关中介机构查询中国证监会诚信档案等方式核查，为本次债券发行的主承销商、会计师事务所、评级机构、资产评估机构、律师事务所等中介机构不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格。
二十二、本次发行的结论性意见本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并依法存续的股份有限公司（非上市、国有控股），不存在根据法律、行政法规及其《公司章程》规定需要予以解散的情形，具备法律、行政法规和规范性文件规定的本次债券发行的主体资格。
（二）发行人已取得了发行本期债券所需取得的批准和授权，该等批准或授权合法有效。本期债券发行及上市尚需取得中国证监会和上海证券交易所的核准。
（三）发行人本次债券的发行及上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的实质性条件。
（四）本次债券募集资金用途符合国家产业政策及有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预计的并在不利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
（六）发行人本次债券的《募集说明书》和《募集说明书摘要》符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（七）本期债券发行所涉及的相关协议系当事人真实的意思表示，协议形式和内容合法有效，涉及的中介机构均合法设立、有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
（八）本次债券发行涉及的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的相关条款及信息披露要求符合《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，《债券受托管理协议》具备《公司债券受托管理人执业行为准则》要求的必备条款。
（九）本次债券发行申报的文件真实、完整，相关信息披露合法、合规、真实、准确，发行申请文件引用本法律意见书的内容适当，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次债券发行符合《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本期债券发行不存在法律障碍。
本法律意见书正本壹式伍份，每份均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所关于中关村发展集团股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所
负责人签字：
刘 继
经办律师：
王 云
李 长 皓
2020 年【】月【】日
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