Contract

股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2017-070

中航飞机股份有限公司

关于签订中航成飞民用飞机有限责任公司

《增资协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

为满足公司控股子公司中航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称“成飞民机公司”）生产经营及项目建设的需要，公司拟与成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）、中航投资控股有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司签订成飞民机公司《增资协议》，现将有关具体情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）为了满足公司控股子公司成飞民机公司生产经营及项目建设的需要，2016 年 11 月 21 日,经公司第六届董事会第五十二次会议审议,同意成飞民机公司通过在产权交易所公开挂牌方式引入不超过两家战略投资者对其进行增资，增资方式为现金出资，合计增资金额为 40,000 万元人民币，公司放弃上述对成飞民机公司增资的优先认

缴权。（详见 2016 年 11 月 22 日公司刊登在《中国证券报》、《证券

时报》及巨潮资讯网站上的《第六届董事会第五十二次会议决议公告》。）

2017 年 7 月 13 日,经公司第七届董事会第八次会议审议,同意航

空工业成飞向成飞民机公司以现金方式增资 9,000 万元人民币。本次增资拟与引入战略投资者同步进行，将按照外部投资者的增资结果每一元注册资本对应的增资价格确定。公司放弃上述对成飞民机公司增资的优先认缴权。（详见 2017 年 7 月 15 日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于放弃向中航成飞民用飞机有限责任公司增资暨关联交易的公告》。）

2017 年 8 月 8 日至 2017 年 10 月 9 日，成飞民机公司增资项目在北京产权交易所挂牌。挂牌截止日征集到两家投资方，分别为：四川发展（控股）有限责任公司和成都先进制造产业投资有限公司。

目前，成飞民机公司的股东各方对中航成飞民用飞机有限责任公

《增资协议》已达成一致意见，各方一致同意航空工业成飞、四川发展（控股）有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司共同对成飞民机公司增资 49,000 万元，其中 30,816.3528 万元计入成飞民机

公司的注册资本，其余 18,183.6472 万元计入成飞民机公司的资本公积。

1.协议签署日期：董事会批准之后

2.地点：北京市

3.协议主体名称：《增资协议》

4.交易各方当事人名称：中航飞机股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、中航投资控股有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司。

5.投资标的：中航成飞民用飞机有限责任公司

（二）中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）为公司的控股股东及实际控制人，航空工业成飞与公司为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）款相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（三）公司于 2017 年 10 月 16 日召开的第七届董事会第十二次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于审议中航成飞民用飞机有限责任公司<增资协议>的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx回避表决，由 6 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

根据深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，此项交易无需提交股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

二、签约方基本情况

（一）成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）基本情况

公司名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：91510100201906028Q

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x

成立日期：1998 年 9 月 25 日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xxx

注册资本：72915.400133 万元人民币

经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品

（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品的设计、制造、加工、销售； （二）航空产品维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；

（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济科技信息技术管理咨询、服务； （八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））； （九）职业技能鉴定。

股东：中国航空工业集团公司持有航空工业成飞 100%股权。

关联关系：航空工业成飞是公司控股股东中国航空工业集团公司的全资子公司，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》第

10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。

（二）中航投资控股有限公司基本情况公司名称：中航投资控股有限公司

统一社会信用代码：91110000710930173L

注册地址：xxxxxxxxxxxxxx00x00x成立日期：2002年9月4日

企业类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：录x恩

注册资本：884309.999116 万元人民币

经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。

股东：中航资本控股股份有限公司持有航空工业投资100%股权。关联关系：航空工业投资是公司控股股东中国航空工业集团公司

的下属公司，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

（三）四川发展（控股）有限责任公司基本情况企业名称：四川发展（控股）有限责任公司

注册号：510000000087383

注册地址：xxxxxxxxxx 00 x

成立日期：2008 年 12 月 24 日

企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：xxx

注册资本：8000000 万元人民币

经营范围：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。

（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

股东：四川省人民政府持有四川发展（控股）有限责任公司 100%股权。

关联关系：公司与四川发展（控股）有限责任公司不存在关联关

系。

统一社会信用代码：91510100752830613W

（四）成都先进制造产业投资有限公司基本情况公司名称：成都先进制造产业投资有限公司

注册地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 000 x

成立日期：2003 年 9 月 8 日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xx

注册资本：170000 万元人民币

经营范围：投资、投资咨询服务，投资管理服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资本运作、托管经营。

股东：成都工业投资集团有限公司持有成都先进制造产业投资有限公司 100%股权。

关联关系：公司与成都先进制造产业投资有限公司不存在关联关

系。

三、成飞民机公司基本情况

企业名称：中航成飞民用飞机有限责任公司统一社会信用代码：91510100665322901R

注册地址：成都市青羊区黄田坝成都飞机公司成立日期：2007 年 8 月 23 日

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：xxx

注册资本： 52014.4 万元人民币

经营范围：飞机零部件的设计、试验、生产、销售；进出口贸易、仓储服务。

主要股东：

单位：元

序号	名称	出资额	持股比例（%）
1	中航飞机股份有限公司	225,000,000	43.26
2	成都飞机工业（集团）有限责任公司	220,144,000	42.32
3	中航投资控股有限公司	75,000,000	14.42
合 计		520,144,000	100

最近三年及一期主要财务数据

单位：万元

指标	2017 年 6 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	246,808.42	225,691.53	194,566.39	149,932.53
负债总计	172,290.71	153,082.23	125,038.09	85,670.72
净资产	74,517.71	72,609.30	69,528.29	64,261.82

单位：万元

指标	2017 年 1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	57,541.11	94,641.99	7,4105.78	45,712.69
营业利润	1,804.74	2,823.85	2,614.74	1,584.04
净利润	1,780.35	2,839.87	2,219.43	1,510.96

注：以上 2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017 年 1-6 月财务数据未经审计。

成飞民机公司目前为公司合并报表控股子公司。公司没有为成飞

民机公司提供担保和委托贷款。成飞民机公司也不存在非经营性占用公司资金的情况。

四、审计及评估情况

（一）审计情况

成飞民机公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审计，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：众环审字 (2017)080006 号）（截至 2016 年 9 月 30 日），成飞民机公司经审

计净资产为 71,971.59 万元。

（二）评估情况

成飞民机公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的四川天健xx资产评估有限公司对其进行了评估，出具了《资产评估报告》（xxxx报〔2017〕38 号）。经评估，在基准日 2016 年 9 月 30 日，

成飞民机公司股东权益账面值 71,971.59 万元、评估值 82,706.27 万元、增值率 14.92%，故每一元注册资本的增资价格为 1.590065 元。

（上述审计报告和资产评估报告刊登在 2017 年 7 月 15 日巨潮资讯网上。）

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易的增资价格以四川天健xx资产评估有限公司出具的

《资产评估报告》（xxxx报〔2017〕38号）所确认的成飞民机公

司全部股东权益价值为依据确定。

六、协议的主要内容签约方：

融资方（以下简称甲方）：中航成飞民用飞机有限责任公司原股东（以下简称乙方 1、乙方 2、乙方 3, 或合称乙方）乙方 1：中航飞机股份有限公司

乙方 2：成都飞机工业（集团）有限责任公司乙方 3：中航投资控股有限公司

投资人（以下简称丙方 1、丙方 2，或合称丙方）丙方 1：四川发展（控股）有限责任公司

丙方 2：成都先进制造产业投资有限公司

（一）本次增资方案 1.本次增资金额：

丙方投资人民币 40,000 万元，其中：丙方 1 投资人民币 25,000

万元；丙方 2 投资 15,000 万元。乙方 2 增加投资 9,000 万元，合计

增资金额 49,000 万元。

2.本次增资的出资方式

丙方和乙方 2 均以货币资金方式对甲方进行增资。 3.本次增资价格

（1）本次增资价格以在北京产权交易所的公开挂牌结果为准，即每一元注册资本的增资价格为 1.590065 元。

（2）丙方共计投资人民币 40,000 万元，其中人民币 25,156.2064

万元为认缴出资， 占增资后甲方注册资本的 30.3706% ；人民币

14,843.7936 万元为溢价部分，计入甲方资本公积。丙方 1 和丙方 2

的投资具体如下：丙方 1 投资人民币 25,000 万元，其中人民币

157,226,290 元为认缴出资，占增资后甲方注册资本的 18.9816%；人

民币 92,773,710 元为溢价部分，计入甲方资本公积。丙方 2 投资人

民币 15,000 万元，其中人民币 94,335,774 元为认缴出资，占增资后甲方注册资本的 11.3890%；人民币 55,664,226 元为溢价部分，计入甲方资本公积。

乙方 2 在本协议签订前已持有甲方 22,014.40 万元出资额，本次

增资中乙方2 采用非公开协议增资方式，对甲方增加投资9,000 万元，

其中人民币 5,660.1464 万元为认缴出资，增资后合计持有甲方

27,674.5464 万元出资额，占增资后甲方注册资本的 33.411%；人民

币 3339.8536 万元为溢价部分，计入甲方资本公积。 4.本次增资完成后甲方注册资本：

本次增资完成后甲方注册资本由人民币 52,014.40 万元增加至

人民币 82,830.7528 万元。

5.本次增资完成后甲方股权结构：

序号	名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	成都飞机工业（集团）有限责任公司	276,745,464	33.4110
2	中航飞机股份有限公司	225,000,000	27.1638
3	四川发展（控股）有限责任公司	157,226,290	18.9816
4	成都先进制造产业投资有限公司	94,335,774	11.3890
5	中航投资控股有限公司	75,000,000	9.0546
合 计		828,307,528	100.0000

6.增资价款的支付

（1）根据本次增资交易结果计算丙方各方增资价款情况如下：

单位：万元

序号	投资人	增资价款	已付 保证金	应付剩余 增资价款
1	四川发展（控股）有限责任公司	25,000	7,500	17,500
2	成都先进制造产业投资有限公司	15,000	4,500	10,500
合计		40,000	12,000	28,000

（2）丙方各方应在本协议签订后五个工作日内将除已支付的保证金外的剩余增资价款一次性支付至甲方指定账户；乙方 2 应在上述时限内将增资价款一次性支付至甲方指定账户。

（二）增资涉及的企业职工安置

本次增资不涉及甲方职工安置事宜。

（三）增资的税收和费用

增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

增资中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，其中北京产权交易所费用由甲方、丙方各方自行承担。

（四）增资期间损益处理

各方同意，甲方全部所有者权益由增资后全体股东共享。

（五）增资后公司治理结构安排

1.增资后的甲方公司董事会、监事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组建：

董事会成员 7 名，其中：乙方 1 推荐 1 名、乙方 2 推荐 4 名董事，

丙方 1、丙方 2 各推荐 1 名董事；其中董事长由乙方 2 推荐。

监事会成员 5 名，其中：乙方 1、乙方 3 各推荐 1 名监事，丙方 1、

丙方 2 各推荐 1 名监事，职工监事 1 名。其中监事会主席由乙方 1 推荐。

2.董事、监事投票权以及甲方经营管理事项依照《公司法》及《公司章程》的规定执行。

3.甲方的每一股份具有同等权利。本次增资完成后，全体股东按照其持有甲方股权的比例依法享有公司利润。

（六）相关手续的办理

甲方在北京产权交易所出具《增资凭证》后 30 个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。对甲方本次增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。

（七）违约责任及纠纷处理

1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

2.若丙方其中一方或几方未按本协议约定期限支付增资价款，每逾期 1 天，相应违约方应按其应付未付增资价款的 0.5‰向甲方支付违约金；逾期付款超过 30 天，甲方有权单方解除本协议，有权扣除该违约方已交纳的全部保证金（已转化为增资款），并要求该违约方承担甲方及其他守约方因此遭受的损失。

3.本协议签订后，若因非丙方原因导致本协议未生效，或本协议各方同意解除本协议，且甲方未按本协议约定期限将已收取的增资款项返回给各支付增资款方,每逾期 1 天，甲方应按其未退还增资款项的 0.5‰向各支付增资款方支付违约金。

4.经本协议各方协商，也可约定其他赔偿方式。

5.各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；可向北京产权交易所申请调解；调解不成的，可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（八）其他

1.本协议作为解释甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有 效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与甲方《公司章程》冲 突的情况下，视为对甲方公司股东权利和义务的解释并具有最高效力。

2.本协议未尽事宜，可签署补充协议，与本协议有同等法律效力。

3.本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章之日起成立，并依甲方股东会批准后生效。

4.本协议所必备的附件，与本协议具有同等的法律效力。

七、交易目的和对公司的影响

成飞民机公司本次增资有利于改善其股本结构，提高运营效率和发挥协同效应，解决发展资金需求，降低融资成本。

本次增资完成后，成飞民机公司的注册资本由 52,014.40 万元变

更为 82,830.7528 万元，公司占成飞民机公司的股权比例将由 43.26%变更为 27.1638%，公司为成飞民机公司第二大股东，公司不再将成飞民机公司纳入公司合并财务报表范围。航空工业成飞为成飞民机公司第一大股东，且航空工业成飞委派的董事人数超过成飞民机公司董事会席位半数以上，成飞民机公司将变更为航空工业成飞的控股子公司。

成飞民机公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产分别占公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产的 3.62%、6.24%和 4.10%，上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与航空工业成飞累计已发生的各类关联交易的总金额为 557,258,125.86 元，与中航投资控股有限公司未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

我们事先审阅了《关于审议中航成飞民用飞机有限责任公司<增资协议>的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

为了满足成飞民机公司生产经营及项目建设的需要，成都飞机工业（集团）有限责任公司、四川发展（控股）有限责任公司和成都先进制造产业投资有限公司拟向成飞民机公司以现金方式增资，本次增资以具有证券从业资质的评估机构出具的相关报告作为定价依据，关联交易协议符合公开、公平、公正的原则，此次增资有利于改善成飞民机公司股本结构，提高运营效率和发挥协同效应，解决发展资金需求，降低融资成本。

在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。上述议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司与相关方签订中航成飞民用飞机有限责任公司《增资协议》。

十、备查文件

（一）第七届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事独立意见；

（三）中航成飞民用飞机有限责任公司《增资协议》；

（四）资产评估报告；

（五）审计报告。

中航飞机股份有限公司董 事 会

二○一七年十月十七日