根据《收购报告书》及收购人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本 法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
北京市金杜律师事务所
关于《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致： 物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（ 浙江） 产业投资有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受物产中大元通实业集团有限公司（以下简称元通实业）、物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称产投公司，与元通实业合称收购人）的委托，就收购人因认购物产中大金轮蓝海股份有限公司（股票代码：002722，以下简称物产金轮或上市公司）非公开发行股票而持有上市公司超过30%股份相关事宜（以下简称本次收购）而编制的《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到收购人等本次收购有关各方的如下声明与保证：
（一） 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；
（二） 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一
同上报。
本所根据《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 北京市金杜律师事务所 |
元通实业 | 物产中大元通实业集团有限公司 |
产投公司 | 物产中大（浙江）产业投资有限公司 |
收购人 | 元通实业、产投公司 |
物产中大 | 物产中大集团股份有限公司，系收购人控股股东，股票代码： 600704 |
浙江省国资公司 | 浙江省国有资本运营有限公司，系物产中大控股股东 |
上市公司/物产金轮 | 物产中大金轮蓝海股份有限公司，股票代码：002722 |
金轮控股 | xxxxxxxxxx |
xxxx | xxxx（xx）投资有限公司 |
本次收购 | 收购人因认购上市公司非公开发行的 31,070,831 股股票而持有上市公司超过 30%股份的行为或事项 |
本次非公开发行 | 物产金轮向元通实业、产投公司非公开发行合计 31,070,831 股股票的行为或事项 |
本次股份转让 | 收购人受让金轮控股、安富国际合计持有上市公司 22.00%股份的行为或事项 |
《收购报告书》 | 《物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《收购管理办法》 | 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》 |
《格式准则》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书（2020 年修正）》 |
《股份认购协议》 | 《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》 |
《股份认购协议之补充协议》 | 《物产中大金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》 |
《股份转让协议》 | 《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、xx与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议》 |
《补充协议》 | 《南通金轮控股有限公司、安富国际（香港）投资有限公司、xx与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大（浙江）产业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议的补充协议》 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中国 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） |
元、万元 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍🖂入原因所致。
正 文
一、收购人基本情况
根据《收购报告书》及收购人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx），截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
1.元通实业
名称 | 物产中大元通实业集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000051318043B |
住所 | xxxxxxx 0 xx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 54,500 万元人民币 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：汽车新车销售；电车销售；新能源汽车整车销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；耐火材料销售；耐火材料生产；木材销售；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；皮革制品销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公设备销售；通信设备销售；电子产品销售；家用电器销售；家居用品制造；厨具卫具及日用杂品批发；金银制品销售；家具安装和维修服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
营业期限 | 2012 年 7 月 26 日至 2042 年 7 月 25 日 |
成立日期 | 2012 年 7 月 26 日 |
股东及持股情况 | 物产中大持股 87.0145%； 贞亨（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 7.0504%；亨业（杭州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 5.9351%。 |
2.产投公司
名称 | 物产中大（浙江）产业投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330000MA7J5GGH9K |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x000 x |
法定代表人 | 宣峻 |
注册资本 | 100,000 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
营业期限 | 2022 年 3 月 3 日至无固定期限 |
成立日期 | 2022 年 3 月 3 日 |
股东及持股情况 | 物产中大持股 100% |
根据《收购报告书》及收购人现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件资料，收购人均系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具日，收购人不存在依据有关法律法规及其各自《公司章程》的规定需予终止的情形。
根据收购人现行有效的《公司章程》及物产中大公开披露信息，截至《收购报告书》签署日，元通实业和产投公司的控股股东均为物产中大，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称浙江省国资委）。
截至《收购报告书》签署日，收购人的股权及控制关系结构图如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省国有资本运营有限公司
100%
25.42%
90%
浙江省交通投资集团有限公司
17.18%
物产中大集团股份有限公司
87.0145% 100%
物产中大元通实业集团有限公司
物产中大（浙江）产业投资有限公司
（三） 收购人最近🖂年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询信用中国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx） 、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等公开渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人最近🖂年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》、收购人提供的其董事、监事、高级管理人员身份证明文件等相关文件资料，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1.元通实业
姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
xxx | 董事长 | 330623************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
xxx | 总经理 | 330323************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
xxx | 董事 | 330621************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
xx | 董事 | 330103************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
xx | 董事 | 330722************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
胡云龙 | 董事 | 342622************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
高雅麟 | 董事 | 330719************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
xxx | 监事长 | 330106************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
xx | 监事 | 330121************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
毋静 | 监事 | 410802************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
2.产投公司
姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
宣峻 | 执行董事兼总经理 | 330102************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
🖂建荣 | 监事 | 330226************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
xxx | 副总经理 | 330681************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
xx | 副总经理 | 220104************ | 中国 | 杭州市 | 无 |
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询信用中国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平 台 （ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.x n）等公开渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（🖂） 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，元通实业及产投公司不存在在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人控股股东物产中大在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市地 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
上海 | 物产环能 | 603071 | 直接持股 54.12%；间接持股 3.28% | 煤炭流通业务、热电联产业务等 |
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人实际控制人浙江省国资委通过浙江省国资公司在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市地 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 主营业务 |
深圳 | 浙江建投 | 002761 | 37.90% | 建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务 |
香港 | 华营建筑 | 01582 | 27.38%1 | 主要承接公私营机构的楼宇建筑工程及 RMAA 工程项目 |
（六） 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等公开渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等公开渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人控股股东物产中大持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
金融机构名称 | 金融机构类型 | 持股比例 |
物产中大集团财务有限公司 | 财务公司 | 直接持股 60% 间接持股 40% |
物产中大期货有限公司 | 期货 | 96.5715% |
湖州银行股份有限公司 | 银行 | 10.00% |
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等公开渠道，截至《收购报告书》签署日，收购人实际控制人浙江省国资委不存在通过浙江省国资公司持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询信用中国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国证监会证券期货市场失信记录 查询平台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
1 浙江省国资公司通过浙江建投（000000.XX）间接持有华营建筑（00000.XX）27.38%的股份。
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等公开渠道，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人合法设立并有效存续，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购决定及收购目的
2022 年 3 月 28 日和 2022 年 5 月 17 日，元通实业、产业投资与金轮控股、安富国际、xx分别签署《股份转让协议》及《补充协议》，元通实业和产业投资以协议方式受让金轮控股、安富国际合计持有的上市公司 22.00%股份。同时金轮控股承诺在约定的期限内2放弃其持有的上市公司 5%股份，即 8,774,207 股股份对应的表决权。本次股份转让完成后，元通实业成为上市公司控股股东，浙江省国资委成为上市公司实际控制人。
截至《收购报告书》签署日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续。元通实业已成为上市公司控股股东，浙江省国资委已成为上市公司实际控制人。
根据《收购报告书》，本次收购将进一步提高元通实业和产投公司在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，同时可为上市公司补充流动资金，降低财务成本，改善资本结构，提高抗风险能力和盈利能力。
（二） 未来 12 个月内增持或处置已拥有权益的计划
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，除认购上市公司本次非公开发行股份外，收购人在未来 12 个月内不排除因非公开发行、发行股份购买资产、二级市场增持等事项而增加所持上市公司股份数量。
2 根据《股份转让协议的补充协议》，“自本次股份转让交割之日起，金轮控股承诺放弃其持有的上市公司 5%股份即 8,774,207 股股份对应的表决权，该表决权放弃期间直至如下时点孰晚：（1）本补充协议第一条第 5 款约定的上市公司非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达 10%。”
若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行相关程序和信息披露义务。
根据《收购报告书》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，收购人认购上市公司本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。在上述股份限售期限内，收购人所认购的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
对于收购人本次收购前持有的上市公司股份，收购人于 2022 年 4 月 14 日出具《关于股份锁定的承诺函》：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次收购完成后 18 个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
“2、本次收购完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述 18 个月锁定期的约定。
“3、若证券监管政策变化导致本公司的上述股份锁定承诺与最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管政策的变化进行相应调整。”
根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次收购履行的相关批准程序如下：
1. 已履行的批准及决策程序
2022 年 5 月 10 日，产投公司召开办公会，审议通过本次收购的相关事项。
2022 年 5 月 11 日，元通实业召开第四届十六次董事会，审议通过本次收购的相关事项。
2022 年 5 月 17 日，物产中大召开总经理办公会，审议通过子公司认购本次非公开发行的相关事项。
2022 年 5 月 17 日，物产金轮召开第🖂届董事会 2022 年第六次会议，审议通过《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行A 股股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案。
2022 年 5 月 21 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意收购物产中大金轮蓝海股份有限公司控股权的批复》（浙国资产权[2022]18 号），同意收购人认购上市公司定向增发股票方案，其中元通实业认购 22,111,003 股，产投
公司认购 9,476,144 股。
2022 年 7 月 7 日，物产金轮召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》等议案。
2022 年 9 月 29 日，物产金轮召开第六届董事会 2022 年第🖂次会议，审议通过《关于调减 2022 年度非公开发行A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。
2022 年 12 月 27 日，中国证监会出具《关于核准物产中大金轮蓝海股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3208 号），核准物产金轮本次非公开发行相关事项。
基于上述，本所认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。截至《收购报告书》签署日，本次收购已经履行现阶段必要的审议和批准等程序，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、收购方式
x次收购前，收购人通过协议方式受让金轮控股和安富国际所持物产金轮 38,606,513 股股份（占上市公司总股本的 22.00%），同时金轮控股承诺放弃所持物产金轮 8,774,207 股股份（占上市公司总股本的 5.00%）对应的表决权，放弃期限自本次股份转让交割之日起，直至下述时点孰晚：（1） 上市公司本次非公开发行实施完成；（2）受让方及其一致行动人持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市股份比例达 10%。
截至《收购报告书》签署日，本次股份转让已完成，已在登记结算公司办理完毕协议转让过户手续，其中金轮控股协议转让予产投公司 11,581,954 股股份
的过户日期为 2022 年 6 月 9 日；金轮控股协议转让予元通实业 9,818,655 股股
份及安富国际协议转让给元通实业 17,205,904 股股份的过户日期为 2022 年 6
月 14 日。
因此，本次收购前，元通实业及其一致行动人持有上市公司有表决权的股份数量为 38,606,513 股，占上市公司总股本的 22.00%，元通实业为上市公司的控股股东，浙江省国资委为上市公司实际控制人。
根据《收购报告书》《股份认购协议》，本次非公开发行的股份种类为人民币普通股，发行股份数量为 31,587,147 股，占上市公司发行前总股本的 18.00%，发行对象为元通实业和产投公司，其中元通实业认购本次非公开发行股份数量的 70%，即 22,111,003 股，产投公司认购本次非公开发行股份数量的 30%，即
9,476,144 股；本次非公开发行的定价基准日为上市公司第🖂届董事会 2022 年第六次会议决议公告日，定价依据为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整），发行价格为 10.38 元/股；收购人以现金认购本次非公开发行股份。
2022 年 9 月 29 日，元通实业、产投公司与物产金轮签署了《股份认购协议之补充协议》，对本次非公开发行的股份数量和募集金额等进行调整。根据《股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行的募集资金总额由 32,787.46 万元调
减为 31,785.46 万元，发行股份数量由 31,587,147 股调减为 31,070,831 股，其
中元通实业认购股份数量调整为 21,749,582 股，产投公司认购股份数量调整为
9,321,249 股。此外，物产金轮 2021 年度利润分配后，本次非公开发行的发行
价格根据《股份认购协议》第二条第 3 款约定相应调整为 10.23 元/股。
基于上述，本次收购完成后，收购人将合计持有上市公司 69,677,344 股股
份，占发行后物产金轮总股本的 33.73%。其中，元通实业持有上市公司
48,774,141 股股份，占发行后物产金轮总股本的 23.61%；产投公司持有上市公司 20,903,203 股股份，占发行后物产金轮总股本的 10.12%。
2022 年 5 月 17 日，元通实业、产投公司与物产金轮签署《股份认购协议》，主要内容如下：
1.协议各方
甲方：物产金轮乙方 1：元通实业乙方 2：产投公司
2.认购数量
甲方本次非公开发行拟发行的股票数量为不超过 31,587,147 股，甲方同意
乙方作为本次非公开发行的特定对象。其中，乙方 1 认购甲方本次非公开发行股
票数量的 70%，不超过 22,111,003 股，乙方 2 认购甲方本次非公开发行股票数量的 30%，不超过 9,476,144 股。
如甲方股票在定价基准日（参见本协议第二条第 1 款）至发行日期间有债转股、送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。
3.定价基准日及认购价格
x次非公开发行的定价基准日为甲方第🖂届董事会第六次会议决议公告日
（2022 年 5 月 18 日）。甲、乙双方同意，本次非公开发行的认购价格为 10.50元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次非公开发行价格将进行相应调整。
4.认购方式
乙方将全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
5.支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会批复文件后，甲方根据中国证监会批复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
6.锁定期
乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A 股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
7.协议的生效
协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）本
次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；（2）本次非公开发行事宜获得国有资产监管部门的批准；（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；（5）乙方已通过协议受让方式取得甲方股份并已实现对甲方的实际控制。
8.违约责任
任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
若中国证监会、深交所对本次非公开发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为任何一方违约。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
1. 协议各方
甲方：物产金轮乙方 1：元通实业乙方 2：产投公司
2. 认购数量的调整
甲、乙双方同意，本次发行股票数量调整为 31,070,831 股，其中乙方 1 认
购本次发行股票数量的 70%，即 21,749,582 股，乙方 2 认购本次发行股票数量的 30%，即 9,321,249 股。
3. 认购价格的调整
甲、乙双方同意，本次发行的认购价格因甲方 2021 年度利润分配后根据附
条件生效的股份认购协议第二条第 3 款约定的公式调整为 10.23 元/股，即调整前价格 10.38 元/股-0.15 元/股的现金红利。
4. 募集资金总额的调整
甲、乙双方同意，本次发行募集资金进一步扣除 1,002 万元财务性投资金额，
故本次发行募集资金总额由 32,787.46 万元调减为 31,785.46 万元。
根据《收购报告书》《股份认购协议》及收购人出具的《非公开发行股票锁定期承诺函》，收购人通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
基于上述，本所认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，本次收购相关协议已经各方有效签署，不存在违反有关相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，收购人以现金认购物产金轮本次非公开发行股份，认购总金额为 31,785.46 万元，支付方式为一次性支付。
根据《收购报告书》《股份认购协议》，元通实业和产投公司本次收购的资金来源为自有或自筹资金。
根据收购人提供的书面说明，“元通实业和产投公司认购本次非公开发行的资金来源为合法的自有或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；不包含任何杠杆融资、结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在资金直接或者间接来源于上市公司、通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金等情形。”
基于上述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，结合收购人提供的书面确认，收购人本次收购的资金来源合法合规，不存在违反有关相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
🖂、免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
本次收购前，收购人合计持有上市公司 22%股份，本次收购完成后，收购人合计持有的上市公司股份数量将超过上市公司总股本的 30%，收购人认购本次非公开发行股份将导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
2022 年 7 月 7 日，物产金轮召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议案》。同时，元通实业及产投公司已出具《非公开发行股票锁定期承诺函》，承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让。
基于上述，本所认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人本次收购完成后的后续计划如下：
（一） 未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。收购人将结合自身产业优势，在遵循所有相关上市公司的独立性要求的前提下，致力于物产金轮的产业布局优化和做大做强，若发生导致上市公司主营业务改变或调整的事项，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
根据《股份转让协议》《补充协议》的相关约定，本次收购完成后，收购人不排除视上市公司经营情况及其他业务开展情况，以上市公司为平台开展后续资本运作并调整上市公司产业布局。同时，针对收购人与物产金轮之间已经存在的部分业务重合的情况，收购人将积极寻求解决方案，结合上市公司现状，以相关监管部门认可的方式，适时、妥善地推进包括但不限于资产重组、业务调整等方式的解决措施，以避免与物产金轮之间的潜在同业竞争，并注销、清算或出售已无实际业务或非主业的上市公司并表范围内主体及长期股权投资。若未来 12 个月内，根据监管法规对于同业竞争、关联交易的规范性要求，收购人实施上述措施，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
2022 年 7 月 7 日，物产金轮召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于第🖂届董事会提前换届的议案》《关于第🖂届监事会提前换届选举的议案》
《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举第六届董事会独立董事的议案》《关于选举第六届监事会监事的议案》。
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他改变上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会、监事会及高管人员结构，收购人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司发展的需求拟对上市公司的章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
基于上述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在于本次收
购后将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购对上市公司的影响如下：
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购完成后，物产金轮将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
收购人于 2022 年 3 月出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“（一）确保金轮股份人员独立
“1、保证金轮股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金轮股份专职工作，不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其他企业中领薪。
“2、保证金轮股份的财务人员独立，不在本公司及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
“3、保证金轮股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。
“4、本公司向金轮股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预金轮股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
“（二）确保上市公司资产独立完整
“1、保证金轮股份具有独立完整的资产，金轮股份的资产全部处于金轮股份的控制之下，并为金轮股份独立拥有和运营。保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金轮股份的资金、资产。
“2、保证不以金轮股份的资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
“（三）确保上市公司的财务独立
“1、保证金轮股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
“2、保证金轮股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
“3、保证金轮股份独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。
“4、保证金轮股份能够作出独立的财务决策，本公司及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金轮股份的资金使用、调度。
“5、保证金轮股份依法独立纳税。 “（四）确保上市公司机构独立
“1、保证金轮股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
“2、保证金轮股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
“3、保证金轮股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
“（🖂）确保上市公司业务独立
“1、保证金轮股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
“2、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与金轮股份的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
2022 年 4 月 14 日，物产中大、元通实业补充承诺如下：
“本公司将按照《股票上市规则（2022 年修订）》第四章第🖂节和《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第四章第二节及其他有关上市公司独立性法规的规定，维护金轮蓝海股份有限公司（以下简称‘上市公司’）独立性，采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不利用对上市公司的控制地位谋取非法利益、占用上市公司
资金和其他资源，维护上市公司和全体股东的共同利益。”
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次股份转让完成后，物产中大、元通实业与物产金轮之间的同业竞争或潜在同业竞争主要来源于元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司（以下简称元通不锈钢），元通不锈钢的主营业务为不锈钢及其他金属材料材料贸易、不锈钢表面加工等，物产金轮的主营业务之一为各类不锈钢装饰材料板的生产及销售。因此，两者存在部分业务重合的情况。
收购人已于 2022 年 3 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司保证不利用自身对金轮股份的控制关系从事或参与从事有损金轮股份及其中小股东利益的行为。
“2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与金轮股份及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。针对已经存在的部分业务重合情况，本公司将积极寻求解决方案，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式，适时、妥善地进行业务整合，以避免与金轮股份之间的潜在同业竞争。前述解决方案包括但不限于：
“（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
“（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
“（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。 “在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公
司中小股东的利益，在履行所有必要的决策程序后推动实施，并及时按相关法律
法规要求履行信息披露义务，目前尚无具体的实施方案和时间安排。
“3、本公司将依法采取必要及可行的措施，来避免本公司及本公司控制的其他企业与金轮股份发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害所有相关上市公司及其股东的合法利益。
“4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
收购人及其控股股东于 2022 年 4 月 14 日作出补充承诺，具体如下： “元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司（以下简称‘元通不锈钢’）
与金轮股份之间存在部分业务重合的情况，物产中大控制的其他公司所从事的供
应链业务，也可能与金轮股份出现产品重叠的情况。为此，元通实业、产投公司已于 2022 年 3 月 29 日就避免本次权益变动完成后与金轮股份之间的潜在同业竞争事项出具了《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》（以下简称《原承诺》），承诺通过资产重组、业务调整或其他可行的措施解决同业竞争或潜在同业竞争。为进一步明确具体的解决方案和履约时限，物产中大、元通实业、产投公司在《原承诺》的基础上，进一步承诺如下：
“物产中大、元通实业、产投公司将结合企业实际情况，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序，于本承诺出具之日起的 60 个月内妥善解决与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争。
“对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下，以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮股份。对于物产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项，物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后，对业务条线进行梳理和调整，采取包括但不限于下列方式予以解决：1）将涉及重叠的不锈钢产品有关业务（以下简称同业业务）转移予元通不锈钢及其子公司实施；2）将同业业务转移予金轮股份实施；3）以现金或发行股份的方式将有关主体注入金轮股份；4）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；或 5）逐步停止、关闭同业业务等，确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与金轮股份之间不存在实质性同业竞争的情况。
“若注入资产的相关议案未经所有相关上市公司的内部决策通过，或相关申请未能获得监管部门的审核通过，或其他原因导致同业竞争事项无法通过上述方案予以解决，物产中大、元通实业、产投公司承诺通过采取包括但不限于下列方式，避免与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争：（1）将元通不锈钢委托予金轮股份管理；（2）向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务；
（3）停止同业业务的经营活动；（4）放弃对金轮股份的控制；（5）监管部门认可的其他可行、合法方式。
“上述承诺于本次权益变动完成之日起生效，至物产中大、元通实业对金轮
股份失去控制之日失效。
“如违反上述承诺给金轮股份造成损失，物产中大、元通实业、产投公司将向金轮股份作出充分的赔偿或补偿。”
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购前，收购人元通实业与物产金轮存在零星、小额的不锈钢材料交易的情形。
收购人于 2022 年 3 月出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“本次收购完成后，本公司将充分尊重金轮股份的独立法人地位，保障金轮股份独立经营、自主决策。本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与金轮股份及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害金轮股份及其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与金轮股份签订的各项关联协议，本公司及本公司的关联企业将不会向金轮股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
“上述承诺自本公司成功取得金轮股份的股份之日起，对本公司具有法律约束力，至本公司不再为金轮股份的关联方之日失效。”
基于上述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人已就保持物产金轮独立性、避免同业竞争、规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对物产金轮的独立性、同业竞争与关联交易的规范造成重大不利影响。
八、与上市公司之间的重大交易
（一） 与上市公司及其子公司之间的交易情况
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签署日前
24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与物产金轮及其子公司进
行任何合计金额高于 3,000 万元或者高于物产金轮最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签署日前
24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三） 拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签署日前
24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情况。
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
基于上述，本所认为，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司以及上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在对本次收购有重大不利影响的重大交易。
九、前 6 个月买卖上市公司股份的情况
（一） 收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告等文件资料，本次收购事实发生之日即本次非公开发行事项首次披露之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖物产金轮股票的情形。
（二） 收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员提供的自查报告等文件资料，本次收购事实发生之日即本次非公开发行事项首次披露之日前六个月内，收购人各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
基于上述，本所认为，本次收购事实发生之日即本次非公开发行事项首次披露之日前六个月内，收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“本次收购目的及批准程序”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“本次收购完成的后续计划”“本次收购对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易” “前六个月内买卖物产金轮股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合
《收购管理办法》和《格式准则》的要求。十一、 结论意见
综上所述，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人具备进行本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则》等法律法规的规定和要求。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<物产中大金轮蓝海股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
xxx
单位负责人：
🖂玲
二〇二二年十二月二十七日