IT 服務框架協議
本公司於二零零三年十二月三十一日完成收購之前，被收購公司或其附屬公司與本公司關連人士之間有關的交易並不構成香港上市規則所定義的關連交易。因此，以下上海市、廣東省、江蘇省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、廣西壯族自治區、重慶市和四川省等十省（區、市）電信有限公司（「十省電信有限公司」）的合併交易金額僅供參考之用。
本公司與中國電信集團公司之間的關連交易協議條款
x公司與中國電信集團公司於二零零二年九月十日訂立了以下關連交易協議，並於二零零三年十月二十六日為上述收購訂立了補充關連交易協議（「補充關連交易協議」），補充關連交易協議將「商標許可使用協議」、「集中服務協議」、「網間互聯結算安排協議」、「一級幹線光纖租用協議」的有效期延長至二零零五年十二月三十一日， 並於其後每三年自動續期，除非本公司向中國電信集團公司提前三個月發出書面通
知，表明無意於現行協議期限屆滿時續期。
商標許可使用協議
根據「商標許可使用協議」，中國電信集團公司已授權本公司在毋須支付商標許可使用費的基礎上使用商標許可使用協議的附件中列示的商標。於二零零三年十月二十六日，本公司與中國電信集團公司簽署了商標許可使用協議的補充協議，以擴大被許可者的範圍，將被收購公司包括在內， 並對該商標許可使用協議中的商標清單進行了修改。
集中服務協議
集中服務包括：
‧ 提供有關xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx；及
‧ 使用國際電信傳輸設施。
本公司就集中服務應收或應付款項淨額須每年結算一次。
提供有關中國電信集團公司總部之大型企業客戶之管理服務及業務支撐中心及網絡管理中心之運營。
根據「集中服務協議」，本公司及中國電信集團公司會分擔若干管理費用支出，本公司同意提供中國電信集團行政工作所需人力資源。集中服務相關資產由本公司和中國電信集團共同使用。除提供國際傳輸設施相關維護服務外，本公司同意提供負責保養及維護集中服務相關資產所必需之人力資源。
補充關連交易協議對集中服務的範圍作出修改，將共同使用總部及若干網絡支撐中心及空調、電力和若干配套設施等相關設施及分擔費用的安排載入協議內。集中服務的費用支出，例如因管理本公司大型企業客戶、網絡管理中心、業務支撐中心而發生的費用，以及共同使用總部、國際關口局及若干其他業務場所的費用，連同勞動成本、設備及樓房折舊、日常開支、維修與研發費用等，由中國電信集團公司與
x公司根據各自的收入的比例或各自的國際來去話總量的比例（視情況而定）每年分攤。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 本公司須分擔之上述服務成本為人民幣 1.05億元。
使用國際電信傳輸設施
中國電信集團公司保留國際電信傳輸設施相關資產，包括國際關口局、海底電纜及衛星設施，並授權本公司使用有關設施。本公司則同意提供維修及維護國際電信設施所必需之人力資源。補充關連交易協議修訂了國際電信設施的範圍，將國際陸纜及其國內延伸部分包括在內。本公司及中國電信集團公司同意按各自之對內及對外國際通話量之比例攤分經營有關資產所涉成本。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 本公司須分擔的國際電話傳輸設施成本為人民幣2.64億元。
網間互聯結算安排協議
為方便本公司服務區內用戶與本公司服務區外之xxxxxxxxxxxxxx， xxxx中國電信集團公司訂立「網間互聯結算安排協議」。網間互聯協議不含有任何中國電信集團公司可提出提前終止或不續約的條款。
根據網間互聯結算安排協議，接收通話之本地網電信運營商可根據信息產業部不時釐定之資費標準向發出電話之電信運營商收費，而現行資費標準為每分鐘人民幣 0.06元。根據結算公式，結算費根據本公司與中國電信集團互相發出之淨通話量乘以信息產業部規定之資費標準計算。
本公司與中國電信集團公司須每月進行結算一次，由發出通話量較多之一方向另一方支付有關結算費淨額。補充關連交易協議除延長協議限期外，原網間互聯協議中其餘條款與條件均保持不變。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 本公司根據網間互聯結算安排協議向中國電信集團公司共支付結算費淨額人民幣 4.32億元。
一級幹線光纖租用協議
根據「一級幹線光纖租用協議」，本公司同意向中國電信集團租用上海市、廣東省、江蘇省及浙江省內之省際傳輸光纖。
本公司因租用有關省際傳輸光纖而須支付予中國電信集團公司之金額，將根據光纖網之折舊費而釐定。此外，本公司同意負責上海市、廣東省、江蘇省及浙江省內光纖網之維護。補充關連交易協議除延長協議限期外，原光纖租用協議中其餘條款與條件均保持不變。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 本公司就租用省際傳輸光纖向中國電信集團公司支付了人民幣0.91億元。
十省電信有限公司與中國電信集團省級存續公司之間的關連交易協議條款
x公司附屬上海市、廣東省、江蘇省和浙江省等四省市電信有限公司（「四省電信有限公司」）分別與中國電信集團公司於本公司服務區內的省級存續公司（「省級存續公司」）於二零零二年十月訂立了以下關連交易協議，並於二零零三年十月二十六日為前述收購訂立了補充關連交易協議，一直生效至二零零五年十二月三十一日，並於其後每三年自動續期，除非四省電信有限公司分別向各自服務區內的省級存續公司提前三個月發出書面通知，表明無意於現行協議期限屆滿時續期。
被收購公司亦分別與其服務區內的省級存續公司於二零零三年十月二十六日訂立了關連交易協議，一直生效至二零零五年十二月三十一日，並於其後每三年自動續期，除非被收購公司分別向各自服務區內的省級存續公司提前三個月發出書面通
知，表明無意於現行協議期限屆滿時續期。
通信工程設計施工服務框架協議
十省電信有限公司與省級存續公司訂立「通信工程設計施工服務框架協議」，以監管省級存續公司參加競投為十省電信有限公司提供建設、設計、設備安裝與測試服務等項目，及／或擔任十省電信有限公司之工程項目建設及監理總承包商等服務。
根據通信工程設計施工服務框架協議提供之工程服務之相關費用，將參照市場價格或招標程序中反映出的確定價格釐定。十省電信有限公司不會給予省級存續公司有關提供此種服務之任何優先權，而十省電信有限公司可能會選擇獨立第三者。然而，如有關省級存續公司所提供之條款至少跟其他投標者所提供之條款同樣對十省電信有限公司有利時，則預期十省電信有限公司會選擇有關省級存續公司為中標者。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 四省電信有限公司就工程服務共支付了人民幣34.93億元，而十省電信有限公司的合併金額為人民幣52.80億元。
房屋租賃框架協議
互相租賃物業
根據十省電信有限公司與省級存續公司訂立之房屋租賃框架協議「房屋租賃框架協議」，十省電信有限公司向省級存續公司租賃物業作為十省電信有限公司營業場所、辦公室、設備儲存設施及網絡設備用地。根據房屋租賃框架協議，十省電信有限公司亦向省級存續公司出租若干物業。
各項物業之租金基於市場價格，同時參考當地物價局規定之租金標準釐定。租金按月於期末支付，每三年重新釐定一次。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 四省電信有限公司之租金支出為人民幣 2.56億元，而十省電信有限公司的合併租金支出為人民幣2.90億元，四省電信有限公司服務區內的省級存續公司之租金支出為人民幣0.16億元，而十省電信有限公司服務區內的省級存續公司的合併租金支出則為人民幣0.16億元。
房屋轉租框架協議
省級存續公司向十省電信有限公司轉租由獨立第三者擁有及出租之若干物業（「第三
者物業」）， 作為十省電信有限公司之辦事處、零售點、零件存儲設施及網絡設備用地。為使有關安排正規化，十省電信有限公司與省級存續公司已訂立房屋轉租框架協議（「房屋轉租框架協議」）。若因第三者物業的物業權屬不完整，省級存續公司同意向十省電信有限公司補償因此而引起的損失。
十省電信有限公司根據房屋轉租框架協議應付予省級存續公司之款項相等於省級存續公司應付予有關第三者之款項。第三者物業之租金根據省級存續公司與相關第三者經公平磋商協定之市價而釐定。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 四省電信有限公司因房屋轉租而發生的租金支出為人民幣1.87億元，而十省電信有限公司的合併金額為人民幣2.47億元。
IT 服務框架協議
十省電信有限公司與省級存續公司訂立了
「IT 服務框架協議」。根據上述協議， 省級存續公司同意向十省電信有限公司提供若
干信息技術服務，例如辦公室自動化、軟件升級等。
省級存續公司可投標向十省電信有限公司提供信息技術服務，資費參照投標程序中反映出的市價釐定。十省電信有限公司不會給予省級存續公司有關提供此種服務之任何優先權，而十省電信有限公司可能會選擇獨立第三者。然而，如有關省級存續公司所提供之條款至少跟其他投標者所提供之條款同樣對十省電信有限公司有利時，則預期十省電信有限公司會選擇有關省級存續公司為中標者。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 四省電信有限公司就信息技術服務共支出人民幣1.00億元，而十省電信有限公司的合併金額為人民幣1.30億元。
物資採購框架協議
根據十省電信有限公司與省級存續公司訂立之「物資採購框架協議」，省級存續公司
同意提供綜合採購服務，包括投標管理、技術規格核實及安裝服務。
根據物資採購協議，十省電信有限公司要求省級存續公司擔任其代理，以採購國外及國內電信物資及其他國內非電信物資。
上述服務之佣金資費按如下計算：
(1) 採購進口電信物資之佣金資費為合同價之1%；或
(2) 採購國內電信物資及其他國內非電信材料之佣金資費為合同價之1.8%。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 四省電信有限公司就物資採購服務共支出人民幣1.71億元，而十省電信有限公司的合併金額為人民幣2.13億元。
後勤服務框架協議
中國電信集團公司透過省級存續公司向十省電信有限公司提供若干文化、教育、物業管理、車輛、保健及醫療、酒店及會議、社區及衛生等服務。有關安排載於十
省電信有限公司與省級存續公司訂立之「後勤服務框架協議」。如十省電信有限公司必須以較大成本支出方能從第三者獲得該等服務，則省級存續公司不得終止向十省電信有限公司提供該等服務。
儘管後勤服務框架協議屬於非獨家性質， 但規定有下列條件：
(1) 倘省級存續公司提供服務之條款及條件不遜於獨立第三者所提供服務之條款，則十省電信有限公司可就服務的使用給予有關省級存續公司優先權；
(2) 省級存續公司向十省電信有限公司承諾不會以遜於第三者可享之條款向十省電信有限公司提供有關服務；
(3) 省級存續公司僅可在不影響其根據後勤服務協議向十省電信有限公司提供
服務之情況下向第三者提供有關服 務；及
(4) 倘省級存續公司未能根據後勤服務協議提供十省電信有限公司所需服務， 或其條款遜於第三者所提供的服務條款時，則十省電信有限公司可向其他第三者獲取有關服務。
後勤服務框架協議訂明上述後勤服務須根據以下提供：
(1) 按照政府定價；
(2) 如無政府定價，則按照政府指導價（如有）；
(3) 如無政府定價或政府指導價，則按照市場價，即獨立第三者在日常業務中提供同類服務之價格；或
(4) 如任何以上均不適用，則按照有關各方就提供上述服務協定之價格，惟該價格須根據提供上述服務所產生之合理成本加上合理之利潤計算。（就此而言，「合理成本」指雙方經磋商確定之成本。）
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 四省電信有限公司就後勤服務共支出人民幣14.03億元，而十省電信有限公司的合併金額為人民幣18.50億元。
末梢電信服務框架協議
省級存續公司向十省電信有限公司提供某些非獨家維修服務，如某些電信設備維修、防火設備及電話亭之維護以及其他客戶服務（「末梢電信服務」）。
根據十省電信有限公司與省級存續公司就提供末梢電信服務訂立之「末梢電信服務框架協議」，省級存續公司同意向十省電信有限公司提供末梢電信服務。如十省電信有限公司必須以較大成本支出方能從第三者獲得該等服務，則省級存續公司不得終止向十省電信有限公司提供該等服務。
末梢電信服務框架協議包括上述後勤服務框架協議一節第二段載列的(1)至(4)的條 件。
根據末梢電信服務框架協議提供之末梢電
信服務採用與後勤服務協議之同一定價政策。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 四省電信有限公司就末梢電信服務共支出人民幣7.51億元，而十省電信有限公司的合併金額為人民幣9.86億元。
特殊通信之網元出租及設備代維服務協議
省級存續公司繼續提供緊急通信服務及為中國政府部門提供通信服務（「特殊通信服務」）。省級存續公司同意向四省電信有限公司租賃與特殊通信服務相關之基礎設施，並就此根據信息產業部規定之資費標準就租用上述基礎設施向四省電信有限公司付費。此外，四省電信有限公司同意提供所需人力資源，在服務區內維護及經營特殊通信服務，而省級存續公司則相應根據四省電信有限公司之實際成本，包括網絡運營支撐、一般及管理費用及某些其他經營支出提供補償。
截至二零零三年十二月三十一日止年度， 四省電信有限公司就特殊通信服務向省級存續公司共收取人民幣0.56億元。