Contract

福尔波西xx(中国)通用销售条款

1 总则

1) 我们独家适用的销售条款。除非我们以书面形式表示明确同意，我们不接受与之冲突的销售条款或客户与之背离的通用交易条款。即使我们已发货并意识到客户的条款与我们的销售条款相冲突或背离，我们的销售条款仍然适用。

2) 我们的销售条款适用于依据《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司、依据《中华人民共和国合伙企业法》设立的企业，以及《中华人民共和国民法通则》（以下简称“民法通则”）第三章所定义的法人。

3) 我们的销售条款适用于我们与客户将进行的所有交易。

4) 如我们同时从事现场服务业务，除本文条款，适用我们关于安装项目的补充条款。补充条款与本文条款相冲突的，以补充条款为准。

2 报价和报价文件

1) 除非我们发出了明确的订单确认，否则我们的报价仅是要约邀请，对我们没有约束力。

2) 客户的采购订单只有在确认我方的订单确认后才是具有约束力的要约。。

3) 我们目录、清单、图纸中的技术数据（包括重量和体积的详细资料）经过仔细编辑、排除误差。我们销售文件中的所有资料也同样如此。然而，该数据资料不代表任何保证，在任何情况下的承诺都应通过我们明确确认。

4) 即使订单已确认，我们保留在保证技术先进的情况下对即将发货的产品进行更新的权利。

3 价格和支付条款

1) 除非确认订单中另有xx，我们的价格为 DDP 价，包含法定税费。

2) 交付订单为我方工厂内预张紧的传送带，张紧后的长度将作为计价依据。

3) 在有明确的原材料或其他成本上涨的情况下，我们保留在合同完结 4 个月后涨价的权利，当然我们会向客户提供详细的证明文件。

4) 除非确认订单中另有xx，到期的订单价款应立即予以全额支付，没有任何减免。

5) 除非另有约定，付款可以延误 30 天。否则我们保留对延迟付款征收利息，利率为同期央行年利率另加 8%。且不排除向客户进一步主张损害赔偿的权利。对任何正执行的合同，我们没有进一步发货的义务，除非我们收到所有到期及即将发货的货款及我们要求支付的可能的罚息。

6) 汇票和支票仅在特别协议和仅为付款目的的情况下被接受。如我们接受汇票，却在贴现时被银行拒绝，我们有权退回汇票并通知客户，客户收到通知后应立即安排支付。我们保留索赔的权利。

7) 如果客户的索赔被合法确认或毫无争议或被我们所接受，客户有权抵销付款；此外，基于相同契约关系所延续的索赔，客户有权行使扣留付款的权利。

8) 在接受订单后，如我们了解并怀疑客户的支付能力，我们有权在交付前要求全额支付或提供相应担保；或选择在支付的最后期限没有被遵守时撤销合同。此外，如延迟支付已发生，银行、资信证明机构、与客户有业务关系的其他公司提供的信息或被有信誉的商行提起的类似相应主张将被认为是客户资产严重衰败的证明；倘若货物已交付，发票金额将变为应付款，要求立即全额支付，不管其他支付条款的如何约定。对于因索赔导致的我方向客户的退款，客户有义务协助首先退回原始发票（如已经送达客户方），或取得税务机关的红字发票通知单。

4 交付日及延迟交付

1) 除非有明文约定，所有交付日为不确定日期。

2) 所有交付期限自订单确认之日起算，然而，客户没有及时并适当履行义务、特别是没有完成客户应准备的文件、取得需要的批准或没有支付约定的定金之前，不开始起算交付期。

3) 如果货物在期限届满时或届满前已运离工厂或装运仓库，或装运准备就绪的通知已送达客户，视为我们已经履行了交付期限。前款不适用于合同要求检验或约定了装配义务的情况。

4) 如因超出我们控制的天灾或其他不可预见的特别事件或不可抗力，比如工厂事故、罢工、雇主停工、主管当局干涉、电力中断、商品制造所需的原材料、半成品或成品的迟延或错误交付等，导致我们无法履行我们的义务，交付期限应被相应延长至合适的时间。如上述事件发生，上述延期同样适用于任何辅助的供应商。在重要的事例中，我们将尽快通知客户此类事件的发生和结束。如任何上述事件导致交付或服务无法履行或没有意义，我们将被免除供货的义务。如交付期限被延长或我们的供货义务被免除，客户不得就此结果提出损害赔偿。当我们被免除供货义务，我们将退还任何客户先前支付的款项。

5) 倘若因我们原因导致延期，客户解除合同的法定权利不受影响。客户有义务根据我们的要求，在适当期限内

，告知合同期满后，其是否因交付延迟而解除合同和/或寻求索赔而非交付，或要求补偿发生的费用，或其仍然坚持原定的交付。

6) 如因客户要求而发生交付延迟，我们将保留从交付准备就绪的通知发出当月起收取发生的仓库费的权利。如我们设定的合适的期限届满，并经提前通知客户，我们有权以任何其他方式处置货物和/或在合适的延长交付期限后，将货物发送到客户处；客户仍承担相应的付款义务。

5 交付、风险转移和装运

1) 合理范围的分批发货是被允许的。

2) 如客户要求我们采取特别的发运方式，那么货物的发运风险及费用将由客户承担。

3) 如装运因客户原因而延迟，在通知客户装运准备就绪时，所有的风险转移给客户。如客户需要并承担费用，我们将投保客户要求的任何保险。

4) 如因客户原因延迟交付，客户要求并承担费用，我们将对装载货物投保防盗窃或破损险、防运输火灾或水灾险以及防止其他适合的保险。根据 5.2 条款，风险转移时间不受影响。

6 所有权保留

1) 在我们收到与客户交易产生的所有款项的全额付款之前，我们保留交付货物的所有权。假如客户违约，尤其是迟延付款，我们有权要求退还交付的货物。此类要求和所有权保留的主张，并不要求我们解除合同；我们采取法律行动或扣压交付的货物也不意味着我们解除合同，除非我们以书面形式明确宣布我们解除合同。对退还的货物，我们有权利用。此类利用的收益--减去适当的利用费用—将被冲抵客户的欠款。客户有义务根据我们的要求，在整个所有权保留期，悉心对待交付的货物，为其投保以能够充分避免损害。

2) 客户有义务毫不迟延地以书面形式通知我们，关于第三方的任何扣压或其他干涉行为，以便我们能够依据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称“民事诉讼法”）提起诉讼。我们因采取行动而产生的诉讼和诉讼外费用，在第三方无义务偿还的情况下，客户承诺将承担我们蒙受的损失。

3) 如有第三方干预发生，客户应立即用书面方式（电子邮件或传真）通知我方，以便我方依法采取行动。否则产生的法律诉讼费用或庭外成本在第三方不能支付的情况下将有客户方支付。

4) 客户有权在正常交易过程中转售我方交付的货物。同时客户同意让渡其应收款项权利给我方，即使其转售货物的客户或第三方因转售行为向他们提出诉讼。倘若我们获得这些应收款的权利不受影响，即使在应收款应转让给我们的情况下，客户仍被授权继续收款行为。只要客户从收到的货款中完全履行了支付义务、没有欠款、尤其是没有被启动破产程序或没有停止支付，我们承诺不去收取这些应收款；一旦我们不收取应收款的义务结束，我们可以要求客户向我们提供所有应转让给我们的应收款的信息和相关的债务人、提供所有要求的详细资料、移交相关的文件并将债权转让通知债务人。

5) 如任何有管辖权的法律规定交付的货物不允许保留所有权，客户应确保我们能够行使权利，即在可适用法律下，出售方能够保有货物的权利。客户有义务在我们希望提起的任何行动中配合，保护我们的所有权以替代其他担保权。

7 本质瑕疵和法定瑕疵

1) 我们所提供的产品符合测试时所适用的工艺状况和相关法律要求，并遵守行业惯例；产品允许存在法律、行业惯例或可被接受的瑕疵。详见附件“质量保证通用条款”。

2) 在保质期限内，如我们的一件产品存在本质或工艺瑕疵或者权利瑕疵（以下简称“瑕疵”），引起该瑕疵的原因在风险转移时已经存在，则客户经我们决定后有权要求修理或更换瑕疵产品。我们只承担该等修理或更换所必需的费用，诸如人工费、材料费、交通运输成本，不包括因为随后将产品运输至非客户总部的其他地方所增加的费用（除非该运输符合该产品的拟议使用之目的）。被更换的零件应归属于我们并应返还给我们

。

3) 如我们无法修理瑕疵产品的，客户有权依其选择—不论是否依照第 8 条要求损害赔偿和费用补偿—或者要求降低购买价格，或者如我们构成重大违约，要求解除合同。

4) 任何瑕疵责任应符合以下规定：a) 不存在以下任何情形：规格、数据表范围内的尺寸偏差和制造公差，正常损耗（尤其是在相关技术数据表格中描述的损耗），客户或第三方的不正当使用、错误装配或测试，正常磨损，过失或疏忽使用，使用不合适的原材料，替换原材料，有缺陷的建造行为，产生化学的、电气化学的或电的效应。B) 客户已经正当履行其调查并报告请求的法定义务。客户应在产品交付至目的地后十（10）天内

（如经正当检查无法发现瑕疵的，应在发现该等瑕疵后十（10）天内）以书面方式通知我们有关瑕疵的详情

，说明该等瑕疵的类型和程度。C) 客户—将依照第 7.8 款所做的合理抵扣考虑在内—不存在到期未付款的情况。

5) 客户经与我们协商后应给予我们进行所有修理及更换瑕疵产品（依我们合理判断，该修理及更换是必要的）

所需要的时间和时机。否则，我们将不负责因客户不给予我们该时间和时机以便采取必要的修理措施或更换产品（视情况而定）而引起的任何损失。

6) 客户对瑕疵产品的主张应受制于订单约定的的保质期限（通常为发货后 6 个月，特殊情况不超过 12 个月）。如瑕疵是由归因于我们的故意行为所引起，以及强制性法律（民法通则第七章（诉讼时效条款）和《中华人民共和国合同法》第八章第一百二十九条（国际货物买卖诉讼或仲裁时效条款）的规定）要求更长的期限，则上述期限不适用。我们承担更换产品或修理责任直至原先交付产品所适用的期限届满。

7) 客户仅在以下范围内有权对我们行使追索权：客户未和其客户签署任何对瑕疵超出法定补救的协议。如客户因其客户对最新生产之产品的瑕疵所提出的主张而对我们行使追索权，客户有义务毫无迟延地将该主张通知我们。在该等案件中，如客户的客户对索赔请求满意，应被视为客户对我们追索赔偿满意。

8) 如发生对瑕疵产品的索赔，客户有权在其所遭受的损害之合理比例内拒绝付款。如瑕疵是产品本身特性所不可避免的，我们不承担赔偿责任；如关于瑕疵产品的索赔被证明是不正确的，我们有权要求客户赔偿我们因此遭受的费用。

8 损害和费用索赔

1) 当客户要求我们承担损坏或费用而提出索赔时（以下简称损坏索赔），我们仅在法律范围内承担因我们代理或辅助人员的故意过错或重大过失造成的责任，同时，我们仅在法律范围内承担因我们违背合同实质义务产生的责任以及在相关事件对生命、身体或健康伤害造成的责任并履行质量担保义务。

2) 如不存在故意过错或重大过失，没有对生命、身体或健康伤害的义务或我们承诺的任何保证，任何因违背合同实质义务而提起的损害赔偿应限于可合理性预见的、有代表性发生的损害。任何人身损害赔偿的索赔时效为一年，自损害发生之日起算。

3) 如因产品不正当使用或未遵循使用说明或任何非因我们的因素，造成人身损害或财产损失，我们不承担任何损害赔偿，特别是，我们对产品本身未发生的损害不承担义务，比如产品故障、使用损耗或利润损失。

4) 《中华人民共和国产品质量法》的强制条款不受影响。

5) 退还给客户费用的索赔仅限于客户完全履行了合同后所享有的权益。

6) 前述义务的限制同样适用于我们员工、代表、及辅助人员的个人责任。

9 技术应用

1) 我们的使用说明书仅仅是一个综合的指南。鉴于单个产品使用目的的多样性及使用环境的不同，客户负责实施其自己的测试。

2) 当我们向客户提供技术应用支持，客户应自行负责其工厂和设备的成功运行。如因使用目的和环境的特殊性

，导致产品无法有效使用的，我们将提供技术应用支持和帮助，但客户了解，这不是我们的义务。

10 履行地、管辖地和适用法律

1) 交付履行地为制造工厂或仓库（视情况而定），支付履行地为我们公司。

2) 诉讼管辖法院为支付履行地，然而，我们有权在任何其他有管辖权的法院起诉客户。

3) 本合同受联合国国际货物销售公约制约（“公约”）。如公约未规定的，本合同应适用中国法律，但中国冲突规则除外。

4) 如本通用销售条款或其他与之相关的协议全部或部分无效，其他条款将不受影响。

5) 本通用销售条款系我们的销售政策，为了客户更好了解和执行我们的政策，特提供此作为双方交易前提，客户认可其已认真审阅了以上条款，并有充分机会向我们进行咨询，并认为这些条款是合理和可以执行的。因而，客户在此自愿签署认可本政策，在其下订单时、订单履行过程中，受政策条款的约束。