公司名称：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91330206MA281Q5T3Y 公司名称：霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司统一社会信用代码：91654004328802488E 注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心 B4 东方国际会展中心法定代表人：赵小川
证券代码：002464 证券简称：众应互联 公告编号：2017-129
众应互联科技股份有限公司
关于签署《投资合作协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众应互联”）于 2017 年 7
月 24 日与海通并购资本管理（上海）有限公司（以下简称“海通并购资本”）、xx（宁波）股权投资基金管理有限公司（以下简称“xx基金”）、微屏软件科技
（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）签署了《投资合作框架协议》，拟共同设立系列股权投资基金（以下简称“并购基金”），用于收购微屏软件的部分股权和微屏软件的全资下属公司xx果斯微屏软件科技有限公司（以下简称“xx果斯微屏”）的部分股权。具体内容详见 2017 年 7 月 25 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx）及《证券时报》披露的《关于签署<投资合作框架协议>的公告》。
为了进一步完善和优化并购基金架构，更好地发挥并购基金的作用，公司于 2017
年 10 月 18 日召开了第四届董事会第二十八次会议，2017 年 11 月 6 日召开了 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议案》、《关于公司拟为并购基金提供回购及差额补足增信的议案》。具体内容详见 2017 年 10 月 20
日、2017 年 11 月 7 日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx）及《证券时报》披露的相关公告。
近日，公司与xxxx、xx果斯市摩伽互联娱乐有限公司（以下简称“xx果斯摩伽”）、海通并购资本指定方中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）、上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、xx、xx、上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海沉朴”）签署了《投资合作协议》，现将相关情况公告如下：
一、协议方基本情况
1、xx（宁波）股权投资基金管理有限公司
公司名称：xx（宁波）股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91330206MA281Q5T3Y
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2016 年 04 月 01 日
注册资本：10,000 万元人民币
注册地址：北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼 321 室法定代表人：xx
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
控股股东：xx财富资本管理有限公司实际控制人：xxx
xx公告日，xxxx已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》履行登记备案程序。
2、xx果斯市摩伽互联娱乐有限公司
公司名称：xx果斯市摩伽互联娱乐有限公司统一社会信用代码：91654004328802488E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2015 年 07 月 09 日
注册资本：50,000 万元人民币
注册地址：新疆伊犁州xx果斯中哈合作中心 B4 东方国际会展中心法定代表人：xxx
经营范围：电子商务，网络游戏的开发、运营；软件设计与开发、企业信息化、网站设计与开发
控股股东：众应互联科技股份有限公司实际控制人：xxx
3、中航信托股份有限公司
公司名称：中航信托股份有限公司
统一社会信用代码：91360000698475840Y
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）成立日期：2009 年 12 月 28 日
注册资本：465,726.71 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x“中航广场”24、25 层法定代表人：xxx
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；
（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：中航投资控股有限公司 实际控制人：中国航空工业集团公司 4、上海爱建信托有限责任公司
公司名称：上海爱建信托有限责任公司 统一社会信用代码：91310000132202077A企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1986 年 08 月 01 日注册资本：300,000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 0-0 x法定代表人：xxx
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱
业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：上海爱建集团股份有限公司
实际控制人：上海工商界爱国建设特种基金会
5、xx
身份证号：430************515，系上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人。
6、xx
身份证号：430************01X，系上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
7、上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310230320740024A
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 10 月 17 日注册资本：1,000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x 000 x（xx泰和经济发展区）执行事务合伙人：xx
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、关联关系或其他利益关系说明
xxxxxx为公司全资子公司，公司及xx基金实际控制人均为xxxxx，公司与xx基金存在关联关系，本次投资构成关联交易。
上述其余合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与并购基金的份额认购，也不在并购基金中任职。
二、《投资合作协议》主要内容
x协议中：xxxx、xxxxxx、众应互联、中航信托、爱建信托、xx、xx及上海沉朴可视需要合称为“各方”，单称为“一方”；xxxx、xx果斯摩伽、众应互联及中航信托、爱建信托可视需要合称为“投资方”，xx、xx及上海沉朴合称为“原合伙人”。
第一条 投资合作
1.1 各方一致同意：投资方入伙上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）成为合伙企业合伙人，其中：xxxx、xxxxxx为合伙企业普通合伙人，众应互联、中航信托、爱建信托为合伙企业有限合伙人。原合伙人在投资方加入合伙企业同时从合伙企业退伙。
1.2 截至本协议签署之日，合伙企业资产为合伙企业持有的微屏软件 28%股权，各方一致同意：按照微屏软件公司整体估值人民币 17.8 亿元计算，合伙企业持有的微屏软件 28%股权价值为人民币 5 亿元。据此，原合伙人从合伙企业退伙后应当从合伙企业获得分配的投资本金及投资收益合计为人民币 5 亿元，原合伙人之间各自分配比例及金额，由原合伙人根据合伙企业及原合伙人之间约定自行决定。
第二条 投资合作先决条件
2.1 各方同意本协议项下投资合作的先决条件为：
2.1.1 本协议由投资方、原合伙人正式签署并生效；
2.1.2 各方完成投资合作所需的各自各项内部批准及外部核准（如需要）已全部取得；
2.1.3 原合伙人及微屏软件已按照投资方要求，向投资方提交了完成本次投资合作所需的合伙企业、微屏软件相关文件、资料且投资方对该等文件、资料内容满意；
2.1.4 完成本次投资合作所需各项交易文件已经由相关各方全部签署完毕，该等交易文件包括但不限于：投资方入伙协议、原合伙人退伙协议、合伙人会议决议、合伙协议等；
2.1.5 完成合伙企业变更登记所需的、应当由原合伙人签署或出具各项文件均已由原合伙人签署；
2.1.6 微屏软件经营状况及财务状况良好，未出现任何对微屏软件正常运营或对 合伙企业所持微屏软件股权的权益产生或可能产生重大不利影响的任何事件或情况。
2.2 如自本协议签署之日起 30 日内，上述任一先决条件未能成就或经投资方豁免，且各方未能就延期达成一致的，则本协议自动终止。如先决条件未能成就系原合伙人原因所致，则原合伙人应赔偿由此给投资方造成的全部损失。
第三条 投资合作实施
3.1 本协议各方应在本协议第 2.1 条所述先决条件全部成就之日起 3 个工作日内按照本协议第 1.1 条约定方案向工商登记机关申请办理合伙企业变更登记。
3.2 自本协议签署之日起，合伙企业营业执照正副本原件、公章、财务章及其他印鉴、银行账户、财务资料、投资文件及其他文件等由xxxx作为投资方代表与合伙企业原普通合伙人共管。未经投资方代表同意：
3.2.1 合伙企业不得对外支付任何款项；
3.2.2 合伙企业及原合伙人不能签署、出具、修订影响或可能影响合伙企业和／或投资方权益的任何协议、合同、合伙人会议决议或对合伙企业有法律约束力任何文件。
3.3 自工商登记机关正式受理合伙企业变更登记申请之日起 5 个工作日内，合伙企业向原合伙人支付投资本金及收益，共计人民币 5 亿元，具体支付金额及方式以
《退伙协议》为准。支付完成后合伙企业原普通合伙人不再对合伙企业营业执照正副本原件、公章、财务章及其他印鉴、银行账户、财务资料、投资文件及其他文件等进行共管。
3.4 各方最终签署的交易文件与本条规定不一致的，以交易文件约定为准。三、本次投资对公司的影响
公司本次对外投资，主要为培育新的利润增长点，有助于公司的产业发展，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
四、风险提示
在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，存在因决策失误或行业环境发生重大变化等因素所导致的投资亏损风险。
五、协议的审议程序
x次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项已经公司董事会、股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司董事长与投资方签署了《投资合作协议》。
六、备查文件
《投资合作协议》特此公告。