本协议由下述甲、乙双方于二 O 一三年 3 月 7 日由各自法定代表人或授权代表签订。

持续性关联交易框架协议

(2013 年至 2015 年)

本协议由下述甲、乙双方于二 O 一三年 3 月 7 日由各自法定代表人或授权代表签订。

甲方：中国船舶工业集团公司地址：上海市浦东大道 1 号 法定代表人：胡问鸣

乙方：中船江南重工股份有限公司地址： 鲁班路 600 号

法定代表人：xx

鉴于：

1. 甲方是依法成立并合法存续的国有企业，甲方是乙方的实际控制人。甲方同时还控制或实质性控制相当数量的企业和设计院所，并随着业务的扩展而不时变动。

2. 乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司。

3. 鉴于乙方业务的发展，与甲方及甲方的成员单位间存在持续性的日常关联交易，为规范甲方与乙方之间的持续性关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及甲、乙方的公司章程，甲方及其成员单位与乙方同意按本协议的约定互相提供服务，包括：设计、加工、制作、安装、机电设备、金属及其配件、非金属、船用配套件、船用设备、劳务等，以及物资的进出口代理服务和存贷款业务等。

基于上述情况，为明确双方就交易事项的权利和义务，甲、乙双方依据友好协商一致所确定的原则签订本框架协议，以兹共同遵守，并指导本协议项下所约定的交易事项的操作，包括具体合同的签订及履行等工作。甲乙双方一致同意如下条款：

一、 本协议的适用范围

x协议中的约定适用于甲方及其成员和不时的成员（以下合称为「中船集团」），与乙方及其成员（以下合称「江南重工」）之间发生的本协议第二条中约定的各项交易事项。

二、 关联交易事项的主要内容及其产生原因

关联交易事项共分为 4 类，其具体项目及预计 2013 年至 2015 年三年之交易额等内容由公司每年的日常关联交易预计的预案进行约定。

1、由江南重工为中船集团提供的产品、资产租赁和劳务等：

(1) 船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件等；

(2) 国家xx工程配套项目的制造加工。

(3) 成套机械设备的制造加工。

(4) 钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

(5) 劳务和设计及加工等服务。

2、由中船集团为江南重工提供物资和劳务等：

(6) 提供机电设备、金属物资等。随着江南重工扩大船舶配套业务，船用配套件、各类船用设备等将是江南重工日常生产经营过程中必需外购的物资，而中船集团可以提供这些配套物资。

(7) 劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，江南重工需要中船集团及下属的船厂、设计院及其他配套企业所提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。

3、由中船集团提供的金融服务

(8) 金融服务，主要指在中船财务责任有限公司的存款和借款。江南重工在中船财务责任有限公司设立帐户，是为了与中船集团下属企业结算的简捷。此外，该财务公司可以按金融市场的优惠条件保证江南重工适当的资金需求。

4、由中船集团提供的物资采购代理服务

(9) 物资采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更

x的议价能力，且可保证交货时间相对及时。江南重工扩大船配业务，将在该等交易中受益。

三、 关联交易事项的定价原则、具体定价方法 1、 关联交易事项的定价原则

该等交易应在乙方正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对乙方不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对乙方股东而言应为公平合理。

2、 关联交易事项具体定价方法

2-1 由江南重工为中船集团提供的物资和劳务等：

(1) 船舶配套件的制造和加工，按市场价；

(2) 国家xx工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色。

(3) 成套机械设备的制造加工，按市场价；

(4) 钢结构的制造加工，按市场价；

2-2 由中船集团为江南重工提供物资和劳务等：

(1) 提供机电设备、金属物资等，按市场价。

(2) 劳务和设计及加工服务，按市场价。

2-3 由中船集团提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。

2-4 由中船集团提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为合同额的 1-2%。

四、 关联交易协议及其期限

x框架协议的期限为自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止的三个会计年度；分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方（江南重工与中船集团及其成员单位）根据本框架协议的原则签署。

🖂、 不可抗力

由于地震、台风、水灾、持续性高温、恐怖袭击、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行的，由双方协商决定是否延期、中止或终止履行本协议。

当发生不可抗力事件时，受害方应在事件发生后及事件结束后两天内以信函或传真等书面方式通知对方，并且，受害方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失。

六、 协议生效、法律适用与争议解决

1、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方的股东大会批准之日起生效。

2、 本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

七、 附则

1、 本协议如需修改、补充，应由双方协商一致并应以书面形式进行。

2、 本协议未尽事宜，应依据《合同法》及其他相关法律法规的规定执行。

3、 本协议一式 3 份，双方各执 1 份，另 1 份用于办理有关登记、批准手续，具同等法律效力。

甲方：中国船舶工业集团公司（盖章） 乙方：中船江南重工股份有限公司（盖章）

授权代表人（签字）： 授权代表人：（签字）