Contract

關連交易

我們在正常業務運作中，與本集團若干董事及他們的聯繫人簽訂了多項持續協議，而根據上市規則他們為本公司的關連人士。股份於聯交所上市後，以下交易將構成上市規則下本公司的持續關連交易。

(A) 獲豁免申報、公布及獨立股東批准規定的持續關連交易

(1) 授予商標特許

順德碧桂園公司為「碧桂園」（以中文字款形式）商標及以及形式的服務標記（「該商標」）在中國的註冊擁有人。（有關我們全部註冊商標的整份名單，請參閱「附錄七法定及一般資料—知識產權」）。於2007年3月27日，順德碧桂園公司與以下各方（「特

許持有人」）就下列營運給予該商標的非獨家使用權訂立商標特許協議：

特許持有人 特許用途

清遠碧桂園公司 . . . . . . . . . . . . . . . 在清遠市清城區石角鎮開發房地產

均安高爾夫俱樂部公司 . . . . . . . . . 位於佛山市順德區均安鎮的高爾夫球俱樂部

的營運

現有股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 廣東碧桂園學校、增城市鳳凰城中英文幼兒

園、增城市鳳凰城中英文學校、增城市荔城中英文幼兒園、廣州市番禺區華南碧桂園學校及廣州市番禺區華南碧桂園幼兒園的營運

附註： 就於與現有股東訂立的商標特許協議，特許使用的商標亦包括另外兩個以順德碧桂園公司名義，於中國註冊的學校及幼兒園服務標誌。

特許持有人根據商標特許協議獲准將該商標用於本集團建築住房物業配套服務的業務或運作（除清遠碧桂園公司者外），而該等業務或運作並無與本集團業務競爭。各商標特許協議由2007年1月1日開始生效，直至有關特許持有人終止使用該商標的營運。在順德碧桂園公司與特許持有人簽訂商標許可協議之前，特許持有人就使用商標而收取的特許費用為零。

由於清遠碧桂園公司的業務或營運所帶來的大部分收入用作慈善用途，我們相信，向清遠碧桂園公司授予非獨家商標使用權對本集團的公眾形象有正面影響，而從社會角度看亦對本集團有利。我們的董事亦認為，向均安高爾夫俱樂部公司及現有股東授予非獨家商標使用權以營運學校及幼兒園對我們有利，因該等設施為我們的房地產開發項目的配套設施，會令相關項目增值以及有利於我們的業務。

根據順德碧桂園公司與清遠碧桂園公司之商標特許協議，清遠碧桂園公司將就截至 2009年12月31日止三個年度各年使用該商標分別支付特許年費約人民幣1.2百萬元、人民幣0.9百萬元及人民幣0.9百萬元。該等特許年費乃按我們的21個房地產開發項目下的房地產開發業務及清遠碧桂園公司的房地產開發項目的商標品牌推廣平均估計開支計算。

（我們擬特別就我們的六個新建項目，即肇慶碧桂園、惠陽碧桂園、滿州里碧桂園、泰州碧桂園、沈陽碧桂園 — 道義及沈陽碧桂園 — 花山分別地分配推廣支出。）截至 2007年、2008年及2009年12月31日止三年各年，我們擬就有關房地產開發業務的商標品牌推廣活動分別耗資約人民幣27百萬元、人民幣20百萬元及人民幣20百萬元。2007年的預算比其後兩年略高，這是因為本集團擬安排一系列配合建議股份於聯交所上市的商標推廣活動，以及拓展推廣活動的範圍，因而於2007年產生更多推廣開支。由於22個房地產開發項目於該三年在其房地產開發業務將會使用或繼續使用這註冊商標（就此將會產生有關品牌宣傳開支），我們將品牌推廣的總開支於該三年攤分， 以計算清遠碧桂園公司每年特許費。2009年12月31日後，清遠碧桂園公司須支付以上述方式計算出的特許年費。

就獲授於其各自業務及營運中使用該商標之特許權之其他特許持有人而言，順德碧桂園公司就使用該商標向其各自收取每年人民幣10,000元之象徵式特許費。該象徵式特許x乃基於我們現時及日後不會就於該等特許持有人之業務及營運中推廣該商標產生任何開支，以及其業務及營運為對我們的房地產開發項目帶來價值並有利於我們的業務之配套設施及服務之考慮因素作出。我們的董事認為，倘順德碧桂園公司向獨立第三方發出相同業務及營運的使用商標許可，順德碧桂園公司亦會基於上述相同理由收取象徵式特許費用。我們的董事亦相信，向該等特許持有人收取之象徵式特許費將不會對該等大部分錄得虧損或利潤偏低之設施構成過重的負擔。

本集團的全資子公司假日半島酒店公司以標誌形式使用「假日半島 Holiday Islands」的商標及服務標記。清遠碧桂園公司已向中國商標註冊機關申請此商標及服務標記的商標註冊。清遠碧桂園公司已與假日半島酒店公司訂立日期為2007年3月27日的商標特許

協議，以向假日半島酒店公司授予於其業務營運中免費使用該商標的非獨家使用權，由 2007年1月1日起計為期十年，假日半島酒店公司有權選擇按相同條款重續協議十年。

清遠碧桂園公司由xxxxx52%、xxx擁有12%、xxx擁有12%、xxx擁有 12%及xxxxx12%總股本權益。彼等均為現有股東，而各現有股東均為本公司的董事及關連人士。由於清遠碧桂園公司超過30%股本權益由本公司一名董事擁有，故彼為本公司關連人士的聯繫人。

均安高爾夫俱樂部公司由利達投資擁有54%，順德國際（香港）高爾夫鄉村俱樂部有限公司擁有30.92%及均安旅遊發展有限公司擁有15.08%。利達投資繼而由xxx（xxx的姐妹）擁有52%、xxx（xxx的兒子）擁有12%、xxx（xxxx兒子）擁有 12%、xxx（xxxx兒子）擁有12%及xxx（xxx的女兒）擁有12%。順德國際（香港）高爾夫鄉村俱樂部有限公司乃由xxx（xxx的女兒）所擁有及控制的公司擁有 85%，故此為xxx的聯繫人，其餘的10%及5%則分別由xxx及xxx擁有。惟除xxx於我們的一家子公司均安碧桂園公司持有10%股權外，xxx及xxx均為獨立第三方，而均安旅遊發展有限公司則為獨立第三方。均安高爾夫俱樂部公司及利達投資為xxx先生（本公司董事及關連人士）的聯繫人。

因上述各商標特許協議的百分比率（除了盈利比率外）總計少於0.1%，因此，該等商標特許協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，而根據上市規則第14A.33條，本公司獲豁免上市規則第14A章的申報、公布及獨立股東批准規定。

(2) 從樂而康玻璃鋼製品有限公司購買玻璃鋼製品

我們一直向樂而康玻璃鋼製品有限公司購買玻璃鋼製品，以於我們的房地產開發項目建造公園及遊樂場等娛樂基建及設施。截至2004年、2005年及2006年12月31日止三個年度各年，由本集團向樂而康玻璃鋼製品有限公司採購的玻璃鋼製品分別約達人民幣0.8百萬元、人民幣0.3百萬元及人民幣1.1百萬元，即本集團購買的絕大部分玻璃鋼製品。該等產品並非由樂而康玻璃鋼製品有限公司向本集團獨家提供。董事預期，由於我們將自鄰近的獨立供應商就位於廣東省以外的項目取得有關產品，截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年，我們將向樂而康玻璃鋼製品有限公司採購的玻璃鋼製品的比例將減少至約65%至75%。本集團採購的玻璃鋼製品數量視乎須建造的康樂建築物及設施數量而定，後者亦視乎相關的綠化設計而定，於各個房地產開發項目的綠化設計均有所不同。

樂而康玻璃鋼製品有限公司由xxx擁有46.8%、xxx擁有10.8%、xxx擁有 10.8%、xxx擁有10.8%、xxxxx10.8%及xxx（為xxx的姪女的丈夫及xxx的表姐妹的丈夫）擁有10%。由於樂而康玻璃鋼製品有限公司超過30%股本權益由xxx

（本公司董事及關連人士）擁有， 故彼為本公司關連人士的聯繫人。

我們的董事預期我們對樂而康玻璃鋼製品有限公司的玻璃鋼製品的需求，對比過往三年向樂而康玻璃鋼製品有限公司的年度採購額，於截至2007年、2008年及2009年12月 31日止三個年度各年將不會大幅增加，並估計由本集團向樂而康玻璃鋼製品有限公司每年採購玻璃鋼製品的最高金額，於截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年將分別不超過人民幣1.5百萬元。此估計是以我們的房地產開發項目的康樂建築物及設施（由樂而康玻璃鋼製品有限公司供應）過往所需的玻璃鋼製品數量為依據。我們相信，樂而康玻璃鋼製品有限公司能有效地向我們提供玻璃鋼製品，並能保證其玻璃鋼製品的品質能達到我們的要求，有關交易因而對我們有利，我們傾向自其取得玻璃鋼製品，而非廣東省其他供應商。

因截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年，我們每年向樂而康玻璃鋼製品有限公司的購買玻璃鋼製品的採購量百分比率（除了盈利比率外）將少於0.1%，因此，該等交易構成本公司的持續關連交易，而根據上市規則第14A.33條，本公司獲豁免上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。

(3) 順德碧桂園公司（作為業主）與博意建築設計院公司訂立的租賃協議

於2007年3月27日，順德碧桂園公司與博意建築設計院公司訂立租賃協議（「博意建築設計院租賃協議」），據此，順德碧桂園公司同意出租位於佛山市順德區北滘鎮順德碧桂園B商場三層的物業予博意建築設計院公司，總樓宇面積約2,541平方米，用作博意建築設計院公司的辦事處。租賃協議由2007年1月1日起計為期三年，年租人民幣899,514元。我們的物業估值師世邦xxx有限公司已確認，根據博意建築設計院租賃協議應付的租金與現行市場租金相若。博意建築設計院公司於本集團總部的同一地點出租辦公室，使本集團能更有效地從博意建築設計院公司獲得設計服務。

博意建築設計院公司由xxx、xxx、xxx、xxx及xxx分別擁有52%、 12%、12%、12%及12%權益。由於博意建築設計院公司超過30%的股本權益由xxx（本公司董事及關連人士）擁有，故博意建築設計院公司乃本公司關連人士的聯繫人。

博意建築設計院租賃協議項下的年租的百分比率（盈利比率除外）乃低於0.1%，根據博意建築設計院租賃協議進行的交易構成本公司的持續關連交易，而根據上市規則第 14A.33條，本公司的持續關連交易獲豁免遵守上市規則第14A章有關申報、公布及獨立股東批准的規定。

(4) 順德碧桂園公司、增城碧桂園公司、廣州碧桂園公司（作為業主）與現有股東（作為租戶）就學校及幼兒園所在物業的租賃協議

於2007年3月27日，順德碧桂園公司、增城碧桂園公司、廣州碧桂園公司（作為業主）與現有股東（作為租戶）訂立租賃協議（「學校租賃協議」），據此， 下列物業（以及相關土地使用權）租賃予現有股東，用作我們若干房地產開發項目中的學校及幼兒園以及其教員宿舍地址：

業主 物業所在地		物業面積		物業用途
順德碧桂園公司 廣東省順德區北滘鎮 碧桂園		建築面積30,850.10平方米		作為廣東碧桂園學校教員宿舍
增城碧桂園公司 增城區新塘鎮 廣源東路 碧桂園鳳凰城		建築面積32,384.86平方米 及佔地面積53,285.43平方米		作為增城市鳳凰城 中英文學校及增城市鳳凰城中英文幼兒園所在物業
增城碧桂園公司 增城區荔城街 荔城 碧桂園社區		建築面積4,894.00平方米 及佔地面積3,181.66平方米		作為增城市荔城 中英文幼兒園所在物業
廣州碧桂園公司 廣州番禺區 南村鎮華南 碧桂園住宅區		建築面積13,637.40平方米及佔地面積5,613.60平方米		作為廣州市番禺區 華南碧桂園學校所在物業

業主		物業所在地		物業面積		物業用途
廣州碧桂園公司 . . . . .		廣州番禺區南村鎮華南 碧桂園社區		建築面積4,644.90平方米及佔地面積1,800平方米		作為廣州市番禺區華南碧桂園中英文 幼兒園所在物業

校租賃協議由2007年1月1日起計為期三年。現有股東須就上述物業支付年租總額，金額為以下兩者的較低者： (a)在該等物業經營校及幼兒園的淨利潤總額的10%及(b)人民幣 7,565,880元。後者相等於校租賃協議下所有物業的年度公允租值總額，此總額由世邦xxx有限公司採用承包商的方法(當中考慮到樓宇的折舊重置成本)評估得出。此外，現有股東須負責該等物業的管理費及水電費。截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年，現有股東根據校租賃協議應付的租金總額將不多於人民幣7,565,880元。

以上校及幼兒園為我們有關房地產開發項目的配套設施，大部分為根據有關城市規劃局就購置目標地塊所定規劃設計條件所規定。這些配套設施之前由本集團的子公司營運。雖然我們的董事相信，該等配套設施可增加我們的房地產開發項目之價值，並有利於我們的業務，但由於(i)根據中國有關規定，本集團的子公司在重組後已成為外資企業，故不得於中國營辦校；(ii)以上校及幼兒園一直錄得虧損或利潤偏低；(iii)營辦該等設施並不屬我們的業務範疇以內，而我們的董事認為不宜於我們的業務中納入該等設施的營運；及(iv)我們的董事認為難以委聘願意承接營辦該等設施的獨立第三方，故本集團已終止經營該等校及幼兒園。

因此，重組後， 校及幼兒園的經營已轉移給現有股東。租賃協議項下出租安排的目的是以便現有股東進行有關業務，以確保維持該等設施從而遵守中國有關規定以及繼續受惠於我們的房地產開發區內設有該等設施的好處。我們的董事認為，由現有股東而非其他第三方作為該等校及幼兒園的經營者符合本公司的利益，因為這將有助確保該等校及幼兒園的管理質素及水平得以維持。

現有股東為董事及為本公司關連人士。

因校租賃協議的各個百分比率（根據有關物業於 校租賃協議下的公平租值計算，盈利比率除外）少於0.1%，因此， 校租賃協議項下的交易構成本公司的持續關連交易，而

根據上市規則第14A.33條，本公司獲豁免上市規則第14A章的申報、公布及獨立股東批准規定。

(B) 豁免遵守獨立股東批准規定惟須遵守申報及公告規定的持續關連交易

(5) 與江口自來水廠公司及增城市清源自來水廠公司的供水協議

根據由順德碧桂園公司與江口水廠公司訂立日期為2007年3月27日的供水協議（「江口供水協議」）， 以及增城碧桂園公司與清源自來水廠公司訂立日期為2007年3月27日的供水協議（「清源供水協議」），江口自來水廠公司及清源自來水廠公司將於2007年1月1日起三年內分別於番禺及順德區及於增城區為我們的營運供水。供水將以分別不高於番禺區、順德區及增城區由獨立第三方營運的其他水廠所收取的費率定價。

我們相信，江口供水協議及清源供水協議確保向本集團位於番禺、順德及增城區房地產開發項目供水的質素及穩定性。此外，兩間自來水廠的水費並不高於政府管理的公眾自來水廠所收取的水費。

(a) 江口自來水廠公司

截至2004年、2005年及2006年12月31日止三個年度各年，就江口自來水廠公司供水所支付的費用分別約達人民幣2.7百萬元、人民幣3.4百萬元及人民幣3.4百萬元。

江口自來水廠公司主要為及將持續為我們於番禺及順德區的物業管理、酒店及餐廳營運供水。截至2006年12月31日止連續三年水費上升乃由於相關年度建築面積以及已竣工項目面積的增加所致。

由於我們大部分位於番禺及順德區的房地產開發項目於2006年底前已竣工，預期該等地區的用水量將較為穩定並與截至2006年12月31日止年度相若。董事估計，根據江口供水協議，截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年，本集團支付供水費用的最高年度金額將分別不會超過人民幣3.5百萬元。該上限主要根據截至2005年及2006年12月31日止兩年，本集團就江口自來水廠公司供水所支付的過往金額計算。

(b) 清源自來水廠公司

清源自來水廠公司於2004年首次向本集團供水。截至2004年、2005年及2006年 12月31日止三個年度各年，由清源自來水廠公司向本集團供水的費用分別約為人民幣10.0百萬元、人民幣16.4百萬元及人民幣7.9百萬元。

清源自來水廠公司主要為及將持續為位於增城區碧桂園鳳凰城的增城碧桂園公司、廣東管理公司、增城鳳凰城酒店公司及紅荔文化村公司所經營的物業建築、物業管理、酒店及文化村營運供水。截至2004年、2005年及2006年12月31日止三個年度各年，水費的變動乃由於相關年度，建築面積以及已竣工項目面積的變動所致。

董事估計，增城鳳凰城酒店公司及紅荔文化村公司的用水量將更為穩定，而水費與2006年12月31日止年度相若。另一方面，我們已持續於碧桂園鳳凰城進行房地產項目開發。截至2007年、2008年及2009年止三個年度各年，增城碧桂園公司的用水量於各年度將與此項目動工及竣工的總預期面積相符。廣東管理公司的用水量增幅大致上與已竣工的碧桂園鳳凰城項目的總面積增加相符。計及上述因素，我們的董事估計，根據清源供水協議，截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年，本集團支付供水費用的最高年度金額將分別不會超過人民幣17百萬元。該上限主要根據截至2006年12月31日止年度，本集團就清源自來水廠公司向本集團位於碧桂園鳳凰城的物業建築、物業管理、酒店及文化村營運供水所支付的過往年度金額，以及截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年，此項目動工及竣工的預期面積計算。

截至2004年、2005年及2006年12月31日止三個年度各年，江口自來水廠公司及增城市清源自來水廠公司的總供水量分別佔本集團的總購水量約64.5%、53.9%及 28.9%。董事預期，截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年，江口自來水廠公司及增城市清源自來水廠公司向我們供水的百分比將會逐漸減少，因為本集團將會有更多房地產開發項目自江口自來水廠公司及增城市清源自來水廠公司以外的自來水廠取得自來水供應。這兩間自來水廠公司並無獨家向我們供水。

江口自來水廠公司及清源自來水廠公司各由xxx擁有52%、xxx擁有12%、xxx擁有12%、區銘擁有12%及xxxxx12%。由於江口自來水廠及清源自來水廠超過30%的股本權益由xxx（本公司董事及關連人士）擁有，故這兩家公司均為本公司關連人士的聯繫人。

(6) 與清遠碧桂園公司訂立的室內裝飾服務協議

根據雅駿裝飾公司與清遠碧桂園公司分別於2006年11月9日及2006年11月15日簽訂的兩份室內裝飾服務協議（經日期為2007年3月27日的補充協議修訂），xx裝飾公司同意就清遠碧桂園公司項目中所建成的物業提供室內裝飾服務，涉及總額為人民幣40.7百萬元（「裝飾服務協議」）。有關室內裝飾服務由xx裝飾公司參考市價按不優於獨立第三方提供予清遠碧桂園公司的相若服務的條款收取費用。室內裝飾服務的收費乃參照估計成本加上提供該服務的利潤來釐定。

xx裝飾公司主要為本集團提供室內裝飾服務。除了清遠碧桂園公司（其於2005年起提供室內裝飾服務），該公司並無提供任何服務予本集團以外的公司。xx裝飾公司就截至2005年及2006年12月31日止兩個年度，向清遠碧桂園公司提供室內裝飾服務收取的費用總額分別約為人民幣8.3百萬元及人民幣33.7百萬元。

室內裝飾服務收費的變動乃由於相關年度已竣工項目面積及所需裝飾服務的變動所致。由於清遠碧桂園公司僅於2004年起開發，其已竣工的首個地方於2005年開始可作室內裝飾，因此，由2005年起需要室內裝飾服務。由於大部分面積已於2006年竣工，室內裝飾服務開支於該年度大幅增加。而且，於2006年的室內裝飾服務費用的增加包括由xx裝飾公司向清遠碧桂園公司所開發項目的買家提供的售後服務。

裝飾服務協議是本集團與清遠碧桂園公司訂立的唯一一份尚未完結的室內裝飾服務協議，而本集團無意於2007年10月31日裝飾服務協議屆滿後向清遠碧桂園公司提供任何其他室內裝飾服務。董事了解，清遠碧桂園公司將據此從獨立第三方供應商獲得室內裝飾服務。董事估計，xx裝飾公司於截至2007年12月31日止年度向清遠碧桂園公司提供室內裝飾服務將予收取的費用上限不會高於人民幣34.0百萬元（即雅駿裝飾公司於該年度根據裝飾服務協議提供室內裝飾服務將予收取的大約費用總額）。

裝飾服務協議於我們的股份在聯交所上市前訂立，而我們向清遠碧桂園公司提供裝飾服務的該等交易，並不擬於裝飾服務協議後繼續。於任何情況下，我們相信裝飾服務協議會為本集團帶來利潤，因此對本集團有利。

(7) 與博意建築設計院公司的設計服務協議

根據由順德碧桂園公司與博意建築設計院公司訂立日期為2007年3月27日的設計服務協議（「設計服務協議」），博意建築設計院公司同意由2007年1月1日起三年，按不遜於獨

立第三方向本集團提供的相若服務的條款（包括但不限於價格）向我們提供物業設計及室內設計服務。

博意建築設計院公司一直，並主要為我們的房地產開發項目提供物業設計及室內設計服務。截至2004年、2005年及2006年12月31日止三個年度各年，由博意建築設計院公司向本集團提供物業設計及室內設計服務的費用分別約達人民幣53.5百萬元、人民幣51.1百萬元及人民幣70.9百萬元，即本集團所需的所有該等服務。董事預期，截至2007年、 2008年及2009年12月31日止三個年度各年，我們將不會自博意建築設計院公司獲取所有物業設計及室內設計服務。我們擬於中國北部開發新的房地產項目，並就我們於該地區的新項目委任中國北部的設計公司。博意建築設計院公司可能於一段相當的期間繼續作為我們最大的物業設計服務供應商。博意建築設計院公司並無獨家向我們提供設計服務。博意建築設計院有限公司向本集團提供的設計服務，乃按低於中國廣東省順德區的其他設計服務供應商向本集團提供的設計服務的價格收費。截至2006年12月31日止三個年度的物業設計及室內裝飾服務費用有所變動，這是由於在相關期間建築面積出現變動所致。

我們的董事估計根據設計服務協議由博意設計院公司向本集團提供物業設計及室內設計服務的費用最高金額，於截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年將分別不超過人民幣75.0百萬元。計及因股份上市所得款項的額外資本而預期會增加的土地開發，預期截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年，我們的房地產發展中需要物業設計及室內設計服務的土地面積會多於過往年度的該等土地面積，並將超出博意建築設計院公司的服務產能。博意建築設計院公司提供的物業設計及室內設計服務的年度上限，由本公司根據截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年博意建築設計院公司的每年最高服務產量，及博意建築設計院公司按設計服務協議所收取每平方米的設計服務收費所估計。我們將聘用獨立第三方設計服務提供者，提供我們項目所需的額外物業設計及室內設計服務。

博意建築設計院公司持有由中國建設部發出的甲級資質設計證書，並持續以具競爭力的價格向本集團提供準時的優質設計服務。博意建築設計院公司為我們提供設計服務已有一段長時間，並熟悉我們的設計要求。本集團相信得到博意建築設計院公司向我們提供設計服務，是我們得以快速發展的優勢之一，故此我們傾向自其取得設計服務，而非其他設計服務公司。我們相信根據設計服務協議從博意建築設計院公司獲取物業設計及室內設計服務對本集團有利。

江口供水協議及清源供水協議（合共）、裝飾服務協議及設計服務協議的各百分比率（除了盈利比率外）超過0.1%但少於2.5%，因此，供水協議、裝飾服務協議及設計服務協議項下

的交易構成本公司的持續關連交易，而根據上市規則第14A.34條，本公司獲豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定，惟須遵守其申報及公告規定。

(C) 須遵守申報、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易

(8) 與鴻業水泥製品公司的水泥製品銷售協議

根據由騰越建築工程公司與鴻業水泥製品公司訂立日期為2007年3月27日的水泥製品銷售協議（「水泥製品銷售協議」），鴻業水泥製品公司同意於2007年1月1日起三年內，按不遜於鴻業水泥製品公司向獨立第三方提供的條款（包括但不限於定價）向騰越建築工程公司供應水泥製品。

我們一直向鴻業水泥製品公司購買水泥製品以建築我們位於廣東省的大部分房地產開發項目。截至2004年、2005年及2006年12月31日止三個年度各年，本集團向鴻業水泥製品公司採購水泥製品的金額，分別約達人民幣44.0百萬元、人民幣120.8百萬元及人民幣104.2百萬元，分別佔本集團購入水泥製品總額約89.4%、93.9%及88.2%。董事預期， 截至2009年12月31日止三個年度各年，將會減少從鴻業水泥製品公司購入水泥製品的百分比，因為我們將有更多房地產開發項目所處位置不宜採用鴻業水泥製品公司提供的水泥製品。我們將就該等新項目向其他供應商購入水泥製品及將會相應減少從鴻業水泥製品公司購入水泥製品的百分比。鴻業水泥製品公司並無獨家向我們提供水泥製品。截至 2006年12月31日止三個年度的水泥製品的購入量有所變動，這是由於在相關年度建築面積出現變動所致。本集團於截至2005年12月31日止年度購買水泥製品的款項增加，這是由於須用更多水泥製品作為該年在建土地的地基。

董事估計，根據水泥製品銷售協議由本集團向鴻業水泥製品公司採購水泥製品的年度最高金額，於截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年將分別不超過人民幣240百萬元。本公司所估計的有關最高金額的計算乃根據截至2006年12月31日止年度向鴻業水泥製品公司採購水泥製品的金額及我們於廣東省的房地產開發項目的建築面積。截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年（預期有關三年每年大概相同），我們向鴻業水泥製品公司採購水泥製品的預期金額，乃按我們於有關房地產開發項目的建築面積比例計算。

鴻業水泥製品公司以具競爭力的價格準時地向本集團提供水泥製品。本集團相信，這能令我們在房地產開發業維持競爭優勢，故此我們傾向自鴻業水泥製品公司取得水泥製品，而非其他供應商。

鴻業水泥製品公司曾由我們的子公司騰越建築工程公司擁有73.6%及由香港偉業建築材料有限公司（一名獨立第三方）擁有26.4%。騰越建築工程公司於鴻業水泥製品公司的股權已於2006年轉讓予利達投資。利達投資由xxx（xxx的姐妹）擁有52%、xxx（xxx的兒子）擁有12%、xxx（xxxx兒子）擁有12%、xxx（xxxx兒子）擁有12%及xxx（區銘的女兒）擁有12%。由於鴻業水泥製品公司由利達投資（為xxx先生的聯繫人）擁有其全部股權的73.6%，鴻業水泥製品公司因此為本公司關連人士的聯繫人。

(9) 與清遠碧桂園公司的建築服務協議

根據由騰越建築工程公司與清遠碧桂園公司於2005年8月10日至2006年4月10日訂立並經一份日期為2007年3月27日的補充協議修訂的多項建築服務協議（「建築服務協議」），騰越建築工程公司同意就於清遠清城市石角鎮地塊的房地產開發項目，以總金額約人民幣1,723.0百萬元向清遠碧桂園公司提供建築服務。該等建築服務由騰越建築工程公司按市價收費及按不優於獨立第三方向清遠碧桂園公司提供的條款作出。建築服務的費用乃參照我們提供該等服務的預計成本及利潤而釐定。

騰越建築工程公司主要向本集團提供建築服務。其亦不時向關連方及其他第三方提供建築支援。截至2004年、2005年及2006年12月31日止三個年度各年，由騰越建築工程公司向清遠碧桂園公司提供的建築服務總值分別約達人民幣195.3百萬元、人民幣306.0百萬元及人民幣347.1百萬元。建築費用隨相關年度的在建面積而有所變動。

建築服務協議是本公司與清遠碧桂園公司訂立的唯一尚未完結的建築服務協議，此等協議的多個建築期有不同的屆滿日期，惟均不超過三年。建築服務協議中建築期的最遲屆滿日期為2009年4月9日，而本公司於該建築服務協議期滿後，不擬向清遠碧桂園公司提供任何其他建築服務。董事估計根據建築服務協議由騰越建築工程公司向清遠碧桂園公司提供建築服務的最高金額，截至2007年、2008年及2009年12月31日止三個年度各年將分別不超過人民幣590百萬元，約等於該三個年度根據建築服務協議由騰越建築工程公司提供的建築服務總數量年度平均金額。

建築服務協議於本集團股份在聯交所上市前訂立，而我們向清遠碧桂園公司提供的建築服務，並不擬於建築服務協議屆滿後繼續。於任何情況下，我們相信建築服務協議會為本集團帶來利潤，因此對本集團有利。

因水泥製品銷售協議及建築服務協議各百分比率（除了盈利比率外）均超過2.5%，因此，水泥製品銷售協議及建築服務協議項下的該等交易構成本公司的持續關連交易，而根據上市規則第14A.35條，此等交易須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。

為確保上述持續關連交易公平進行，就自關連人士購入玻璃鋼製品及水泥製品以及獲取供水，本公司將向有關關連人士以外的一家或以上供應商取得報價。假設其他供應商能向我們提供與關連人士相同質素的產品，我們將主要依據價格來挑選供應商。我們亦將考慮售後服務及準時交付等其他因素以挑選若干產品的供應商。根據裝飾服務協議及建築服務協議，就我們向清遠碧桂園公司提供的室內裝飾服務及建築服務而言，交易金額乃參照我們提供該等服務的成本加利潤而釐定。就本集團分別出租予現有股東及博意建築設計院公司的物業，租金按公平市場租金或現行市場租金（由我們的物業估值師世邦xxx有限公司釐定）而釐定。

此外，上市規則規定，本公司的獨立非執行董事須按年審閱持續關連交易，並於年報及本公司賬目內確認該等交易乃於本公司正常業務運作中訂立，按正常商業條款或對本集團而言不遜於給予或源自獨立第三方的條款訂立，且條款公平合理，以及符合本公司整體股東利益。

豁免

上文第(5)至(7)段描述的該等交易，根據上市規則第14A.34條構成本公司的持續關連交易。上市規則第14A.10條所界定及參考上文每年的建議年度上限所計算的適用百分比率超過0.1%但少於2.5%。因此，上文第(5)至(7)段描述的非豁免持續關連交易一般須要全面申報及公告，惟豁免取得獨立股東批准。根據上市規則第14A.35條，上文第(8)及(9)段描述的該等交易構成本公司的非豁免持續關連交易。上市規則第14A.10條所界定及參考上文每年的建議年度上限所計算的適用百分比率超過2.5%。因此，上文第(8)及(9)段描述的非豁免持續關連交易一般須要全面申報、公告及取得獨立股東批准。

本公司董事（包括獨立非執行董事）認為全面遵守上市規則而就該等交易作出披露及取得批准將不實際，尤其將令本公司增加不必要的行政成本。此外，董事認為在本公司股份於聯交所上市後繼續該等交易對本公司有利。彼等亦認為，載於第(1)至第(9)段的所有持續關連交易乃按照正常商業條款進行，屬公平合理及符合本公司股東的整體利益以及，除根據第(1)段商標特許的出讓是在我們的業務範圍外，都是根據我們的一般及日常商業條款進行。本公司董事（包括獨立非執行董事）亦認為上文第(5)至(9)段所述全部非豁免持續關連交易的年度上限

均屬公平合理。本公司已向聯交所申請，就各項該等交易豁免嚴格遵守上市規則的公告及（倘適用）獨立股東批准規定，條件為各項該等非豁免持續關連交易於各財政年度的總值不超過上文所載各上限的相關年度上限的金額，而聯交所已授出有關豁免。

聯席保薦人的確認

聯席保薦人認為(i)上文第(5)至(9)段所述尋求豁免的非豁免持續關連交易是按正常商業條款，和在本公司的一般及日常業務中訂立；及(ii)這些非豁免持續交易的建議年度上限屬公平合理及符合本公司股東的整體利益。

與關連方的過往交易

我們於過往記錄期間訂立了多項關連方交易，此等交易載於本招股章程附錄一「關連方交易」一節。董事認為該等交易均於一般及日常業務過程中以及（惟向若干關連方銷售物業除外）是按正常商業條款訂立。除本節所載的持續交易及除不時向關連方銷售由本集團開發的物業外，該等交易將於股份在聯交所上市後終止。所有關連交易均須根據上市規則的適用條文進行。