Contract
第一拖拉机股份有限公司
（作为采购方）
与
中国一拖集团有限公司
（作为销售方）
二零二一年八月二十五日
目 录
条款编号 标题 页数
1. 定义 1
2. 采购货物 2
3. 货物质量/技术标准 3
4. 货物价格 3
5. 货物交付与验收 3
6. 货款的支付 4
7. 通知时间与方式 4
8. 终止 4
9. 不可抗力 4
10. 违约责任 4
11. 争议的解决 4
12. 有效期限 5
13. 通知 5
14. 其它事项 6
本协议（“本协议”）于二零二一年八月二十五日由下述两方签订：
(1) 中国一拖集团有限公司（下称 “中国一拖”），是一家具有独立法人资格并在中华人民共和国（下称“中国”）登记注册成立的有限责任公司，法定地址为xxxxxxxxxxx 000 x(代表中国一拖及其联系人，以及中国一拖控股股东及其联系人)；
(2) 第一拖拉机股份有限公司(下称“一拖股份”)，是一家具有独立法人资格并在中国登记注册成立的股份有限公司，法定住址为xxxxxxxxxxx 000 x(代表一拖股份集团)。
鉴于：
(A) 一拖股份发行的 H 股、A 股股票已分别在香港联合交易所有限公司(下称 “香港联交所”)、上海证券交易所（统称为“两地交易所”）上市，本协议所涉交易必须同时符合《香港联交所证券上市规则》、《上海证券交易所上市规则》及两地交易所其他相关规则的要求；
(B) 中国一拖是一拖股份之控股股东。一拖股份及/或其附属公司（以下统称 “采购方”或“一拖股份集团”）拟向中国一拖及其联系人（以下简称“中国一拖集团”）和中国一拖控股股东及其联系人（以下简称“国机集团”）
（中国一拖集团及国机集团以下统称“销售方”）采购其生产的部份货物；
(C) 中国一拖代表销售方签署本协议，并取得其必要授权（如需）；一拖股份代表采购方签署本协议，并取得必要授权（如需）。
为此，中国一拖与一拖股份经协商后签订本协议如下：
1. 定义
除非文义另有约定，本协议、本协议附表以及补充协议中下列词语具有以下特定含义：
“中国一拖控股 股东”或“国机”
指中国机械工业集团有限公司。
“不可抗力” 指本协议双方不能预见、无法避免、无法克服的意外事件，包括但不限于地震、台风、洪灾、火灾、社会动乱、战争、罢工。
“货物” 包括但不限于原材料（钢材、生铁、废钢、焦碳、有色金属、油料）、其它工业产品的设备(包括机床)、配套件（包括夹具及模具）、零部件(包括喷油泵)及其他采购方生产及经营所需的产品。
“附属公司” 根据《香港联交所证劵上市规则》第一章释义所解释。
“联系人” 定义见《香港联交所证券上市规则》第 14A 章
“会计年度” 指每年一月一日起至同年十二月三十一日止的会计年度
2. 采购货物
2.1 中国一拖同意按照本协议所约定的条件优先保证销售方提供或促使销售方向采购方提供本协议定义所列明的货物：如第三方提供的货物在质量和/或价格方面优于销售方，采购方则有权向第三方采购。
2.2 销售方向采购方提供的货物包括但不限于本协议定义所列的货物。采购方向销售方订货，只要销售方生产该等货物，销售方就应当首先保证在同等条件下优先提供给采购方。
2.3 为明确起见，销售方可能就某一项货物与采购方再签订补充协议或其它确认文件，此类补充协议或确认文件同样构成理解和确定所称货物范围的根据。
2.4 货物的数量、计量单位及方法、交货数量：
(a) 货物的数量以实际订单为准。
(b) 计量单位及方法有国家标准的，按国家标准；没有国家标准的，按本协议供需双方协议约定的标准(含主机备件)。
(c) 交货数量的正负尾数和在途自然增减量，按国家标准或本协议供需双方协议约定的标准执行。
2.5 货物包装标准、包装物
(a) 货物包装标准应按国家或部颁标准执行；无国家或部颁标准的，按本协议双方协议约定的标准执行。
(b) 包装物除国家规定由采购方供应外应由销售方提供；本协议任何一方对包装物有特殊要求的，按该方的要求执行。
(c) 除法律或本协议双方协议另行规定，包装物应由销售方负责回收。
2.6 本协议任何一方都可根据本身需要或其它合理原因，以书面形式向另一 方提出更改或补充本协议之条款或调整本协议所提供的货物或合理要 求另一方提供其它原材料或零配件(产成品或半成品)或设备或其它服务。
2.7 本协议双方如就本协议第 2.6 条的更改、补充及/或调整达成一致意见，应签署书面文件作为本协议的补充协议。并依据该补充协议更改、补充及/或调整本协议之条款(包括本协议附表)的相关内容。未经本协议双方达成书面的补充协议，本协议任何一方都不得擅自更改、补充或调整本协议。
3. 货物质量/技术标准
3.1 货物的质量、技术标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的，执行部颁标准；无国家或部颁标准的，执行行业标准；无上述标准的，或虽有上述标准，但采购方有特殊要求的，按本协议双方另行协议的技术条件、样品或补充的技术要求执行。执行该等质量标准时，本协议供需双方也可以协商约定特别质量要求。
3.2 没有国家、部委和行业标准的，则以河南省洛阳市技术监督部门检测的质量合格证明为基准。
4. 货物价格
4.1 就每项货物的价格，应于本协议有效期内每一会计年度根据以下顺序确定：
(1) 透过行业网站所报价格取得或于市场查询所得的独立第三方市价（即供应方（中国一拖集团、中国一拖的联系人、国机及国机的联系人除外）在同一区域于日常业务营运中根据正常商业条款向独立第三方提供的相同或类似产品的价格）；
(2)中国一拖集团、中国一拖的联系人、国机或国机的联系人与独立第三方之间的交易价；
(3)成本加成定价：倘上述（1）（2）价格均不适用，则按成本加成法确定价格（计税价），即：计税价=成本×（1+成本加成率），其中成本加成率不超过 30%。
4.2 中国一拖向一拖股份保证及承诺，提供给采购方的货物价格不逊于销售方提供予独立第三方同样货物的价格。
5. 货物交付与验收
5.1 销售方对所交付的货物有责任保证完好地交付予采购方。
5.2 销售方及采购方在货物交付地按照本协议第 3 条规定的标准进行验收。
5.3 未经验收而实际已经使用货物视为已经验收。
5.4 货物的交付与验收所需的费用，由采购方负责。
5.5 订单中应当明确约定交货数量单位、交货及验收方法、运输方式、交货地点和结算方式（“订单内容”）。采购方有权经提前 7 个工作日通知销售方变更订单内容。
6. 货款的支付
6.1 一般情况下，在本协议签署后，本协议双方均应当再按照公平和合理原则约定付款期限，原则上货款应在采购方确认收到货物之日起 3 个月内结清。为保证货物供应的稳定性，经本协议双方协商采购方可于货物预计发出日前不超过 6 个月预付货款。
7. 通知时间与方式
7.1 本协议任何一方有关履行本协议的任何需要向另一方发出的通知，应以
书面方式进行。
7.2 有关本协议履行过程中对本协议规定的任何事项的变更，均需在一个合
理的期间内。书面通知最短不得少于 15 天前通知另一方。
8. 终止
未经一拖股份书面同意，中国一拖无权终止本协议，一拖股份有权在给予中国一拖书面通知后三个月全部或部分终止本协议。
9. 不可抗力
因不可抗力而不能履行或不能完全履行本协议时，受到不可抗力影响的一方可以免除违约责任，但该方应当立即以书面并附当地公证机关关于不可抗力的公证资料通知另一方。在不可抗力存续期间，受影响一方如能继续部分履行本协议则应当继续履行该等部分；如全部不能履行，则应在不可抗力消失后在经另一方同意的情况下继续履行或终止履行受到不可抗力影响的事项，不可抗力为本协议免责事由之一。
10. 违约责任
10.1 除法律、法规另有规定或本协议另有约定外，销售方或采购方任何一方
违反本协议给另一方造成经济损失，应当给另一方赔偿，承担违约责任。
10.2 供需双方对涉及的知识产权信息、资料应妥善保管，不得随意扩散；供方所供产品、服务，不得侵犯他人知识产权；若有违约，违约方承担全部责任。
11. 争议的解决
11.1 如果由于履行本协议或对本协议解释而产生的任何争议，有关方应当努力通过由各有关方委任的代表进行友好协商或调解以解决该等争议，如果有关方在发生争议之日起九十日内未能够通过友好协商解决该等争议，任何一方均有权将争议提交洛阳仲裁委员会仲裁解决。
11.2 上述仲裁程序的任何仲裁裁决应是终局的，对本协议双方均具有约束力。任何仲裁程序的费用应由败诉方负担。
12. 有效期限
12.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章并经双方内部决策程序审议通过（包括如需要取得一拖股份股东大会中独立股东的批准，如需）后生效。
12.2 本协议的执行期限自二零二二年一月一日至二零二四年十二月三十一日为止。
13. 通知
13.1 根据本协议而向另一方送达之任何通知，应以书面传送至列于本协议开首所列之地址，或本协议任何一方不时以书面通知另一方的地址、电传、电报或传真号码。
13.2 任何上述通知应专人递送或邮递或以电传、电报或传真传送。任何通知如以专人递送，于送到时视为已送达：如以邮递方式发送，以回执上注明的收件日期为送达日期；如以电传、电报或传真发送，收到回答代码后视为送达。
14. 其它事项
14.1 本协议附表为本协议之一部分，对本协议双方具有约束力。
14.2 本协议一式四份，本协议双方各执一份，其余报送有关机构备案（如需）。