Contract
北京合众思壮科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
独立财务顾问 |
签署日期：二零一六年六月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160871 号）
（以下简称“《反馈意见》”）的要求，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众思壮”或“上市公司”）就《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
上市公司独立财务顾问xxxx证券、会计师立信中联、律师中伦、评估师中同华也根据反馈意见对相关问题进行了核查，并出具了相关说明及核查意见。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会答复如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致，修订内容以楷体加粗列示。
目 录
反馈问题 1：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于投资吉欧电子广州和武汉研发中心项目、广州思拓力营销渠道拓展项目。请你公司补充披露：1)除备案程序外，吉欧电子广州和武汉研发中心项目是否还需要履行其他政府审批程序，广州思拓力营销渠道拓展项目需要履行的政府审批程序，及上述审批程序是否存在实质性障碍及相关应对措施。2)上述三个项目资金使用安排的具体测算过程。3)吉欧电子武汉研发中心项目的具体运作方式及预期收益。 7
反馈问题 2：申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第五十九条第四款及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，披露本次交易募集配套资金的必要性。请你公司按照上述规定要求进行补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 45
反馈问题 3：申请材料显示，本次交易标的之一上海泰坦的交易对方郭信平为上市公司实际控制人。申请材料同时显示，本次交易上海泰坦业绩承诺及补偿条款中未设置资产减值测试。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 50
反馈问题 4：申请材料显示，中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划通过受让股权和增资方式持有广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学 51%股权，为实际控制人。申请材料同时显示，中铁宝盈¬宝益 22 号资产管理计划存在结构化安排。请你公司补充披露 1)中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划的设立情况、存续期限、交易结构、认购对象、认购份额，以及
是否履行审批或者备案程序。2)中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划相关合作协议的主要
条款及各方的权利义务。3)上市公司向中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划购买标的公司而非直接向标的公司原股东实施购买的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 51
反馈问题 5：申请材料显示，xxx于 2015 年 7 至 8 月取得广州三标的股权，其作价
与本次交易广州三标的股权作价差异较大。申请材料同时显示，中铁宝盈于 2015 年 11月购买广州三标的 51%股权，作价 16，328 万元。本次交易中广州三标的 100%股权作价 33，518 万元。请你公司：1)结合行业增长、xxx业务拓展能力及历次交易作价依据等情况，进一步补充披露xxx受让广州三标的股权作价与本次交易作价差异的原因及合理性。2)结合本次交易中铁宝盈出售广州三标的 51%股权与剩余 49%股权的作价，补充披露本次交易是否存在定价差异的情形，如存在，补充披露本次交易对不同交易对方定价差异的原因和理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 58
反馈问题 6：申请材料显示，2014 年 11 月上海北斗共创技资有限公司收购上海泰坦时，上海泰坦 100%股权估值为 1.88 亿元;2015 年 11 月方润创新受让上海泰坦时，估值为
2.09 亿元;xxx受让上海泰坦股权时，估值为 2.22 亿元。上述转让价格差异主要是由于在 2013 年时，上海泰坦的主营业务还是以电源为主，2014 年、2015 年上海泰坦逐
渐进行转型，电源业务占比有所下降，而时钟同步系统业务占比逐年上升，2015 年上海泰坦股权估值提升。请你公司结合上海泰坦财务数据，进一步补充披露上海泰坦上述股权转让作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 67
反馈问题 7：申请材料显示，合众思壮拟发行股份购买上海泰坦 65%股份。请你公司补充披露 1)未购买上海泰坦全部股权的原因。2)是否存在收购上海泰坦剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 70
反馈问题 8：申请材料显示，上市公司控股股东及实际控制人xxx为本次交易对方，本次交易后xxx持有上市公司股权比例进一步增加。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前xxx及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 72
反馈问题 9：申请材料显示，2015 年上市公司发行股份收购了长春天成和招通致晟 100%股权，本次交易拟收购中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦等标的资产。请你公司：1)结合本次标的资产主营业务、与上市公司业务关联度等情况，进一步补充披露本次交易的目的和必要性，以及五家标的公司纳入本次交易的合理性。2)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4)补充披露上市公司收购长春天成、招通致x的承诺履行情况和整合情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 73
反馈意见 10.申请材料显示 1)广州思拓力主营业务为 GNSS 产品等的境内销售，以自有品牌销售，主要代工厂为吉欧电子和吉欧光学。广州思拓力核心竞争力为人才优势，其核心人才仅xxx一人。2)吉欧电子主要客户包括海外公司，吉欧电子报告期向上市公司及其子公司既销售手持机，又向其采购手持机。3)吉欧光学报告期硬件销售收入下降，软件销售收入逐年提高，但整体销售规模偏小，2014 年和2015 年销售收入分别为240.78
万元和 106.69 万元。请你公司:1)补充披露广州三标的日常生产经营的具体关系，结合向第三方销售采购产品价格及毛利率情况，补充披露广州三标的之间采购和销售产品定价的公允性。2)结合财务数据，进一步补充披露广州三标的日常经营的具体内容，包括但不限于是否存在海外销售，海外销售金额、占比及相关风险，设计和开发的具体内容，是否进行产品生产，具体产品为硬件还是软件，贴牌生产的主要合作方，吉欧电子与上市公司业务往来的具体内容，吉欧电子未来发展计划等。3)补充披露广州三标的的核心竞争优势，广州思拓力核心竞争优势对其持续盈利能力的影响，以及本次交易完成后广州思拓力保持核心竞争优势的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 116
反馈问题 11：申请材料显示，中科雅图报告期营业收入和毛利率均大幅提高，营业收入提高原因为中科雅图地理信息技术服务收入大幅提升，xxx提高原因为中科雅图 2015 年 4 月取得乙级测绘资质。请你公司结合合同签订和执行情况、核心竞争优势及
同行业可比公司情况等，进一步补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 136
反馈问题 12.申请材料显示:1)广州思拓力和吉欧电子报告期营业收入分别增长 29.9%和 20.5%。2)吉欧电子报告期服务收入毛利率为 0，吉欧光学报告期毛利率提高幅度较大。3)广州思拓力 2015 年销售费用和管理费用较 0000 xxx，xxxx 0000 x销售
费用较 2014 年锐减，2015 年管理费用较 2014 年大幅提高。请你公司：1)结合核心竞争优势、市场需求、与主要客户和供应商关系、同行业可比公司情况等，补充披露广州思拓力和吉欧电子报告期营业收入增长的合理性。2)补充披露吉欧电子报告期服务收入毛利率为 0 的原因、合理性。3)结合同行业可比公司情况，分产品补充披露吉欧光学报告期xxx的合理性。4)结合具体构成，补充披露广州思拓力和吉欧光学报告期销售费用和管理费用变化的原因及对收益法评估结果的影响。5)结合吉欧光学报告期净利润情况，补充披露本次交易中购买吉欧光学 100%股权是否有利于提高上市公司盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 141
反馈问题 13：申请材料显示，上海泰坦报告期营业收入下降，主要原因为公司人力有限，侧重进行时钟产品的市场推广，电源产品收入下降。申请材料同时显示，2015 年上海泰坦所得税征收方式变更为查账征收。请你公司补充披露 1)上海泰坦报告期营业收入下降的影响因素是否已经消除及其对上海泰坦持续盈利能力的影响。2)上海泰坦报告期税收缴纳的合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 155
反馈问题 14.申请材料显示，中科雅图 2016 年预测营业收入增长率为 130.42%，2017 年至2018 年增长率分别为13.33%和17.65%。申请材料未明确披露营业收入的预测依据。收益法评估预测毛利率、销售费用和管理费用均低于报告期水平。请你公司：1)结合市场容量、行业发展趋势、合同签订和执行情况、核心竞争优势、可比公司情况等，分业务补充披露中科雅图 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性及收益法评估营业收入的预测依据及合理性。2)结合报告期情况，补充披露中科雅图毛利率、销售费用和管理费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 158
反馈问题 15：申请材料显示，广州思拓力和吉欧电子 2016 年预测营业收入增长率分别为 39%和 37%，均高于报告期水平，以后年度增长率逐年下降。申请材料未明确披露广州思拓力和吉欧电子营业收入的预测依据。请你公司结合市场容量、行业发展趋势结合、合同签订和执行情况、核心竞争优势等，可比公司等，分业务补充披露广州思拓力和吉欧电子 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性及收益法评估中营业收入的预测依据
及合理性。 168
反馈问题 16.申请材料显示，吉欧光学 2016 年预测营业收入增长率为 939%，评估预测期新增多种收入来源。评估预测毛利率逐年提高，销售费用低于 2014 年水平。请你公司：1、结合产品研制进展、未来发展规划、技术替代风险、合同签订和执行情况等，补充披露吉欧光学 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性、收益法评估营业收入和
毛利率的预测依据及合理性。2、结合报告期情况，补充披露吉欧光学收益法评估中销售费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 186
反馈问题 17、申请材料显示，上海泰坦未来收入主要来源于时钟产品销售，2016 年预测营业收入增长率为 21%，以后年度营业收入增长率存在波动。申请材料同时显示，上海泰坦预计保持目前资产规模，未考虑新增情况。1)结合行业发展状况、合同签订和执行情况及核心竞争优势等，补充披露上海泰坦收益法评估中营业收入的预测依据及合理性。2)结合产能情况，补充披露上海泰坦收益法评估中资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 197
反馈问题 18.申请材料未披露 5 家标的公司收益法评估中折现率的测算过程及合理性。请你公司补充披露，5 家标的公司收益法评估折现率的测算依据，并结合近期可比交易情况，补充披露折现率选取的合理性。 201
反馈问题 19：若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意xxx免于发出要约，xxx可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。请你公司补充披露本次交易履行要约收购义务的情况，以及是否符合《上市公司收购管理办法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 209
反馈问题 20：申请材料显示，技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对五家标的企业的产品创新、持续发展起着关键作用。请你公司补充披露本次交易标的资产核心技术人员构成及基本情况，未来保持核心技术人员稳定性以及核心技术竞争力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 211
反馈问题 21：申请材料显示，中科雅图近年存在公司员工以低价入股及受让股权的事项。请你公司补充披露上述事项是否构成股份支付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 224
反馈问题 22：申请材料显示，本次交易上市公司拟向中科雅图 16 名交易对方支付现金对价 25，000 万元，交易对方承诺中科雅图未来三年净利润合计 16，800 万元，低于本次交易现金对价。请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 232
反馈问题 23：请你公司补充披露 1)5 家标的公司营业收入、应收账款及经营活动现金流量的匹配性。2)5 家标的是否对主要供应商或客户存在重大依赖及客户或供应商集中风险，如存在，请补充披露应对措施并提示风险。3)5 家标的公司报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性，及报告期职工薪酬变化的合理性。4)除吉欧电子外，其他 4 家标的公司报告期产能和产量情况。5)吉欧电子报告期产量与水、电等资源消耗的匹配性。6）本次交易标的公司享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。7)本次交易形成商誉的计算依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 236
反馈问题 24：请你公司补充披露 5 家标的公司报告期是否存在关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 257
反馈问题 25：申请材料显示，2015 年 6 月xx创新代xxx控制的合众九州持有上海泰坦 37.84%的股权，2016 年 2 月xx创新向xxx转让上海泰坦上述股权，解除代持关系。请你公司补充披露 1)xx创新、合众九州的基本情况，以及与上市公司及其控股股东之间是否存在关联关系。2)上海泰坦股权代持关系解除是否彻底，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 259
反馈问题 26：重组报告书存在多处错漏 1)第 188 页关于吉欧电子报告期主要原材料采购情况存在遗漏。2)未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第三十二条第三款的规定，披露交易标的报告期应收账款xx率、存货xx率等反应资产xx能力的财务指标的变动趋势，分析说明交易标的公司的资产xx能力。3)未按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第二十五条第三、四款的规定，披露本次交易标的评估的合理性及定价的公允性。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 263
反馈问题 1：申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于投资吉欧电子广州和武汉研发中心项目、广州思拓力营销渠道拓展项目。请你公司补充披露：1)除备案程序外，吉欧电子广州和武汉研发中心项目是否还需要履行其他政府审批程序，广州思拓力营销渠道拓展项目需要履行的政府审批程序，及上述审批程序是否存在实质性障碍及相关应对措施。2)上述三个项目资金使用安排的具体测算过程。 3)吉欧电子武汉研发中心项目的具体运作方式及预期收益。
回复：
（一）除备案程序外，吉欧电子广州和武汉研发中心项目是否还需要履行其他政府审批程序，广州思拓力营销渠道拓展项目需要履行的政府审批程序，及上述审批程序是否存在实质性障碍及相关应对措施。
x次募集资金投资项目吉欧电子广州研发中心项目拟在广州购置办公场所建立吉欧电子广州研发中心，其中“高精度产品和技术研发项目”、“激光工业研发项目”是公司对原有产品研发生产技术的改进与升级，从而实现对公司现有产品结构的提升与优化。该项目已取得广州发改委有关该项目的备案批复。具体如下：
序号 | 项目名称 | 项目备案编号 | 备案批复时间 |
1 | 吉欧电子广州研发中心项目 | 2016-440116-65-03-001247 | 2016-03-01 |
本项目属xx技术产业项目，本身对环境的要求较高，对环境造成的污染较轻，对环境影响小。项目在其设计、建设和生产经营中贯彻可持续发展战略，采取有效的综合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化、其污染物的排放达到国家规定的标准，符合环保要求。
经向广州吉欧电子科技有限公司注册所在地广州xx技术产业开发区建设和环境保护局咨询，根据“穗开建环【2016】93 号文”《关于印发广州开发区建设项目环境影响评价信用审批及事中事后监管工作方案、广州开发区优化建设项目环境影响评价工作方案的通知》的规定，对未列入环保部公布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，且不涉及环境敏感区、不存在噪声废气扰民、没有明显污染物排放或者造成生态影响的建设项目，原则上进行豁免管理，在不免除法律责任和义务的前提下豁免办理环境影响评价。“科研设计、软件开发，办公信息化系统开发”项目类别被列入广州开发区建设项目环境影响评价豁免目录。
吉欧电子广州研发中心项目主要进行北斗卫星导航高精度核心技术及软件研发、三维激光扫描技术及软件研发，适用上述规定的豁免管理，无需进行环境影响评价。
综上，吉欧电子广州研发中心项目无需向广州xx技术产业开发区建设和环境保护局提交相关审批程序，亦无其他需要履行的政府审批程序。
x项目拟在武汉新购置办公场所建立研发中心，通过建设数据管理平台、研发数据处理与加工平台、引入测试设备及扩充开发人员队伍等手段，提升产品开发能力，并不断推出性能更优越的北斗/GNSS 高精度定位应用解决方案。具体包括建设“中国精度”系统实时数据服务平台、数据处理分析中心、系统控制与监测中心、系统运营管理中心；建设 A-北斗/GNSS 服务平台；开发北斗增强系统核心技术；研发北斗高精度形变监测系统；建设高精度 GNSS 算法实验室及高精度核心算法研究。 “武汉研发中心建设项目”将进一步提升公司在高精度星站差分技术和应用上的成果转化能力，提高公司在基础理论应用、高精度算法、数据处理、系统测试、导航算法等领域研发新技术的能力，进一步提升公司的技术优势。该项目已取得武汉市区发改委有关该项目的备案批复。具体如下：
序号 | 项目名称 | 项目备案编号 | 备案批复时间 |
1 | 吉欧电子武汉研发中心项目 | B201642011865101003 | 2016-2-25 |
2016 年 2 月 1 日，吉欧电子与武汉武大科技园有限公司签订购房合同，购买武汉武大科技园有限公司开发的国家地球空间信息产业基地Ⅱ区（七期）商品
房，并于当日支付购房款 810 万元。国家地球空间信息产业基地是国家科技部批准国家地球空间信息产业化基地，规划了地球空间信息及应用服务产业研究院、全球地球空间信息数据中心、全球导航与位置服务中心和地球空间信息应用服务中心四大板块。
目前，根据武汉市环境保护局相关要求，“对填写环境影响登记表的非辐射类建设项目，由建设单位向我局备案，不再办理环评审批手续"。吉欧电子本项目为购置办公楼，吉欧电子需提供购房合同，填写《武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局建设项目环境管理申请表》,办理环评备案手续。目前，该项目环评正在申请办理中。
本项目属xx技术产业项目，本身对环境的要求较高，对环境造成的污染较轻，对环境影响小。项目在其设计、建设和生产经营中贯彻可持续发展战略，采取有效的综合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化、其污染物的排放达到国家规定的标准，符合环保要求。
综上，吉欧电子武汉研发中心项目需向武汉市环境保护局提交相关备案程序，本项目为研发项目，符合环保要求，取得相关环评批复无实质性障碍，本项目无其他需要履行的政府审批程序。
x项目预计投入总资金为 17,400 万元，项目投资具体情况如下表所示：
序号 | 项目名称 | 项目投资（万元） |
1 | 新疆办事处购置办公楼及销售技术团队建设 | 5,400.00 |
2 | 思拓力国内其它渠道改造和拓展 | 3,000.00 |
3 | 海外营销渠道整合 | 4,500.00 |
4 | 海外业务中心建设 | 4,500.00 |
合计 | 17,400.00 |
（1）国内营销渠道拓展项目
根据《关于印发广东省企业投资项目备案办法的通知》（粤府【2005】120号），“第二条本办法所称企业投资项目，是指企业利用自有资金、融资等非政府性资金进行的固定资产投资项目，分基本建设投资和技术改造投资两类项目。”
“第三条本办法所称备案，是指各级备案机关按照国家法律法规和有关政策，对符合备案范围的企业投资项目及有关内容予以确认，并进行信息收集管理的行政行为。前款所称备案机关是指各级投资主管部门，即各级发展改革部门和经济贸易部门。各级发展改革部门负责办理基本建设投资项目和非工业、交通、商业领域技术改造投资项目备案；各级经济贸易部门负责办理工业、交通、商业领域技术改造投资项目备案。”
此外，《广东省发展改革委关于全面实行企业投资项目网上备案的指导意见》进一步明确，除工业、信息化领域的技术改造项目外，其余项目的备案机关为省、市、县级发展改革部门。备案项目实行分级管理，除国家和省规定需由国家、省、市级发展改革部门备案的项目外，跨行政区域项目由上一级发展改革部门备案，其他项目由县级发展改革部门备案。
广州思拓力测绘科技有限公司位于广州xx技术产业开发区，根据上述政策文件，思拓力咨询广州开发区政务服务中心发展改革和金融工作局窗口，电话咨询广州开发区发展改革和金融工作局，得到的答复均为该项目不涉及固定资产投资，无需在广州开发区发展改革和金融工作局办理备案，可以由公司直接进行投资。
综上，国内营销渠道拓展项目无需履行相关政府审批程序。
（2）海外渠道拓展项目
公司及思拓力拟加强海外营销渠道的拓展和建设，拟募集资金收购和投资欧洲 StonexSrl60%股权，实现控股，预计投入资金 4,500 万元，购买协议于 2016
年 2 月 11 日在xx签订。本项目已取得广东省商务厅颁发的企业境外投资证书 “境外投资证书第 N4400201600343 号” 、“N4400201600503”。Porta, Xxxxxxxxx & Associatis.p.a 出具的法律意见书说明中国投资者收购 StonexSrl 的股权无需履行任何意大利政府审批程序。
综上所述，本次募投吉欧电子广州和武汉研发中心项目、营销渠道拓展项目履行的政府审批程序无实质性障碍。
（二）上述三个项目资金使用安排的具体测算过程 1、吉欧电子广州研发中心测算依据和测算过程
鉴于高精度卫星导航产品进入快速增长期，以及三维激光技术市场前景巨
大，本次募集资金投资项目中，“吉欧电子广州研发中心”项目将通过投资高精度产品和技术研发项目，对北斗高精度核心技术进行研发，形成天线产品、高精度定位终端产品以及一系列应用系统软件；通过投资激光工业研发项目，对三维激光扫描技术进行进一步研发，形成三维激光扫描仪产品以及点云数据处理软件。具体开发产品如下：
序号 | 产品类别 | 产品名称 |
1 | 天线 | 智能天线 |
测量型天线 | ||
2 | 高精度定位终端 | 测量型高精度定位终端 |
手持 GIS 采集器 | ||
手持高精度 GIS 采集器 | ||
北斗连续运行参考站接收机 | ||
驾校考试终端 | ||
模拟驾校考试终端 | ||
计时培训终端 | ||
3 | 三维激光扫描 | 三维激光扫描仪 |
x项目预计总投入 14,700 万元，募集资金投入总资金为 14,299.76 万元，项目投资具体情况如下表所示：
序号 | 项目名称 | 投资金额 (万元) | 占投资的比例（%） | 高精度产品和技术研发项目(万元) | 激光工业研发项目（万元） |
1 | 办公场地购置 | 7,400.00 | 50.34% | ||
2 | 设备购置费 | 2,972.37 | 20.22% | 1,890.37 | 1,082.00 |
3 | 软件费 | 882.29 | 6.00% | 337.20 | 545.09 |
4 | 研发费 | 3,445.34 | 23.44% | 1,580.60 | 1864.74 |
合计 | 14,700.00 | 100.00% | 3,808.17 | 3,491.83 | |
（1）办公场地购置
为了强化合众思壮高精度产品和业务的竞争优势，在完成并购之后，公司计划进一步加强吉欧电子和吉欧光学核心技术的开发能力，进一步招聘核心技术开发人员，加强两家公司的研发设备投入和人员投入，改善吉欧电子和吉欧光学的办公环境和试验环境。拟在广州科学城购置 5000 平米办公场所建立吉欧电子广
州研发中心，用于承接高精度产品和技术研发项目、激光工业研发项目，掌握北斗高精度核心技术与三维激光扫描技术，并持续跟踪国内外最新的技术动态，使吉欧电子的产品能够从技术层面与竞争对手拉开差距。具体测算如下：
办公室装修投资测算(面积 5000 平米） | 计划投资（万元） | |
1 | 拆除工程 | 5.00 |
2 | 电气工程 | 50.00 |
3 | 给排水工程 | 15.00 |
4 | 暖通空调 | 40.00 |
5 | 装饰装修 | 360.00 |
6 | 不可预见费 | 30.00 |
7 | 房屋购置费 | 6,900.00 |
合计 | 7,400.00 | |
序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
1 | 设备购置费 | 1,890.37 |
2 | 软件费 | 337.20 |
3 | 研发费 | 1,580.60 |
合计 | 3,808.17 | |
(2)天线及高精度定位终端项目本项目费用明细表如下：
A.设备购置费
高精度天线和终端产品的研制流程分为概念阶段、设计阶段、开发阶段、样品确认与生产阶段，除概念阶段外，其余不同阶段都需要利用相应设备对当前阶段的成果进行试验验证，这样才能最终确保产品具备高品质。
根据用途，将需要购置的设备按照研发测试试验设备（支撑卫星导航核心技术的研究与开发）、环境可靠性试验设备（检验工业级产品的稳定性与可靠性）、样品和小批量生产设备（自有控制下确保批量产品的品质）以及办公设备进行分类。本项目设备购置方案如下：
序号 | 设备类别 | 金额（万元） | 主要设备情况 |
1 | 研发测试试验设备 | 821.67 | GNSS 卫星信号记录与回放信号源、示波 器、频谱分析仪、网络分析仪、微波暗室、矢量信号发生器 |
2 | 环境可靠性试验设备 | 278.80 | 高低温（湿热）试验箱、大型提篮式冷热冲击试验箱、静电测试台、三次元测 |
试设备、高加速冲击设备 | |||
3 | 样品和小批量生产设备 | 718.90 | 贴片机、四轴 CNC 加工中心、自动车床、双色注塑机、接驳台 |
4 | 办公设备 | 71.00 | 台式电脑、笔记本电脑、服务器 |
合计 | 1,890.37 | ||
B.软件费
对于研发型企业而言，软件是必不可少的工具。高精度产品和技术研发项目需要采购专业软件、开发软件、办公软件和管理软件。本项目软件费明细如下：
序号 | 软件类别 | 金额（万元） | 主要软件情况 |
1 | 专业软件 | 195.00 | Solidwors 三维设计软件、PCB Layout 软件 |
2 | 开发软件 | 30.00 | Visual Studio 2015 |
3 | 办公软件 | 7.20 | Office 2016 |
4 | 管理软件 | 105.00 | 生产追溯系统、ERP 系统升级及用户数量增加 |
合计 | 337.20 | ||
C.研发费
高精度产品和技术研发项目研发费共计 1,580.60 万元，其中：天线及智能天线的研发将投入 351 人·月，研发费小计为 460.10 万元；测量及 GIS 数据采集终端产品由于涉及 6 个研发内容，因此需要投入较多的研发力量，预计将达到
3,268 人·月，研发费小计为 1,120.50 万元。本项目研发费明细如下：
序号 | 内容 | 单位 | 时间 | 人数 | 单价 | 小计 |
（月） | （个） | （万元） | （万元） | |||
一 | 北斗核心技术研发 | |||||
（一） | 天线及智能天线 | |||||
1 | GNSS 一体化天线 | 人•月 | 12 | 5 | 4.96 | 297.60 |
2 | GNSS Smart Antenna 智能天线 | 人•月 | 10 | 5 | 2.5 | 125.00 |
3 | GNSS 测量型及大地测量型天线 | 人•月 | 5 | 3 | 2.5 | 37.50 |
小计 | 27 | 13 | 460.10 | |||
(二) | 测量及 GIS 数据采集终端产品 | |||||
1 | GIS 数据采集终端研发 | 人•月 | 15 | 10 | 2.25 | 337.50 |
2 | 测量型 GNSS 接收机研发 | 人•月 | 9 | 10 | 2.25 | 202.50 |
3 | 北斗网络参考站系统 | 人•月 | 12 | 8 | 2.25 | 216.00 |
4 | 智能云平台 | 人•月 | 12 | 4 | 2.25 | 108.00 |
5 | 卫星原始观测数据后处理软件 | 人•月 | 20 | 3 | 2.25 | 135.00 |
6 | 第二代惯性传感器系统 | 人•月 | 18 | 3 | 2.25 | 121.50 |
小计 | 86 | 38 | 1,120.50 | |||
合计 | 1,580.60 |
(3)激光工业研发项目
x项目费用明细表如下：
序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
1 | 设备购置费 | 1,082.00 |
2 | 软件费 | 545.09 |
3 | 研发费 | 1,864.74 |
合计 | 3,491.83 | |
A.设备购置费
三维激光产品属光机电一体的高精度精密设备，需要精良的加工设备和配套的检测、调校设备。
本项目的研发流程分为模块设计阶段（将产品设计方案进行细化拆分成不同模块，进行硬件设计、嵌入式软件设计和应用软件设计）、整合系统阶段和产品定型阶段（对产品稳定性和生产可行性进行测试和验证），不同阶段将购置相应的设备用于三维激光扫描仪产品的研发。
本项目设备购置方案如下：
序号 | 设备类别 | 金额（万元） | 主要设备情况 |
1 | 模块设计阶段设备 | 470.00 | 四轴 CNC 加工中心、3D 打印机、三次元 |
2 | 整合系统阶段设备 | 278.00 | 三维激光测试车、IMU 惯导测试平台、三维 激光扫描头、冷热冲击机 |
3 | 产品定型阶段设备 | 235.00 | 移动测量车校验场地、自动车床 |
4 | 办公设备 | 99.00 | 台式电脑、笔记本电脑、服务器、无尘车间 |
合计 | 1,082.00 | ||
B.软件费
x项目需要专业软件、开发软件、数据库软件、操作系统、办公软件和管理软件，购置方案如下：
序号 | 软件类别 | 金额（万元） | 主要软件情况 |
1 | 专业软件 | 136.50 | Multisim 仿真工具、AutoCAD 3DMax、Creo 3.0 |
2 | 开发软件 | 290.94 | Qt Enterpris 5.5.1、VMware Workstation Pro 12 |
3 | 数据库软件 | 17.35 | SQL Server 2012、Oracle Enterprise Edition 1 |
4 | 操作系统 | 2.00 | Microsoft Windows 7 x64 旗舰版 |
5 | 办公软件 | 1.80 | Office 2016 |
6 | 管理软件 | 96.50 | 生产过程质量跟踪系统、ERP 升级及用户数量增加 |
合计 | 545.09 | ||
C.研发费
x项目研发费均用于人员投入，包括支付人员薪酬、日常费用以及培训等。以公司现有研发项目费用情况为依据，综合考虑人力成本逐年提升的因素，对本项目的研发费进行了估算，并以此确定本项目的研发费用投入规模。
本项目将涉及 14 个研发内容，共计投入 9,387 人·月，研发费为 1,864.74万元。
本项目研发费明细如下：
序 号 | 内容 | 单位 | 时间 | 人数 | 单价 | 小计 |
（月） | （个） | （元） | （万元） | |||
1 | 小型三维激光扫描仪 | 人•月 | 12 | 5 | 2.25 | 135.00 |
2 | 高速激光测量模组研发 | 人•月 | 12 | 10 | 5 | 600.00 |
3 | 固定式三维激光扫描仪 | 人•月 | 14 | 6 | 2.25 | 189.00 |
4 | 点云影像匹配参数计算软件 | 人•月 | 8 | 6 | 2.25 | 108.00 |
5 | 激光点云全自动拼接算法 | 人•月 | 10 | 4 | 2.25 | 90.00 |
6 | 激光点云特征地物智能提取 算法 | 人•月 | 9 | 7 | 2.25 | 141.75 |
7 | 近景影像的匹配算法 | 人•月 | 12 | 5 | 2.25 | 135.00 |
8 | 动态时钟同步算法研发 | 人•月 | 11 | 6 | 2.25 | 148.50 |
9 | 激光雷达的机器人 SLAM 算法 | 人•月 | 13 | 6 | 2.25 | 175.50 |
10 | 三维全景相机 | 人•月 | 6 | 5 | 2.25 | 67.50 |
11 | 高精度补偿器 | 人•月 | 8 | 4 | 2.25 | 74.49 |
合计 | 149 | 63 | 1,864.70 | |||
x次募集资金投资项目中,“吉欧电子武汉研发中心”项目通过建设“中国精度”广域高精度星基增强系统实时数据服务平台、数据处理分析中心、系统控制与监测中心、系统运营管理中心；建设 A-北斗/GNSS 服务平台；开发北斗增强系统核心技术；研发北斗高精度形变监测系统；建设高精度 GNSS 算法实验室及
高精度核心算法研究。项目具体投资数额的测算依据及过程如下：
本项目预计投入总资金为 26,073.32 万元，项目投资具体情况如下表所示：
序号 | 项目名称 | 项目投资(万元) |
1 | 购置办公楼 | 3,800.00 |
2 | 中国精度数据服务平台、数据处理中 心建设、系统监测与评估中心 | 7,469.24 |
3 | A-北斗/GNSS 服务平台 | 3,125.00 |
4 | 北斗高精度形变监测系统 | 2,510.68 |
5 | 北斗地基增强（CORS）系统研制 | 5,600.00 |
6 | 高精度算法研究项目 | 3,568.40 |
合 计 | 26,073.32 |
（1）购置办公楼 3,800 万元。
本项目拟在武汉新购置办公场所建立研发中心，通过建设数据管理平台、研发数据处理与加工平台、引入测试设备及扩充开发人员队伍等手段，提升产品开发能力，并不断推出性能更优越的北斗/GNSS 高精度定位应用解决方案。
办公场地费用测算如下：
序号 | 项 目 | 投资额（万元） |
一、办公室装修测算 | ||
1 | 拆除工程 | 7.00 |
2 | 电气工程 | 30.00 |
3 | 给排水工程 | 7.00 |
4 | 暖通空调 | 54.00 |
5 | 装饰装修 | 334.00 |
6 | 机房建设 | 100.00 |
7 | 不可预见费 | 18.00 |
小计 | 550.00 | |
二、园林绿化 | 150.00 | |
三、家具 | 100.00 | |
办公室购置 3000 平米 | 3,000.00 | |
合计 | 3,800.00 | |
（2）中国精度数据服务平台、数据处理中心建设、系统监测与评估中心建设项目
序号 | 项目名称 | 项目投资(万元) |
1 | 基础数据平台 | 1,750.00 |
2 | 数据处理与加工 | 2,619.42 |
3 | 系统监测与运营维护 | 3,100.00 |
合计 | 7,469.42 |
①建设“中国精度”系统基础数据平台
基础数据平台由分布在全球及国内的多个 GNSS 连续运行参考站组成，向数据中心提供实时的 GNSS 卫星原始观测值数据流。为了保证广域的亚米级、分米级的定位精度，GNSS 连续运行参考站需要覆盖全球的主要地区，同时，为了区域厘米级定位精度，需要在主要服务覆盖区域建设加密的连续运行参考站网络。每个连续运行参考站由 CORS 接收机、大地测量型天线、基准点、不间断电源、运行机房及以太网服务器等设备构成。对于性能要求较高的框架网基准点，还需要增加外部的原子钟。
为了保证“中国精度”北斗增强系统的精度，本项目拟通过自建和整合国内地震局、测绘局以及各省市在建和已经运行的 CORS 网络，在国内构建约 200 个左右的连续运行参考站，其中，自建基准站约 30 个，每个参考站的设备和建设
成本约 30 万元，共计投资 900.00 万元。其余，170 个基准站采用数据授权使用
的方式实现，每个基准站数据授权使用费为 5 万元/年，建设期内数据授权使用
序号 | 项目 | 项目单价 | 数量 | 金额（万元） |
1 | 自建基准站 | 30 | 30 | 900.00 |
2 | 数据授权使用费 | 5 | 170 | 850.00 |
合计 | 1,750.00 |
费(从第二年计算)共计 850.00 万元。基础数据平台共计投资 1,750.00 万元。 “中国精度”系统基础数据平台项目明细如下：
②建设“中国精度”数据处理与加工平台
数据处理与加工平台对分布在全球和国内的连续运行参考站将 GNSS 原始观测值通过以太网络传输到数据中心，由数据中心对传输的数据进行解析和处理，计算出 GNSS 卫星精密定轨误差改正数、GNSS 卫星时钟误差改正数和电离层误差数据改正数。
为了保证 24 小时连续不间断的数据服务，数据中心由两套并行运行的高性
能数据服务器系统构成，实时接收并存储各个连续运行参考站发送的数据文件，实时计算中国精度系统所需要的各类误差改正数。为了保障星基增强服务和互联网门户的服务质量，保证在多用户并发访问时的处理能力，数据处理和加工中心由 100 台云处理专用服务器集群，企业级交换机、存储设备、UPS 电源、防火墙设备和相关配套软件构成，设备采购费用共计 2,119.42 万元。
根据国家测绘局相关规定，基准站的原始观测值到数据中心的数据传输，必须通过专线进行传输，并进行必要的数据加密，本项目共 200 个地面基站，建设
期内专线租赁费用为每条 2 万，专线租赁费用 400.00 万元。
数据处理与加工中心为 7x24 小时连续不间断的服务，机房建设应符合 GB50174-2008《电子信息系统机房设计规范》、GB2887-2000《计算站场地技术条件》、 GB9361-2011《计算站场地安全要求》等相关国家标准，具备温度湿度控制、噪声控制、防尘、防雷和防电磁干扰等相关设施，数据处理和加工中心面积 1,000 平方
x，环境建设费用 100.00 万元。“中国精度”数据处理与加工平台项目明细如下：
序号 | 设备名称 | 单位 | 总数量 | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
1 | 云处理专用服务器集群 | 台 | 100 | 8 | 800.00 |
2 | 企业级交换机 | 台 | 2 | 100 | 200.00 |
3 | 存储设备 | 台 | 10 | 50 | 500.00 |
4 | UPS 电源 | 套 | 1 | 200 | 200.00 |
5 | 防火墙设备 | 套 | 2 | 100 | 200.00 |
6 | 配套软件（服务器、数据库、 办公、网控等） | 套 | 1 | 219.42 | 219.42 |
设备采购费用小计 | 2,119.42 | ||||
7 | 数据专线 | 条 | 200 | 2 | 400.00 |
8 | 数据中心环境搭建与装修 | 平方米 | 1,000 | 0.1 | 100.00 |
合计 | 2,619.42 |
③系统监测评估与运营管理中心
系统监测评估系统的主要作用，是通过接收处理本系统卫星播发的改正数据，监测本系统的工作质量。本项目共在全球建设四个监测站，主要分布在中国、美国、欧洲、南美，每个监测站建设成本 25 万元，共计 100.00 万元。
运营管理中心的主要作用，是将数据中心处理完成的卫星轨道、卫星钟差、电离层产品等高精度增强数据产品通过覆盖全球的 L 波段通信卫星转发器向地
面用户进行广播发送，或通过地面的移动互联网提供 NTRIP 标准格式的数据服务。
本项目的运营管理费用共计 3,000.00 万元，主要包括卫星通信地面站上行数据注入、通信卫星转发器的租赁服务、NTRIP 服务器的运营管理费等。其中， L 波段卫星转发器租赁费用为每年 200 万美金，建设期内卫星转发器租赁费用为 400 万美金，合计 2,600.00 万元。其他运营维护人员 10 人，每人每年费用 10
万元，建设期内运营维护人员费用共计 200.00 万元、服务器运营管理及其他设
备维护费用 200.00 万元。系统监测评估与运营管理中心项目明细如下：
序号 | 项目 | 项目单价(万元) | 数量 | 金额（万元） |
1 | 监测站 | 25 | 4 | 100.00 |
2 | 运营管理费用 | 3,000.00 | ||
合计 | 3,100.00 |
（3）A-北斗/GNSS 服务平台
A-北斗/GNSS 位置服务平台建立在北斗/GNSS 基础上，通过在卫星信号接收效果较好的位置上设置若干参考北斗/GNSS 接收机，并利用 AGNSS 服务器通过与终端的交互获得终端的粗位置，然后通过移动网络将该终端需要的星历和时钟等辅助数据发送给终端，由终端进行定位测量。测量结束后，终端可自行计算位置结果或者将测量结果发回到 AGPS 服务器，服务器进行计算并将结果发回给终端。同时后台 SP 可获取位置信息为其它服务应用。本项目研发费用 3,125 万元主要用于开发 GNSS 星历和时钟辅助数据算法软件，搭建 AGNSS 服务平台，开发终端 AGNSS 定位算法，以及接收机模块和终端的合作开发。其中，GNSS 星历和时钟辅助数据算法软件开发 108 个人月，A-北斗/GNSS 终端定位算法开发 72 个人月，
A-北斗/GNSS 服务平台管理软件开发 72 个人月，共计 252 个人月，开发费用
567.00 万元。
序号 | 内容 | 单位 | 时间 | 人数 | 单价 | 小计 |
（月） | （个） | （万元） | （万元） | |||
1 | GNSS 星历和时钟辅助数据算法 | 人月 | 18 | 6 | 2.25 | 243.00 |
2 | A-北斗/GNSS 终端定位算法 | 人月 | 18 | 4 | 2.25 | 162.00 |
3 | A-北斗/GNSS 服务平台管理软件 | 人月 | 18 | 4 | 2.25 | 162.00 |
小计 | 14 | 567.00 |
A-北斗/GNSS 服务平台建设和运营费用 2,558.00 万元。其中，平台建设及设备购置费用 1800 万元，移动网络专线租赁费用 60 万元/年（移动、联通和电
信），项目建设期网络专线租赁费用 120 万元。运营维护人员 5 人，每人每年按
10 万元，项目建设期运营维护人员费用共计 100.00 万元。
A-北斗/GNSS 定位芯片及接收机模块合作开发费用 300.00 万元，定位终端研发费用 238.00 万元（开发费用 38 万元，终端购置按 1000 台终端，每台终端
2,000 元）。
序号 | 设备名称 | 单位 | 总数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
1 | 云处理专用服务器集群 | 台 | 100 | 8 | 800.00 |
2 | 企业级交换机 | 台 | 2 | 100 | 200.00 |
3 | 存储设备 | 台 | 10 | 50 | 500.00 |
4 | UPS 电源 | 套 | 1 | 200 | 200.00 |
5 | 防火墙设备 | 套 | 1 | 100 | 100.00 |
6 | 移动网络专线租赁 | 条 | 40 | 3 | 120.00 |
7 | 平台运营维护费 | 10 | 10 | 100.00 | |
8 | 接收机模块合作开发费用 | 300 | 300.00 | ||
9 | 定位终端研发费用 | 38 | 38.00 | ||
10 | 定位终端采购费用 | 台 | 1,000 | 0.2 | 200.00 |
合计 | 2,558.00 |
（4）北斗高精度形变监测系统
x项目包括地质灾害监测、矿山监测、交通监测、水电监测软件开发、系统研制和项目示范三个部分。其中，形变监测软件开发 18 个月 6 个人，开发费用
535.68 万元。地质灾害监测、矿山监测、交通监测、水电监测设备研制四套，每套 250 万元，共计 1,000.00 万元。住建部楼宇监测项目示范 975.00 万元。北斗高精度形变监测系统项目明细如下：
序号 | 项目 | 金额（万元） |
1 | 形变监测软件开发费用 | 535.68 |
2 | 设备购置 | 1,000.00 |
3 | 住建部楼宇监测项目示范 | 975.00 |
合计 | 2,510.68 |
其中：形变监测软件开发费用明细
序号 | 内容 | 单位 | 时间 | 人数 | 单价 | 小计 |
（月） | （个） | （万元） | （万元） | |||
1 | 地质灾害监测、矿山监测、交通监测、水电监测软件开发 | 人•月 | 18 | 6 | 4.96 | 535.68 |
小计 | 535.68 |
（5）北斗地基增强（CORS）系统研制
x项目主要包括研究开发地基增强系统网络 RTK 的算法开发，北斗地基增强系统管理软件开发，研发四套北斗地基增强系统用于精准农业、测量测绘和驾考项目，每套系统按 40 个参考站建设，共计 160 个参考站，每个站设备研制和建
设 30 万元，共计 4,800.00 万元。算法和软件开发 216 个人月，开发费用 486.00
万元。网络运营管理中心每个 78.50 万，四个网络中心 314.00 万元，本项目合
计 5,600.00 万元。北斗地基增强（CORS）系统研制项目明细如下：
序号 | 项目 | 金额(万元) |
1 | 参考站建设（建设 160 个） | 4,800.00 |
2 | 开发费用 | 486.00 |
3 | 网络运营管理中心建设（4 个） | 314.00 |
合计 | 5,600.00 | |
其中：开发费用明细
序号 | 内容 | 单位 | 时间 | 人数 | 单价 | 小计 |
（月） | （个） | （元） | （万元） | |||
1 | 北斗/GNSS 网络 RTK 算法 | 人月 | 18 | 6 | 22500 | 243.00 |
2 | 北斗地基增强系统管理软件 | 人月 | 18 | 6 | 22500 | 243.00 |
小计 | 12 | 486.00 |
（6）高精度算法研究项目
“中国精度”北斗星基增强系统是国内首个商业化的广域星基增强系统，是北斗高精度应用推广与产业化的基础设施，对解决国家高精度定位领域安全隐患，提升北斗系统竞争力至关重要。本项目拟通过开发具有完全自主知识产权的新一代北斗星基增强系统核心技术，提供从亚米级、分米级及厘米级实时定位增强数据服务，并通过 L 波段卫星播发和地面互联网 NTRIP 两种方式提供服务。主
要开发的核心技术包括：
⮚ 导航卫星实时精密定轨算法
⮚ GNSS 卫星时钟误差修正算法
⮚ 区域电离层模型与改正算法开发
⮚ 增强系统数据处理与数据管理软件开发
⮚ 系统控制与运营管理平台软件
⮚ GNSS 多星座实时后处理软件
⮚ L 波段星基增强接收机算法开发
x项目研发费均用于算法以及软件开发人员投入，包括支付人员薪酬、奖金以及日常管理费用等。根据本项目进度安排并结合目前项目的人员配备情况，本项目建设期将配备 38 名研发人员（其中国外研发工程师 18 人），并采取国内研发团队和美国研发团队协同开发的模式，部分核心算法由美国研发团队承担。根据公司目前研发人员的年均成本情况，本项目对研发费进行估算，并以此确定项目研发费投入规模，具体而言，研发人员人均成本为 22,500 元/人月，国外研
发人员人均成本为 72,000 元/人月，国内研发人员和国外研发人员合作开发的人
均成本为 47,250 元/人月。据此，本项目建设期内软件开发工作量共计为 708
个人月，研发费共计为 3,375.40 万元。
同时，为适应北斗全球系统信号体制，L 波段星基增强接收机算法开发需要定制一台 GNSS 多频多模模拟器，模拟信号源设备定制费用 193.00 万元。本项目共计 3,568.40 万元。高精度算法研究项目明细如下：
序号 | 项目 | 金额（万元） |
1 | GNSS 多频多模模拟器 | 193.00 |
2 | 研发费用 | 3,375.40 |
合计 | 3,568.40 | |
研发费明细：
序号 | 内容 | 单位 | 时间 | 人数 | 单价 | 小计 |
（月） | （个） | （元） | （万元） |
1 | 星基增强系统数据中心处理软件 | 人/月 | 18 | 10 | 2.25 | 405.00 |
2 | 北斗卫星精密轨道、钟差及电离层 增强数据算法开发 | 人•月 | 24 | 8 | 7.2 | 1,382.80 |
4 | 星基增强服务系统控制及管理中 心平台软件 | 人•月 | 18 | 8 | 4.725 | 680.40 |
5 | 北斗高精度星基增强算法开发 | 人•月 | 24 | 8 | 4.725 | 907.20 |
小计 | 3,375.40 | |||||
（1）项目基本情况
广州思拓力营销渠道拓展，主要是在现有基础之上，拓展丰富思拓力的营销体系，提升公司品牌影响力，对各分支机构的市场开拓能力及服务能力和营销体系进行全面升级。对思拓力的国内、国际市场渠道进行全面整合和拓展，充分利用产品、技术、信息及资本优势，以思拓力公司为主体建设高精度产品国内、国际营销体系。
①国内渠道
拟在国内设立新疆办事处，重点拓展新疆高精度应用市场。包括精准农业、智慧行业和智慧城市应用，辐射和加强“一带一路”国际市场的拓展。加强北斗地基增强（CORS）和“中国精度”星基增强系统的应用，建立行业销售、技术服务团队及应用技术研发团队。
拟在国内建立行业最大的自建垂直电商 O2O 平台，让用户充分体验的同时，可以更便捷、更低成本进行一站式购买所需产品，享受标准化服务。同时强化国内营销网络和营销体系的建设。
②海外渠道
公司拟加强海外营销渠道的拓展和建设， 拟募集资金收购和投资欧洲 StonexSrl60%股权，预计投入资金 4,500.00 万元。StonexSrl 是一家总部设在意大利的跨国公司，专注于设计和制造高精度的测量仪器，主要应用在土木工程，地形，安全，运输和采矿业。通过成熟的分销商和经销商的渠道网络，Stonex的经营业务遍及世界各地。Stonex 品牌已经在全球 80 多个国家使用，与此同时，海外高精度应用市场具有广阔的发展潜力，公司计划在美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本等地建立海外分支机构，进行全球化布局，丰富公司在海外的营销体系，
进一步提升公司的全球化发展能力。项目计划分两年实施。逐步完成海外办事处的建设，包括办公场所的建设和本地化销售、技术、服务团队的建设。
（2）营销网络建设项目各项支出的具体测算依据
x项目预计投入总资金为 17,400.00 万元，项目投资具体情况如下表所示：
序号 | 项目名称 | 项目投资（万元） |
1 | 新疆办事处购置办公楼及销售技术团队建设 | 5,400.00 |
2 | 思拓力国内其它渠道改造和拓展 | 3,000.00 |
3 | 海外营销渠道整合 | 4,500.00 |
4 | 海外业务中心建设 | 4,500.00 |
合计 | 17,400.00 |
① 新疆办事处购置办公楼及销售技术团队建设
新疆维吾尔自治区是我国丝绸之路经济带核心建设区域，是“一带一路”战略的重要发展区域，具有重要的战略地位。根据国家城镇化建设规划、国家和新疆地区相关的精准扶贫政策以及和田撤地建市的要求，新疆地区需要制定城市建设规划的顶层设计，完善区域北斗卫星应用的基础设施建设水平。
合众思壮依托在新疆地区已经具备的空间信息业务基础和精准农业示范项目合作经验以及公安业务信息化建设能力等丰富资源，以技术人才、高精度应用产品为切入点，计划进一步推进完善新疆地区的高精度空间信息基础设施，强化思拓力品牌在新疆高精度应用领域、精准农业领域的布局，具体包括以下几个方面的高精度应用：参与新疆地区城镇化与智慧城市建设，提供高精度增强系统服务，服务于城市公共安全，提供高精度精细化农业产品及信息化服务，提升新疆兵团的农业作业水平。
A.建设新疆地区的地理空间信息时空服务环境
公司计划依托公司在空间信息应用领域的技术水平，完善新疆地区的地理空间信息时空服务环境，推进高精度综合位置服务平台，实现全区范围内无盲区的综合地理空间信息服务，为农业信息化管理、物流仓储、智能交通、教育医疗等方面提供先进的信息化服务。2016 年 3 月 31 日，合众思壮与新疆维吾尔自治区测绘地理信息局已签署了战略合作协议，加速推动北斗高精度在新疆地区的应用，提升新疆测绘地理信息服务的水平，为北斗与测绘地理信息服务于国家“一
带一路”战略和新疆地区的经济发展与反恐维稳提供丰富的空间信息服务资源。 B.采用高精度定位产品实现精细化农业
新疆是农业大省，基于新疆建设兵团的发展基础，农业机械化发展相对较为成熟。具有较强的新技术应用和推广能力。新疆现有农业机械存量市场 8-10 万台，农业机械化是中国现代化农业的发展方向和目标，公司目前推出的精准农业产品通过北斗卫星进行定位，精确控制作业农机的行驶路线，水平定位精度可达 2cm，置信度可达 95%，达到国外同类先进产品水平，能提高农机管理调度效率、节约燃油消耗，提升土地利用率、提高农作物产量，有效利用每一寸农业土地资源。新疆是目前中型以上农机设备市场保有量较大的省份之一，地域广阔，精准农业设备有较大的市场应用空间，由于其业务开展分为农机前装配套，后装渠道和直销模式，支持多品牌运作未来公司将利用高精度定位服务，进一步在变量作业、农业信息化领域全面开展业务。新疆作为早期应用市场，需要快速形成市场布局，扩大市场占有率，建立区域化的售后和技术服务体系，充分利用当地的渠道资源发展业务。目前合众思壮在新疆主要面对新疆兵团开展大客户直销业务，资源投入较大。随着精准农业产品和市场的不断成熟，和精准农业产品的规模化发展，渠道销售将成为更重要的业务模式。广州思拓力具有较强的高精度产品渠道拓展和产品技术服务能，在高精度渠道拓展和市场资源方面具备较强的发展优势，依托于广州思拓力开展新疆区域的渠道业务，有利于公司的销售网络的完善和市场布局，将极大促进精准农业和高精度产品的发展。
C.建设“中国精度”星基增强系统应用示范
新疆市场在高精度应用，特别是精准农业应用领域具有较大的市场空间，是国内高精度应用最重要的市场。中国精度是全球覆盖的星基增强系统，在农业应用上非常具有优势，有一定的条件结合北斗地基增强（CORS）和“中国精度”星基增强系统在农业上进行应用和推广，形成中国精度在精准农业上的广泛应用。
D.新疆办事处项目总体投入情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目投资（万元） |
1 | 办公场地的购置或租赁 | 2,000.00 |
2 | 高精度基站建设 | 900.00 |
3 | 市场推广费 | 500.00 |
4 | 售后服务体系和技术服务 | 2,000.00 |
合计 | 5,400.00 |
E.办公场地的购置或租赁
基于以上业务发展方向，公司计划依托于广州思拓力的业务拓展能力，在新疆乌鲁木齐和和田设立子公司或办事处，计划投入各类人员共 150 人，其中销售
人员 20 人，技术研发和服务人员 120 人，其他人员 10 人。考虑到公司在新疆各区域的发展，由于新疆区域较大，公司计划分别在乌鲁木齐和和田等地区购置共计 3,500 平米办公用地。其中乌鲁木齐 2,500 平米，和田 1,000 平米，单价约
5,000 元/平米。具体测算如下：
序号 | 项 目 | 乌鲁木齐 计划投资（万元） | 和田 计划投资（万元） | 合计（万元） |
办公室装修投资测算 | ||||
一 | 拆除工程 | 2.00 | 1.00 | 3.00 |
二 | 电气工程 | 25.00 | 9.00 | 34.00 |
三 | 给排水工程 | 8.50 | 3.00 | 11.50 |
四 | 暖通空调 | 15.00 | 5.00 | 20.00 |
五 | 装饰装修 | 119.50 | 48.00 | 167.50 |
六 | 不可预见费 | 10.00 | 4.00 | 14.00 |
七 | 小计 | 180.00 | 70.00 | 250.00 |
办公室购置投资 | 1,250.00 | 500.00 | 1,750.00 | |
合计 | 1,430.00 | 570.00 | 2,000.00 | |
F.高精度固定式基站建设
为了强化新疆地区的农业发展，降低单套设备的成本，更好地提供高精度服务。公司计划在新疆各兵团投入建设高精度固定式基站。新疆地区共有兵团 100
个左右，根据未来的农业发展，每个团厂原则上需要安装 3-5 个高精度固定式基
站。公司计划两年内在新疆各兵团建立 50-100 个固定式基站，以满足业务发展
的需要，共计投入 900.00 万元，单套成本具体测算如下：
基站费用表 | ||||
编号 | 产品名称 | 型号 | 数量 | 单套成本（元） |
1 | 基准站设备 | Net20 PLUS 接收机 | 1 | 50,000.00 |
2 | UA90-GNSS 天线 | 1 | 15,000.00 | |
3 | UA90 馈线 | 1 | 500.00 | |
4 | HX-DU8606T 华信电台 | 1 | 3,080.00 | |
5 | 电台发射天线 450M | 1 | 500.00 | |
6 | 发射天线馈线 | 1 | 2,100.00 | |
7 | UPS 电源 | 1 | 2,200.00 | |
8 | 基础设施 | 配电柜（防水通风） | 1 | 620.00 |
9 | 天线塔架 | 1 | 80,000.00 | |
10 | 运输吊装 | 1 | 20,000.00 | |
11 | 不可预见 | 20,000.00 | ||
合 计： | 194,000.00 | |||
G.售后服务体系和技术服务
售后服务和技术服务是精准农业业务未来发展的核心，特别是新疆地广人稀，交流十分不便。加之精准农业服务需要适应农业耕种的季节性需求，对技术服务要求较高，在农忙季节需要在现场配合和指导农民的耕种，提供产品技术服务。为了更好地服务于新疆市场，公司计划在乌鲁木齐、石河子、库尔勒、阿克苏、额敏五个地区，设立售后服务中心，主要为区域内营销人员以及产品技术人员提供办公场所，提高公司对客户售后服务以及技术问题的响应速度，同时为营销人员对区域内的潜在客户进行深入挖掘提供条件。售后服务中心房屋使用面积平均为 200 平米左右，主要用于办公、维修和物流仓库，均为租赁方式，进行统一装修并配置相应的办公设备，同时每个中心视所辖区域面积及客户数量购置 1-2 台交通设备。每个中心基本配置为 15 名营销及技术人员，对其进行一定程度的培训并给予一定金额的业务推广及办公费用。具体测算如下：
地区 | 项目 | 费用（万元） |
乌鲁木齐 | 办公场所租金（2 年租期） | 36.00 |
办公室装修 | 16.00 | |
车辆购置费和使用费 | 30.00 | |
新增技术人员薪酬及培训费用 | 303.00 | |
业务开展等预测费用 | 50.00 | |
小计 | 435.00 | |
石河子 | 办公场所租金（2 年租期） | 21.60 |
办公室装修 | 12.00 | |
车辆购置费和使用费 | 30.00 | |
新增技术人员薪酬及培训费用 | 302.40 | |
业务开展等预测费用 | 30.00 |
小计 | 396.00 | |
库尔勒 | 办公场所租金（2 年租期） | 12.96 |
办公室装修 | 9.60 | |
车辆购置费和使用费 | 30.00 | |
新增技术人员薪酬及培训费用 | 302.44 | |
业务开展等预测费用 | 35.00 | |
小计 | 390.00 | |
阿克苏 | 办公场所租金（2 年租期） | 12.96 |
办公室装修 | 9.60 | |
车辆购置费和使用费 | 30.00 | |
新增技术人员薪酬及培训费用 | 305.44 | |
业务开展等预测费用 | 30.00 | |
小计 | 388.00 | |
额敏 | 办公场所租金（2 年租期） | 21.60 |
办公室装修 | 12.00 | |
车辆购置费和使用费 | 30.00 | |
新增技术人员薪酬及培训费用 | 302.40 | |
业务开展等预测费用 | 25.00 | |
小计 | 391.00 | |
合计 | 2,000.00 | |
H.市场推广
为了更好地推广中国精度和精准农业的应用，公司将加强市场推广力量，计划参加 9 场行业展会，包括 3 场导航年会、4 场农业机械展销会、2 场地理信息装备展览会以及其他行业会议，面向政府、合作伙伴和行业客户，全面展示中国精度核心部件、终端产品以及精准农业解决方案。计划在 3SNEWS、中国测绘报、农机 360、直投农机合作社、中国农机行业资讯以及其他专业杂志，在兵团卫视等电视媒体，在户外广告媒体，在百度、搜狗、微博、微信等网络媒体和新媒体投放广告和内容合作，建立广泛的媒介覆盖网络，加强品牌宣传力度，提升品牌知名度。计划开展视频宣传片制作、产品广告拍摄、产品宣传册、说明书制作等基础宣传资料制作，以丰富多样的影像图文传递产品信息，提升用户对产品的了解。计划举办高精度精准农业招商宣讲会、新品发布会、产品巡展、行业研讨会
等一系列线下市场活动，通过深入推介产品和加强合作伙伴交流，提升产品品牌美誉度。预计费用为 500.00 万元，具体测算如下：
费用名称 | 项目描述 | 金额（万元） |
行业展会 | 3 场导航年会、4 场农业机械展销会、2 场地理信息装备展览会等 | 170.00 |
杂志投放 | 3SNEWS、中国测绘报、农机 360、直投农机合作社、中国农机行业资讯大全等 | 50.00 |
媒体广告 | 兵团电视广告、户外平面广告 | 40.00 |
网络推广 | 服务器维护、域名推广、微信营销等 | 20.00 |
市场活动 | 高精度精准农业招商宣讲会、新品发布会、巡展、研讨会等 | 90.00 |
资料制作 | 视频宣传片制作，产品广告拍摄、产品宣传册、说明书制作， 礼品制作等。 | 130.00 |
合计 | 500.00 | |
② 思拓力国内其它渠道改造和拓展
中国测绘及地理信息装备市场逐年持续稳定增长，当前年度市场容量在 50-60 亿元左右。但随着中国经济增速放缓、行业竞争加剧、信息透明化、市场
赋权下移，仪器设备企业利润逐年下滑。而本行业传统的模式 30 年来未有大的变化，在互联网+时代，重构供应链及销售模式，是企业的巨大机遇，也是必然出路。
公司计划对思拓力国内营销体系进行一次升级与改造。充分利用产品、技术、信息及资本优势。以思拓力公司为主体建设行业供应链体系。以网络化、全渠道、全系列模式重构中国测绘设备与解决方案的销售模式。拟在国内建立行业最大的垂直电商 O2O 平台，让用户充分体验的同时，可以更便捷、更低成本进行一站式购买所需产品，享受标准化服务。同时强化营销网络和营销体系的建设。
截至 2015 年，思拓力在全国设立代理商 60 家，可涵盖测量产品、三维产品及 MGIS 产品的省级基本业务。尚有更多细分市场、地市级二级市场有待开发，潜力巨大。所以进一步健全营销网络，进一步扩张销售规模，快速提升品牌知名度是目前思拓力面临的重要问题。
a.设立地区服务中心提升业务与服务能力
思拓力目前暂无外设机构，主要通过出差、电话或网络远程的方式来解决日
常销售问题。而本地化的服务与销售是测量测绘行业的重要竞争优势，对销售业务、市场推广及服务的及时响应具有明显的效果。为了进一步强化思拓力的营销能力，需要扩充营销规模，在全国中心城市建立可以覆盖xx省区的地区服务中心，提升业务与服务能力。
b.强力提升品牌影响力
数据显示，思拓力能够宣传到的地区，销售业绩均会得到迅速提升，并有较高的重复购买率。产品竞争力、营销规模与品牌影响力，将共同决定最终的业绩。基于以上情况，在新需求、新营销环境下，需要进一步强化品牌推广力，以推动业务的扩张与发展。
c.电商平台的建设与运维
测绘仪器的业务开展模式一直单一的依赖地面营销。在信息化高度发达的当下，应充分利用互联网的力量。结合技术优势、产品线的宽度、价格优势以及行业特点，思拓力非常适合建立垂直电商平台渠道，整合供应链，通过线上线下联动、迭代扩散效应，为用户提供高效、便捷、一站式的信息与采购通道，创新销售模式。
d.渠道升级改造
测量测绘行业经过若干年的发展，各企业均在深度分销层面停滞不前。对思拓力而言，需要建立更完善的省级网络及地级网络，对市场完成全国、各省区、各地市的网格化市场划分；依托思拓力所建立起来的业务平台系统，对整个渠道体系进行一次业务升级，对授权代理商进行业务定位改造，向配销中心和运营中心方向发展，使渠道进一步下沉，为用户提供便捷的体验与服务，进一步扩大市场占有率。
国内渠道改造和拓展项目总投入
序号 | 项目名称 | 项目投资（万元） |
1 | 营销网络场地租赁费 | 800.00 |
2 | 市场推广费 | 500.00 |
3 | 电商平台建设和运维 | 1,000.00 |
4 | 省级与地级配销中心建设 | 700.00 |
合计 | 3,000.00 |
基于以上方向，具体投入计划： e.营销网络场地租赁费
拟建立北京、西安、重庆、武汉、南京、广州六个服务中心，强化地区业务并提升服务效率。建成后的服务中心具有以下职能：为本地营销及服务人员提供办公场所、必要的物料与货品仓储、产品与方案展示与体验、培训、现场会议及远程会议、项目组等职能。其中广州服务中心与总部一起共 1000 平米，其余 5
个服务中心各 400 平米，合计 3000 平米的办公场地租赁。
地点 | 北京 | 西安 | 重庆 | 武汉 | 南京 | 广州 | 合计 |
场地租赁面积(平米) | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | 1,000.00 | 3,000.00 |
月租单价(元) | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | - |
三年租金(万元) | 86.40 | 86.40 | 86.40 | 86.40 | 86.40 | 216.00 | 648.00 |
装修费用(万元) | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 20.00 | 50.00 | 150.00 |
租金装修合计(万元) | 106.40 | 106.40 | 106.40 | 106.40 | 106.40 | 266.00 | 798.00 |
f.市场推广费
为提升品牌影响力,计划加大行业专业媒体的广告投放力度、增加行业展会、强化内容设计。其中纸媒广告投放《中国测绘报》、《测绘通报》，新媒体投放到
《3SNEWS》；行业展会包括各省区测绘学会年会、组织产品全国巡展；内容方面外包部分包括产品摄影、视频制作等。投放计划：
序号 | 项目名称 | 每年投放广告费用 | 年数 | 金额（万元） |
1 | 中国测绘报 | 全年度 80 期共 60 x | 3 | 180.00 |
2 | 测绘通报 | 全年 12 期共 15 x | 3 | 60.00 |
3 | 3SNEWS | 全年套餐 15 x | 3 | 60.00 |
4 | 行业展会 | 50 场场均 1 x | 3 | 150.00 |
5 | 摄影与视频制作 | 2 次摄影+5 部视频共 17 x | 3 | 50.00 |
合计 | 500.00 |
g.电商平台建设和运维
思拓力电商平台的建设，整体按照 SoLoMoCo 思路体系，满足 O2O 运营需要，整合应用电商展示、咨询、支付、分享扩散、ERP、CRM、大数据、物联网、虚拟现实等技术，全面展示产品与服务内容，遵循客户习惯与需求，不论线上或线下，均可以方便、满意的体验与购买。同时整体电商体系的大数据系统为公司提供精
准的商业决策参考。包括 470.00 万的平台建设及 530.00 万的运营与维护，三年
时间。其中第三方电商平台选择京东与天猫每年各 20.00 万。
序号 | 项目名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） | |
平台建设 | 1 | 垂直电商平台开发建设 | 套 | 1 | 240 | 240.00 |
2 | 第三方电商（京东/天猫） | 年 | 3 | 40 | 120.00 | |
3 | 触发引导体系 | 套 | 1 | 50 | 50.00 | |
4 | 电商部署与咨询 | 套 | 3 | 20 | 60.00 | |
运营与维护 | 1 | 服务器 | 台 | 6 | 20 | 120.00 |
2 | 托管费 | 年 | 3 | 20 | 60.00 | |
3 | 电脑 | 台 | 50 | 0.6 | 30.00 | |
4 | ERP 系统 | 套 | 1 | 50 | 50.00 | |
5 | 移动 CRM 系统 | 端 | 60 | 1.5 | 90.00 | |
6 | 大数据结构设计与分析 | 套 | 1 | 80 | 80.00 | |
7 | 物联网及物流体系 | 套 | 1 | 100 | 100.00 | |
合计 | 1,000.00 | |||||
h.省级与地级配销中心建设
思拓力将以系统平台为基础，充分发挥集群、规模、共享效应，未来实现省区营销标准化，团队专业化。省级与地级配销中心与电商平台对接，承载本地销售推广、展示体验、货物配销、维修与技术支持服务。此外建立行内第一套虚拟现实体验系统，在所有的配销中心，利用 VR 与 AR 混合技术，让用户充分了解思拓力产品的功能与应用，并迅速完成基础的技术培训。具体测算如下：
序号 | 项目名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
1 | 省级配销中心改造 | 处 | 30 | 5 | 150.00 |
2 | 地级配销中心改造 | 处 | 200 | 2 | 400.00 |
3 | 虚拟现实体验系统 | 套 | 1 | 150 | 150.00 |
合计 | 700.00 | ||||
③海外营销渠道整合和营销渠道拓展
根据美国 GNSS 协会的报告，经过 30 多年的发展，海外卫星导航应用市场，相对比较成熟，2015 年已超过 2000 亿欧元。传统高精度应用约 10%。在高精度领域，海外几乎 90%的高精度 GNSS 终端设备由美国的 Trimble 和加拿大 NovAtel公司提供。Trimble 在全球高精度市场已拓展实现四十多个行业的应用，年销售收入约为 20 亿美元。
近十年，国内高精度卫星导航产业有了突飞猛进的发展，目前 Trimble 在中国的市场占有率已从原来的 90%下降至不到 10%，国内厂家目前在主板、模块、终端和应用解决方案、数据提供等方面均取了长足的进步和发展，高精度卫星导航了被认为是卫星导航领域中利润最为丰厚的细化领域。
高精度应用产品主要由终端及解决方案两大类构成，其中终端主要包括应用于测绘领域的 GNSS 测绘仪器、地理信息系统应用的 GIS 数据采集终端、以及精准农业和机械控制。吉欧电子目前产品已经通过合作伙伴销往 80 余个国家，其产品性能已达到国际先进水平。已经完全具备在海外进行市场拓展，与国际品牌进行全面竞争的基础。
海外市场目前主要集中于欧美市场，俄罗斯、东南亚、中东、非洲等新兴市场仍在卫星导航应用的早期阶段，未来具有较大的发展空间和发展潜力。
国内产品在产品性能和产品价格上已具有较强的竞争优势。而国内相关产品厂家目前的主要模式是通过海外区域代理发展业务，产品线也主要集中于测量测绘领域，相对于海外巨大的市场发展机会，业务增长速度缓慢。在太阳能安装，钻探，机械控制等市场利润非常好的区域，目前尚无中国公司进入，对中国公司来说是非常好的发展机会。
基于以上原因，公司拟加强海外营销渠道的拓展和建设，拟使用募集资金收购欧洲 StonexSrl 的 60%股权，实现控股，预计投入资金 4,500.00 万元。同时基于 Stonex 和 Hemishpere 品牌进行海外营销渠道的建设与拓展拓展。
Hemishpere 是合众思壮 2013 年 1 月收购完成的座落于美国的加拿大上市公司所属核心研发部门，在高精度芯片、板卡、算法、航海测向等领域具有国际领先的技术能力，拥有 70 项国际专利保护伞，遍布全球 50 多个国家和地区的销售渠道，以及国际知名品牌“Hemisphere”。
海外营销渠道建设总投资
序号 | 项目名称 | 项目投资（万元） |
1 | 收购 Sonexsrl | 4,500.00 |
2 | 海外办事处开办费 | 1,000.00 |
3 | 市场推广费 | 500.00 |
4 | 海外业务团队建设 | 3,000.00 |
合计 | 9,000.00 |
公司名称 | StonexS.r.l. |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地 | 意大利蒙扎 |
注册资本 | 100万欧元 |
成立日期 | 2009年12月28日 |
主营业务 | 设计并生产不同用途的高精度测量工具。公司产品并广泛应用于民用工程，地形测量，安防、运输及采矿多个领域。公司通过遍布全球的销售网络进行销售 |
Ⅰ收购 StonexSrl，布局海外业务资源 a.公司基本信息
b.产权控制关系
截至目前，StonexSrl 的产权控制关系如下图所示：
100%
10%
90%
STONEX Srl
MIDAREX
ERBA DAVIED
c.控股股东及实际控制人
公司控股股东为 MIDAREX 公司。MIDAREX 公司是一家注册在意大利蒙扎的有限责任公司。ERXX XXXXXX x生持有 MIDAREX 公司 100%的股权，同时持有 StonexSrl10%的股份，为公司实际控制人。
d.主营业务情况
StonexSrl 是一家总部设在意大利的跨国公司，专注于设计和制造高精度的测量仪器，公司设计并生产不同用途的高精度测量工具。公司的产品广泛应用于民用工程，地形测量，安防、运输及采矿多个领域，提供的主要产品包括：总站、
现场控制器、GNSS/GPS 接收器、有 GeoGIS 软件嵌入的手持 GIS、可连续运行网络系统及激光扫描设备等。此外，公司提供多种服务，如技术服务、电话和邮件热线、远程服务、仪器测试、咨询服务和培训服务。
通过成熟的分销商和经销商的渠道网络，StonexSrl 的经营业务遍及世界各地。Stonex 品牌已经在全球 80 多个国家使用，运营范围广布欧洲，中国，拉丁美洲和中东。在全球各个国家，公司通过经销商销售产品。
e.预计估值 主要财务数据
单位：千欧
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 10,469.56 | 8,712.39 |
负债总额 | 8,398.14 | 6,994.60 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 11,985.46 | 10,546.45 |
营业利润 | 617.71 | 630.80 |
利润总额 | 176.48 | 599.82 |
净利润 | 82.55 | 354.98 |
归属于母公司所有者净利润 | 82.55 | 354.98 |
2015 年，StonexSrl 的息税前利润（EBITDA）为 617,710 欧元，公司预计
2016-2018 年的息税前利润分别可以达到100.00 万欧元。合众思壮拟以4，500.00万元（564 万欧元）收购 StonexS.r.l. 60 万股股权，收购完成后持股占比 60%，成为该公司第一大股东。
根据 2015 年的息税前利润，合众思壮收购价格为 9 倍 EBITDA 值。根据未来三年的 EBITDA 的预估，合众思壮收购价格为 5.6 倍 EBITDA 估值。
Ⅱ海外业务中心建设
海外高精度应用市场具有广阔的发展潜力，在完成 StonexSrl 并购后，公司将依托于 StonexSrl 和 Hemisphere 品牌在美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本等地建立海外分支机构，进行全球化布局，丰富公司在海外的营销体系，优化海外产品线、销售网络和架构，进一步提升公司的全球化发展能力。
北美和南美市场有非常广阔的市场增长潜力，StonexSrl 在意大利米兰，在北美和南美没有分支机构来支持当地市场，仅依赖于意大利的销售人员和技术支持人员对北美和南美市场进行开发和支持，对业务拓展有较大的制约。公司将在北美合适的地点建立业务中心，致力于发展当地市场，提供当地技术支持、维修服务、仓库，并对当地市场需求提供定制化的硬件和软件产品。
对于中东和非洲市场，需要在巴西和迪拜建立分支机构服务于中东和非洲市场，同时建立维修中心及仓库，以便能满足对这个区域的快速发货的需求。
俄罗斯市场，具有较大的发展潜力和空间，公司将考虑在俄罗斯市场设立业务中心，与莫斯科大学和当地资源进行合作，开拓高精度相关产品和业务。
亚洲市场未来业务拓展主要聚焦于东南亚市场和日本市场，StonexSrl 在日本市场形成一部分代理商，公司拟进一步强化亚州市场的拓展，在日本设立分支机构，进一步整合日本相关企业的资源，在提供当地技术支持、维修服务、仓库，满足亚洲市场的发展需求。
公司计划在以上区域投资参与展会，进一步增加各区域的品牌影响力。
为了更好的适应国际市场的发展，海外业务中心需要进一步加强产品的定制化开发和本地应用的开发，以规避单纯的硬件竞争，深度满足客户的应用需求，为客户提供更多的解决方案，不断提升海外产品的竞争力和竞争优势。
基于以上发展目标，计划在海外投入 4,500.00 万元拓展海外业务中心，投资周期三年。具体包括美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本五个业务中心开办费和销售、技术支持、应用开发人员和职能人员的费用。个别区域根据需要增加应用开发人员的配置，特别是解决方案应用相对成熟的美国市场。包括：
--900 万用于建立迪拜分公司和雇佣 10 名员工
--500 万用于建立巴西分公司和雇佣 8 名员工
--800 万用于建立俄罗斯分公司和雇佣 10 名员工
--500 万用于建立日本分公司和雇佣 5 名员工
--500 万用于建立美国分公司和雇佣 4 个员工
--800 万用于优化 StonexSrl 内部管理，销售，技术支持等团队。
具体测算如下：
地区 | 项目 | 投资额（万元） |
迪拜分公司 | 办公场所租金 | 160.00 |
办公室装修 | 50.00 | |
交通工具购置费 | 50.00 | |
新增技术人员薪酬（10 名员工）及培训费用 | 500.00 | |
业务开展等预测费用 | 140.00 | |
小计 | 900.00 | |
巴西分公司 | 办公场所租金 | 50.00 |
办公室装修 | 20.00 | |
交通工具购置费 | 30.00 | |
新增技术人员（8 名员工）薪酬及培训费用 | 360.00 | |
业务开展等预测费用 | 40.00 | |
小计 | 500.00 | |
俄罗斯分公司 | 办公场所租金 | 80.00 |
办公室装修 | 50.00 | |
交通工具购置费 | 60.00 | |
新增技术人员（10 名员工）薪酬及培训费用 | 450.00 | |
业务开展等预测费用 | 160.00 | |
小计 | 800.00 | |
日本分公司 | 办公场所租金 | 60.00 |
办公室装修 | 40.00 | |
交通工具购置费 | 50.00 | |
新增技术人员（5 名员工）薪酬及培训费用 | 250.00 | |
业务开展等预测费用 | 100.00 | |
小计 | 500.00 | |
美国分公司 | 办公场所租金 | 50.00 |
办公室装修 | 30.00 | |
交通工具购置费 | 60.00 | |
新增技术人员（4 名员工）薪酬及培训费用 | 250.00 | |
业务开展等预测费用 | 110.00 | |
小计 | 500.00 | |
优化 StonexSrl 内部管理 | 办公场所租金 | 80.00 |
办公室装修 | 60.00 | |
交通工具购置费 | 20.00 | |
新增技术人员（5 名员工）薪酬及培训费用 | 500.00 | |
业务开展等预测费用 | 140.00 | |
小计 | 800.00 |
合计 | 开办费 | 1,000.00 |
人员费用 | 3,000.00 |
为了更好地拓展海外业务，需要加强海外市场的推广。计划投入 500.00 万用于品牌的建设与推广。在前期发展阶段，主要针对品牌的打造和影响，参加各类国际展会，宣传公司品牌，产品广告投入等，具体测算如下：
费用名称 | 项目描述 | 金额（万元） |
展会 | 2 次 Intergeo 国际展 | 200.00 |
杂志投放 | GIM、GPS world 、POB | 60.00 |
各个市场的发布会 | 北美、南美、中东、日本、欧洲 | 150.00 |
网络推广费 | goole 、yahho 等 | 90.00 |
合计 | 500.00 |
（三）吉欧电子武汉研发中心项目的具体运作方式及预期收益。
x欧电子武汉研发中心以“中国精度”广域高精度星基增强系统及相关技术为核心，定位于高精度算法、高精度增强系统、高精度应用的开发和“中国精度”运营服务能力的建设。高精度技术和服务将应用于吉欧电子广州研发中心研发的 GNSS 高精度测量、GIS 数据采集、北斗/GNSS 基准站接收机以及其他高精度终端设备中。“中国精度”广域高精度星基增强系统服务将为高精度终端设备提供商业化的增强数据服务，从而极大的改善和提高现有 GNSS 高精度终端设备的可用性，极大的降低现有高精度终端设备的成本。
武汉在 GNSS 高精度领域有着多年的技术沉淀、人才积累和产业环境。武汉大学测绘学院和GNSS 研究开发中心在测量测绘领域和GNSS 高精度领域的人才培养和学术研究都具有较高水平，xxx院士、xxx院士等是测量测绘和 GNSS高精度领域的学术带头人。武汉大学 GNSS 研究开发中心承担的国家科技部“863”卫星导航重大专项“羲和”系统是我国导航与位置服务国家基础设施的重要组成部分，具备室外亚米级、城市室内优于 3 米的无缝定位导航能力。与此同时，武汉大学还向国内外培养和输送了大量在 GNSS 高精度领域优秀的人才和科学家。武汉在 GNSS 高精度领域的人才储备和科研环境，将为吉欧电子武汉研发中心提供在算法、数据处理和软件开发方面优质的人才资源，同时，利用武汉在 GNSS高精度领域已取得的科技成果，开展成果的产业化转化和技术合作，将会加快吉
欧电子武汉研发中心在高精度算法、高精度增强和“中国精度”方面的技术研发工作，降低科研风险。同时，吉欧电子武汉研发中心的高精度应用研究成果，也将进一步带动武汉在 GNSS 高精度增强、高精度服务产业的发展。之所以在广州吉欧电子下设武汉研发中心，主要考虑到武汉研发中心的技术目前主要应用于测量测绘领域，与广州吉欧电子有较强的协同性和匹配性。广州三家企业的负责人xxx先生，在行业内有较强的资源整合优势，与武汉大学有较好的合作关系，有利于对武汉大学技术资源的利用与整合。
武汉研发中心定位为研发中心，未来为分公司运作模式，主要为高精度核心技术的研究。以“中国精度”广域高精度星基增强系统及相关技术为核心，以高精度算法、高精度增强系统、高精度应用的开发和“中国精度”运营服务为主要业务方向。目标是使合众思壮在高精度方面的核心技术能力达到全球领先。
研发中心主要以高精度精密定位和增强核心算法、增强系统、应用解决方案，以及“中国精度”广域高精度星基增强服务为技术成果。通过核心技术知识产权转让、授权，软件产品等形式与高精度产品应用结合，推广高精度应用解决方案。 “中国精度”以授权服务为主要运作模式。其中，核心技术知识产权授权，以及 “中国精度”授权服务初期市场推广阶段以 IP 授权方式，提供给终端制造商，通过终端产品销售给最终客户获得利润；后期“中国精度”将与国内外 GNSS 终端制造商，位置服务运营商和最终客户开展合作，提供独立的运营服务。
研发成果及运营模式一览表
序号 | 产品 | 类别 | 运营模式 | ||
技术授权 | 授权服务 | 产品销售 | |||
1 | “中国精度”实时差分 | ChinaCM | √ | √ | |
ChinaCM L1 | √ | √ | |||
ChinaCM Local | √ | √ | |||
NTRIP | √ | √ | |||
2 | “中国精度” 其他数据 | 精密后处理 | √ | √ | |
观测数据 | √ | ||||
3 | 高精度应用 | A-北斗/GNSS 服务 | √ | √ | |
北斗高精度形变监 测 | √ | √ | |||
北斗地基增强 | √ | √ | |||
4 | 高精度定位算法 | GNSS 多星座后处理 软件 | √ | ||
星基增强接收算法 软件 | √ |
注：技术授权，指向单个高精度定位终端提供固定收费的授权服务，主要用于产品及市场推广前期；授权服务，指根据最终客户的使用情况，提供根据时间或流量计费的授权服务方式。
“中国精度”广域高精度星基增强系统是中国首家具备世界级领先水平的覆盖全球运营的星基增强服务系统，系统提供亚米级、分米级和厘米级三种不同精度层级的增强服务。“中国精度”通过 L 波段地球同步轨道通信卫星向全球播发差分数据, 使更多地基增强网信号无法覆盖的区域, 如海洋、沙漠、山区等也能够实现高精度定位服务。“中国精度”在精细农业、灾害监测、智能电网、金融医疗、移动通信、建筑工程、航空导航、航海导航、城市管理、资源环境管理、农林应用等国计民生领域具有广阔的市场前景。未来 5 年主要的应用市场和市场容量预计如下：
服务类型 | 精度 | 主要应用市场 | 预计市场容量 （台） |
ChinaCM | 0.1 x | ⬝ 精准农业导航市场 ⬝ GIS 数据采集 ⬝ 车道级导航和监控 ⬝ 无人机和无人驾驶汽车 | 5 万/年 |
ChinaCM Local | 2.5 厘米 | ⬝ 测量测绘 ⬝ 农机自动驾驶 ⬝ 驾校考试 ⬝ 水文测量 ⬝ 无人驾驶汽车 | 10 万/年 |
ChinaCM L1 | 亚米 | ⬝ 车辆监控和车辆管理 ⬝ 手机导航和定位 ⬝ GIS 数据采集 | 30 万/年 |
NTRIP | ⬝ 测量测绘 ⬝ 农机自动驾驶 ⬝ 手机高精度定位 ⬝ 无人驾驶汽车 | 5 万/年 | |
精密后处理 | 毫米级 | ⬝ 形变监测 ⬝ 精密测图 ⬝ 测量测绘 | 5 万/年 |
GNSS 多星座后处理软件 | 工程应用 | ||
星基增强接收算法软件 | 高精度定位终端 | 10 万/年 |
（1）未来在各研发项目完成后，可转化为无形资产或软件产品，与吉欧电子的产品线进行集成，向内、外部客户提供应用解决方案，通过软件产品和 licence（许可）费实现收益。
（2）中国精度数据中心和运营中心可强化和提升公司高精度应用的核心价值，未来可能形成独立的授权服务模式，由于未来应用存在不确定性，未在预期收益中考虑和体现。
x项目预计投入总资金为 26,073.32 万元，计算期为 5 年。本项目建设期为
两年，第 1、 2 年为建设期，第 3 至第 5 年为运营期。项目第三到第五年预计将实现销售收入 4,700 万元、9,800 万元、16,000 万元。
项目的主要效益指标如下：
计算指标 | 所得税后 |
静态投资回收期（含建设期 2 年） | 4.53 |
财务内部收益率 | 15.40% |
项目投资利润率 | 16.00% |
1、本次交易募集资金投资项目的运作模式
（1）吉欧电子广州研发中心
广州研发中心定位为产品技术开发，未来为吉欧电子分公司运作模式。目前高精度卫星导航产品进入快速增长期，以及三维激光技术市场前景巨大，吉欧电子广州研发中心项目将通过投资高精度产品和技术研发项目，对北斗高精度核心技术进行研发，形成天线产品、高精度定位终端产品以及一系列应用系统软件；通过投资激光工业研发项目，对三维激光扫描技术进行进一步研发，形成三维激光扫描仪产品以及点云数据处理软件。上述形成吉欧电子未来新产品的技术储备，保证其具有持续的核心竞争能力。
（2）吉欧电子武汉研发中心项目的具体运作方式
武汉研发中心定位为基础平台系统研发中心，未来以吉欧电子公司运作模式，主要为高精度核心技术的研究。以“中国精度”广域高精度星基增强系统
及相关技术为核心，以高精度算法、高精度增强系统、高精度应用的开发和“中国精度”运营服务为主要业务方向。
研发中心主要以高精度精密定位和增强核心算法、增强系统、应用解决方案，以及“中国精度”广域高精度星基增强服务为技术成果。通过核心技术知识产权转让、授权，软件产品等形式与高精度产品应用结合，推广高精度应用解决方案。“中国精度”以授权服务为主要运作模式。其中，核心技术知识产权授权，以及“中国精度”授权服务初期市场推广阶段以 IP 授权方式，提供给终端制造商，通过终端产品销售给最终客户获得利润；后期“中国精度”将与国内外 GNSS 终端制造商，位置服务运营商和最终客户开展合作，提供独立的运营服务。
（3）营销渠道拓展运作模式
拓展丰富思拓力的营销体系，提升公司品牌影响力，以思拓力公司为主体建设高精度产品国内、国际营销体系。
本项目的具体建设内容包括如下几个方面：新疆办事处建设
设立新疆办事处，重点拓展新疆高精度应用市场。包括精准农业、智慧行业和智慧城市应用，辅射和加强“一带一路”国际市场的拓展。加强北斗地基增强（CORS）和“中国精度”星基增强系统的应用，建立行业销售、技术服务团队及应用技术研发团队。
国内其它营销渠道建设
拟以子公司或办事处形式在国内建立行业最大的自建垂直电商 O2O 平台，让用户充分体验的同时，可以更便捷、更低成本进行一站式购买所需产品，享受标准化服务。同时强化营销网络和营销体系的建设。
海外渠道拓展
公司拟加强海外营销渠道的拓展和建设， 拟募集资金收购和投资欧洲 StonexSrl 60%股权，实现控股，预计投入资金 4,500 万元。
2、本次配套配套资金建设项目可以单独进行财务核算
（1）本次发行的配套募集资金将存放于董事会决定的专项账户，本次配套募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入五家标的公司的承诺效益中。
（2）公司建立了完善的内部控制管理体系，对各子分公司的业绩进行独立核算。针对本次配套资金建设项目，吉欧电子和广州思拓力将设立独立的分子公司实施，针对每个配套资金建设项目将分别建设专门场地、研发中心和办公场所，在物理空间上与公司保持相对独立，并对配套资金建设项目相关的固定资产、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保各个配套资金建设项目的收入、成本、费用可以独立与吉欧电子和广州思拓力原有效益分开核算。
（3）本次配套资金建设项目与吉欧电子和广州思拓力产能效益存在明显差异，可以进行明确区分。
本次配套资金建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目为了提升标的公司及合众思壮的整体技术实力，营销网络建设项目是为了开拓新疆市场、电商平台并加强合众思壮公司整体在营销渠道与服务领域的竞争优势，上述项目与吉欧电子和思拓力目前产品及营销渠道存在差异，可以进行明确区分。
综上所述，本次配套资金建设项目产生的收入、成本、费用均能独立进行核算，其未来产生的效益可以与标的公司原有产能进行效益区分。
3、内部控制制度保障
合众思壮已中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。同时为了规范发行人对控股子公司管理行为，优化资源配置，确保控股子公司规范、高效运作，促进控股子公司健康发展，制定了《控股子公司管理制度》，已建立确保该子公司遵守其募集资金管理的相关制度。
本次配套资金到位后，合众思壮将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，单独开设募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；签订《三方监管协议》，并按协议约定规范使用并接受保荐机构监督；同时，合众思壮将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
4、会计师将在《业绩承诺实现情况的专项审核报告》时将区分配套资金建设项目产生的效益
会计师在出具的上述 5 家标的公司的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》
时，将审核 5 家标的公司业绩承诺期间实际盈利情况，并将配套资金建设项目
产生的效益与 5 家标的公司原有的产能效益进行区分，将剔除配套资金建设项
目产生的效益可能产生的影响，确保配套资金建设项目与 5 家标的资产公司隔离开来。
综上所述，本次配套资金建设项目的使用通过独立实施、独立财务核算、专户管理、内控保障和审计机构第三方审核等措施，确保本次配套资金建设项目以及本次重组收购各标的公司的经营效益能准确核算和区分，不存在通过配套募集资金或建设项目产生的效益增厚相关业绩承诺的情形。
以上募投项目审批程序、测算过程、武汉研发中心运作方式及预期收益内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”部分以楷体加粗形式进行补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：
本次募投吉欧电子广州和武汉研发中心项目、营销渠道拓展项目履行的政府审批程序无实质性障碍；资金使用安排的测算过程合理；武汉研发中心项目的具体运作方式明确，预期收益预测合理。本次配套资金建设项目以及本次重组收购各标的公司的经营效益能准确核算和区分，不存在通过配套募集资金或建设项目产生的效益增厚相关业绩承诺的情形。
反馈问题 2：申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第五十九条第四款及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，披露本次交易募集配套资金的必要性。请你公司按照上述规定要求进行补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：申请人对募集配套资金的必要性的补充披露
（一）募集资金用途
x次募集配套资金将投向以下项目：
项目类型 | 项目 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
建设项目 | x欧电子广州研发中心项目 | 14,700.00 | 14,299.76 |
吉欧电子武汉研发中心项目 | 26,073.32 | 25,506.24 | |
营销网络建设项目 | 17,400.00 | 17,400.00 | |
其他项目 | x次收购现金支付对价 | 41,238.00 | 41,238.00 |
支付中介机构费用 | 1,556.00 | 1,556.00 | |
合计 | 100,967.32 | 100,000.00 | |
（二）申请人前次募集资金及使用情况
1、前次募集资金的基本情况
合众思壮经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]270 号文核准，通过定向增发方式发行人民币普通股（A 股）股票 7,295,042 股，每股面值 1 元，发行
价格为每股人民币 26.16 元，由xxx 5 名自然人以所持有的长春天成科技发展
有限公司的股权认购 3,440,365 股，由xxx 4 名自然人及深圳市招商科技投资
有限公司以所持有的北京招通致晟科技有限公司的股权认购 3,854,677 股。合众
思壮募集配套资金发行股票的发行价格为 37.29 元/股，发行数量为 2,833,646
股，募集资金总额为人民币 105,666,659.34 元。截至 2015 年 4 月 14 日，合众
思壮实际收到主承销商扣除相关费用汇入的募集资金人民币 102,666,659.34
元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 102,616,659.34 元，上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了
[2015]京会兴验字第 03010010 号《验资报告》。
长春天成科技发展有限公司已于 2015 年 3 月 23 日办理了股东变更工商登记手续。相关工商变更登记手续已办理完毕，合众思壮已持有长春天成科技发展有限公司 100%的股权。北京招通致晟科技有限公司已于 2015 年 3 月 30 日办理了股东变更工商登记手续。相关工商变更登记手续已办理完毕，合众思壮已持有北京招通致晟科技有限公司 100%的股权。
2、前次募集资金使用进度及剩余资金的安排
x次非公开发行股票实际收到的募集资金 102,666,659.34 元中， 56,666,994.55 元用于支付收购北京招通致晟科技有限公司的现金对价部分，已
于 2015 年 4 月 29 日汇入xxx 4 名自然人账户和深圳市招商科技投资有限公司的账户；45,998,000.00 元用于支付收购长春天成科技发展有限公司的现金对价部分，已于 2015 年 4 月 30 日汇入xxxxxx等 2 名自然人账户；此外，上述
支付款项的银行手续费 1,664.79 元，截至 2015 年 12 月 31 日，账户余额为 0元。
3、前次募集资金效益
2015 年 5 月，合众思壮完成了非公开定向增发股份购买标的资产长春天成
科技发展有限公司 100%股权的全部手续，并确认以 2015 年 5 月 1 日为资产交割日。重组完成后，合众思壮对标的资产的收购形成了非同一控制下的企业合并。长春天成科技发展有限公司 2015 年 5-12 月经审计的净利润为 1,985.51 万元。
2015 年 5 月，合众思壮完成了非公开定向增发股份购买标的资产北京招通
致晟科技有限公司 100%股权的全部手续，并确认以 2015 年 5 月 1 日为资产交割日。重组完成后，合众思壮对标的资产的收购形成了非同一控制下的企业合并。北京招通致晟科技有限公司 2015 年 5-12 月经审计的净利润为 1,732.16 万元。
（三）申请人及标的资产报告期末货币资金金额及用途
依据合众思壮现有资金安排情况，其货币资金运用已经有明确安排或相关计划。截至 2015 年 12 月 31 日，合众思壮合并口径下共有货币资金 26,702.79
万元，具体构成情况如下：
序号 | 项目 | 期末余额（万元） |
1 | 现金 | 115.72 |
2 | 银行存款 | 26,373.29 |
3 | 其他货币资金 | 213.83 |
合计： | 26,702.79 |
合众思壮货币资金的用途主要为：
序号 | 项目 | 金额（万元） |
1 | 以自有资金投资建设项目 | 4,200.00 |
2 | 公司日常生产经营支出 | 6,730.15 |
3 | 归还到期银行借款和应付票据 | 15,772.64 |
合计： | 26,702.79 |
截至 2015 年 12 月 31 日，合众思壮合并口径下货币资金余额中，拟用于以自有资金投资建设项目 4,200.00 万元，占货币资金余额比例为 15.73%，拟用于日常生产经营支出 6,730.15 万元，占货币资金余额比例为 25.20%，拟用于归还银行借款及应付票据 15,772.64 万元，占货币资金余额比例为 59.07%，货币资金余额均有明确用途，难以充分满足合众思壮未来战略布局规划及本次并购业务的资金需求。
标的公司中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、上海泰坦的货币资金分别为 619.05 万元、1,815.21 万元、2,869.08 万元、1,309.85 万元和 7,343.23
万元，合计 13,956.42 万元，具体构成情况如下：
序号 | 项目 | 期末余额（万元） | ||||
中科雅图 | 广州思拓力 | x欧电子 | x欧光学 | 上海泰坦 | ||
1 | 现金 | 4.46 | 0.13 | 1.63 | 0.48 | 0.04 |
2 | 银行存款 | 574.58 | 1,815.08 | 2,867.46 | 1,309.37 | 7,325.53 |
3 | 其他货币资金 | 40.01 | - | - | - | 17.66 |
合计： | 619.05 | 1,815.21 | 2,869.08 | 1,309.85 | 7,343.23 | |
上述标的公司的货币资金主要用途为用于公司日常生产经营支出，鉴于标的公司处于快速发展期，日常生产经营所需经营支出较高。本次收购完成后，标的公司货币资金将由合众思壮统筹管理使用。
综上，合众思壮及标的公司的货币资金均已有明确安排，不足以支付本次交
易现金对价，以及交易完成后对建设项目的投入，合众思壮在进行重大资产重组的同时，实施配套融资是十分必要的。
（四）申请人资产负债率与同行业的比较情况
合众思壮与同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
行业类别 | 对比公司 | 资产负债率（合并报表） | ||
2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | ||
导航定位 | 北斗星通 | 26.58% | 30.26% | 31.76% |
中海达 | 12.63% | 14.71% | 11.70% | |
耐威科技 | 12.08% | 31.68% | 31.38% | |
华力创通 | 21.43% | 20.26% | 13.17% | |
振芯科技 | 34.73% | 31.90% | 24.62% | |
导航定位行业平均 | 21.49% | 25.76% | 22.53% | |
合众思壮 | 26.20% | 21.56% | 18.71% | |
模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资 金时申请人的资产负债率 | 30.46% | 21.58% | - | |
从上表可以看出，本次交易完成前，2015 年合众思壮资产负债率水平高于可比上市公司平均水平，主要是由于合众思壮处于快速发展期，资金需求量大且主要通过债权形式融资。通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金的情况下，截至 2015 年 12 月 31 日，合众思壮合并口径的资产负债率为 30.46%，较交易前合众思壮资产负债率上升 4.26%，高于可比公司平均水平。本次交易募集配套资金将主要投资于研发中心项目和营销网络等领域，若采用债权融资，必将导致合众思壮资产负债率大幅增加，同时借款利息支出将对流动资金带来严重影响。因此，尽管目前合众思壮资产负债率较低，但从合众思壮未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备必要性。
（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况
x次募集配套资金投资项目资金不超过 100,000.00 万元，其中，拟使用募
集配套资金 42,794.00 万元用于支付本次收购现金对价及中介机构费用，并使用
募集配套资金 57,206.00 万元用于吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研
发中心项目、营销网络建设项目三个项目建设，与上市公司及标的公司现有资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至 2015 年 12 月 31 日的总资产、净资产的比较如下：
项目 | 金额（万元） | 本次配套融资金额（含支付交易对价）占比 | x次配套融资金额（不含支付交易对价）占比 |
合众思壮经审计合并财务报告 | |||
截至 2015 年末的总资产 | 248,992.85 | 40.16% | 22.97% |
截至 2015 年末的净资产 | 183,749.77 | 54.42% | 31.13% |
模拟本次交易完成后合众思壮备考合并财务报告 | |||
截至 2015 年末的总资产 | 369,998.40 | 27.03% | 15.46% |
截至 2015 年末的净资产 | 257,308.63 | 38.86% | 22.23% |
综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金额较大，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
以上本次交易募集配套资金的必要性内容已在重组报告书之“第五节发行股份情况”之“五、本次募集配套资金的必要性”部分以楷体加粗形式进行补充披露。
经核查，合众思壮截至 2015 年 12 月 31 日的货币资金均有明确用途，资产负债率高于同行业上市公司，资金状况仅能满足目前研发生产经营所必须的投入，但难以充分满足合众思壮未来战略布局规划及本次并购业务资金的需要。合众思壮募投项目资金需求为 100,000.00 万元，难以通过自有资金来筹集实施，需要通过外部融资来解决。
独立财务顾问认为，本次交易拟安排 100,000.00 万元配套募集资金用于支付本次交易现金对价以及募投项目建设，符合合众思壮的实际需求，募集配套资金具有必要性。
反馈问题 3：申请材料显示，本次交易标的之一上海泰坦的交易对方郭信平为上市公司实际控制人。申请材料同时显示，本次交易上海泰坦业绩承诺及补偿条款中未设置资产减值测试。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
xxx与合众思壮 2016 年 3 月 3 日签署的《关于上海泰坦通信工程有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺和补偿协议》”）第三条已就减值测试和补偿进行了约定，具体内容如下：
《业绩承诺和补偿协议》第 2.1 款约定的利润承诺期限届满后的 3 个月内，合众思壮应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的 5 个交易日内以书面方式通知xxx。前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。xxxx在接到合众思壮通知后的 90 日内
按照《业绩承诺和补偿协议》第 2.5 款约定的方式补足资产减值差额。
以上减值测试和补偿内容已在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”部分；“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”以楷体加粗形式进行补充披露；“第七节 x次交易合同的主要内容” 之"二、业绩补偿协议的主要内容"。
经核查，独立财务顾问、律师认为，合众思壮与xxx已就上海泰坦的减值测试事宜作出了约定。
反馈问题 4：申请材料显示，中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划通过受让股权和增资方式持有广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学 51%
股权，为实际控制人。申请材料同时显示，中铁宝盈¬宝益 22 号资产
管理计划存在结构化安排。请你公司补充披露 1)中铁宝盈-宝益 22号资产管理计划的设立情况、存续期限、交易结构、认购对象、认购份额，以及是否履行审批或者备案程序。2)中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划相关合作协议的主要条款及各方的权利义务。3)上市公司向中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划购买标的公司而非直接向标的公司原股东实施购买的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划的设立情况、存续期限、交易结构、认购对象、认购份额，以及是否履行审批或者备案程序
中铁宝盈-宝益 22 号专项资产管理计划于 2015 年 11 月 2 日设立，规模 1.46
亿元，期限 1 年，采用结构化设计，优先：进取=12600:2000，优先份额由中铁宝盈发行、投资者认购，进取份额由北京合众思壮科技股份有限公司认购，认购对象及认购份额具体如下：
序号 | 宝益22 号认购对象 | 认购份额（万元） | 序号 | 宝益22 号认购对象 | 认购份额（万元） |
1 | xxx | 100 | 34 | xx | 100 |
2 | xx | 100 | 35 | xxx | 100 |
3 | xxx | 100 | 36 | 皮海峰 | 100 |
4 | 丁东民 | 100 | 37 | xxx | 300 |
5 | xxx | 100 | 38 | xxx | 200 |
6 | xxx | 100 | 39 | xxx | 100 |
7 | xxx | 180 | 40 | xx | 300 |
8 | xx | 100 | 41 | xx | 210 |
9 | 章艺 | 100 | 42 | xx | 170 |
10 | xxx | 100 | 43 | xx | 300 |
11 | xxx | 100 | 44 | xxx | 100 |
12 | xx | 100 | 45 | xx年 | 200 |
13 | xx | 100 | 46 | xxx | 100 |
14 | xxx | 500 | 47 | xxx | 100 |
15 | xxx | 100 | 48 | xxx | 110 |
16 | xxx | 100 | 49 | xx | 100 |
17 | xxx | 100 | 50 | xx | 100 |
18 | xxx | 100 | 51 | xxx | 100 |
19 | xxx | 120 | 52 | xx | 200 |
20 | xxx | 180 | 53 | xxx | 100 |
21 | xx | 200 | 54 | xx | 110 |
22 | xxx | 300 | 55 | xxx | 200 |
23 | 麦xx | 3000 | 56 | xx | 100 |
24 | xxx | 150 | 57 | xxx | 200 |
25 | 税xx | 200 | 58 | xxx | 100 |
26 | xxx | 100 | 59 | xxx | 000 |
27 | xx | 240 | 60 | xxx | 120 |
28 | xxx | 300 | 61 | xxx | 100 |
29 | 史群 | 100 | 62 | xx开 | 100 |
30 | xxx | 450 | 63 | xxx | 120 |
31 | 唐瑞连 | 110 | 64 | 任宏 | 100 |
32 | xxx | 100 | 65 | 合众思壮 | 2,000 |
33 | 马前进 | 330 | 合计 | 14,600 | |
中铁宝盈-宝益 22 号专项资产管理计划已于 2015 年 11 月 2 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为 S91891。
（二）中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划相关合作协议的主要条款及各方的权利义务
经核查，中铁宝盈与合众思壮于 2015 年 9 月 25 日签署中铁宝盈（2015）第
005-1 号《投资合作协议》，约定由中铁宝盈发起设立“中铁宝盈-宝益 22 号专项资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。《投资合作协议》的主要条款及各方权利义务具体如下：
“1. 资产管理计划全部资金用于投资吉欧电子 51%股权、吉欧光学 51.02%股权和思拓力 51%股权。
2. 资格管理计划根据风险收益状况的不同，将计划份额分为优先级份额和进取级份额两种。
3. 资产管理计划的募集规模为人民币 1.46 亿元，投资期限为 12 个月。合众思壮承诺以不少于人民币 2000 万元的金额认购资产管理计划的进取级份额。
4. 标的公司股东权利行使：中铁宝盈按照以下方式行使因持有标的股权而对吉欧电子、吉欧光学和思拓力享有的股东权利：
（1）参与股东决策权：在需要中铁宝盈行使股东决策权（包括但不限于股东会的形式）时，合众思壮应当提前向中铁宝盈提交书面建议，对如何行使股东决策权作出具体且具有操作性的说明。中铁宝盈按照合众思壮的建议行使权利且不对其进行实质审核，但如中铁宝盈认为合众思壮的建议违反法律法规、标的公司章程或侵害中铁宝盈合法权益的，中铁宝盈有权拒绝执行合众思壮的建议。如果合众思壮的建议被中铁xx拒绝执行的，合众思壮应当在股东会召开日之前至少 3 个工作日提交新的建议，但中铁宝盈有权再次拒绝合众思壮该第二次建议。合众思壮未及时提交的或中铁宝盈拒绝合众思壮第二次建议的，中铁宝盈有权自主行使决策权，合众思壮对此不持异议，对因中铁宝盈自主行使决策权的后果予以全部认可。
（2）选择、监督管理者权：在需要中铁宝盈行使选择、监督管理者权（包括但不限于股东会的形式）时，合众思壮应当提前向中铁宝盈提交书面建议，对如何行使权利作出具体且具有操作性的说明。中铁宝盈按照合众思壮的建议行使权利且不对其进行实质审核，但如中铁宝盈认为合众思壮的建议违反法律法规、标的公司章程或侵害中铁宝盈合法权益的，中铁宝盈有权拒绝执行合众思壮的建议。如果合众思壮的建议被中铁xx拒绝执行的，合众思壮应当及时提交新的建议。合众思壮未及时提交的或中铁宝盈拒绝合众思壮第二次建议的，中铁宝盈有权自主行使权利，合众思壮对此不持异议，对因中铁宝盈自主行使权利的后果予以全部认可。
（3）提议、召集、主持股东会临时会议权：在需要中铁宝盈行使提议、召集、主持股东会临时会议权时，合众思壮应当提前向中铁宝盈提交书面建议，详细说明会议相关事项。
（4）对于《投资合作协议》未约定的其他股东权利，应由合众思壮和中铁宝盈双方另行协商。如协商不成，中铁宝盈有权自主行使相关股东权利，合众思壮对此不持异议，并对因中铁宝盈自主行使相关股东权利的后果予以全部认可。
5. 标的公司董事及监事
（1）吉欧电子拟设立董事会，由 5 名成员组成，中铁宝盈有权提名 3 名董
事；不设监事会，中铁宝盈有权提名 1 名监事。经双方协商一致，合众思壮可以
为该公司董事会提名 2 名董事以及 1 名监事，并由中铁宝盈将上述人士提名为该
公司董事、监事；中铁宝盈有权自行为该公司董事会提名 1 名董事。
（2）吉欧光学、思拓力拟设立董事会，由 3 名成员组成，中铁宝盈有权提
名 2 名董事；不设监事会，中铁宝盈有权提名 1 名监事。经双方协商一致，合众
思壮可以为该公司董事会提名 1 名董事以及 1 名监事，并由中铁宝盈将上述人士
提名为该公司董事、监事；中铁宝盈有权自行为该公司董事会提名 1 名董事。
6. 受让股权
（1）在资产管理计划成立（以中铁宝盈网站公告时间为准，下同）并且开始实施投资股权行为后，合众思壮开始支付受让股权相关款项，实施收购中铁宝盈持有的标的股权。自资产管理计划成立日起届满 12 个月之日，合众思壮应完成向中铁宝盈支付全部受让股权款项，中铁宝盈在收讫该等股权转让款项后应向合众思壮转让标的股权，并及时办理股权转让的相关工商登记手续。
（2）自中铁宝盈持有标的股权之日起，除合众思壮未按《投资合作协议》约定支付标的股权的股权转让款外，中铁宝盈未经合众思壮事先书面同意，不得向任何其他方转让中铁宝盈所持有的标的股权。
（3）合众思壮应当支付的股权转让款总额为人民币 162,380,000 元，其中在资产管理计划成立日起的十个工作日内，合众思壮应当一次性支付股权转让款的预付款人民币 4,410,000 元至资管计划托管专户，在资产管理计划成立日起届
满 12 个月之日的前一工作日，合众思壮应当一次性支付股权转让款的剩余款项
人民币 157,970,000 元至资管计划托管专户。
（4）中铁宝盈持有的标的股权采取一次性转移的方式转移给合众思壮，即中铁宝盈持有的三家标的公司的标的股权，只有在合众思壮将全部股权转让款都
支付给中铁宝盈之后，才一次性转移给合众思壮。在合众思壮按时足额支付全部股权转让款之后，中铁宝盈将会无条件配合标的公司积极完成三家标的公司的股权变更登记事项。相应的股权转让登记完成日即为股权交割日。中铁宝盈不得要求对标的股权进行任何形式的部分受让。
7. 中铁宝盈的权利和义务
（1）有权依《投资合作协议》约定或法律规定要求合众思壮按《投资合作协议》约定履行债务。
（2）有权就逃避监督、拖欠债务或其他严重违约行为向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体实行公告催收。
（3）有权根据监管部门的强制性和指导性的规定或指引、全国性的和地方性的证券基金行业协会的指引和惯例所加诸中铁宝盈的义务而针对合众思壮采取相应的合适措施，无需事先通知，也无需事先征求其书面同意。
（4）有义务对合众思壮提供的有关资料及情况保密，但《投资合作协议》另有规定和法律、法规、监管规定以及资产管理计划的资产管理合同另有要求的除外。
（5）法律、法规规定的或《投资合作协议》约定的其他权利、义务。
8. 合众思壮的权利与义务
（1）有义务按《投资合作协议》约定按期足额向中铁宝盈支付各项资金。
（2）除了《投资合作协议》另有约定外，不得提前偿还债务。
（3）有义务诚信履约，不因与任何第三方的纠纷和法律、法规规定之外的任何理由，影响债务的履行；不实施任何违背诚信、逃避债务的行为，如：故意转移资金、资产，抽逃资金，不签收中铁宝盈送达的文件等。
（4）有义务及时签收中铁宝盈寄出或以其他方式送达的催收文件，签收后应在 3 个工作日内将回执寄出。
（5）发生前各项所述行为之外的对履行《投资合作协议》义务产生或可能产生重大不利影响的其他任何情形，如停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼或者仲裁、生产经营出现
严重困难、财务状况恶化等，有义务在事实情况发生后 5 日内书面通知中铁宝盈，并应在中铁宝盈指定时间内落实中铁宝盈认可的债权保全措施。
（6）有义务承担与《投资合作协议》有关的保险、运输、评估、登记、保管、鉴定、公证及实现债权费用等费用。
（7）《投资合作协议》有效期间，如在《投资合作协议》项下及其与任何银行、非银行金融机构或其他第三人签订的借款合同或担保合同项下发生对其履行《投资合作协议》项下债务产生严重不利影响的事件，有义务立即告知中铁宝盈。
（8）《投资合作协议》约定的其他权利、义务。”
9.份额利益的分配顺序
根据资产管理计划的分配安排，资产管理计划终止后，将以支付相关税费后的实际资产为限，首先向优先级份额分配其根据本合同约定可获分配的份额利益，之后以剩余资产（如有）为限，向合众思壮（进取级份额）分配其依据本合同约定可获分配的份额利益。
（三）上市公司向中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划购买标的公司而非直接向标的公司原股东实施购买的原因及合理性。
根据合众思壮的说明，由中铁宝盈设立资管计划购买标的公司的主要原因如下：
1.合众思壮基于对xxx的个人能力及吉欧电子、吉欧光学和思拓力三家标的公司的发展潜力的认可，希望收购该三家标的公司，但是仅将该三家标的公司作为发行股份购买资产的标的，不符合合众思壮的整体并购战略。
2.当时市场上存在看好xxx及其控制公司的潜在竞争者，由中铁宝盈先行将其收购，可以迅速锁定该三家标的公司。
3.合众思壮当时资金紧张，借助中铁xx，可以迅速筹集资金，解决并购资金问题。
4.由中铁宝盈设立资管计划产品进行并购，上市公司仅参与 2000 万元的投
资，以较低的资金额在实现在排他性竞争的情况下，锁定并购标的，后期上市公司有较长的时间协助规范被并购标的的运营情况，从而增强了上市公司把控并购风险的能力，并延长了并购标的业绩承诺期间，尽可能维护上市公司的利益。
以上中铁宝盈¬宝益 22 号资产管理计划的设立情况、存续期限、交易结构、认购对象、认购份额，以及是否履行审批或者备案程序、相关合作协议的主要条款及各方的权利义务，以及上市公司向中铁宝盈-宝益 22 号资产管理计划购买标的公司而非直接向标的公司原股东实施购买的原因及合理性已在重组报告书之 “第三节 交易对方基本情况”之“二、广州思拓力全体股东基本情况”部分以楷体加粗形式进行补充披露。
经核查，独立财务顾问及律师认为，合众思壮向中铁宝盈-宝益 22 号专项资产管理计划购买标的公司而非直接向标的公司原股东实施购买的原因具有一定合理性。
反馈问题 5：申请材料显示，xxx于 2015 年 7 至 8 月取得广州三标的股权，其作价与本次交易广州三标的股权作价差异较大。申请材料同时显示，中铁宝盈于 2015 年 11 月购买广州三标的 51%股权，作价 16，328 万元。本次交易中广州三标的 100%股权作价 33，518万元。请你公司：1)结合行业增长、xxx业务拓展能力及历次交易作价依据等情况，进一步补充披露xxx受让广州三标的股权作价与本次交易作价差异的原因及合理性。2)结合本次交易中铁宝盈出售广州三标的 51%股权与剩余 49%股权的作价，补充披露本次交易是否存在定价差异的情形，如存在，补充披露本次交易对不同交易对方定价差异的原因和理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合行业增长、xxx业务拓展能力及历次交易作价依据等情况，进一步补充披露xxx受让广州三标的股权作价与本次交易作价差异的原因及合理性。
2015 年 5 月，xxx从北京耐威科技股份有限公司（300456）辞去销售总
监职务，广州三标的公司原股东（大多为xxx 2011 年以前在南方测绘的同事
及下属）希望与xxx进行合作整合，xxx 2015 年 7-8 月购买广州三标的公
司部分股权，以 633 万元收购吉欧电子的 356.8 万元出资（占公司注册资本的 44.6%），作价依据参考吉欧电子当时净资产，广州思拓力、吉欧光学当时净资产少于注册资本，xxx按注册资本原出资面值进行收购。上述原股东转让价格与本次重组作价差异较大的原因：
广州三家公司的创业团队均来自于南方测绘，曾接受xxxxx领导。xxx在三家企业设立之初，担任三家公司的高级顾问，对三家企业的战略、经营进行过帮助指导。2015 年，广州三家公司经过多年发展，产品竞争力不断提升，产品竞争力超越国内竞争对手，达到了较为领先的水平。创业团队相对年轻，对市场资源的把握能力和整合能力需要快速得到加强，创业团队为了尽快将产品形成有竞争力的市场，迫切需要一名有影响力的领导带领企业发展，同时企业规模化发展也需要更大的投入。xxx在行业内具有较强的影响力和资源整合能力，是测量测绘行业的领袖人物。伴随三家企业的成长多年，对企业情况较为了解，创业团队力邀xxx作为战略投资人加入广州三家企业，带领企业快速发展。基于以上原因，创业团队按注册资本原出资面值或净资产额对xxx进行了股权转让。2015 年 7 月，xxx正式加入广州三家企业，成为了实际控制人。
广州三标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业中的卫星导航领域的技术开发和设备制造行业。
近年国内高精度卫星导航产业有了突飞猛进的发展，高精度核心芯片、模块及终端的研制水平大幅度提高，高精度卫星导航定位技术的应用也越来越广泛。在高精度终端产品方面，最初国内厂家以代理外国产品 Trimble 等品牌为主，后来逐渐过渡到使用国外主板在国内进行终端研发生产的产品研发模式。随着我国北斗系统的自主建设，国内厂家对于北斗卫星导航研究热情高涨，在高精度北斗主板、模块、终端、应用解决方案、数据提供以及运营服务等方面均取得了长足的进步。
目前，市场上的卫星导航高精度应用产品主要由终端及解决方案两大类构成，其中终端主要包括应用于测绘领域的 GNSS 测绘仪器及地理信息系统应用的 GIS 数据采集终器；解决方案主要包括位移监测系统、机械控制系统及驾考、驾培系统等其他应用。
随着技术水平的成熟及社会对卫星导航认知度的提升，卫星导航高精度应用的范围不断拓宽，应用深度持续增强。GIS 数据采集终器、位移监测、驾考等领域应用深度持续壮大，推动着高精度应用市场规模的快速扩大。据上海卫星导航
定位产业技术创新战略联盟统计，2014 年中国卫星导航定位高精度应用市场规模达到 58.03 亿元，同比增长 10.27%。2010-2014 年中国卫星导航定位高精度应用市场规模如下图所示。
数据来源：上海卫星导航定位产业技术创新战略联盟访谈
从各细分领域上来看，GNSS 测绘仪器由于与国民经济发展及基础设施建设高度相关，而持续保持相对平稳增长，GIS 数据采集器随着行业应用范围的扩大而保持高速的增长。位移监测系统市场则随着国家在地质灾害监测领域及尾矿库安全的高度重视，保持超过 20%的年均增长。机械控制目前主要应用于农机的自动驾驶系统及少量的工程机械应用，这一细分领域在过去一年呈现爆发式的增长态势，市场销量快速增加。
随着技术水平的成熟及社会对卫星导航认知度的提升，高精度卫星导航定位应用的范围持续拓宽，与其他产业的融合度不断增强。随着地理信息、安全监控、健康监测、智慧城市、精准农业等领域对卫星导航定位需求的逐渐加大，高精度卫星导航定位应用市场规模呈快速扩大趋势。
根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，2020 年我国北斗卫星导航定位产业产值将达到 4000 亿元，2014-2020 年复合增长率高达 21.22%。根据上海卫星导航定位产业技术创新战略联盟预测，2019 年，我国卫星导航定位高精度应
用市场规模将突破 172 亿元，年复合增长率达到 24.30%。这意味着，这一市场仍然处于快速增长期，有着巨大的发展空间。
随着行业的增长，看好卫星导航的投资者与日俱增，相关企业如广州三标的公司的估值随行业的发展而提高具有合理性。
（1）xxx是技术、管理、营销复合型专业人才。
其从事测绘行业工作三十多年，完成科技部《低成本国产 CORS 接收机的研制》，曾任国家 863 课题组组长，其科研成果分别荣获国家测绘科技进步二等奖奖励（排名第三），获卫星导航定位科技进步奖二等奖（排名第一）；此外，担任南方测绘、南方导航十多年的总经理副总经理，有丰富的管理经验；再次，其担任北京耐威科技股份有限公司销售总监，成绩卓著，是卫星导航测绘行业难得的技术、管理、营销复合型专业人才。
（2）xxx市场及管理能力强
①控股后广州三标的公司业绩大幅增长
项目 | 收入(万元) | 增幅 | 净利润(万元) | 增幅 | ||
2015 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2014 年 | |||
思拓力 | 5,091.37 | 3,918.58 | 29.93% | 278.47 | -4.87 | - |
吉欧电子 | 9,474.66 | 7,865.55 | 20.46% | 1,384.42 | 953.28 | 45.23% |
吉欧光学 | 106.69 | 240.78 | -55.69% | -217.38 | -128.64 | - |
合计 | 14,672.72 | 12,024.91 | 22.02% | 1445.51 | 819.77 | 76.33% |
xxx为具有较强的市场及管理能力，xxx控股广州三标的公司后，收入增长及净利润均同比较大增长。
② xxx组织技术研究开发能力较强
2015 年底，xxx联合合众思壮，组织开发出内置有“中国精度”的星站 RTK，采用卫星代替了地面基站，用户只需要携带一台接收机，使用星站差分模式进行数据采集。在常规地基信号无法覆盖的区域，如海洋、沙漠、山区等，可以帮助用户实现亚米级、分米级和厘米级三种不同精度层次的增强服务。
工作人员在西沙群岛使用内置有“中国精度”的星站 RTK 进行实地测试
xxx拥有国、内外丰富的行业资源，与武汉大学、测绘行业专家、学者有长期和广泛的合作关系，深度了解行业的发展趋势与产品应用，具有较强的产品应用创新能力。对于带动合众思壮测量测绘行业进行全球化布局与发展，同时打造合众思壮在高精度领域的长期竞争力，强化合众思壮“中国精度”和核心芯片板卡业务的市场发展具有举足轻重的作用。2015 年 7 月在xxx加入广州三家公司后，收到了行业内多家上市公司的收购意向，合众思壮凭借在核心技术方面的国际竞争优势，获得了与广州三家公司的合作。由于核心人员的加入，广州三标的公司现在估值较 2015 年 7 月前的估值增加具有合理性。
（1）2015 年 7 月，xxx 2015 年 7-8 月购买广州三标的部分股权，作价依据为广州三标的公司当时净资产，未进行评估。
（2）本次交易广州三标的公司交易作价依据
x次交易，广州标的公司经营情况向好，作价依据为评估师按收益法评估的价值为依据。
广州三标的公司核心股东承担业绩承诺如下：
广州思拓力股东xxx、xxx就广州思拓力 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力 2016 年净利润不少于人民币 400 万元、2017
年净利润不少于人民币 520 万元、2018 年净利润不少于人民币 676 万元。
吉欧电子 8 名股东（xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx
x、xx）就吉欧电子 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子 2016 年净利润不少于人民币 1,900 万元、2017 年净利润不少于人民币
2,470 万元、2018 年净利润不少于人民币 3,211 万元。
吉欧光学股东xxx就吉欧光学 2016 年、2017 年和 2018 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016 年净利润不少于人民币 0 万元、2017 年净利润不少于
人民币 300 万元、2018 年净利润不少于人民币 450 万元。
由于交易作价依据的不同，广州三标的公司的估值差异较大具有合理性。综上，本次交易对价参考评估机构的评估值，并综合考虑了广州三标的公司
业绩高成长、核心人员加入、全体股东承担业绩承诺等因素。本次交易的作价相较于广州三标的公司近三年转让价格差异较大具备合理性。
（二）结合本次交易中铁宝盈出售广州三标的 51%股权与剩余 49%股权的作价，补充披露本次交易是否存在定价差异的情形，如存在，补充披露本次交易对不同交易对方定价差异的原因和理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、中铁宝盈出售广州三标的 51%股权与剩余 49%股权的作价差异
中铁宝盈出售广州三标的 51%股权与剩余 49%股权的作价存在差异，如下表：
单位：万元
项目 | x次交易评估值 | 中铁宝盈持股 | xxx等个人股东持股 | 两类股东 股权价值差额 | ||
51%股权作价 | 对应 100%股权价值 | 49%股权作价 | 对应 100%股权价值 | |||
思拓力 | 6,000.00 | 2,737.00 | 5,366.67 | 2,400.00 | 4,897.96 | 468.71 |
吉欧电子 | 25,700.00 | 10,765.00 | 21,107.84 | 12,480.00 | 25,469.39 | -4,361.54 |
吉欧光学 | 5,400.00 | 2,736.00 | 5,364.71 | 2,400.00 | 4,897.96 | 466.75 |
合计 | 37,100.00 | 16,238.00 | 31,839.22 | 17,280.00 | 35,265.31 | -3,426.09 |
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
中铁宝盈出售广州三标的 51%股权的定价以评估师的评估值为基础，同时参考 2015 年 8 月，中铁宝盈收购思拓力、吉欧电子和吉欧光学 51%股权的约定：
（1）2015 年 8 月，合众思壮为进一步完善公司在北斗高精度业务领域的产业布局，推动北斗高精度业务的持续稳定发展，经过沟通了解，与广州思拓力、吉欧电子和吉欧光学三家公司股东达成收购意向，拟利用资管计划筹集资金完成收购。
（2）2015 年 9 月，中铁宝盈经对广州三家标的公司进行尽调后，同意设立资管计划。9 月 25 日，中铁宝盈与合众思壮签订《投资合作协议》，协议主要内容为：
①双方合作，并由中铁宝盈发起设立中铁宝盈-宝益 22 号专项资产管理计划（名称暂定，以实际经中国证监会或其指定机构备案的名称为准），资管计划的募集规模为人民币 14,600 万元；
②合众思壮拟以人民币 2,000 万元的金额认购宝益资管的进取级份额；
③宝益资管设立完成后，合众思壮将委托宝益资管进行投资，其全部资金用于投资思拓力、吉欧电子和吉欧光学的股权，投资完成后分别占上述三家公司出资总额的 51%；
④宝益资管完成投资后，合众思壮开始实施受让宝益资管所持有的吉欧电子、吉欧光学和思拓力全部股权，全部股权转让款总额为人民币 16,238 万元；
⑤自宝益资管理成立日起届满 12 个月之内，本公司应完成向宝益资管支付全部受让股权款项，宝益资管在收讫该等股权转让款项后应向本公司转让标的股权，并及时办理股权转让的相关工商登记手续。
因此，广州三家标的公司合计作价 16,238 万元。
xxx等个人股东出售广州三家标的公司 49%股权的定价，以评估师的评估值为基础协商作价。
（1）思拓力、吉欧光学的定价差异
x次交易中，中铁宝盈持股定价较xxx等个人股东持股定价高，主要是中铁宝盈持股成本包含一定资金成本，不考虑资产成本，中铁宝盈 2015 年下半年收购思拓力、吉欧光学的股权与本次xxx等个人股东持股定价相差不大，如下表： 单位：万元
项目 | 2015 年中铁宝盈 收购xxx等人持股 | x次合众思壮 收购xxx等个人股东持股 | 两类股东股权价值差额 | ||
51%股权作价 | 对应 100% 股权价值 | 49%股权作价 | 对应 100 %股权价值 | ||
思拓力 | 2,460.00 | 4,823.53 | 2,400.00 | 4,897.96 | -74.43 |
吉欧电子 | 9,678.24 | 18,976.94 | 12,480.00 | 25,469.39 | -6,492.45 |
吉欧光学 | 2,460.00 | 4,823.53 | 2,400.00 | 4,897.96 | -74.43 |
合计 | 14,598.24 | 28,624.00 | 17,280.00 | 35,265.31 | -6,641.31 |
如上表,扣除资金成本，思拓力、吉欧光学的定价差异不大。
因此，本次交易收购思拓力、吉欧光学的定价差异是交易双方在以评估值为基础协商谈判时，收购中铁宝盈持股考虑了其持有资金成本，而对xxx等人收购没有考虑其持有成本，产生差异，具有合理性。
（2）吉欧电子的定价差异
x次交易收购中铁宝盈持股定价较收购xxx等个人股东持股定价低，主要原因为，收购中铁宝盈持股定价 2015 年已有约定，而收购xxx等人持股定价参考本次交易的评估值。
项目 | 收入(万元) | 增幅 | 净利润(万元) | 增幅 | ||
2015(年) | 2014(年) | 2015(年) | 2014(年) | |||
吉欧电子 | 9,474.66 | 7,865.55 | 20.46% | 1,384.42 | 953.28 | 45.23% |
如上表，吉欧电子 2015 年较 2014 年收入、净利润大幅增长，未来盈利预期
较好，评估值高于 2015 年中铁宝盈收购时的估值，因此xxx等人定价高于中铁宝盈持股定价。
（三）补充披露情况
xxx受让广州三标的股权作价与本次交易作价差异的原因及合理性相关 内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、广州思拓力基本情 况”之“（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况”部分进行补充披露。
本次交易中铁宝盈出售广州三标的公司51%股权与剩余49%股权的作价差异 相关内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、广州思拓力基本情况”之“（七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况”部分进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易对价参考评估机构的评估值，并综合考虑了广州三标的公司业绩高成长、核心人员xxxx加入、交易作价依据、全体股东承担业绩承诺等因素。本次交易的作价相较于广州三标的公司近三年转让价格存在差异具备合理性。
本次交易中铁宝盈出售广州三标的 51%股权与剩余 49%股权的作价存在差异。思拓力、吉欧光学的定价差异是交易双方在以评估值为基础协商谈判时，中铁宝盈持股考虑了其持有资金成本，而对xxx等人收购没有考虑持有资金成本，产生差异，具有合理性。吉欧电子 2015 年较 2014 年收入、净利润大幅增长，未来盈利预期较好，因此评估值较高，从而交易定价提高具有合理性。
反馈问题 6：申请材料显示，2014 年 11 月上海北斗共创技资有限公司收购上海泰坦时，上海泰坦 100%股权估值为 1.88 亿元;2015年 11 月方润创新受让上海泰坦时，估值为 2.09 亿元;郭信平受让上
海泰坦股权时，估值为 2.22 亿元。上述转让价格差异主要是由于在 2013 年时，上海泰坦的主营业务还是以电源为主，2014 年、2015 年上海泰坦逐渐进行转型，电源业务占比有所下降，而时钟同步系统业务占比逐年上升，2015 年上海泰坦股权估值提升。请你公司结合上海泰坦财务数据，进一步补充披露上海泰坦上述股权转让作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司的业务结构变化导致估值发生改变
上海泰坦前身成立于 1996 年，早期主营电力通信设备，2000 年介入通信网的频率同步设备领域，主要服务于电力系统，2006 年公司率先在电力行业推动时间同步系统，用于电力设备自动化和继电保护装置中。此后，公司逐渐增加了精密时间精度测量仪、实时时间监测网以及纳秒级 NTP 服务器、多功能北斗时钟产品、2013 年完成了同步时钟控制软件开发。因此，公司目前主营同步时钟、电源两大产品系列，其中时钟同步产品系列逐渐成熟，其应用领域也逐渐扩大，上海泰坦时钟产品具有毛利率高、未来应用空间广阔的特点，尤其是基于北斗卫星应用的时钟产品。上海泰坦最近三年的主营业务收入变化情况如下：
项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | |||||
金额(万元 | 占比 | 金额(万元 | 占比 | 毛利率 | 金额(万元 | 占比 | 毛利率 | |
电源产品 | 1,628.84 | 45.66% | 1,547.61 | 47.57% | 37% | 944.41 | 30.92% | 37% |
时钟产品 | 1,172.11 | 32.86% | 1,019.90 | 31.35% | 65% | 1,711.40 | 56.03% | 56% |
技术服务 | 766.5 | 21.49% | 685.92 | 21.08% | 78% | 398.38 | 13.04% | 80% |
合计 | 3,567.45 | 100.00% | 3,253.43 | 100.00% | 54% | 3,054.21 | 100.00% | 53% |
上海北斗共创投资有限公司于 2014 年 11 月完成上海泰坦股权受让，当时估
值主要参考 2013 年的数据，2013 年上海泰坦电源产品收入占比为 45.66%，北斗应用业务——时钟产品占比为仅 32.86%；经双方协商，当时估值为 1.88 亿元。 2014 年、2015 年上海泰坦逐渐进行业务结构调整，电源业务占比有所下降，而高毛利率的时钟同步产品业务占比逐年上升。2015 年上海泰坦的时钟产品业务收入占比达到 56%，2015 年 11 月方润创新受让上海泰坦时，估值为 2.09 亿元。
（二）标的公司股权转让的时点不同导致标的公司净资产金额不同，股权作价不同，但是估值水平相当。
上海泰坦经过多年的积累，形成较大的净资产规模。上海北斗共创投资有限公司 2014 年进行投资时主要参考上海泰坦 2013 年的报表，2013 年末上海泰坦
的所有者权益为 8,455.58 万元，当时估值为 1.88 亿元，对应的市净率为 2.22
倍；2015 年 11 月方润创新受让上海泰坦时，参考上海泰坦 2014 年的所有者权
益为 9,526.53 万元，对应的市净率为 2.19 倍。方润创新受让上海泰坦的估值水平与上海北斗共创投资有限公司受让股权的估值水平不存在重大差异，作价合理。
（三）持股目的不同
上海北斗共创投资有限公司 2014 年进行投资主要目的为投资获利、方润创
新代合众九州 2015 年 11 月进行投资时主要是考虑未来战略性的安排，郭信平
2016 年受让上海泰坦股权为过渡性持股，因此持股目的不同。
上海北斗共创技资有限公司收购上海泰坦时，与上海泰坦的原股东进行协商考虑未来投资收益的情况作价。2015 年 11 月方润创新受让上海泰坦时，与上海北斗共创技资有限公司协商作价；由于方润创新为代郭信平所控制的公司合众九州持有股权，因此，其投资主要是基于行业、业务情况的战略性投资；郭信平 2016年受让上海泰坦的股权为过渡性持股，考虑了方润创新股权持有期间的资金成本： 2016 年 2 月，方润创新向郭信平转让上海泰坦股份，郭信平以 8,431.84 万元的对价获得上海泰坦 37.84%股权，并以 5,500 万元受让长城国融投资管理有限公司持有的上海泰坦 27.16%股权,该价格较方润创新及长城国融买入价格增加 510.69
万元，为方润创新持有上海泰坦期间所发生的资金成本等费用；截至 2016 年 2 月，郭信平合计取得上海泰坦 65%的股权，共支付对价为 13,931.84 万元。
上海泰坦上述股权转让作价差异的合理性已在重组报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“五、上海泰坦基本情况”部分进行补充披露。
经核查，独立财务顾问认为，2014 年至 2016 年上海泰坦股权转让权转让交易价格存在一定的差异，但是鉴于交易的时间点不同，标的公司的业务结构和净资产规模均发生了变化，同时不同投资者持股目的不同，上述因素导致对上海泰坦的估值存在差异，交易作价不一致，具有合理性。
反馈问题 7：申请材料显示，合众思壮拟发行股份购买上海泰坦 65%股份。请你公司补充披露 1)未购买上海泰坦全部股权的原因。2)是否存在收购上海泰坦剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未购买上海泰坦全部股权的原因
截至本反馈意见回复报告书出具之日，上海泰坦的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 郭信平 | 1,950 | 65% |
2 | 苏州北斗时空科技有限公司 | 750 | 25% |
3 | xxx | 150 | 5% |
4 | xxx | 150 | 5% |
合计 | 3,000 | 100% | |
苏州北斗时空科技有限公司系一家设立在苏州的从事北斗时空应用的企业，其主要间接股东之一为上海北斗卫星导航平台有限公司（以下简称“北斗卫星公司”），北斗卫星公司系上海市重点扶持的公共位置服务平台。苏州北斗可以综合利用自身资源，协助上海泰坦拓展北斗时空应用在航天、军工领域的发展。xx雄和xxx系夫妻，为上海泰坦的创始人股东，xxx在时间同步应用领域具有丰富的经验，有助于推动上海泰坦的长期发展以及合众思壮在时间领域的全面推广应用。
为了保持苏州北斗和创始人股东的积极性，利用苏州北斗的优势资源及创始人股东在相关领域的丰富经验，促进上海泰坦的业务拓展和长期发展，本次交易中，合众思壮未购买苏州北斗和xxx、xxx夫妇持有的上海泰坦股权。
（二）是否存在收购上海泰坦剩余股权的后续计划和安排
根据合众思壮的确认，截至本反馈意见回复报告书出具之日，合众思壮不存
在收购上海泰坦剩余股权的后续计划和安排。
（三）补充披露情况
合众思壮未购买上海泰坦全部股权的原因以及是否存在收购上海泰坦剩余股权的后续计划和安排的情况已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之 “五、上海泰坦基本情况”部分进行补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，合众思壮未购买上海泰坦全部股权的行为，是交易各方市场化协商、选择的结果。截至本反馈意见回复报告书出具之日，合众思壮不存在收购上海泰坦剩余股权的后续计划和安排。
反馈问题 8：申请材料显示，上市公司控股股东及实际控制人郭信平为本次交易对方，本次交易后郭信平持有上市公司股权比例进一步增加。请你公司按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前郭信平及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前郭信平及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
郭信平已于 2016 年 3 月 3 日出具《关于股份锁定期的承诺函》：承诺其在本次交易前持有的合众思壮股份自其认购的合众思壮募集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
（二）补充披露情况
x次交易前郭信平及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况”之“（五）发行股份的锁定安排”部分进行补充披露。“第七节 x次交易合同的主要内容”之"三、募集配套资金股份认购协议"。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，本次交易前郭信平持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
反馈问题 9：申请材料显示，2015 年上市公司发行股份收购了长春天成和招通致晟 100%股权，本次交易拟收购中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦等标的资产。请你公司：1)结合本次标的资产主营业务、与上市公司业务关联度等情况，进一步补充披露本次交易的目的和必要性，以及五家标的公司纳入本次交易的合理性。2)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4)补充披露上市公司收购长春天成、招通致晟的承诺履行情况和整合情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次标的资产主营业务、与上市公司业务关联度等情况，补充披露本次交换交易的目的和必要性，以及五家标的公司纳入本次交易的合理性。
合众思壮的产业发展战略，是基于卫星系统应用的全产业链发展的空间信息应用服务企业。以下为基于卫星系统的导航与位置服务应用产业链全图。
导航与位置服务产业链从卫星导航与位置服务产业应用角度，划分为基础构件、终端设备、平台与行业应用软件、运营服务四个方面。其中基础构件包括定位导航芯片、天线模组、导航与位置传感器（涉及无线电定位、三维激光定位技术等），均是合众思壮重点发展的核心技术领。在定位导航芯片中，合众思壮主要发展高精度和高性能的定位导航芯片、算法和板卡。
终端设备是产业链涉及领域最广的业务，包括定位终端、导航终端、授时终端、北斗组合终端等。合众思壮经过多年积累，在终端应用领域积累了较强的竞争力和品牌优势，特别是移动智能终端领域。随着合众思壮在核心技术，特别是高精度核心技术能力的逐步增强，高精度应用终端，是合众思壮下一个重点布局的业务领域。本次并购标的吉欧电子、吉欧光学、广州思拓力正是完善高精度测量测绘领域产业发展的需要。测量测绘领域是最具规模化应用的高精度市场，国、内外均有较大的发展空间和发展潜力。特别是对于产品创新和差异化发展的企业更具有较大的发展机会。合众思壮并购以上三家企业之后，将在产品技术上进一步进行整合，推出更具竞争力的国际化产品。与此同时，布局全球资源，加速在该领域的发展，并带动合众思壮在高精度核心技术上的发展。
除了导航定位，卫星系统还有一个非常重要的功能和应用是在授时领域，随着国家信息安全重要性的不断提升，北斗授时和时间同步的应用将成为未来新的发展和应用领域，在通信、公安、电力、铁路、航空、金融、智慧城市等应用领域，均有较大的发展空间。合众思壮着重于卫星导航全产链的发展，建立中国的时空基准体系，提供新时空应用解决方案。因此授时领域的产品和技术，以及时间同步的应用，也是合众思壮重点布局的领域。本次并购的上海泰坦即是对该领域产业链的补充。上海泰坦是国内较早开展时间产品应用的企业，具有较好的品牌影响力，应用领域已经延伸到电力、通信、铁路、金融等领域。并购完成后，合众思壮将利用自身的行业空间信息应用解决方案能力，结合上海泰坦的技术进一步带动时间应用的发展。
定位终端领域仍然具有较大的发展空间，特别是汽车车载终端和精准农业行业，未来对高精度应用均有较强的应用，也是在中国具有较大发展空间和潜力的行业领域，合众思壮也进行了布局。
平台和行业应用，在卫星导航领域主要体现为空间信息应用的综合解决方
案，需要与行业信息化应用以及移动通信和移动互联应用高度结合。合众思壮是国内少有在行业空间信息应用领域具有“云+端”解决方案的企业。合众思壮通过对公安和民航领域重点企业的整合并购，已经成功进入公安和航空应用领域，未来合众思壮将利用公司有渠道和行业整合能力，进一步渗透到更多的应用领域，包括智慧城市等应用领域，推动北斗的应用与发展。
运营服务是导航与位置服务最有发展前景和空间的应用，包括北斗高精度增强服务应用、导航与位置服务应用，时间同步服务应用。合众思壮已推出“中国位置”基于城市化和行业应用的导航与位置服务平台，以及高精度星基增强系统 “中国精度”，合众思壮计划以“中国时间”为概念，推动北斗卫星授时系统的服务和普及应用。合众思壮目前推出的以上平台，均为平台应用技术和产品，推广应用仍需要对空间信息服务领域的进一步渗透。特别是行业空间数据获取和服务领域。随着国家地理信息服务产业的应用和发展，空间数据的获取和服务，将是未来最具空间的应用，除了目前市场需求量较大的农业确权、不动产登记、国家地名普查等方面的空间数据获取和服务应用，未来在智慧城市的应用领域，同样具有较大的发展空间。为了进一步推动公司在空间信息应用领域的发展，公司计划提前布局空间数据获取、加工、服务领域的企业，通过进一步对公司资源的整合，不断向空间信息服务领域渗透。本次计划并购的中科雅图，是空间数据服务领域涉及行业应用领域较广的企业，其核心能力在于行业应用服务和项目管理经验，该企业的空间数据服务已渗透到农业、城市管理、电力、水利、公安、环保、国土资源等领域，具有较强的项目实施能力，对推动合众思壮在空间信息应用服务领域的产业布局，有较为明确的价值。
作为新时空技术引领者，合众思壮是国内最早进入卫星导航定位领域的公司之一。以“成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商”为企业愿景，合众思壮专注于空间信息领域，持续专注于提供精准与专业的导航、定位、授时、控制等空间信息服务。
伴随中国卫星导航产业起步发展，合众思壮连续 20 余年保持中国市场领先地位，是国内进入卫星导航定位(GNSS)领域最早、技术储备最深厚、产业布局最完备的公司之一。公司已形成了完整的“1-2-1”战略布局，拥有从算法、芯片、
板卡、天线等核心技术研发到各类终端的研发制造能力。合众思壮以丰富的应用经验，率先实现卫星导航在多种行业的应用，20 余年来开拓了大量中国空间信息应用的第一次，始终见证、推动、引领中国卫星导航定位市场的发展。
依据多年国际化发展，合众思壮已形成全球化业务布局和服务能力，以全球化视野进行全球资源配置，构建了以中国、美国、加拿大、新加坡在内的国内、外产品研发、生产与营销架构，拥有超过 70 余项国际专利，技术涵盖北斗、GPS、 GLONASS 及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，产品行销遍布全球的 90 多个国家和地区，为推动北斗全球发展奠定坚实基础。
合众思壮引领北斗卫星导航的应用，致力于构建中国 PNT 新时空基准，合众思壮在行业内率先发布了位置服务平台—“中国位置”、全球星基增强系统平台
——“中国精度”和高精度时钟同步应用系统“中国时间”。目前，中国位置平台技术已在北京市等特大城市级基础设施建设中开始发挥重要作用，以发展城市级和行业级位置服务应用业务，开展深入的导航位置服务运营。具有全部自主知识产权和全部控制权的“中国精度”星基高精度增强服务系统，使我国北斗用户在无需架设基站的情况下，在全球任一地点实现了厘米级的高精度定位增强服务，保障了国家地理空间信息的安全性和自主权，弥补了我国卫星导航产业在精度、可用性和完好性方面的不足。提供北斗高精度时间同步和频率同步服务的“中国时间”系统服务，精确修正北斗传播时延，为通信、电力、机场、港口、铁路、公安、金融等行业提供精确和一致的时钟频率。通过架构新时空框架下的空间信息应用，合众思壮进一步推动了中国北斗步入时空应用的新时代。
（1）公司发展战略
合众思壮基于卫星导航高精度芯片、板卡、自动驾驶算法和高安全数据库技术，发展高精度和移动互联终端两个市场方向，形成完善 “中国位置”、“中国精度”、“中国时间”导航定位授时平台。即一组核心技术，一个时空平台，两个业务方向。从核心技术到市场业务到服务平台，三个层面相互密切关联，共同促进公司长期稳定均衡发展。
核心技术包括各类高精度定位导航技术和传感器、激光雷达等位置获取和控制技术、北斗核心部件、自动驾驶算法和高安全时空数据库平台技术。高精度定
位导航技术和传感器、激光雷达等位置获取和控制技术主要是用于无人驾驶和无人机械控制的相关产品和技术；北斗核心部件覆盖北斗算法、芯片、板卡、天线等核心能力；自动驾驶算法，则包括精准农业和无人驾驶等方面的融合技术；高安全声像图文时空大数据平台是我国首款内置时空多媒体信息处理引擎的数据库，具有完全自主知识产权和跨平台、分布式、高安全特性，已通过国家四级安全等级认证(国际标准 EAL5 级)，未来将在智慧城市、智慧行业等领域的时空数据处理方面得到广泛应用。公司在核心技术上的布局致力于在空间信息应用、位置导航、自动驾驶等领域的全面技术融合，将为合众思壮在空间信息应用领域获得长期发展的竞争优势。
两个业务方向分别为北斗高精度应用和北斗移动互联应用。北斗高精度应用主要面对动态高精度定位市场，服务以测绘与地理信息、机械精确行走和控制为目标的应用领域，目前重点应用市场为测绘与地理信息、农业机械控制和驾校考试设备。北斗移动互联应用针对行业应用市场，以北斗专业终端产品竞争力为核心，结合行业信息化应用和行业移动互联应用，提供空间信息领域的“云+端”解决方案，成为具备一定竞争力的专业市场领域移动终端产品和方案提供商，为公共安全、电力、国土、城市管理等领域提供完善的解决方案。
时空平台是导航定位授时平台，以中国位置、中国精度、中国时间为基础，以空间数据获取和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级时空服务应用，开展深入的导航位置服务运营，向政府、行业和大众提供基于时空的“云+端”解决方案。
（2）业务市场方向
合众思壮专注于空间信息应用领域，面向行业市场提供北斗高精度产品、服务和空间信息应用解决方案。业务市场划分为北斗高精度、北斗移动互联和空间信息应用三个板块。板块之间在技术方案、客户资源、行业应用方面有较强的协同性，随着空间信息应用的不断深入，特别是空间信息和移动化应用的全面发展，公司业务板块之间将会全面融合，真正为用户提供只受想象力限制的精准定位产品和时空信息服务。
在北斗高精度业务方向上，公司致力于构建高精度规模化市场全产链布局，
包括芯片、算法、板卡、天线等核心技术与部件，测量测绘产品、精准农业产品、驾校产品等产品终端与高精度行业应用解决方案，以及中国精度高精度增强服务平台，未来将进一步向无人驾驶领域渗透。
北斗移动互联业务面向行业市场，提供以空间信息应用为核心价值的行业移动信息化解决方案。产品线包括北斗移动警务终端、北斗智能移动终端、移动 GIS 采集器、数据采集手持机等，市场覆盖电力、金融、国土、城市管理等几十个行业领域，广泛应用于国、内外行业市场领域。在公共安全、民用航空等重点行业拥有全面的解决方案能力。
空间信息应用业务基于北斗高精度移动互联技术与产品在位置服务和空间数据的相关应用，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。以空间数据获取、处理、服务和空间数据库产品，发展城市级和行业级位置服务应用业务，开展深入的导航位置服务运营。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三家聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务，三家企业汇聚了业内众多资深专家、工程师及管理人才。其团队核心成员在过去的 20 年间，积累了丰富的国内测绘生产经验、用户服务经验、GIS成图软件开发经验、测量型 GNSS 研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验，产品销往 80 余个国家。
上海泰坦是国内早期从事时钟同步网产品的企业之一，专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。在时间同步和频率同步产品技术上居国内领先地位。与此同时其业务已经覆盖到电力、金融、铁路、通信等领域，在时间产品的推广应用方面有较强的优势，是目前国内在时间领域涉及应用最广泛的企业。
中科雅图主要覆盖华南区域的空间数据业务，其通过对地理空间信息技术及其相关配套技术的自主研发和深入探究，在测绘工程、地理信息、专题调查、软件开发和电力应用等方面的研究与应用中取得重要的突破。主要产品围绕空间地
理信息技术服务实现产品多元化发展。在软件开发方面，拥有 YARTOOL 地理信息数据采集与更新系统、野外数字调绘系统、电力单线图测绘系统、水利设施全景采集系统、高分辨率卫星影像数据采集软件、地图导航应用软件、工程测量全站仪控制软件、警用地理软件、电力 GIS 营配一体化系统平台、低空航空摄影测量系统、农村土地承包经营权信息管理系统等一系列专题大型软件系统平台；在地理信息服务方面，完成了广州市警用地理信息采集、全国地名普查、不动产调查、小型水利工程普查、电力营配地理信息服务等大型项目；在测绘工程方面，尤其在地籍测绘方面，承担了广东、广西等地区大量的农村土地承包经营权登记颁证项目，为公司带来巨大收益的同时，极大地增强了公司的技术力量；在无人机开发与应用方面，通过自主研发，拥有多项自主研发的无人机传感系统。
（1）战略发展的意义
上市公司聚焦于空间信息应用领域的高精度专业产品与服务，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供空间信息解决方案，特别是在北斗高精度的应用方面，公司致力于推动北斗产业全球布局发展，成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦五家标的企业均为卫星定位领域的相关企业。对完善合众思壮的产业布局和业务发展具有非常重要的意义。
① 广州吉欧电子、广州吉欧光学、广州思拓力三家公司并购的战略意义
高精度产业链包括上游的核心技术，包括芯片、算法、天线、板卡，中游的各类行业终端，包括测量测绘、精准农业、机械控制、安全监测、航空航海。下游的行业解决方案。区域和广域增强服务系统，作为高精度应用的增强服务系统，提供了高精度产品更好的解决方案和性能。
合众思壮经过多年布局，在高精度核心技术和星基增强系统方面已达到国际领先水平。但在高精度规模化应用市场，特别是测量测绘产品市场，仍有较大的缺失。北斗高精度业务是合众思壮最重要的业务方向，公司目前已拥有国际领先水平的高精度芯片、板卡技术和星基差分增强系统，对高精度终端市场缺乏一定的控制力。高精度应用目前在早期发展阶段，市场规模较小，如果合众思壮不能在相对成熟的测量测绘终端产品和市场上有效突破，将导致合众思壮的核心芯片、板卡缺乏应用方向和发展前景。因此公司确定了非常明确的发展策略，在高精度应用具备规模化的市场进行全产业链上、下游业务的布局，以获得高精度产品技术和市场的稳定持续发展。吉欧电子目前拥有国内高精度 GNSS 领域领先的产品的技术和设计生产能力，产品已销往 80 个国家，产品已达到国际先进水平。吉欧光学开发的三维激光产品，主要应用于高精度的测量测绘领域，属国内首创，填补了国产化产品的空白，产品具有较强的新颖性、创新性和应用前景。对以上两家企业的整合，将强化公司在高精度终端产品，特别是测量测绘与地理信息系统方面的全球化竞争力，进一步带动公司高精度核心技术的发展。广州思拓力是吉欧电子和吉欧光学在国内最重要的分销商，根据国内市场的发展阶段和特点，在国内开创了全渠道的业务模式，整合了国内具备较强市场推广力的资源，短短
三年时间，已经具备了较强的影响力。特别是大股东xxx对以上三家企业的加入，使上述三家企业的行业影响力和资源整合能力迅速提升。公司并购完成后，结合公司在高精度核心技术上的优势，将在产品形态、产品功能和性能方面不断优化，获得超出于竞争对手的产品竞争力，将有力地带动合众思壮高精度业务的整体发展。在获得全面的产品竞争力之后，公司将利用海外市场的资源，进行全球化布局，迅速将北斗高精度产品推向国际市场，从而实现北斗系统的全球化发展。对于推动公司战略的落实具有里程碑的意义。
② 上海泰坦并购的战略意义
卫星导航的应用主要在定位、导航、授时三个领域，卫星导航的时间应用在中国尚处于缺乏认知的阶段，但是随着信息化应用的不断深入，时间在国家系统的安全管理和国家战略方面将发挥举足轻重的作用。与此同时，时间和空间的应用最大程度的结合，可为行业提供更为精准和安全的行业解决方案。公司在空间信息的应用方面，计划建立时间基准，发展时空框架下各行业解决方案。在现代导航技术中，最具代表性的卫星导航系统能够同时提供位置、速度、时间（PVT）信息，是当前定位、导航、授时（PNT）服务能力形成的基石，美国《国家 PNT体系研究（最终报告）》给出有关 PNT 定义： 定位（Positioning），是指能以标准大地坐标系为参照，按照用户规定的实时性要求准确地确定二维，或三维位置和方位的能力。导航（Navigation），是指按照用户的实时性要求确定当前位置和目的地位置（相对或绝对），并参考地理和环境信息，修正航线、方向、速度，抵达任何位置的能力。 授时（Timing），是指能在任何地方，按照用户规定的实时性要求，从一个标准（如世界协调时（UTC））得到并保持准确和精密的时间的能力。合众思壮目前在公安、民航、电力、金融、铁路等时间产品的应用领域，均有一定的解决方案能力和深度客户资源，公司将基于以上行业，架构时空框架下空间信息应用，进一步推动中国北斗应用步入时空应用的新时代。对上海泰坦的并购，将使合众思壮形成北斗卫星应用的完整框架，对于公司的战略发展具有非常重要的意义。
③ 中科雅图并购的战略意义
公司的发展目标是成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品和服务提供商。空间信息应用产业链包括空间数据服务、导航定位终端、空间数据库、空
间信息应用解决方案、位置服务等。公司的空间信息应用板块主要是基于位置服务和空间数据的相关应用。公司在行业中首先建立起导航与位置服务平台技术，率先上线了业内首个位置服务平台——“中国位置”，向政府、行业和大众提供基于位置的“云+端”解决方案。公司计划以位置服务的发展核心，以空间数据获取、处理和空间数据库产品为纽带，发展城市级和行业级空间数据服务应用。在空间信息应用的产业链上，公司相对于行业竞争对手已具备了较强的空间信息解决方案能力。随着国家对空间数据应用的进一步深入，基于空间数据的开发和服务具有较为广阔的市场前景。
中科雅图是空间数据服务领域为数不多涉猎行业较为广泛的空间数据服务企业，可与合众思壮空间信息解决方案充分结合，发挥整合竞争优势，使空间信息应用真正服务于各行业领域。与此同时，借助于合众思壮市场资源和能力，可将中科雅图的业务进一步扩大到其他区域市场和行业市场，进一步带动中科雅图以及公司空间数据服务业务的发展。为未来空间信息应用和位置服务应用奠定市场发展基础。
本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司所处产业链的延伸，进一步布局北斗导航应用领域，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，是发展上市公司战略的重要举措。
（2）实现资源共享，发挥协同效应
①市场资源的协同效应
在销售市场方面，中科雅图所在的地理信息系统、吉欧电子所在的精密测量领域和上海泰坦所在卫星授时领域，均是上市公司未来重点开拓的市场。双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。
从产品应用来看，吉欧电子产品应用覆盖全国大部分区域和欧洲主要市场；中科雅图主要服务于广东、广西、湖南等地政府部门和电力行业等用户，上海泰坦产品覆盖全国大部分区域电力、通信、金融等客户。
本次交易后，上市公司和标的公司可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨
越式发展。上市公司现有的部分客户资源也是标的公司的潜在目标客户。
②技术资源的协同效应
在技术研发方面，上市公司与标的企业的产品均涉及软件产品开发和系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与标的公司业务进行深度融合，提升双方的技术水平。
上市公司拥有较强的技术实力，目前已经构建了以北京、上海、西安三大研发基地和海外研发团队为支点的研发架构，技术涵盖北斗、GPS、GLONASS 及多系统组合导航定位的硬件、软件及各类算法，拥有 GNSS 接收机中包括射频、基带信号处理、卫星导航电文处理等核心技术，在芯片、板卡、算法、天线等核心能力方面积累了高端人才与技术，部分核心技术已达到世界先进水平。公司已有国内专利近 200 项，国际专利 70 余项，在国内 GNSS 行业处于领先地位。
交易完成后，鉴于上市公司底层研发技术已相对成熟，产品、技术已基本成型，双方可借助上市公司已经建立的研发基地和技术团队，合作培养提升业务所需要的技术人才，不断提升标的公司的技术实力。
标的公司可以依靠其对各自细分行业及客户的深刻理解，协助上市公司熟悉行业特点，使产品研发与设计更贴合客户要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
③生产与管理的协同效应
上市公司作为卫星导航领域的优势企业，已拥有从算法、芯片等核心技术研发到板卡、天线、整机的软、硬件研发制造能力，积累了深厚的技术基础与产业实力，可协助标的公司提高相关产品的生产能力。标的公司亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
此外，上市公司系统、软件产品与标的企业产品相似，质量管理体系、售后
服务支持、人力资源和财务管理等方面的协同具有较强的基础，上市公司现有丰富管理经验和规范的管理体系可提高标的公司管理水平，上市公司强大的资金实力也可进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
④公司和各标的公司产品、服务的协同性
合众思壮及 5 家标的公司同处导航与位置服务产业链：
A.合众思壮从事的产品及服务包括：上游的芯片、算法、板卡、天线技术等卫星导航产品基础构件和“中国精度”高精度广域增强系统；中游的各类定位终端、导航终端；下游的面向企业及个人的定位、导航、空间数据服务和行业应用解决方案。
B.广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三家聚焦测量、定位、惯导、激光相关技术与业务，积累了丰富的国内测绘终端设备生产经验、用户服务经验、GIS 成图软件开发经验、测量型 GNSS 研发制造经验、供应链管理经验、国际贸易经验、跨国公司管理经验、国内渠道经验。若融合公司的“中国精度”及芯片、算法、板卡、天线技术，其产品性能将会大幅提升。同时可带动合众思壮核心技术的发展和芯片、板卡、天线、中国精度的业务推广。
C.上海泰坦专业致力于时钟同步方案设计、时钟同步系列产品研制和安装调试，提供从时钟精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间测量仪和同步管理软件在内的全套解决方案。其产品及服务将弥补合众思壮在卫星应用中授时领域的空白，使合众思壮能为客户提供基于时空应用的更全面的服务。
D.中科雅图从事的地理信息服务（GIS），是地理信息服务领域的相关企业，其可强化和扩展合众思壮在空间信息解决方案中的数据服务能力，同时采用合众思壮、思拓力、吉欧电子、吉欧光学的定位导航产品服务，将提高其地理信息服务的水平和能力。同时可充分利用合众思壮的业务资源和行业解决方案能力扩展更大的服务领域。
综上所述，上市公司与标的公司协同效应强，随着双方客户、技术和产品、服务等方面整合的深入，将有效拓展上市公司各方面资源，提升公司盈利水平。
（3）提升公司盈利能力
标的公司在各自细分行业内具有一定的领先优势。本次重组交易完成后，公司将与标的公司进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、客户资源等各个方面实现优势互补和强强联合。
依托上市公司与标的公司在技术、生产、销售和市场等各领域在未来产生的协同效应，上市公司将进一步开发政府部门与电力和金融系统领域产品，并与自身技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与标的企业在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。
上市公司现阶段处于战略和产业的转型期，研发投入高，前期客户开拓难度大，盈利能力阶段性表现不佳。本次收购后，一方面交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，如相关预测利润能够如期实现，则纳入上市公司后将直接改善上市公司盈利能力；另一方面上市公司与标的公司协同效应较强，随着双方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
5、五家标的公司纳入本次交易的合理性
（1）本次并购具有较强的必要性
五家标的公司均是合众思壮完善产业布局的重要资源，对强化企业的战略和产业化布局、完善公司的产品和解决方案能力，迅速强化公司的产品线和国际化发展能力，以及加强公司盈利能力方面，均有一定的价值，五家标的公司并购对于合众思壮产业发展而言，非常重要，具有较强的必要性。
（2）并购时机的选择具有合理性
广州三家标的公司产品技术发展和市场发展进入快速发展期，吉欧电子订单增长迅速，企业自身需要更大的投入，强化产品研发，加强供应链系统的建设和发展。吉欧光学 2016 年是产品化的重要阶段，需要进一步加强产品配套能力和市场发展能力。广州思拓力作为以上两家企业重要的销售渠道之一，在营销渠道的建设和拓展方面，需要更多的投入和拓展。与此同时上述三家企业已经突显出行业价值，自身有较强的发展诉求和发展潜力。合众思壮选择此时并购，对于推
动标的企业的发展和自身竞争力的提升，特别是合众思壮核心芯片、板卡的应用和发展均有非常重要的意义。标的企业也有被其他企业并购的可能性，为确保公司产业战略的布局与发展，需要对标的企业尽快进行并购与整合。
上海泰坦是目前国内开始最早的时间应用企业之一，对于引进海外应用和产品技术能力具有较强的优势，其目前是国内时间应用领域涉及行业应用领域最广的企业之一，同时企业已经形成较为稳定的团队和收益能力。随着空间信息应用的不断发展，时间应用的领域和范围将会逐步扩大。合众思壮已有计划推出“中国时间”概念，搭建基于时空基准的空间信息应用体系。上海泰坦作为国内较为领先的应用企业之一，同时也得到其他信息安全等相关领域公司的关注。基于合众思壮的发展战略和时间应用逐步进入应用阶段，合众思壮决定加快对上海泰坦的并购整合。
中科雅图主要业务为地理空间信息技术服务业务及智慧城市数据服务业务，根据 2015 年中国地理信息产业大会统计数据，2020 年总产值超过 8000 亿元，成为国民经济发展新的增长点。包括不动产测绘、摄影与遥感测量、地理信息系统工程，2015 年 3 月 1 日《不动产登记暂行条例》正式实施。2015 年 8 月 6 日，国土资源部印发《关于做好不动产登记信息管理基础平台建设工作通知》，要求 2015 下半年各地完成不动产登记信息平台上线试运行，2016 年基本完成各级不动产登记数据整合建库，2017 年基本建成覆盖全国的不动产登记信息平台。目前我国共有 2,800 多个县级行政单位，由此推算全国不动产登记信息管理平台的
市场空间将达到 140-240 亿元。因此，国家大力推行不动产统一登记，将为地理信息及测绘行业发展带来巨大的市场机遇。2014 年 6 月，国务院办公厅印发了
《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（以下简称《指导意见》），提出 “2015 年底前，完成城市地下管线普查，建立综合管理信息系统，编制完成地
下管线综合规划。力争用 5 年时间，完成城市地下老旧管网改造，将管网漏失率
控制在国家标准以内，显著降低管网事故率，避免重大事故发生。用 10 年左右时间，建成较为完善的城市地下管线体系，使地下管线建设管理水平能够适应经济社会发展需要，应急防灾能力大幅提升”。地下管线普查业务的开展将为地理
信息系统工程业务奠定基础。2014 年 1 月 23 日，国务院印发《关于开展第二次全国地名普查的通知》，决定开展第二次全国地名普查。第二次全国地名普查从 2014 年 7 月 1 日开始，到 2018 年 6 月 30 日结束，为期 4 年，分三个阶段实施。
普查范围是除试点区域和港澳台以外的全国所有陆地国土、共 2,494 个县级行政
区。根据公开资料统计，单个县级行政区地名普查项目经费投入约为 100 万元。据此，2,494 个县级行政区地名普查将投入 24.94 亿元左右。中科雅图目前拥有较为全面的空间数据服务能力，其研发的无人机倾斜摄影技术走在行业前列，为以后摄影与遥感测量业务的拓展打好基础；此外，中科雅图提前进入农业普查技术研发。第三次全国农业普查将于 2016 年 12 月底开展。
由于市场的快速发展，中科雅图将进入市场爆发期，空间数据服务相关企业受到卫星导航领域和信息化应用企业的广泛关注。合众思壮早在 2011 年 7 月即收购江苏省金威遥感数据工程有限公司，积极布局空间数据服务市场。空间信息服务和运营，是合众思壮未来的发展方向。随着国家地理信息产业的迅速发展，空间数据服务市场将迅速放大，特别是社会经济较为发达的区域。空间数据服务企业具有较大的区域化发展特点，中科雅图地处广州，其优势市场主要集中于华南地区，在并购完成后，合众思壮将进一步发挥中科雅图的技术和应用能力，迅速布局空间数据服务市场，以期在空间信息发展的关键时期，强化合众思壮的产业布局。
（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
根据北京兴华会计师事务所出具的[2016]京会兴鉴字第 03000006 号《备考合并盈利预测审核报告》2015 年度、2016 年度上市公司备考合并盈利预测以及北京兴华会计师事务所出具的[2016]京会兴阅字第 03000001 号《备考合并财务报表审阅报告》审核报告 2014 年度、2015 年度上市公司备考合并财务报表审阅报告中产品分类的营业收入的构成情况，2014、2015、2016 三年上市公司产品分类的营业收入的构成情况如下表：
项目 | 2014 年度 (万元) | 占比 (%) | 2015 年度 (万元) | 占比 （%） | 2016 年度预计 目标 （万元） | 占比 （%） |
北斗高精度业务 | 15,862.04 | 32.38% | 31,206.77 | 32.97% | 55,817.69 | 39.72% |
北斗移动互联业务 | 21,477.68 | 43.84% | 37,224.22 | 39.33% | 49,745.46 | 35.40% |
空间信息业务 | 8,113.34 | 16.56% | 18,534.77 | 19.58% | 25,200.07 | 17.93% |
其他 | 3,534.36 | 7.21% | 7,673.59 | 8.11% | 9,757.45 | 6.94% |
营业收入 | 48,987.42 | 100.00% | 94,639.33 | 100.00% | 140,520.67 | 100.00% |
公司的产品业务结构并未发生太大的变化，由于吉欧电子、吉欧光学、思拓力三家企业的并入，使公司北斗高精度业务的占比有明显提高。高精度业务方向是合众思壮重要的核心发展方向，也是北斗相关企业和合众思壮竞争力之所在。高精度业务占比的提升，有助于公司竞争力的进一步提高，毛利水平也可维持相对稳定的状态，特别是海外市场毛利水平相对较高，可一定程度上提升公司的整体盈利能力。
公司的总体战略是以卫星导航定位领域的关键技术为核心，进行多种传感器融合，多种定位授时手段深度组合，致力于时间空间技术体系研究与应用，发展各类定位，导航与授时设备，以空间信息“云+端”解决方案和行业应用为切入点，打造空间信息应用产业生态链，发展时空架构和应用体系，在全球进行资源和市场布局，发展成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品和服务提供商，推动北斗产业全球布局与发展。
（1）北斗高精度应用领域
x次重组前，上市公司的主营业务为北斗高精度应用、北斗高精度移动互联、空间信息应用。北斗高精度应用主要的业务构成为芯片、板卡和航海测向领域，具有较大市场空间的测量测绘与地理信息系统应用领域在公司占比较小。本次交易完成后，强化了公司在北斗高精度应用方向的主营业务，强化了公司在北斗高精度应用方向，特别是测量测绘终端和软件领域的研发、设计、生产和销售。对于推动合众思壮发展成为空间信息领域世界领先的专业高精度产品和服务提供商，打下了坚实的基础。公司将围绕北斗高精度应用方向，进一步完善产品研发能力和核心技术开发能力，在高精度领域实现全产链和全球布局与发展，形成全球统一的产业链配套能力，极大地强化了公司高精度的全球化发展能力。公司将
继续聚焦于北斗高精度和北斗移动互联专业产品与服务市场，进一步强化高精度技术的国际领先性，整合全球行业资源，加强全球高精度业务的市场拓展和新兴领域的应用。整合公司内、外部资源，发展重点市场领域。
①加强北斗高精度产品竞争力和应用领域的拓展
北斗导航系统的建成，使中国成为世界上导航电文信号最丰富的地区，也是全球第一个提供三频导航信号的卫星导航系统。也使高精度、高可视度、完好性、连续性、高可靠性等高精度应用的关键要素成为可能。2015 年 6 月，公司推出中国第一个高精度星基增强系统，并在国内测量测绘行业进行应用推广，获得了较好的市场效应。与此同时，海外星基增强系统的应用与推广也在稳定推进，未来将成为公司较大的业务增长点。公司将持续推进高精度行业应用，巩固公司在驾考等行业市场的产品和技术优势，通过产品升级，牢固占领驾考主流市场。拓展铁路、交通等新的应用领域。
②发展测量测绘行业的全球化能力
测量测绘市场是较为成熟的传统高精度应用市场，国内市场约为 50 亿市场规模。随着国内测量测绘相关产品的不断成熟与发展，海外欧美传统市场、东南亚，南美，俄罗斯等新兴市场，对中国企业均有较强的发展机会。公司将发挥测量测绘 RTK 产品的国际化竞争力，依托于公司的全球资源，将进一步强化产品竞争力，进行全球化布局，力图打造具备全球竞争力的测量测绘业务板块。
③加强高精度精准农业-农机自动驾驶市场的开拓
高精度农机自动驾驶市场，经过几年在国内的发展，市场需求呈现一定的增长态势，未来在农业机械前后装市场均有较大的发展潜力，公司目前在前装、重点市场均有一定的布局，产品能力、技术服务、市场占有率处于优势地位，公司将加大精准农业的产品和技术投入，保持产品的领先。同时将继续加大大客户直销和渠道的建设，在扩大市场份额的同时建立起精细农业生态圈。锁定新疆等重点市场强化业务拓展，探索新的业务拓展模式。
（2）北斗移动互联应用领域
北斗移动互联应用则是以空间信息“云+端”解决方案为业务发展核心，以行业应用为切入点。本次重组前，公司在空间信息应用领域的主营业务主要集中
于公安和民航应用领域。解决方案以空间信息应用为核心。随着信息化应用的不断深入，包括公安、民航、电力、铁路、通信等领域，都需要时空一体化的解决方案。并购上海泰坦补充了公司在时间应用上技术和解决方案的不足。上海泰坦是目前国内在时间应用领域开始最早，产品性能最优，解决方案最全面的企业，可与公司的空间信息“云+端”解决方案全面整合，推出更具竞争力的时间应用解决方案。公司将整合公司内、外部资源，发展重点市场领域，特别是公共安全领域、航空应用领域和电力应用领域，在新兴领域的应用，架构时空基准应用解决方案能力，整合全球资源，推动北斗卫星的发展步入时空应用新阶段。
①加强行业应用领域的拓展
行业（领域）应用市场主要包括国民经济各个领域的建设，是当前产业发展的关键及核心市场，该市场正处于规模化应用发展期。
公司锁定重点行业，提供定制化的产品和服务，除了公司强化的的重点垂直行业公共安全、机场、电力市场，公司还将在航海、金融、教育等具备规模的行业中提供产品和解决方案。并充分利用公司传统渠道，拓展至国民经济的几十个行业，利用开放、联合、共赢的商业模式，整合上、下游资源，强化公司的时空基准和空间信息的“云+端”解决方案应用能力，带动北斗行业应用的全面发展。
②强化公共安全领域移动互联全面解决方案
卫星定位导航的特殊（安全）应用市场主要包括军事应用、公安武警应用和安全应急救援等方面，当前该市场发展正处于爆发性增长阶段。公司目前在应急、反恐、禁毒等领域的解决方案能力具有较强的竞争优势，目前已在重点省市形成示范性应用，公司将强化该领域的竞争优势，不断取得市场地位。
与此同时，公司下属子公司长春天成的警用综合平台相关业务，在十三五期间将列为公安系统大力发展的领域，公司多年来围绕公安机关“基础信息化、警务实战化、执法规范化、队伍建设正规化”这个“四项建设”目标，发展建设了一个受公安机关及其民警欢迎的警综平台，为下一步警综平台业务的全面拓展奠定了基础。与此同时，警用综合平台是公安机关的基础业务平台，公司依托于该业务的巩固与发展，将带动公司警务终端产品真正走向实战化。
公共安全应用领域对时间标准的统一和同步，具有较强的需求，将带动公司
在时空应用领域的全面发展。
③加强在民航运输航空及通用航空等特殊行业的应用拓展
十三五期间国家不但将继续加大对民航机场的改扩建，而且将新建 40 余座新机场。同时，全国将建设上千个通用航空机场及临时起降点，完善通用航空空域管理、运行管理等基础设施建设，通用航空将迎来巨大的发展契机。时空应用在民航和通航领域具有较强的发展和应用空间，对推动公司时空标准的建立具有较强的动力。
④加强电力市场业务的开拓
电力市场在时空应用领域具备较大的发展空间，特别是在智能电网、农业电网改造方面具有较大的市场发展机会。电力行业在时间同步、频率同步、变电站对时等方向，具有较大的市场发展空间。公司将在电力行业领域加强业务布局，将时空产品率先在电力板块进行全面应用与推广。
（3）空间信息应用领域
空间信息应用领域是最具想象空间的北斗应用领域。在本次并购重组前，公司在空间信息应用领域已架构了城市公共位置服务平台、航空遥感测量、空间数据库服务平台等业务。随着城市和农村信息化建设速度的不断加快，北斗空间信息应用，特别是地理信息系统的应用和普及，将带动空间信息应用市场快速成长与发展。特别是在农业土地确实、不动产登记、地下管网建设和数据服务、电力管线数据服务、智慧城市应用等领域，均有较大的潜力。对空间信息的获取、采集是空间信息应用的基础。在完成对中科雅图的并购后，公司在空间信息应用的服务能力上获得了较大的突破。中科雅图在空间数据的获取、行业应用的广泛性和渗透性以及对空间数据的加工、处理，特别是对空间数据业务运营服务能力方面，给予合众思壮空间信息应用领域极大的补充，填补了公司在空间信息应用领域的空白。为公司进一步拓展基于智慧城市的空间信息应用解决方案，奠定了较好的发展基础。在本次重组完成后，公司将进一步整合公司在空间信息应用领域的核心产品和技术，特别是公共位置服务平台和空间数据服务平台，强化对智慧城市应用领域的业务拓展和应用，最终走向空间数据服务和运营。
x次交易完成后，上市公司与并购企业将按照“战略统一、资源共享、经营授权、协同互补”的模式进行业务经营管理，在上市公司统一战略和经营发展策略的指导下，实现各经营主体业务和日常活动的独立。同时强化经营授权，执行统一财务管理原则下的全面预算和费用控制与管理，对各经营主体在经营上充分授权，调动其生产经营积极性并充分发挥各业务主体在各自细分市场的决策灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
（1）上市公司统一战略管理和财务管理
由于并购企业与合众思壮主营业务均有密切的关联性，公司将强化各并购企业的战略管理，与合众思壮的战略发展目标保持一致，通过年度规划和日常经营分析，以及项目的合作，不断强化战略管控，统一资源配置，保障并购企业的长期经营和发展。
本次交易完成后，上市公司将对标的企业核心管理人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。上市公司将针对标的企业目前的内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化的信息系统的建设，逐步强化资源的有效配置，控制上市公司管理风险。
（2）对经营管理团队充分授权
合众思壮是一家专注于空间信息应用的产品核心技术企业，北斗定位导航应用企业需要通过各种手段渗透到行业和个人应用的各个领域。公司的业务发展模式是以产品技术为核心，通过对产业上、游资源的整合和发展，拓展北斗行业应用。因此对北斗相关企业的资源整合是合众思壮业务发展的主要经营模式。由于标的企业在公司的战略定位不同和业务发展阶段不同，公司将基于发展需求，不断强化核心产品技术能力，强化总部管控战略管控能力，特别是财务管理和风险控制能力。对于服务于各个领域的经营管理团队，公司则给予相对充分的授权，支持各业务体系的日常经营和发展。
吉欧电子、吉欧光学两家企业，与公司在高精度的产品战略上具有较强的协同性，公司对其管理方式，主要是由总部制定统一的产品管理策略和产品战略，加强研发管理控制和投入，其日常经营管理和业务拓展，公司将予以充分授权。
广州思拓力主要从事渠道销售业务，在统一的市场策略下，公司将给予其日常经营管理充分的授权，以确保其业务发展的灵活性和快速适应能力。
上海泰坦目前业务有一定的独立性，其产品技术能力和应用能力需要进一步发展和提升，公司将通过董事会的日常管理，加强其产品战略的统一和制定，与合众思壮业务体系充分进行资源共享，并由经营团队负责组织日常经营，公司将给予充分的授权。
中科雅图，目前各方面的发展较为成熟，其自身具备较强的管理能力，合众思壮将利用其在空间数据获取和加工方面的应用能力，带动相关行业空间信息的应用。在董事会对其发展规划和年度计划确定的基础上，公司将充分予以授权，支持其在相关领域的发展。
（3）协同互补、资源共享
公司在核心产品终端的研发、生产和销售方面均积累了丰富的资源和经验。公司已建立标准化的制造工厂和产品研发体系，公司内部各项管理较为成熟，公司将对标的公司强化标准化和体系化的管理。在产品管理、研发管理、制造管理、信息化管理、供应链管理、财务管理、人力资源等方面强化优势资源的共享和互补。加强客户资源和行业解决方案的整合和共享。带动并购企业的整体发展，进一步提升合众思壮的核心竞争力和管理能力。
本次交易完成后，并购企业和上市公司现有业务作为上市公司集团内独立的业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权，在经营管理团队、技术研发、采购、销售、售后服务等职能方面保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司的总体战略规划。
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（1）业务整合计划
①吉欧电子
x次交易完成后，上市公司将在高精度产品终端的设计、研发、制造方面进
行整合，与合众思壮现有研发资源进行整合，强化吉欧电子在高精度产品和核心技术领域的研发能力。与此同时，将依托于吉欧电子的技术能力和资源整合能力，进一步强化行业技术资源的整合。上市公司高精度产品研发能力，特别是地理信息应用能力得到加强，上市公司主营业务收入结构将得到优化，北斗高精度业务占比将得到提升。与此同时，整合两家公司在各自领域内的技术优势、市场优势、品牌优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发实力，增强公司的高精度终端及地理信息应用系统的竞争优势，强化公司在全球的业务发展，推动北斗全球化布局。
②吉欧光学
x欧光学目前的核心优势是产品技术开发能力，本次交易完成后，公司将完善吉欧光学的业务结构和经营框架，导入公司的制造资源、客户资源、管理经验和资金，带动吉欧光学业务的发展。与此同时吉欧光学的产品能力，填补了国内的空白，在公安、电力、测量测绘等领域具有较好的应用前景，使公司产品线更加丰富，提升了公司的产品竞争力。
③思拓力
思拓力的核心优势是测量测绘产品品牌和渠道能力。本次交易完成后，公司将进一步强化思拓力品牌渠道的国内和海外市场拓展，对传统测量测绘业务模式进行改造，建设 O2O 业务平台，强化思拓力的销售网络建设和办事处建设，使思拓力的业务拓展能力进一步增强。未来三年，随着募投项目的实施将对广州思拓力渠道导入更多的产品线，包括移动工业终端和精准农业产品及行业解决方案，充分利用现有思拓力的渠道资源，拓展上市公司体系的全线产品。
④中科雅图
中科雅图具有多个行业的空间数据应用解决方案，本次交易完成后，公司计划将中科雅图的产品线导入合众思壮体系。进一步拓展中科雅图的业务范围和业务领域。特别是在智慧城市解决方案和空间信息应用解决方案中，整合中科雅图的产品线。公司将在公司管理和空间信息应用等方面，为中科雅图提供规划和产品线支持，强化中科雅图的空间信息应用能力。
⑤上海泰坦
上海泰坦拥有丰富的时间产品应用经验和能力，但是产品仍需要进一步丰富，并不断优化。并购后，公司将加强对上海泰坦的产品战略规模，加强研发投入，丰富和强化公司的产品线和产品竞争优势，同时大力推动在上市公司具备优势的公安、民航等领域对时间进行规模化应用，将上海泰坦的产品应用解决方案与公司的空间信息应用解决方案融合，推动北斗应用走向时空应用的新时代。同时进一步完善公司的产业链布局，强化上市公司的竞争优势和品牌优势。
（2）资产和财务整合计划
x次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司，并根据标的公司的自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系；严格执行上市公司包括但不限于财务制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等相关制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将向标的企业委派财务经理，统筹资金使用和外部融资，防范其运营风险和财务风险。作为上市公司的全资或控股子公司，各标的公司将在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。公司将完善子公司治理架构，通过全面预算管理，对标的公司进行战略和规划管理，并对日常经营进行充分的授权，支持标的公司的发展。
（3）人员整合计划
x次交易完成后，上市公司一方面将保持标的企业现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对标的企业进行创新管理，定期组织企业文化交流和业务交流，建立和完善长效培训机制和激励机制，以增强员工文化认同感。同时根据上市公司和标的公司的战略需要，公司将进一步加强人员核心人员的培养与引进，优化标的企业的机构设置、体系管理制度和信息化管理能力和手段，提高整体经营效率和管理能力。
（4）机构整合计划
x次交易完成后，上市公司将对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务
体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。根据未来的战略需要和发展，确定内部组织机构，在确保核心人员稳定性的前提下，优化组织体系，根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
x次交易完成后，5 家标的公司将成为上市公司的全资子公司或控股子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，5 家标的公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。本次交易完成之后，由于上市公司与 5 家标的公司在发展阶段、所处细分领域、公司文化背景等有所不同，公司与
5 家标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。短期内可能主要存在的风险为业务整合风险以及核心人员流失风险。
（1）业务整合风险及管理控制措施
①业务整合风险
x次交易完成后，五家标的公司将成为上市公司的子公司或控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的企业需在企业文化、经营管理、业务拓展、客户资源、产品技术资源等方面进行融合。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
②应对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施： A.建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保、资产处置等方面对标的企业的管理与控制，保证上市公司对标的企业重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
B.将标的公司的战略管理、财务管理、信息化管理、产品技术管理以及对高管及核心技术人员的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司的日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（2）核心人员流失风险及管理控制措施
①核心人员流失风险
x次并购整合过程中，若上市公司与标的公司核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目及业务开拓推进缓慢等情形。
②整合策略将最大限度保留各自的管理风格和管理团队，尽可能对现有核心人员造成最小的冲击。本次交易，上市公司为保证对上市标的公司的管控能力且不影响标的公司的正常运营，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后的管理层人员进行如下安排：
A.签署《关于持续任职的承诺函》
中科雅图核心技术人员为该公司股东，签署了《关于持续任职的承诺函》，承诺：
“自本次交易的交割日起，本人在中科雅图任职满 4（肆）年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，在中科雅图不违反相关劳动法律法规的前提下，本人不得解除与中科雅图的劳动合同。如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的 25%向合众思壮支付违约金。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销。”
吉欧电子核心技术人员为该公司股东，签署了《关于持续任职的承诺函》，承诺：
“自本人在本次交易中取得的对价股份全部解锁完毕之日起，本人在吉欧电子任职满 5（伍）年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，在吉欧电子不违反相关劳动法律法规的前提下，本人不得解除与吉欧电子的劳动合同。如违反以上承诺，本人愿意按本人在本次交易中取得的总对价的 25%向合众思壮支付违约金。”