五、本次收购前二十四个月内与 ST 橙联发生的重大交易情况 18
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于于xx收购青岛橙联科技股份有限公司的
法 律 意 见 书
xxxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x
电话：86-21-3886 2288 传真：86-21-3886 2288*1018
目录
五、本次收购前二十四个月内与 ST 橙联发生的重大交易情况 18
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
ST 橙联、公众公司、被收购人、公司、挂 牌公司、目标公司 | 指 | 青岛橙联科技股份有限公司 |
一致行动人、中橙股份 | 指 | 中橙股份有限公司 |
收购人、受托方 | 指 | 于xx |
委托方 | 指 | xxx |
x次收购、本次交易 | 指 | 于xx取得xxx持有的 ST 橙联 6,025,610 股股份（占 ST 橙联 总股本 60.26%）对应的表决权，从而获得 ST 橙联控制权的行为 |
委托股份、授权股份 | 指 | xxx委托于xx行使表决权的 ST 橙联 6,025,610 股股份 |
股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法（2019 修正）》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法（2020 修正）》 |
《投资者适当性管 理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（2017 修 订）》 |
《信息披露准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020 修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《青岛橙联科技股份有限公司章程》 |
国融证券 | 指 | 国融证券股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
x所 | 指 | 北京金诚同达（上海）律师事务所 |
法律意见书 | 指 | 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于于xx收购青岛橙联科技股份有限公司的法律意见书》 |
（本法律意见书如合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。）
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于于xx收购青岛橙联科技股份有限公司的法律意见书
致：青岛橙联科技股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所接受青岛橙联科技股份有限公司的委托，担任本次收购的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2、为出具本法律意见书，本所对《收购报告书》所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他单位或个人出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。
4、ST 橙联和收购人已向本所声明和保证，其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、盈利预测等其他非法律专业事项和报告发表意见，本法律意见书中对会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书出具及生效的前提是：（1）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告和评估报告及其内容是真实、准确和完整的；（2）收购人提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、准确和完整的；（3）收购人签署的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实、准确和完整的。
7、如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
8、本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，非经本所事先书面许可，任何人不得用于任何其他目的。
9、本所同意将本法律意见书作为《收购报告书》的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述事实和声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、收购人主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人基本情况
根据收购人提供的身份证复印件、简历，并经本所律师核查，本次收购的收购人的基本情况如下：
xxx，女，1984 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007 年 5
月至 2009 年 12 月，任北京爱康国宾阳光京朝门诊部有限公司护士；2010 年 1
月至 2017 年 8 月，任北京市三里屯社区卫生服务中心护士长；2017 年 9 月至 2019
年 5 月，任北京蓝橙互联技术有限公司运营总监；2019 年 6 月至今，历任青岛
xxx普人工智能科技有限公司执行董事兼总经理、监事、总经理；2019 年 7
月至今，任合肥京橙网络科技有限公司执行董事兼总经理。
2、一致行动人基本情况
中橙股份的基本情况如下：
公司名称 | 中橙股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MA008A5P41 |
类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0 x 0000 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
成立日期 | 2016 年 9 月 19 日 |
营业期限 | 2016 年 9 月 19 日至 2066 年 9 月 18 日 |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广、技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；商务咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、文化用品、日用杂货、化妆品、玩具、珠宝首饰、小饰品、礼品；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；保险代理业务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
主营业务 | 软件开发 |
3、一致行动关系的说明
截至本法律意见书出具之日，于xx在中橙股份控股子公司青岛xxx普人工智能科技有限公司任总经理、合肥京橙网络科技有限公司任执行董事兼总经理，并与中橙股份共同出资设立合肥京橙网络科技有限公司。根据《收购管理办法》的规定，在本次收购过程中，中橙股份与收购人构成一致行动关系。
（二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况、关联企业及主要业务情况以及一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 经营范围 |
合肥京橙网络科技有限公司 | 收购人持有该公司 49.00% 的股 权，并担任该公司执行董事兼总经理 | 提供专业软件技术开发、服务及咨询等服务 | 计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车、机械设备租赁；国内广告的设计、制作、代理及发布；会议服务、展览展示；代驾服务；车辆上门保养维修；停车场管理；商务、企业信息咨询；汽车、汽车饰品、电子产品、通信设备及相关产品仪器仪表的销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
青岛xxx普人工智能科技有限公司 | 收购人担任该公司经理 | 提供酒店智能售货机 | 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五 金产品零售；工艺美术品及收藏品 |
依据收购人出具的书面说明、国家企业信用信息公示系统以及天眼查等网站公示的信息，截至本法律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 经营范围 |
批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） |
2、一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 经营范围 |
青岛橙佳信汽车服务有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 汽车销售及汽车后市场服务 | 汽车服务、汽车信息咨询、商务信息咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、汽车租赁（不含金融租赁、融资租赁）；销售：汽车、汽车配件、汽车用品、摩托车及配件、五金交电、机电产品、机械设备（不含特种设备）、金属材料（不含贵重金属）、家用电器、家具、电子产品、建筑材料、木材、轮胎、橡胶制品；代办：汽车挂牌、年审、保险服务；汽车内装潢；汽车修理与维护；二手车经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
青岛中橙融汇基金管理有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 资产管理 | 投资管理、资产管理（须经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融机构监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
山东智谋法律咨询有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 法律咨询服务 | 法律信息咨询（不含公证，诉讼）；经济信息咨询；医疗信息咨询（不含诊疗）；家政服务；企业管理咨询；商务信息咨询；计算机领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；会务服务；代理国内广告；翻译服务；代理记账服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
依据收购人的一致行动人出具的书面说明、国家企业信用信息公示系统以及天眼查等网站公示的信息，截至本法律意见书出具之日，一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况如下：
公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 经营范围 |
动） | |||
山东优卡捷通科技有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 通过与加油站合作提供加油平台服务 | 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；皮革制品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；日用玻璃制品销售；针纺织品销售；软木制品销售；日用木制品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；牲畜销售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品批发；水产品零售；日用家电零售；供暖服务；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
青岛橙乐赛尔细胞医学有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 干细胞及免疫细胞存储 | 细胞组织工程技术开发、咨询、服务；生物试剂研发、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
青岛绿橙网络科技有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 互联网技术研发、 APP 上架 及应用 | 互联网信息技术研发、网页设计制作、软件设计开发、网站建设维护、计算机网络系统集成、企业网络营销策划、品牌营销策划、展览展示服务；设计、制作、代理、发布：国内广告；网上提供商务服务 （不得从事增值电信，金融业务）；批发：计算机及软硬件、办公耗材。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
麦田商旅（山东）网络科技有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 提供市内约车、城际出行、定制客运等网约车出行服务 | 一般项目：网络技术服务；软件开发；软件销售；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；企业管理咨询；市场营销策划；信 息技术咨询服务；汽车新车销售；汽车旧车销售； |
公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 经营范围 |
汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；园区管理服务；代驾服务；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络预约出租汽车经营服务；第二类增值电信业务；基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 审批结果为准） | |||
青岛六个车融资租赁有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 汽车以租代购等租赁业务 | 融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询（不含法律咨询、社会调查、市场调查、资信调查与评级服务）；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
烟台xxxx酒业有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 红 酒 生产、批发及零售业务 | 批发零售及网上经营：酒、食品、饮料、茶叶（不得从事增值电信及金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
青岛xxx普人工智能科技有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 提供酒店智能售货机 | 许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电子产品销售；家用电器销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） |
北京文橙征信有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 为企业提供查询征信服务 | 企业征信服务；经济贸易咨询；会议服务；市场调查；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；教育咨 |
公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 经营范围 |
询（中介服务除外）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） | |||
北京智控通达科技有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 通过车载系统获取相应数据进行数据分析， 用于汽车后市场服务 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；会议服务；货物进出口；销售安全技术防范产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、汽车（不从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
深圳青橙人力资源有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 为企业提供灵活用工服务 | 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售、系统集成；计算机软件技术服务；会务服务；企业形象策划；展览展示策划；企业营销策划；文化艺术交流活动策划；礼仪服务与策划；教育信息咨询；企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询；投资咨询(不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务)；经济信息咨询(不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；经营电子商务；国内贸易；自有房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：人才网络服务；职业介绍服务；人力资源服务；人才中介服务；人才供求信息咨询；人才资源开发与管理咨询；人力资源测评；承接人力资源服务外包活动；就业和创业指导；就业信息服务；职业指导服务；职业能力测评服务；人力资源信息软件服务；劳务派遣；人才推荐，人才招聘，人才派遣，人才供求信息的收集、整理、储存、发 布和咨询服务；人才租赁；保险经纪代理。 |
公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 经营范围 |
北京央世创客文化传媒有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 网络视频直播 | 组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；软件开发；会议服务；公共关系服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含培训）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；模型设计；工艺美术设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；零售工艺美术品、收藏品；演出经纪；从事互联网文化活动；出版物零售；销售食品；经营电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、销售食品、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
北京溯橙数据科技有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 数据分析及处理 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；销售电子产品、日用杂货、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）。 |
合肥京橙网络科技有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 提供专业软件技术开发、服务及咨询等服务 | 计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车、机械设备租赁；国内广告的设计、制作、代理及发布；会议服务、展览展示；代驾服务；车辆上门保养维修；停车场管理；商务、企业信息咨询；汽车、汽车饰品、电子产品、通信设备及相关产品仪器仪表的销售及维修。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
青岛蓝硕拍卖有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 拍卖业务 | 一般项目：会议及展览服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项 |
公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 经营范围 |
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准） | |||
青岛雾橙科技有限公司 | 中橙股份的控股子公司 | 销售电子烟雾化器 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；计算机系统服务；软件开发；专业设计服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查（不含涉外调查）；企业管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；文艺创作；软件销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） |
北京弗洛拉生物科技有限公司 | 中橙股份实际控制人与中橙股份共同控制的公司 | 提供轻医美服务 | 生物科技领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售医疗器械Ⅰ、卫生用品、化妆品、日用品、计算机、软件及辅助设备、体育用品；销售食品；互联网信息服务；美容服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售食品、美容服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
（三）收购人的信用情况
依据收购人提供的个人信用报告、无犯罪记录证明、一致行动人的企业信用报告并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不属于失信联合惩戒对象。
（四）收购人的资格
1、收购人符合《投资者适当性管理细则》中有关投资者适当性的规定
根据《收购报告书》、收购人提供的个人征信报告、无犯罪记录证明以及中航证券有限公司济南历山路证券营业部出具的证明，并经本所律师核查，收购人已开通股转系统合格投资者交易账户，符合《投资者适当性管理细则》第五条的规定，具备受让非上市公众公司股票的资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备《投资者适当性管理细则》第五条规定的受让非上市公众公司股票的资格。
2、收购人符合《收购管理办法》的规定
根据收购人出具的承诺、收购人的个人征信报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、法规和规范性文件以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备《收购管理办法》规定的收购非上市公众公司的主体资格，符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（五）收购人及其一致行动人与 ST 橙联的关联关系
依据《收购报告书》、收购人与 ST 橙联股东、董事、监事和高级管理人员出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人与 ST 橙联的关联关系情况如下：
1、收购人一致行动人中橙股份持有 ST 橙联 1,000 股股份，占 ST 橙联总股份的 0.01%；
2、中橙股份实际控制人、董事长兼总经理xxx担任 ST 橙联董事长兼总经理；
3、xxx曾于 2019 年 5 月至 2021 年 4 月担任中橙股份参股子公司中硕汽车服务有限公司副总经理，2021 年 6 月至今担任 ST 橙联监事并被选举为监事会主席；
4、xxxx于 2019 年 8 月至 2021 年 2 月任中橙股份控股子公司麦田商旅
（山东）网络科技有限公司运营专员，2021 年 3 月至 2021 年 4 月任中橙股份线上运营主管，2021 年 6 月至今担任 ST 橙联监事；
5、xxxx 2019 年 8 月至 2021 年 4 月任中橙股份控股子公司麦田商旅（山东）网络科技有限公司市场部主管，2021 年 5 月至今担任 ST 橙联职工代表监事；
6、2021 年 7 月 9 日，收购人与xxx签署了《表决权委托协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，除前述情形之外，收购人及其一致行动人与公众公司之间不存在其他关联关系或一致行动约定等安排。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式
x次收购为收购人通过表决权委托方式完成收购。依据xxx与于xx签订的《表决权委托协议》，xxx将其持有的 ST 橙联 6,025,610 股股份对应的表决权不可撤销地委托给于xx，委托期限为 5 年，自《表决权委托协议》生效之日起计算。因此，于xx取得xxx持有的 ST 橙联 6,025,610 股股份（占 ST 橙联总股本 60.26%）对应的表决权，从而获得 ST 橙联的控制权，并成为 ST 橙联实际控制人。
（二）本次收购涉及的相关协议
1、《表决权委托协议》的合法合规性
2021 年 7 月 9 日，xxx与于xx签署了《表决权委托协议》，主要约定如
下：
（1）表决权委托
xxx不可撤销地授权于xx作为xxx合计持有的 ST 橙联的 6,025,610
股股票唯一的、排他的代理人，行使包括但不限于如下权利：
①召集、召开、主持、出席或者委派代理人参加 ST 橙联的股东大会会议；
②依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投票选举；
③代表股东对所有根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
⑤公司章程项下的其他表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
在《表决权委托协议》有效期间，于xx为目标公司的实际控制人，经营结果由于xx享有，如目标公司实施分红，分红权利归属于于xx，xxx收到目标公司分红款当日全部返还于xx。如因目标公司破产清算，剩余财产分配权仍然归属于xxx。
（2）委托期限
x次表决权委托期限为 5 年，自《表决权委托协议》生效之日起算，期限届
满后自动续期，一方在该期限届满前 60 日以书面形式提出异议的除外。
为确保公司实际控制权的稳定性，委托方经与受托方协商，对表决权委托存续期间的授权股份的转让达成如下约定：
①委托方在委托期间不得对授权股份进行转让、质押等；
②委托方在委托期间如需要转让授权股份，只能转让给受托方，且双方一致同意转让价格不超过每股 0.30 元人民币；
③在委托期间，受托方不排除收购委托方表决权委托股份的可能。如双方完成全部授权股份的收购，《表决权委托协议》自动终止。
（3）委托权利的行使
受托方确认并保证，在不损害委托方权益的前提下，谨慎勤勉地依法行使《表
决权委托协议》项下委托方授予的表决权等股东权利。
委托方同意就受托方行使签署表决权等股东权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足相关政府部门、交易所、登记公司审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。
如果在委托期限内的任何时候，《表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》目的。
（4）免责与补偿
双方确认，在任何情况下，受托人不会因受委托行使《表决权委托协议》项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
委托人及目标公司承诺并同意补偿受托人因受委托行使《表决权委托协议》项下约定的权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。
（5）违约责任
双方同意并确认，如任何一方违反《表决权委托协议》约定或未履行《表决权委托协议》项下义务的，则构成违约。守约方有权要求违约方赔偿因违约行为给其造成的全部损失。
（6）争议解决
《表决权委托协议》的签订、解释及与《表决权委托协议》有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。
因《表决权委托协议》引起的或与《表决权委托协议》有关的任何争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向 ST 橙联所在地有管辖权的人民法院起诉。
据此，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；xxx与于xx签署的《表决权委托协议》系双方真实的意思表示，合法、有效，不存在违反相关法律、法规的规定或侵害其他投资者利益
等情形。
2、xxx对公司负债情况
依据 ST 橙联在股转系统公开披露的 2019 年年度报告和 2020 年年度报告、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2020]19481 号”、“天职业字[2021]第 6055 号”《审计报告》以及 ST 橙联出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，xxx存在无偿拆借资金给公司的情形，xxx及其关联方未对公司负有任何负债，公司不存在为xxx及其关联方提供担保的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xxx及其关联方未对公司负有任何负债，公司不存在为xxx及其关联方提供担保的情形。
（三）收购人本次收购后的股份限售
截至本法律意见书出具之日，xxx将表决权委托给于xx的 6,025,610 股股票全部为限售股，除此之外，本次收购相关股份无其他权利限制。
本次收购完成后，收购人成为 ST 橙联的实际控制人。根据收购人及其一致行动人出具的承诺：“自收购完成后 12 个月内不得转让，也不委托他人管理所持有的 ST 橙联的股份；禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。”
同时，收购人承诺：“如若今后收购xxx所持 ST 橙联股份，将自取得股份之日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理所持有的 ST 橙联的股份；禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。”
（四）后续股权收购安排
截至本法律意见书出具之日，因 ST 橙联尚有部分债权债务需要清理，股权转让价格暂未谈妥；后续xxx与于xx会进一步就转让股份事宜进行商议，视债权债务清理情况，以不超过每股 0.30 元人民币的价格，并另行签署书面的股权转让协议进行股权转让。如达到信息披露标准，将及时通知挂牌公司履行信息
披露义务。
（五）本次收购资金来源及支付方式
依据《收购报告书》《表决权委托协议》等材料，并经本所律师核查，本次收购系收购人取得xxx持有的 ST 橙联 6,025,610 股股份（占 ST 橙联总股本 60.26%）对应的表决权，从而获得 ST 橙联控制权的行为；本次收购不涉及交易对价，不涉及资金来源及支付事项，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用 ST 橙联资源获得其任何形式财务资助的情况。
三、本次收购的授权与批准
（一）收购人的授权与批准
经核查，收购人作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购，无需履行授权批准程序。
（二）xxx的授权与批准
经核查，xxx作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定实施本次收购，无需履行授权批准程序。
（三）本次收购尚需履行的法律程序
经核查，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股权转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准；根据现行相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次收购尚需按照相关规定向股转系统公司进行备案并履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次收购无需取得其他国家相关部门的批准，本次收购的相关文件尚需向股转系统公司备案并履行相关披露程序。
四、本次收购发生前六个月买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面确认并经本所律师核查，除中橙股份于 2021 年 3 月 2 日买入了公司 1,000 股股份外，收购人及其关联方在本次收购发生前的六个月内不存在买卖公众公司股票的情形。
五、本次收购前二十四个月内与 ST 橙联发生的重大交易情况
根据 ST 橙联披露的 2019 年年度报告、2020 年年度报告、收购人及其一致行动人出具的书面声明，并经本所律师核查，本次收购事实发生之日前二十四个月内，收购人及其关联方与 ST 橙联不存在交易。
六、本次收购的目的和后续计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人收购 ST 橙联后，将利用公众公司平台有效整合资源，寻求具有盈利潜力和市场发展潜力的资产或业务，通过增加营业范围、新设子公司、注入新业务等多种方式择机整合公众公司，从而改善公司的经营情况，提升公司整体盈利能力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。
（二）本次收购的后续计划
1、对公众公司的业务调整计划
x次收购完成后，收购人将积极寻求具有盈利潜力和市场发展潜力的资产或业务并纳入公众公司。收购人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。
收购人及其一致行动人承诺：
“（1）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌
公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助；
（2）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助；
（3）本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给挂牌公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
2、对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将通过公司股东大会按照《公司章程》规定的程序和条件，根据实际的需要，重新改组公司董事会和监事会，并拟提名于xx为公司董事。
本次收购完成且公司重新改组董事会后，由董事会重新任命公司高级管理人员，并拟任命于xx为公司总经理；高级管理人员的聘任将依据新业务的开展情况，通过内部任命或者社会择优聘任的方式进行。挂牌公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将依据股转系统的规定及时履行信息披露义务。
3、对公众公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，根据主要业务的调整和开展情况，从优化公众公司组织机构设置的角度出发，在经过充分论证和履行决策程序后，存在对现有组织结构进行调整的可能，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。
收购人将本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，严格履行相关法律、法规和规范性文件规定的程序和信息披露义务，根据实际需要进一步完善公众公司的组织机构。
4、对《公司章程》的修改计划
x次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定对《公司章程》进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。
5、对公众公司资产处置的计划
x次收购完成后，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划。同时，未来 12 个月内，收购人如根据实际情况确需对公众公司资产进行重大处置，将会严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的程序和信息披露义
务，做到合法合规。
6、对公众公司员工聘用做出调整的计划
x次收购完成后，收购人不排除在公众公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整安排。如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据公众公司的实际经营需要，依照《劳动合同法》及公众公司的内部治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整。如发生员工聘用或解聘事项，公众公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律、法规强制性规定的内容。
七、本次收购对公众公司的影响
（一）本次收购完成后对公众公司的影响和风险
根据《收购报告书》，本次收购完成后对公众公司影响如下：
1、ST 橙联控制权变化
x次收购前，xxx持有ST 橙联6,025,610 股股份，占公司总股本的60.26%，为 ST 橙联控股股东、实际控制人。
本次收购完成后，收购人控制 ST 橙联 6,025,610 股股份的表决权，占比 60.26%；一致行动人中橙股份持有 ST 橙联 1,000 股股份，占比 0.01%；于xx及中橙股份合计控制 ST 橙联 6,026,610 股股份的表决权，占比 60.27%，于妮妮成为 ST 橙联的实际控制人。
本次收购系通过签署《表决权委托协议》的方式，委托方将其所持 6,025,610股股份的表决权在委托表决期间不可撤销的委托给受托方于xx行使。为确保委托期间内公司控制权的稳定性，双方在《表决权委托协议》中约定，“为确保公司实际控制权的稳定性，委托方经与受托方协商，对表决权委托存续期间的委托股份的转让达成如下约定：
（1）委托方在委托期间不得对授权股份进行转让、质押等；
（2）委托方在委托期间如需要转让授权股份，只能转让给受托方，且双方
一致同意转让价格不超过每股 0.30 元人民币；
（3）在委托期间，乙方不排除收购甲方表决权委托股份的可能。如双方完成全部授权股份的收购，此协议自动终止。”
本次收购实施前，ST 橙联已按照《公司法》《证券法》等有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，ST 橙联将进一步规范、完善公众公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行实际控制人职责，不损害其他股东利益。
综上，本所律师认为，收购人通过表决权委托方式完成本次收购，委托方在委托期间不可撤销地将其所持股份表决权委托给受托方行使，双方对委托股份的转让进行了约束，确保委托方未来可能发生的减持行为将不影响受托方拥有公司实际控制权。
2、关于本次收购方式存在控制权不稳定的提示
在表决权委托期限内，如协议各方协商一致解除《表决权委托协议》，则表决权委托终止，收购方失去对 ST 橙联的控制；故在表决权委托期限内，ST 橙联存在控制权不稳定的风险。《表决权委托协议》约定的表决权委托期限为 5 年，如果表决权委托期限届满，表决权委托各方不再继续签署《表决权委托协议》，收购方亦存在失去对 ST 橙联控制的风险。
（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响
收购人收购 ST 橙联后，将利用公众公司平台有效整合资源，优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构，提高运营质量，提升融资能力，适时进一步优化财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。收购人将xxxx《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
（三）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人将利用公众公司平台有效整合资源，寻求具有盈利潜力和市场发展潜力的资产或业务，通过增加营业范围、新设子公司、注入新业务等多种方式择机整合公众公司，从而改善公司的经营情况，对公众公司财务状
况和盈利能力具有积极影响。
（四）本次收购对公众公司关联交易的影响及规范措施
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在关联交易。为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后，本人及关联方不通过关联交易损害青岛橙联科技股份有限公司及 ST 橙联其他股东的合法权益；不通过向 ST 橙联借款或由 ST 橙联提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占 ST 橙联的资金；不利用控股股东地位谋求与 ST 橙联在业务合作等方面给予本人及关联方优于其他市场第三方的权利；
2、本人将诚信和善意地履行作为 ST 橙联控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照 ST 橙联公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本人愿意承担由于违反上述承诺给 ST 橙联造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（五）本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施
截至本报告书出具之日，收购人及其关联方与公众公司不存在同业竞争。为避免同业竞争，收购人承诺：
“1、本人目前没有从事与 ST 橙联业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与 ST 橙联所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，未来本人及本人控制的企业亦不会从事与 ST 橙
联相同、相似或者可能构成同业竞争的业务，不会投资从事与 ST 橙联相同、相似或者可能构成同业竞争的其他企业。
3、如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向 ST 橙联赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”
（六）本次收购对公众公司独立性的影响
x次收购前，ST 橙联已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构且运作规范。本次收购完成后，公众公司将独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与收购人保持独立。
同时，收购人承诺：“本次收购完成后，本人在作为青岛橙联科技股份有限公司实际控制人期间，将依法行使相关权利，保持 ST 橙联独立运营，以维持 ST橙联在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不会滥用 ST 橙联控股股东地位，以任何方式影响 ST 橙联的独立性。”
本次收购对 ST 橙联的持续经营能力不会产生重大不利影响。
八、收购人未能履行承诺时的约束措施
根据《收购报告书》及收购人出具的《承诺函》，收购人声明如下： “1、本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、若未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在 ST 橙联股东大会及股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向 ST 橙联的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺给 ST 橙联或者其他投资者造成损失的，本人将向 ST 橙联或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，上述约束措施的内容及形式合法、有效，对承诺方具有法律约束力。
九、本次收购的信息披露
收购人已经按照《信息披露准则第 5 号》等文件的要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在股转系统上公告。收购人承诺，《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及公众公司已按照《公司法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的信息披露义务，收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容及格式符合
《收购管理办法》及《信息披露准则第 5 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十、本次收购的中介机构
经核查，本次收购的公众公司法律顾问为本所，收购人财务顾问为国融证券，收购人法律顾问为xxx衡律师事务所。
依据xxx、xxx、公众公司、xxx衡律师事务所以及公众公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东出具的书面确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统公示的关于公众公司、国融证券的信息，本所律师认为，本所、国融证券、xxxx律师事务所与于xx、xxx、公众公司均不存在关联关系。
十一、结论意见
综上，本所律师认为，收购人具备《收购管理办法》规定的收购非上市公众公司的主体资格，符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定；本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；xxx与于xx签署的《表决权委托协议》系双方真实的意思表示，合法、有效，不存在违反相关法律、法规的规定或侵害其他投资者利益等情形；收购人及公众公司已按照《公司法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的信息披露义务；收购人为本次收购编制的《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》及《信息披露准则第 5 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力，经经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）