由於河鋼股份及河鋼集團（其中包括）將成為我們的控股股東，河鋼成員集團的成員公司將於[ 編纂] 後成為我們的關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，我們與河鋼成員集團之間的下列交易將於[ 編纂] 後構成本公司的持續關連交易。
關連人士
根據上市規則第14A 章，本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、主要行政人員或主要股東（包括於[ 編纂] 前12 個月內曾任本公司或本公司任何附屬公司的董事）或上述人士的任何聯繫人將於[ 編纂] 後成為本公司的關連人士。[ 編纂] 後，根據上市規則第14A 章，我們與該等關連人士的交易將構成關連交易。
由於河鋼股份及河鋼集團（其中包括）將成為我們的控股股東，河鋼成員集團的成員公司將於[ 編纂] 後成為我們的關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，我們與河鋼成員集團之間的下列交易將於[ 編纂] 後構成本公司的持續關連交易。
關連交易
x公司已經與我們的控股股東訂立若干協議，包括總氣體產品及相關服務協議、總能源及相關服務協議、總租賃協議及總雜項服務協議。[ 編纂] 後，根據該等協議擬進行的交易將構成上市規則項下所界定的持續關連交易。
下表載列我們於[ 編纂] 後的持續關連交易概要：
歷史金額 | 年度上限 | ||||||||||||
截至12 月31 日止年度 | 截至2020 年 6 月30 日止 六個月 | 截至12 月31 日止年度 | |||||||||||
交易性質 | 已尋求的豁免 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||||||
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |||||||
不獲豁免持續關連交易 | |||||||||||||
總氣體產品及相關服務協議 | 豁免嚴格遵守公告及獨立股東批准規定 | 817.4（附註） | 845.1（附註） | 1,096.7（附註） | 528.8（附註） | 1,084.9 | 1,525.1 | 1,671.5 | |||||
附註： 截至2017 年、2018 年及2019 年12 月31 日止年度及截至2020 年6 月30 日止六個月，我們向河鋼成員集團（包括河鋼集團及其附屬公司及聯繫人）銷售的氣體產品及相關服務約為人民幣817.4 百萬元、人民幣
845.1 百萬元、人民幣1,096.7 百萬元及人民幣528.8 百萬元，分別佔總收益約79.6%、73.8%、84.0% 及 88.5%。
歷史金額 | 年度上限 | |||||||||||
截至12 月31 日止年度 | 截至2020 年 6 月30 日止 六個月 | 截至12 月31 日止年度 | ||||||||||
交易性質 | 已尋求的豁免 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||||
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | ||||||
總能源及相關服務協議 | 豁免嚴格遵守公告及獨立股東批准規定 | 662.8（附註） | 734.7（附註） | 853.8（附註） | 367.2（附註） | 887.8 | 1,339.0 | 1,496.0 | ||||
獲部份豁免的持續關連交易 | ||||||||||||
總租賃協議 | 豁免嚴格遵守公告規定 | 零 | 1.0 | 8.1 | 零 | 6.6 | 1.3 | 10.5 | ||||
總雜項服務協議 | 豁免嚴格遵守公告規定 | 8.0 | 7.5 | 11.5 | 5.3 | 19.0 | 22.8 | 25.1 | ||||
附註： 截至2017 年、2018 年及2019 年12 月31 日止年度及截至2020 年6 月30 日止六個月，我們向河鋼成員集團（包括河鋼集團及其附屬公司及聯繫人）採購的能源及相關服務約為人民幣662.8 百萬元、人民幣
734.7 百萬元、人民幣853.8 百萬元及人民幣367.2 百萬元，分別佔總收益成本約77.1%、79.3%、83.5%
及80.4%。
不獲豁免持續關連交易
(1) 總氣體產品及相關服務協議
說明及主要條款
於2020 年6 月17 日，本公司與河鋼集團訂立氣體產品及相關服務框架協議（「總氣體產品及相關服務協議」），據此，我們同意向河鋼成員集團成員公司供應氣體產品（包括管道和液化工業氣體和本公司與河鋼成員集團成員公司不時同意的其他氣體產品）及提供相關服務
（包括提供氣體輸送及儲罐租賃服務），主要供彼等用作生產鋼鐵產品（「氣體產品及相關服務交易」），為期由[ 編纂] 起至2022 年12 月31 日止。總氣體產品及相關服務協議將於其後連續自動續期三年，惟須待獨立股東於三年期屆滿後予以審閱及批准以及符合上市規則，且前提必須是本公司有權於給予河鋼集團不少於三十(30) 個營業日的事先書面通知的情況下隨時終止。我們可以不時與河鋼成員集團的成員公司就任何氣體產品及相關服務交易訂立營運協議，惟須按照及遵守總氣體產品及相關服務協議的條款及條件（「營運氣體產品及相關服務協議」）。本公司和河鋼集團各自同意促使其各自成員公司遵守總氣體產品及相關服務協議的條款。
下表載列於最後實際可行日期的主要現有營運氣體產品及相關服務協議：
對手方 | 與本集團的關係 | 交易性質 | 期限 | |||
河鋼唐山分公司 | 河鋼股份的分公司 | 供應工業氣體，包括但不限於管道氧氣、氮氣及氫氣以及液化氧氣、氮氣及氬氣 | 2007 年3 月至 2037 年2 月 | |||
唐山不銹鋼 | 河鋼xx的附屬公司 | 供應工業氣體，包括但不限於管道氧氣及氮氣以及液化氧氣、氮氣及氬氣 | 2007 年3 月至 2037 年2 月 | |||
唐山中厚板 | 河鋼股份的附屬公司 | 供應工業氣體，包括但不限於管道氧氣、氮氣及氫氣以及液化氧氣、氮氣及氬氣 | 2015 年1 月至 2029 年12 月，並進一步延長至 2033 年5 月 | |||
xx汽車板 | 河鋼xx的附屬公司 | 供應工業氣體，包括但不限於管道氮氣及氫氣 | 2019 年1 月至 2020 年12 月 | |||
河鋼樂亭 | 河鋼集團的附屬公司河鋼宣鋼的全資附屬公司 | 供應工業氣體，包括但不限於管道氧氣、氮 氣、氬氣及氫氣以及液化氧氣及氮氣 | 中氣投（唐山）廠房開始營運日期起計15 年，或雙方協定的日期 |
儘管總氣體產品及相關服務協議的初步年期為三年，但如上文所述，大部分主要現有營運氣體產品及相關服務協議都以長期的基準訂立。董事相信，透過盡量減少本公司的投資及減輕在產生任何收益前興建生產設施產生的大量資本開支的資本風險，長期工業氣體供應安排有助保障本公司與股東權益。董事認為，長期工業氣體供應安排對本公司有效持續經營實屬必要，而弗若xxxxx已確認長期工業氣體供應安排為本公司現場工業氣體供應業務模式的既有特色，符合業界慣例。獨家保薦人亦認為此類合約的持續期間為正常業務行為。有關主要現有營運氣體產品及相關服務協議條款的進一步詳情，請參閱本文件
「業務－我們的業務－客戶－管道工業氣體客戶」、「－客戶－液化工業氣體客戶」及「－客戶－液化天然氣相關業務客戶」各節。
各營運氣體產品及相關服務協議受限於並將受限於總氣體產品及相關服務協議的條款及條件。倘總氣體產品及相關服務協議及年度上限屆滿且獨立股東不批准其重續或新年度上限，本公司將就各營運氣體產品及相關服務協議再次遵守有關上市規則或申請豁免（倘適用）。
定價指引
各類工業氣體產品的單價及相關服務的費用載於相關營運氣體產品及相關服務協議，可由訂約方訂立補充協議予以調整。各類管道工業氣體產品的單價乃經相關訂約方公平磋商後按成本加成基準釐定，當中計及主要成本，包括電費（參照政府規定價格）、設備折舊以及行政及財務成本。各類液化工業氣體的單價及儲罐租賃服務的費用將參照獨立第三方供應商就相同或類似液化工業氣體及租賃服務收取的相關市價及實際成本（包括運輸成本
（如適用））釐定。氣體輸送費用乃按提供有關服務所產生之實際成本及開支計算。每月結算基於河鋼成員集團的相關成員公司各自（如適用）根據相關營運氣體產品及相關服務協議實際供應量進行，以最低購買量為準。
由於我們的業務屬電力密集型，如相關，各現有營運氣體產品及相關服務協議都按預定公式提供一個價格調整機制，以考慮電價波動，我們與河鋼成員集團的相關成員公司之間的補充協議已經或將要反映這種機制下的價格調整。
歷史交易金額
截至2017 年、2018 年及2019 年12 月31 日止年度及截至2020 年6 月30 日止六個月，銷售予河鋼成員集團的工業氣體及相關服務總額分別約為人民幣817.4 百萬元、人民幣845.1百萬元、人民幣1,096.7 百萬元及人民幣528.8 百萬元。
年度上限及基準
董事估計，就截至2020 年、2021 年及2022 年12 月31 日止年度各年，根據總氣體產品及相關服務協議擬進行的氣體產品及相關服務交易的最高金額不得超過下列所載的金額：
截至12 月31 日止年度的建議年度上限 | |||||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |||
總費用 | 1,084.9 | 1,525.1 | 1,671.5 | ||
於釐定年度上限時，董事曾考慮下列主要因素：
(i) 我們設備的現有產能；
(ii) 於往績記錄期，我們向河鋼成員集團銷售氣體產品及相關服務的歷史銷售金額；
(iii) 現有營運氣體產品及相關服務協議項下各類管道工業氣體的最低採購量（如適用）；
(iv) 我們各關連工業氣體客戶的生產計劃，有關計劃反映該等關連工業氣體客戶的預期工業氣體需求；
(v) 本集團於2020 年9 月及10 月向河鋼成員集團供應的工業氣體減少，主要是由於河鋼唐山分公司根據河鋼股份與唐山市人民政府於2020 年8 月19 日訂立的退出及搬遷協議，終止於本集團xx氣體總部廠房及xx氣體煉鐵分公司廠房就供應工業氣體的生產工場（冷軋機除外）的鋼鐵生產。有關退出及搬遷協議的詳情及其對我們的生產的影響，請參閱本文件「業務－我們的業務－我們的生產設施－發展中的生產廠房」一節；
(vi) 本集團向河鋼成員集團供應的工業氣體預期於2021 年及2022 年逐步增加乃主要由於中氣投（唐山）廠房發展第一階段及第二階段開始運作測試：(a) 第一台及第二台新空氣分離裝置預期分別於2020 年10 月及2020 年11 月╱ 12 月開始運作測試，導致我們氧氣的設計產能自各開始日期起分別增加60,000 標準立方米╱小時及 40,000 標準立方米╱小時；及(b) 第三台已搬遷空氣分離裝置預期將於2021 年第一季度開始運作測試，導致我們氧氣的設計產能自開始日期起增加40,000 標準立方米╱小時；及(c) 第四台新空氣分離裝置預期於2022 年上半年開始運作測試，導致我們氧氣的設計產能進一步增加60,000 標準立方米╱小時。考慮到我們的產能因搬遷xx氣體總部廠房的空氣分離裝置及空壓機而減少，中氣投（唐山）廠房發展對我們氧氣的總設計產能的淨影響將增加127,000 標準立方米╱小時。有關各主要工業氣體產品的設計產能增加之詳情，請參閱本文件「業務－我們的業務－我們的生產廠房－發展中的生產廠房」一節；
(vii) 現有營運氣體產品及相關服務協議項下各類氣體產品及相關服務的協定單價預期與弗若xxxxx所告知相對穩定的預期管道工業氣體價格保持一致，惟可能因電價波動（如上文所述）而有所調整；及
(viii) 於2019 年至2024 年，xxxxxxxx的潛在增長按約9.0% 的複合年增長率增長。
考慮到上述主要因素，預期本集團於2020 年就總氣體產品及相關服務協議應收河鋼成員集團的總費用約為人民幣1,084.9 百萬元。預期本集團向河鋼成員集團供應的工業氣體將因中氣投（唐山）廠房發展第一階段及第二階段開始運作測試而增加，預期將推動交易金額分別於2021 年及2022 年增加約人民幣440.2 百萬元及約人民幣146.4 百萬元。
訂立氣體產品及相關服務交易的理由及裨益
x集團與河鋼成員集團為長久以來的夥伴。自本集團首家營運附屬公司最初於2007 年成立以來，我們一直向位於唐山地區附近的河鋼成員集團供應工業氣體，這些地區位於河鋼成員集團相關成員公司的鋼鐵生產基地附近，作為其在各個鋼鐵生產基地的獨家工業氣體供應商。
根據弗諾xxxxx報告，按2019 年的粗鋼產量計，河鋼成員集團（包括河鋼集團及其附屬公司）為中國第二大國有鋼鐵集團及河北省最大的國有鋼鐵集團。鑒於河鋼成員集團於中國（尤其是河北省）的鋼鐵業擁有主導地位，而河北省的鋼業行業現在僅由少數參與者主導（預期將持續如此），且考慮到其鋼鐵生產對工業氣體的需要，董事認為，向河鋼成員集團作出的工業氣體銷售將給予我們穩定的收入來源，這符合本公司及股東的整體利益，以於[ 編纂] 後持續進行氣體產品及相關服務交易。
因此，董事相信，訂立總氣體產品及相關服務協議使我們可以在一份共通的總協議下規管現有及未來的氣體產品及相關服務交易，符合我們的最佳利益。
上市規則的涵義
由於總氣體產品及相關服務協議下擬進行的氣體產品及相關服務交易的一項或多項適用百分比率高於5%，總氣體產品及相關服務協議擬進行的氣體產品及相關服務交易須遵守上市規則第14A 章下的年度審核、申報、公告、通函及獨立股東批准規定。我們已就總氣體產品及相關服務協議下擬進行的工業氣體產品及相關服務交易豁免嚴格遵守上市規則第 14A 章下的公告及獨立股東批准規定提出申請。有關進一步詳情，請參閱本文件本節中「－有關不獲豁免持續關連交易豁免嚴格遵守上市規則第14A 章的規定」各段。
(2) 總能源及相關服務協議
說明及主要條款
於2020 年6 月17 日，本公司與河鋼集團訂立能源及相關服務框架協議（「總能源及相關服務協議」），據此，我們同意採購河鋼成員集團的成員公司其中包括水、電力、蒸汽及焦爐煤氣等能源以及相關設備（包括電櫃及電纜）及服務（包括污水處理服務）（「能源及相關服務」）（「能源及相關服務交易」），為期由[ 編纂] 起至2022 年12 月31 日止。總能源及相關服務協議將於其後連續自動續期三年，惟須待獨立股東於三年期屆滿後予以審閱及批准以及符合上市規則，且前提必須是本公司有權於給予河鋼集團不少於三十(30) 個營業日的事先書面通知的情況下隨時終止。我們可以不時與河鋼成員集團的成員公司就任何能源及相關服務交易訂立營運協議，惟須按照及遵守總能源及相關服務協議的條款及條件（「營運能源及相關服務協議」）。本公司和河鋼集團各自同意促使其各自成員公司遵守總能源及相關服務協議的條款。
下表載列於最後實際可行日期的主要現有營運能源及相關服務協議：
對手方 | 與本集團的關係 | 交易性質 | 期限 | |||
河鋼唐山分公司 | 河鋼股份的分公司 | 採購公用能源，包括電力、水、蒸汽及焦爐煤氣 | 2007 年3 月至 2037 年2 月 | |||
唐山不銹鋼 | 河鋼xx的附屬公司 | 採購公用能源，包括電力、水及蒸汽 | 2007 年3 月至 2037 年2 月 | |||
唐山中厚板 | 河鋼股份的附屬公司 | 採購公用能源，包括電力、水及蒸汽 | 2015 年1 月至 2029 年12 月，並進一步延長至 2033 年5 月 | |||
河鋼樂亭 | 河鋼集團的附屬公司河鋼宣鋼的全資附屬公司 | 採購公用能源，包括電力、水、蒸汽及焦爐煤氣 | 中氣投（唐山）廠房開始營運日期起計15 年，或雙方協定的日期 |
儘管總能源及相關服務協議的初步年期為三年，但如上文所述，大部分主要現有營運能源及相關服務協議都以長期的基準訂立。條款包括主要現有營運能源及相關服務協議的
重續安排，與河鋼成員集團各成員公司的主要現有營運氣體產品及相關服務協議的條款一致。有關主要現有營運能源及相關服務協議條款的更多詳情，請參閱本文件「業務－我們的業務－原材料、公用事業及供應商」一節。
各營運能源及相關服務協議受限於並將受限於總能源及相關服務協議的條款及條件。倘總能源及相關服務協議及年度上限屆滿且獨立股東不批准其重續或新年度上限，本公司將就各營運能源及相關服務協議再次遵守有關上市規則或申請豁免（倘適用）。
定價指引
根據總能源及相關服務協議提供的各能源及相關服務的定價須參考下列原則順序釐定：
(i) 政府規定價格： 倘於任何時間，政府規定價格適用於任何特定的能源及相關服務種類，則該能源及相關服務種類須按適用政府（不論為國家或當地）規定價格（例如河北省發展和改革委員會規定的電價及唐山市發展和改革委員會規定的水價）提供；
(ii) 政府指導價格： 倘於任何時間，政府指導價格適用於任何特定的能源及相關服務種類，則該能源及相關服務種類須按政府（不論為國家或當地）指導價格範圍提供；
(iii) 投標程序（如適用）： 如某類能源及相關服務無法使用以上兩個價格標準，則任何該等能源及相關服務交易須根據本集團成員公司的相關內部政策及程序進行投標程序，該等能源及相關服務的價格須以根據本集團成員公司的相關內部政策及程序進行的投標程序釐定；及
(iv) 市價： 如某類能源及相關服務無法使用以上價格標準，該類能源及相關服務的價格須參考市價釐定；釐定市價時，訂約方須考慮下列主要因素：
(a) 由獨立第三方於河鋼成員集團相關成員公司提供能源及相關服務的地區就提供相同或類似種類能源及相關服務而收取的現行市價；
(b) 由河鋼成員集團相關成員公司就提供相同或類似種類能源及相關服務而向獨立第三方收取的價格；及
(c) 由河鋼成員集團相關成員公司就提供相同或類似種類能源及相關服務而分別向河鋼成員集團的其他成員公司收取的價格。
歷史交易金額
截至2017 年、2018 年及2019 年12 月31 日止年度及截至2020 年6 月30 日止六個月，我們自河鋼成員集團購買的能源及相關服務分別約為人民幣662.8 百萬元、人民幣734.7 百萬元、人民幣853.8 百萬元及人民幣367.2 百萬元。
年度上限及基準
董事估計，就截至2020 年、2021 年及2022 年12 月31 日止年度，總能源及相關服務協議的最高金額不得超過下列所載的金額：
截至12 月31 日止年度的建議年度上限 | |||||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |||
總費用 | 887.8 | 1,339.0 | 1,496.0 | ||
於釐定年度上限時，董事曾考慮下列主要因素：
(i) 於往績記錄期的歷史交易金額；
(ii) 預期本集團對建設及營運中氣投（唐山）廠房第一階段及第二階段的三台新空氣分離裝置所需的公用能源（包括電力、水及蒸汽）及相關設備（包括電櫃及電纜）的需求增加：(a) 第一台及第二台新空氣分離裝置預期分別於2020 年10 月及2020 年 11 月╱ 12 月開始運作測試， 導致我們氧氣的設計產能自各開始日期起分別增加 60,000 標準立方米╱小時及40,000 標準立方米╱小時；(b) 第三台已搬遷空氣分離裝置預期將於2021 年第一季度開始運作測試，導致我們氧氣的設計產能自開始日期起增加40,000 標準立方米╱小時；及(c) 第四台新空氣分離裝置預期於2022 年上半年開始運作測試，導致我們氧氣的設計產能進一步增加60,000 標準立方米╱小時。考慮到我們的產能因搬遷xx氣體總部廠房的空氣分離裝置及空壓機而減少，中氣投（唐山）廠房發展對我們氧氣的總設計產能的淨影響將增加127,000 標準立方米╱小時。有關各主要工業氣體產品的設計產能增加之詳情，請參閱本文件
「業務－我們的業務－我們的生產廠房－發展中的生產廠房」一節；及
(iii) 現有營運能源及相關服務協議項下各類能源及相關服務的協定單價可能會出現價格調整，例如電價波動。誠如本文件本節「－不獲豁免持續關連交易－(i) 總氣體產品及相關服務協議－定價指引」各段，(a) 電力單價須參考河北省發展和改革委員會規定的電價而釐定，如唐山區域所訂電價有任何調整，須以河鋼成員集團相關成員公司向唐山區域電網購電的成本價向本集團供應電力；(b) 供水單價須參考唐山發展和改革委員會規定的電價而釐定；(c) 相關設備（包括電櫃及電纜）單價須根據本集團成員公司內部政策及程序並視乎招標過程而釐定；及(d) 由政府訂明或指引的除水電外能源單價須並不適用，以及相關服務（包括污水處理服務）的價格須參考當前市價釐定。
考慮到上述主要因素，預期本集團於2020 年就總能源及相關服務協議應收河鋼成員集團的總費用約為人民幣887.8 百萬元。預期本集團對建設及營運中氣投（唐山）廠房第一階段及第二階段的三台新及一台搬遷空氣分離裝置所需的公用能源及相關設備的預期需求增加將推動交易金額分別於2021 年及2022 年進一步增加約人民幣451.2 百萬元及約人民幣157.0百萬元。
訂立能源及相關服務交易的理由及裨益
根據弗若xxxxx報告的資料，現場管道工業氣體供應商在其現場客戶的生產現場或附近運營其工業氣體生產設施，並為此等現場客戶為其現場管道工業氣體供應商提供電力、水或道路通道以及其他公用設施和通用設施，以確保工業氣體生產設施的營運，從而取得可靠、穩定及持續的管道工業氣體生產及供應，此乃行業慣例。
我們將管道工業氣體客戶當作公用事業供應商的主要原因為我們可以共用彼等已經建立的公用事業配送網絡，從而節省獨立建設本身的公用事業配送網絡所需的建設成本。鑑於我們的大多數工業氣體生產設施由河鋼股份注資或從河鋼成員集團購得，相關公用事業基礎設施為當地公用事業機構或河鋼股份最初於我們成立時設立，我們一直通過河鋼成員集團相關成員公司的現有連接公共事業設施（如線纜及管道）採購我們生產工業氣體所需的公用事業。憑藉我們的公用事業購買合約及工業氣體供應合約，我們得以保持盈利能力。
由於總能源及相關服務協議項下的安排預期將於[ 編纂] 後繼續，而本集團的工業氣體生產基地仍將在河鋼成員集團成員公司的營運地點或毗鄰，我們的董事相信，與興建自己的基礎設施及直接從公用事業公司採購公用設施及向獨立第三方採購相關服務相比，本集團從河鋼成員集團的相關成員採購能源及相關服務將更為方便和具成本效益。
因此，董事相信，訂立總能源及相關服務協議使我們可以在一份共通的總安排下規管現有及未來的能源及相關服務交易，符合我們的最佳利益。
上市規則的涵義
由於總能源及相關服務協議下擬進行的能源及相關服務交易的一項或多項適用百分比率高於5%，總能源及相關服務協議擬進行的公用事業購買交易構成不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A 章下的年度審核、申報、公告、通函及獨立股東批准規定。我們已就總能源及相關服務協議下擬進行的能源及相關服務交易豁免嚴格遵守上市規則第 14A 章下的公告及獨立股東批准規定提出申請。有關進一步詳情，請參閱本文件本節中「－有關不獲豁免持續關連交易豁免嚴格遵守上市規則第14A 章的規定」各段。
獲部份豁免的持續關連交易
(1) 總租賃協議
說明及主要條款
於2020 年6 月17 日，本公司與河鋼集團訂立租賃框架協議（「總租賃協議」）， 據此，河鋼成員集團的成員公司應向本集團租賃若干地塊的土地使用權及該處或鄰近河鋼成員集團若干成員公司生產基地的若干樓宇及公共設施（「租賃交易」），以供營運我們的工業氣體生產設施，為期由[ 編纂] 起至2022 年12 月31 日止。總租賃協議將於其後連續自動續期三年，惟須符合上市規則，且前提必須是本公司有權於給予河鋼集團不少於三十(30) 個營業日的事先書面通知的情況下隨時終止。我們可於[ 編纂] 後不時與河鋼成員集團的成員公司就總租賃協議項下的任何租賃交易訂立獨立營運協議（「營運租賃協議」），因此，總租賃協議項下的租賃交易於[ 編纂] 後將被視為本公司的持續關連交易。營運租賃協議應遵守總租賃協議的條款及條件。本公司和河鋼集團各自同意促使其各自成員遵守總租賃協議的條款。
定價指引
各份營運租賃協議將載列本集團就相關土地使用權及使用相關樓宇的租賃須向河鋼成員集團相關成員公司支付的年度費用，參考自鄰近該等土地及樓宇的可資比較物業每平方米的現行市價，並考慮其各自的大小。
歷史交易金額
國際財務報告準則第16 號於整個往績記錄期貫徹採用，截至2017 年、2018 年及2019年12 月31 日止年度及截至2020 年6 月30 日止六個月，我們自河鋼成員集團收購的使用權資產價值分別約為零、人民幣1.0 百萬元、人民幣8.1 百萬元及零。
年度上限及基準
董事估計，就截至2020 年、2021 年及2022 年12 月31 日止年度，我們根據總租賃協議應向河鋼成員集團支付的最高金額不得超過下列所載的金額：
截至12 月31 日止年度的建議年度上限 | |||||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |||
總費用 | 6.6 | 1.3 | 10.5 | ||
經訂約方公平磋商後，在釐定年度上限時，董事曾考慮下列因素：
(i) 於往績記錄期的我們與河鋼成員集團的成員公司的租賃協議歷史交易金額；
(ii) 下列兩者所產生的使用權資產總值：(a) 已分別於2018 年及2019 年訂立及屬於國際財務報告準則第16 號的兩份租賃協議，前提是該等協議將分別於2021 年及 2022 年屆滿時續新；及(b) 一份預期將於2020 年訂立的新營運租賃協議（為儲存用途），計算方法是將相關年度的經續新租賃協議或新訂營運租賃協議的估計總租金貼現，貼現率為本公司的增量借貸率，即在可比條款及條件下，可以從獨立融資方取得類似借貸的利率。預計將於2021 年續新的租賃協議的使用權資產價值將低於2020 年訂立的營運租賃協議及將於2022 年續新的租賃協議，原因為(a) 將於
2020 年、2021 年及2022 年續新或訂立的租賃協議各自的年期為三年；及(b) 根據將於2021 年續新的租賃協議的應付年租低於將於2020 年訂立的經營租賃協議及將於2022 年續新的租賃協議；及
(iii) 預期每年租金將增加10%，並於考慮到鄰近相關土地及樓宇的可資比較物業的現行市場狀況的基礎上作出緩衡，且條款不遜於我們可自獨立第三方取得的條款。
訂立租賃交易的理由及裨益
根據弗若xxxxx的資料，行業慣例是客戶為其現場工業氣體供應商提供或取得地塊以建造及╱或運營氣體生產設施。我們與河鋼成員集團的成員公司的現有租賃協議亦規定，河鋼成員集團的成員公司須確保向本集團提供有關土地作為營運地點，並就本集團未能履行該等責任或本集團產生的任何成本增幅負責及賠償本集團。
鑑於現場供應的性質，本集團須在其現場客戶（河鋼成員集團成員公司）的生產基地或其附近經營其工業氣體生產設施。因此，董事認為訂立總租賃協議符合我們的最佳利益，以便我們在共通的總安排下規管未來的租賃交易。
上市規則的涵義
由於總租賃協議下擬進行的租賃交易的一項或多項適用百分比率高於0.1% 且所有適用百分比率低於5%，總租賃協議擬進行的租賃交易須遵守上市規則第14A 章下的年度審核、申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。我們已就總租賃協議下擬進行的租賃交易豁免嚴格遵守上市規則第14A 章下的公告規定提出申請。有關進一步詳情，請參閱本文件本節中「－有關不獲豁免持續關連交易豁免嚴格遵守上市規則第14A 章的規定」各段。
(2) 總雜項服務協議
說明及主要條款
於2020 年6 月17 日，本公司與河鋼集團訂立一份雜項服務框架協議（「總雜項服務協議」），據此，我們同意外判若干服務（「雜項服務」），包括（其中包括）公用事業設施、食堂、保健設施及職員及訪客停車場的維護、危險化學品的運輸、勞務派遣、項目設計與製圖、汽車維修及綠化服務（「雜項服務交易」）予河鋼成員集團，為期由[ 編纂] 起至2022 年 12 月31 日止。總雜項服務協議將於其後連續自動續期三年，惟須符合上市規則，且前提必須是本公司有權於給予河鋼集團不少於三十(30) 個營業日的事先書面通知的情況下隨時終止。我們可以不時與河鋼成員集團的成員公司就任何雜項服務交易訂立營運協議，惟須按照及遵守總雜項服務協議的條款及條件（「營運雜項服務協議」）。本公司和河鋼集團各自同意促使其各自成員公司遵守總雜項服務協議的條款。
定價指引
總雜項服務協議的各雜項服務供應商的定價須參考下列原則順序釐定：
(i) 投標程序（如適用）： 如任何雜項服務交易須根據本集團成員公司的相關內部政策及程序進行投標程序，該類雜項服務的價格須以根據本集團成員公司的相關內部政策及程序進行的投標程序釐定；及
(ii) 市價： 如某類雜項服務無法使用上述價格標準，該類雜項服務的價格須參考市價釐定。釐定市價時，訂約方均須考慮下列主要因素：
(a) 由獨立第三方於河鋼成員集團的相關成員公司提供雜項服務的地區就提供相同或類似類型雜項服務而收取的現行市價；
(b) 由河鋼成員集團的相關成員公司就提供相同或類似類型雜項服務而向獨立第三方收取的價格；及
(c) 由河鋼成員集團的相關成員公司就提供相同或類似類型雜項服務而向河鋼成員集團的其他成員公司收取的價格。
歷史交易金額
截至2017 年、2018 年及2019 年12 月31 日止年度及截至2020 年6 月30 日止六個月，我們就雜項服務向河鋼成員集團產生的費用分別約為人民幣8.0 百萬元、人民幣7.5 百萬元、人民幣11.5 百萬元及人民幣5.3 百萬元。
年度上限及基準
董事估計，就截至2020 年、2021 年及2022 年12 月31 日止年度，我們就雜項服務應向河鋼成員集團支付的費用最高金額不得超過下列所載的金額：
截至12 月31 日止年度的建議年度上限 | |||||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | |||
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |||
總費用 | 19.0 | 22.8 | 25.1 | ||
經訂約方公平磋商後，在釐定年度上限時，董事曾考慮下列主要因素：
(i) 於往績記錄期的歷史交易金額；及
(ii) 2020 年、2021 年及2022 年的雜項服務需求估計分別增加20%、20% 及10%，當中計及(a)(aa) 對建設及安裝中氣投（唐山）廠房發展第一階段及第二階段的三台新空氣分離裝置所需的來自河鋼成員集團的臨時項目設計、測繪服務的需求，而建設及安裝第一台、第二台及第四台新空氣分離裝置預期將分別於2020 年10 月、2020年11 月╱ 12 月及2022 年上半年之前完成；(ab) 搬遷及安裝第三台搬遷空氣分離裝置預期將於2021 年第一季度前完成，導致2020 年、2021 年及2022 年的相關交易金額顯著增加；及(b) 來自河鋼成員集團的食堂、保健服務、汽車及派遣勞工，以發展及營運中氣投（唐山）廠房發展。有關中氣投（唐山）廠房發展生產計劃之詳情，請參閱本文件「業務－我們的業務－我們的生產廠房－發展中的生產廠房」一節。
訂立雜項服務交易的理由及裨益
由於本集團已經及將會自河鋼成員集團採購公用事業（誠如本文件本節中「－不獲豁免持續關連交易－(2) 總能源及相關服務協議」各段所述）及通過設施連接至河鋼成員集團的基礎設施，董事認為，在商業上，外判相關公用事業設施的維護服務予河鋼成員集團屬明智之舉，因彼等更熟悉及更能夠處理設施的耗損及任何失靈情況。
此外，由於我們的氣體生產設施必須在我們的現場客戶（河鋼成員集團成員公司）的生產現場或附近營運，因此本集團從河鋼成員集團採購食堂、保健、泊車、汽車維修、綠化及其他雜項服務更為方便。
關於車輛運送危險化學品服務，誠如我們的中國法律顧問所告知，從事危險品道路運輸的人士必須向有關部門申請許可證（「許可證」）。誠如本文件「業務－監管合規」一節所披露，雖然本集團已根據中國法律及法規取得所有生產危險化學品的相關許可證及許可證，但我們並未持有運輸本集團生產、屬於危險化學品的若干液化工業氣體產品的必要許可證，理由是在本公司開展危險化學品生產業務時當時生效的中國法律對外資企業持有許可證的限制。由於河鋼成員集團的成員公司擁有許可證，本集團一直從其車隊採購運輸服務，以向客戶交付危險液化工業氣體產品。由於對外資企業持有許可證的限制已取消，本集團正準備申請許可證。一旦取得許可證，我們將終止與河鋼成員集團的相關安排。
就勞務派遣服務而言，我們可能需要額外的勞工擔任臨時、輔助或替補職位，而河鋼成員集團的一家成員公司具備提供該等勞務派遣服務的資格，故我們按照正常或更佳商業條款向彼等購買該等服務份屬合理。
因此，董事相信，訂立總雜項服務協議使我們可以在一份共通的總協議下規管現有及未來的雜項服務交易，符合我們的最佳利益。
上市規則的涵義
由於總雜項服務協議下擬進行的雜項服務交易的一項或多項適用百分比率高於0.1% 且所有適用百分比率低於5%，總雜項服務協議擬進行的雜項服務交易須遵守上市規則第14A章下的年度審核、申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。我們已就總雜項服務協議下擬進行的雜項服務交易豁免嚴格遵守上市規則第14A 章下的公告規定提出
申請。有關進一步詳情，請參閱本文件本節中「有關不獲豁免持續關連交易豁免嚴格遵守上市規則第14A 章的規定」各段。
有關不獲豁免持續關連交易豁免嚴格遵守上市規則第14A 章的規定
由於各項氣體產品及相關服務交易、能源及相關服務交易、租賃交易及雜項服務交易預期將於[ 編纂] 後在我們日常及一般的業務過程中按持續及經常基準進行，董事認為(i) 就氣體產品及相關服務交易及能源及相關服務交易嚴格遵守公告及獨立股東批准規定；及(ii)就租賃交易及雜項服務交易嚴格遵守公告規定將會產生額外的行政成本，且有時並不可行。
因此，根據第14A.105 條，我們已申請且聯交所已豁免我們(i) 就氣體產品及相關服務交易及能源及相關服務交易嚴格遵守公告及獨立股東批准規定；及(ii) 就租賃交易及雜項服務交易嚴格遵守公告規定，前提是總氣體產品及相關服務協議、總能源及相關服務協議、總租賃協議及總雜項服務協議（「總協議」）各自於截至2020 年、2021 年及2022 年12 月31 日止年度各年的交易總值不超過上文所述的相關建議年度上限。
此外，本公司確認，我們將遵守上市規則第14A 章有關該等不獲豁免持續關連交易的適用規定。倘超出上述的年度上限、任何總協議獲續新或任何總協議的條款出現重大變動，我們將重新遵守相關的上市規則。
倘上市規則於日後出現任何修訂，從而對不獲豁免持續關連交易施加較於最後實際可行日期當日所適用者更為嚴格的規定，本公司將立即採取措施，確保在合理的時限內遵守該等新規定。
董事的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，根據總協議下擬進行的持續關連交易一直及將會於我們日常及一般的業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，且該等交易的建議年度上限屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。
獨家保薦人的確認
獨家保薦人已審閱本公司編製及提供的相關資料及歷史數據，其內容有關本節所載的持續關連交易，並曾與我們及我們的高級管理層討論該等交易。根據上述的盡職審查工作，獨家保薦人認為，總協議下擬進行的持續關連交易乃於本集團日常及一般業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，並一直或將於本集團日常及一般業務過程中訂立。獨家保薦人亦認為，就該等持續關連交易而言，上述的建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。