AllBright Law Offices
上海市锦天城律师事务所
关于上海司道汽车科技股份有限公司申请在上海股权托管交易中心挂牌 之
法律意见书
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锦 天 城 律 師 事 務 所
二〇一六年六月
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
申请人、公司或司道股份 | 指 | 上海司道汽车科技股份有限公司 |
x次挂牌 | 指 | 申请人本次申请在上海股权托管交易中心股份有限公司挂牌的行为 |
司道有限 | 指 | 上海司道汽车科技有限公司，系司道股份的前身 |
创道投资 | 指 | 上海创道投资管理中心（有限合伙） |
中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx投资 | 指 | 上海尚兆投资管理有限公司 |
《发起人协议》 | 指 | 《上海司道汽车科技股份有限公司发起人协议》 |
《股份转让说明书》 | 指 | 公司为本次挂牌编制的《上海司道汽车科技股份有限公司股份转让说明书》 |
《审计报告》 | 指 | 中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2016）第 02248 号） |
报告期 | 指 | 2015 年度、2016 年度 1-3 月 |
《公司章程》 | 指 | 经 2016 年 5 月 4 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《上海司道汽车科技股份有限公司章程》 |
本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
本所律师 | 指 | xx律师，持有 13101200710178960 号《中华人民共和国律师执业证》；xx律师，持有 13101201610845560 号《中华人民共和国律 师执业证》 |
上海股交中心、上海股权托管交易中心 | 指 | 上海股权托管交易中心股份有限公司 |
工商局 | 指 | 具有适格管辖权的工商行政管理局 |
市场监管局 | 指 | 具有适格管辖权的市场监督管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议第三次修正，2014 年 3 月 1 日生效） |
《暂行管理办法》 | 指 | 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》 |
《会计法》 | 指 | 《中华人民共和国会计法》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区 |
中国法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具之日已经公布并生效的有关中国法律、行政法规、部门规章和规 范性文件 |
元 | 指 | 人民币元 |
上海市锦天城律师事务所
关于上海司道汽车科技股份有限公司申请在上海股权托管交易中心挂牌之法律意见书
敬启者：
本所接受委托，担任申请人本次申请在上海股交中心挂牌的专项法律顾问，为本次挂牌提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于出具法律意见书
（以下称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书之目的，本所对本次挂牌的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次挂牌的授权和批准；本次挂牌的主体资格；本次挂牌的实质条件；公司的设立；公司的独立性；公司的股东；公司的股本及演变；公司的业务；公司的关联交易及同业竞争；公司的主要财产；公司的重大股权投资及分支机构；公司的重大债权债务；公司的重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定和修改；公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务和财政补贴；公司的环境保护和产品质量、技术等标准；公司业务发展目标；公司的劳动用工及社会保险；诉讼、仲裁或行政处罚；公司股份转让说明书法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所律师核查，有关副本资料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与本次挂牌涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次挂牌所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照上海股交中心的要求，将本法律意见书作为提交本次挂牌申请所需提供的法定文件之一，随其他本次挂牌的申请材料一起上报。本所同意公司按上海股交中心的审核要求，在其本次挂牌的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所作为本次挂牌的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次挂牌及申请人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上，本所出具法律意见书如下：
(一) 2016 年 5 月 4 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，该次会议应
到股东 4 名，实到股东 4 名，出席会议的股东所持股份占公司已发行股份总数的 100%。经与会股东审议和表决，一致同意公司作为非上市股份有限公司申请在上海股交中心挂牌、遵守上海股交中心的信息披露相关规定，并授权公司董事会办理公司申请在上海股交中心挂牌的相关事宜。
(二) 经本所律师核查，公司创立大会暨第一次股东大会已依照法定程序作出同意本次挂牌的决议，该次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规的规定，公司股东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理公司申请在上海股交中心挂牌的相关事宜，授权范围、程序合法有效。
(三) 本次挂牌尚待取得上海股交中心的审核同意。
综上所述，本所律师认为：本次挂牌事宜已经公司内部权力机构的必要批准与授权，符合中国法律法规的有关规定；本次挂牌尚待取得上海股交中心的审核同意。
(一) 公司为依法设立的股份有限公司
公司系由司道有限整体变更设立的股份有限公司，公司于 2016 年 5 月 6 日
取得上海市工商局核发的统一社会信用代码为 913101153246808821 的《营业执照》。
(二) 公司为有效存续的股份有限公司
根据公司现行有效的《营业执照》及公司提供的资料，公司的基本情况如下：
名称 | 上海司道汽车科技股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（非上市） |
住所 | xxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000-0 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2014 年 12 月 9 日 |
经营期限 | 2014 年 12 月 9 日至长期 |
经营范围 | 从事汽车科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，以电子商务的方式从事汽车零部件销售（不得从事增值电信、金融业务），汽车配件、轮胎、自行车（电动自行车按本市产品目录经营）及配件、摩托车配件、日用百货的销售，保洁服务，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
根据《公司章程》记载，公司为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》及公司的工商资料，并经本所律师核查，公司自设立以来，不存在根据中国法律法规或《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为：公司为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形。公司具备本次挂牌的主体资格。
(一) 公司业务基本独立，具有持续经营能力
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司主营业务为提供面向车主、企业的汽车服务及汽车零部件销售。截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化（详见本法律意见书之“八、公司的业务”）。
2、 截至本法律意见书出具之日，公司以自身名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人和其他关联方，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立进行经营。
3、 经本所律师核查，公司在报告期内持续经营，不存在中止经营的情况。
4、 根据《审计报告》、公司提供的文件资料以及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在重大偿债风险，不存在影响公司持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项（详见本法律意见书之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
据此，本所律师认为：公司业务独立，具有持续经营能力，符合《暂行管理办法》第二十条第（一）项的规定。
(二) 公司不存在同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为
1、 根据公司出具的承诺书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在显著的同业竞争情况（同业竞争情况详见本法律意见书之“九、公司的关联交易及同业竞争”）。
2、 根据《审计报告》、公司的说明及本所律师核查，公司已对关联方、关联关系和关联交易予以披露（公司存在的关联交易情形详见本法律意见书之 “九、公司的关联交易及同业竞争”）。
3、 根据公司的说明并经本所律师核查，公司不存在显失公允的关联交易。
4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为。
据此，本所律师认为：公司不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为，符合《暂行管理办法》第二十条第（二）项的规定。
(三) 公司在经营和管理上具备风险控制能力
1、 公司重视内部控制管理和风险防范，制定了相关的内部控制制度，如
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等。公司目前虽员工较少，但已逐渐形成了一套比较完善的风险控制体系（详见本法律意见书之 “十五、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作”）。
2、 根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司已建立严格的资金管理制度。公司根据《会计法》、《企业会计准则》的规定建立了独立的
会计核算体系以及完善的内部审计制度。审计机构出具了无保留意见的《审计报告》。
3、 根据公司的说明，公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与本次挂牌有关的中国法律法规，知悉公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
据此，本所律师认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司在经营和管理上具备风险控制能力，符合《暂行管理办法》第二十条第（三）项的规定。
(四) 公司治理结构健全、运作规范
1、 经本所律师核查，公司已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作制度》等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本法律意见书之“十五、公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作”）。
2、 《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》中已明确对外投资、对外担保及关联交易的审批权限和审议程序。根据公司的说明及《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方进行违规担保的情形。
3、 根据公司的说明并经本所律师的核查，公司申报文件中不存在下列情
形：
(1) 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；
(2) 滥用会计政策或者会计估计；
(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
4、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、运营的效率与效果。
据此，本所律师认为：公司治理结构健全、运作规范，符合《暂行管理办法》第二十条第（四）项的规定。
(五) 公司股份的发行、转让合法合规
经本所律师核查，公司自有限责任公司整体变更设立股份有限公司的行为符合《公司法》等相关中国法律法规的规定，公司设立时的股份发行合法合规。截至本法律意见书出具之日，公司尚未发生股份转让行为，不存在违法违规转让股份的行为。
据此，本所律师认为：公司股份的发行合法合规，符合《暂行管理办法》第二十条第（五）项的规定。
(六) 公司注册资本中的非货币出资
经本所律师核查，司道股份系由司道有限整体变更设立的股份有限公司。司道有限的原股东历史上不存在以非货币形式出资的情形。
据此，本所律师认为：公司注册资本的非货币出资符合《暂行管理办法》第二十条第（六）项的规定。
(七) 其他条件
经本所律师核查，公司已与上海股交中心推荐机构会员尚兆投资签订了《推荐机构会员推荐非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书》，委托尚兆投资（会员号：T0153）作为本次挂牌的推荐人。
据此，本所律师认为：公司已与推荐机构会员签订了推荐挂牌协议，委托其向上海股交中心推荐挂牌，符合《暂行管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为：公司符合本次挂牌及申请进入股份转让系统挂牌转让的各项实质性条件。
(一) 司道有限的设立及股权变动
1、 公司的前身司道有限系由xxxxxx出资，于 2014 年 12 月 9 日在上海市工商局奉贤分局登记设立的有限责任公司。
2、 司道有限成立后，共发生 2 次股权转让（详见本法律意见书之“七、公司的股本及演变”），在整体变更为股份有限公司前，司道有限的注册资本为 500 万元。
(二) 司道股份的设立
司道股份系依据《公司法》第九十五条的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，其设立的主要程序为：
1、 2016 年 1 月 28 日，上海市工商局以《企业名称变更预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 01201601280773 号）核准了拟设立的股份有限公司的名称为“上海司道汽车科技股份有限公司”。
2、 2016 年 4 月 30 日，中兴财光华出具了《审计报告》（中兴财光华（沪）
审会字（2016）第 02248 号）。根据该审计报告记载，截至 2016 年 3 月 31 日，
司道有限经审计的净资产为 5,019,521.38 元。
3、 2016 年 5 月 3 日，上海仟一资产评估有限公司出具了《评估报告》（沪
仟一评报字（2016）第 2026 号）。根据该评估报告记载，截至 2016 年 3 月 31
日，司道有限净资产的评估值为 5,020,754.28 元。
4、 2016 年 5 月 3 日，司道有限的股东会作出决议，同意司道有限以 2016
年 3 月 31 日为改制基准日，以经审计的账面净资产 5,019,521.38 元按照 1：0.9961
的比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本 500 万元，共计 500 万股，折股
溢价 19,521.38 元计入股份有限公司的资本公积。
5、 2016 年 5 月 3 日，司道有限的 4 名股东作为公司发起人签署了《发起人协议》。根据该协议，发起人出资情况如下：
序号 | 发起人名称 | 股份数 （万股） | 股份比例 （%） | 出资方式 |
1 | 创道投资 | 175 | 35 | 净资产折股 |
2 | 乔晨 | 150 | 30 | 净资产折股 |
3 | xx | 150 | 30 | 净资产折股 |
4 | xx | 25 | 5 | 净资产折股 |
合计 | 500 | 100 | -- | |
6、 2016 年 5 月 4 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了该次会议，并依据《公司法》的规定，审议通过了设立股份有限公司的相关决议。
7、 2016 年 5 月 6 日，上海市工商局向司道股份核发了统一社会信用代码
为 913101153246808821 的《营业执照》。 (三) 发起人协议
2016 年 5 月 3 日，司道有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，该协议约定了股份有限公司的发起人、组建方式、组织形式、股份有限公司的名称、住所、经营范围、股份总数、各发起人认缴股份数额、认缴形式、股份种类及面值、公司权利和义务的承继、发起人的权利和义务及《公司章程》的制定等内容。
经核查，本所律师认为：该协议的内容及形式均符合中国法律法规的规定。 (四) 创立大会暨第一次股东大会
1、 公司于 2016 年 5 月 4 日召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了该次会议，代表公司已发行股份总数的 100%，出席该次会议的发起人股东及其所代表的股份数符合中国法律法规的规定。
2、 创立大会暨第一次股东大会的表决情况由全体发起人推举的计票人和监票人进行了清点、监督，出席会议的发起人全部参与了表决。
3、 创立大会暨第一次股东大会审议通过了公司的筹办情况报告、《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》、第一届董事会人选、第一届监事会中由股东代表出任的监事人选等议案，并以投票表决方式作出了相关决议并对公司的设立费用进行审核。公司全体发起人股东均在会议决议及会议记录上签字。
综上所述，本所律师认为：公司设立的程序和方式符合中国法律法规的有关规定；公司发起人在公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合中国法律法规的有关规定，公司设立行为不存在潜在纠纷；公司在设立过程中履行了有关审计、评估、工商变更登记等程序，符合中国法律法规的有关规定；公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序以及所议事项符合中国法律法规的有关规定。
(一) 业务
1、 公司的主营业务为提供面向车主、企业的汽车服务及汽车零部件销售。公司的业务独立于公司的控股股东、实际控制人及其他关联方。
2、 经本所律师核查，公司拥有为经营其业务所必需的、独立完整的业务系统，拥有独立经营其业务的能力。
3、 公司有权依法开展实际经营的业务，独立开展业务不存在法律障碍。
4、 经本所律师核查，公司与公司的控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在影响公司业务独立的关联交易及同业竞争（相关情况详见本法律意见书之“九、公司的关联交易及同业竞争”）。
(二) 资产
1、 根据公司的说明并经本所律师核查，公司拥有与业务经营有关的运作和管理系统及与其经营有关的主要办公场地、办公设备或者可以为经营之目的正常使用该等资产，公司资产独立。
2、 根据公司的说明并经本所律师核查，公司的资产与公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资产界限清晰，不存在混同的情况。
3、 经本所律师核查，公司资产独立完整，独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
(三) 人员
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司实行劳动合同制，依照中国法律法规的规定制定了独立的人事管理制度。截至本法律意见书出具之日，公司有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于公司的关联企业。
2、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的高级管理人员未在公司的关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，公司的高级管理人员也没有在公司的关联方领薪，公司的财务人员未在公司的关联方中兼职。
3、 经本所律师核查，公司人员独立于公司的关联方。 (四) 机构
1、 公司具有经营业务所需的完整的组织结构，已建立股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，总经理负责日常经营和管理工作，同时下设市场部、项目部、人事部、财务部。
2、 经本所律师核查，公司设置的机构与公司的关联企业互相独立，不存在混合经营、合署办公的情形。公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
(五) 财务
1、 根据公司的说明并经本所律师核查，公司设有独立的财务部及专门的财务人员从事公司的财务管理工作。公司已建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策。（公司财务人员的情况详见本法律意见书之“二十、公司的劳动用工及社会保险”）。
2、 公司已依法独立办理了“三证合一”手续，依法独立进行纳税（公司的税务登记情况详见本法律意见书之“十七、公司的税务和财政补贴”）。
3、 公司独立在银行开户，公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共享一个银行账户的情形。
4、 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以其资产或信用为控股股东、实际控制人及其他关联方的债务提供担保的情况（公司担保的情况详见本法律意见书之“十二、公司的重大债权债务”）。
综上所述，本所律师认为：公司的业务独立于公司的控股股东、实际控制人及其他关联方；公司的资产独立完整；公司的人员、机构、财务独立于公司的关联方；公司拥有独立完整的业务系统，具有面向市场自主经营的能力。
(一) 发起人资格
根据公司提供的资料，公司的发起人为创道投资、xx、xx、xx。截至本法律意见书出具之日，该等发起人持有的公司股份情况未发生变化。公司发起人的基本情况如下：
1、 创道投资
(1) 基本情况
创道投资现持有上海市闵行区市场监管局于 2015 年 12 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112MA1GB3JQ59）。根据营业执照记载，其基本情况如下：
名称 | 上海创道投资管理中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营住所 | xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x X000 x |
执行事务合伙人 | x晨 |
经营范围 | 投资管理，投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），企业管理，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
成立日期 | 2015 年 12 月 25 日 |
合伙期限 | 2015 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日 |
(2) 出资情况
根据创道投资现行有效的《合伙协议》，其各合伙人的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 认缴比例 |
1 | 乔晨 | 普通合伙人 | 50 | 50% |
2 | xx | 有限合伙人 | 50 | 50% |
合计： | 100 | - | ||
(3) 设立背景
根据创道投资于 2016 年 6 月 8 日出具的《关于上海创道投资管理中心（有限合伙）的业务说明》，创道投资系xx、xxx从事创道投资的营业执照所载的企业管理、企业形象策划、市场营销策划等业务而设立。
(4) 业务情况
根据创道投资的合伙人xx、xx于 2016 年 6 月 8 日出具的《关于上海创道投资管理中心（有限合伙）的业务说明》，并经本所律师核查，创道投资自设立以来，尚未实际开展任何业务，其未来拟从事其营业执照所载的企业管理、企业形象策划、市场营销策划等业务，不会从事投资管理业务或其他类金融业务。据此，本所律师认为：创道投资不存在类金融属性，亦不存在潜在法律风险。
2、 自然人发起人
序号 | 姓名 | 国籍 | 身份证号码 | 住所 |
1 | 乔晨 | 中国 | 310112199204****** | 上海市闵行区颛桥镇中心村种籽场 |
2 | xx | 中国 | 310227197911****** | 上海市长宁区长宁路 |
3 | xx | 中国 | 320421197711****** | 上海市长宁区延安西路 |
(二) 发起人的出资
1、 如本法律意见书之“四、公司的设立”所述，4 名发起人以司道有限截至 2016 年 3 月 31 日经审计的 5,019,521.38 元净资产折股发起设立公司，每股 1
元，共计股本总额 500 万元，折股溢价 19,521.38 元计入公司资本公积。
2、 根据公司的说明并经本所律师核查，发起人投入公司的资产均为其合法所有，不存在法律障碍或风险。发起人已投入公司的资产的产权关系清晰、明
确，不存在争议或者潜在争议。公司系由司道有限整体变更设立的股份有限公司，司道有限的资产和负债概由公司承继，不存在法律障碍或风险。
(三) 公司的控股股东、实际控制人
1、 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创道投资持有公司 35%的股份。据此，本所律师判断，创道投资为公司的控股股东。
2、 2016 年 5 月 9 日，xx、xx签署了《一致行动协议》，约定xx在公司决策过程中与xx保持一致行动。xx在公司召开股东大会和董事会时，行使提案权和在相关股东大会和董事会上行使表决权时与xx保持一致，如果双方进行充分沟通协商后，不能达成一致意见，则在符合国家法律及相关规定的前提下，最终双方应根据xx的意见进行表决。据此，截至本法律意见书出具之日，xx及其一致行动人xx合计拥有公司 60%的表决权，同时，xx担任公司控股股东创道投资的执行事务合伙人，本所律师判断，xx对公司股东大会决议足以产生重大影响。并且，自司道股份设立以来，xx一直担任公司的董事长、法定代表人，结合公司实际经营管理事实，xx对公司经营管理和重大事项决策均有重大影响。据此，本所律师认为：xx为公司的实际控制人。
综上所述，本所律师认为：公司的发起人具有中国法律法规规定的担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合中国法律法规的有关规定；发起人投入公司的资产均为其合法所有，不存在法律障碍或风险；公司的控股股东为创道投资，实际控制人为xx。
(一) 司道有限的设立
2014 年 12 月 1 日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工
商注名预核字第 01201412011276 号），核准了司道有限设立时的名称“上海司道汽车科技有限公司”。
2014 年 12 月 4 日，司道有限的股东xxx、xx签署了《公司章程》，约定共同出资设立司道有限。
同日，司道有限股东会作出决议，同意共同出资设立司道有限；并通过设立时的《公司章程》。根据《公司章程》记载，司道有限设立时的股本及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 认缴金额占注册资本比例 | 实 缴 金 额 占 注 册 资 本 比例 | 出资时间 | 出资方式 |
1 | xxx | 51 | 0 | 51% | 0% | 2034.12.1 | 货币 |
2 | xx | 49 | 0 | 49% | 0% | 2034.12.1 | 货币 |
合计： | 100 | 0 | 100% | 0% | |||
2014 年 12 月 9 日，上海市工商局奉贤分局核准了司道有限的设立申请，并于同日核发了设立时的《营业执照》（注册号为 310120002584499）。根据营业执照记载，司道有限设立时的基本情况如下：
名称 | 上海司道汽车科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 0 x C74 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
经营范围 | 从事汽车科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车配件、轮胎、自行车（电动自行车按本市产品目录经营）及配件、摩托车配件、日用百货的批发、零售，保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2014 年 12 月 9 日 |
营业期限 | 2014 年 12 月 9 日至 2034 年 12 月 8 日 |
(二) 2015 年 3 月股权转让
2015 年 3 月 4 日，xxx、xx与xx签署了《股权转让协议》，约定xxx将其持有的司道有限 18.5%的股权作价 18.5 万元转让给xx；xx将其持有的公司 16.5%的股权作价 16.5 万元转让给xx。
同日，司道有限的股东会作出决议，同意上述股权转让；通过新的《公司章程》。
同日，股东xxx、xx、xx签署了新的《公司章程》。
2015 年 3 月 10 日，上海市工商局奉贤分局核准了本次变更的工商变更登记。本次股权转让完成后，司道有限的股本及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 认 缴 金 额 占 注 册 资 本 比例 | 实缴金额占注册资本比例 | 出资时间 | 出资方式 |
1 | 乔晨 | 35 | 0 | 35% | 0% | 2034.12.1 | 货币 |
2 | 龚冠雄 | 32.5 | 0 | 32.5% | 0% | 2034.12.1 | 货币 |
3 | xx | 32.5 | 0 | 32.5% | 0% | 2034.12.1 | 货币 |
合计： | 100 | 0 | 100% | 0% | |||
本所律师注意到，司道有限本次股权转让的定价系按该等股权对应的注册资本数。司道有限 2016 年 1 月的股权转让亦存在相同情况。根据相关股权出让方及受让方的说明，并经本所律师核查，采取该定价方式系为便于股权转让的操作，相关转让意向均为转让方及受让方的真实意思表示，股权转让真实、有效。
(三) 2015 年 4 月增加注册资本
2015 年 4 月 1 日，司道有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 500 万
元，新增的注册资本 400 万元由股东以货币方式出资，其中，xx新增出资 140
万元，xxxxxx分别新增出资 130 万元；同意通过新的《公司章程》。同日，司道有限的股东xxx、xx、xx签署了新的《公司章程》。
2015 年 4 月 13 日，上海市工商局奉贤分局核准了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，司道有限的股本及股权结构如下：
认缴 | 实缴金额（万元） | 认缴金额占注册资本比例 | 实缴金额占注册资本比例 | ||||
序 号 | 股东姓 名 | 金额 （万 | 出资时间 | 出资方式 | |||
元） | |||||||
1 | 乔晨 | 175 | 0 | 35% | 0% | 2034.12.1 | 货币 |
2 | 龚冠雄 | 162.5 | 0 | 32.5% | 0% | 2034.12.1 | 货币 |
3 | xx | 162.5 | 10 | 32.5% | 2% | 2034.12.1 | 货币 |
合计： | 500 | 10 | 100 | 2% | |||
(四) 2016 年 1 月股权转让
2016 年 1 月 14 日，xx、xx、xxx、创道投资及xx共同签署了《股权转让协议》，约定xx将其持有的公司 5%的股权作价 25 万元转让给xx；xx将其持有的司道有限 2.5%的股权作价 12.5 万元转让给创道投资；xxx将其持有的司道有限 32.5%的股权作价 162.5 万元转让给创道投资。
同日，司道有限的股东会作出决议，同意上述股权转让；通过新的《公司章程》。
同日，股东创道投资、xx、xx、xx签署了新的《公司章程》。
2016 年 1 月 20 日，上海市浦东新区市场监管局核准了本次出资情况变更的工商变更登记。本次股权转让完成后，司道有限的股本及股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名 称 | 认缴金额（万 元） | 实缴金额（万 元） | 认缴金额占注册资 本比例 | 实缴金额占注册资 本比例 | 出资时间 | 出资方式 |
1 | 创道投 资 | 175 | 0 | 35% | 0% | 2034.12.1 | 货币 |
2 | 乔晨 | 150 | 9 | 30% | 1.8% | 2034.12.1 | 货币 |
3 | xx | 150 | 60.2 | 30% | 12.04% | 2034.12.1 | 货币 |
4 | xx | 25 | 0 | 5% | 0% | 2034.12.1 | 货币 |
合计： | 500 | 69.2 | 100% | 13.84% | |||
(五) 2016 年 3 月实缴出资
上海鼎邦会计师事务所（普通合伙）对司道有限 2015 年 4 月增资后的注册
资本缴纳情况进行了验证。根据其于 2016 年 3 月 23 日出具的《验资报告》（沪
邦验字[2016]第 00035 号），截至 2016 年 3 月 18 日，公司的注册资本 500 万元已由其股东以货币缴足。
(六) 司道有限整体变更为股份有限公司
司道有限整体变更为股份有限公司的详情请见本法律意见书之“四、公司的设立”。
(七) 司道股份的历次股本及股权变更
经本所律师核查，自司道股份设立以来，其股本及股权未发生变更。
综上所述，本所律师认为：司道有限的设立合法、合规、真实、有效。司道有限及司道股份的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
(一) 经营范围和主营业务
1、 根据公司现行有效的《 营业执照》（ 统一社会信用代码：
913101153246808821）记载，公司的经营范围为：从事汽车科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，以电子商务的方式从事汽车零部件销售（不得从事增值电信、金融业务），汽车配件、轮胎、自行车（电动自行车按本市产品目录经营）及配件、摩托车配件、日用百货的销售，保洁服务，会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、 根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为提供面向车主、企业的汽车服务及汽车零部件销售。经本所律师核查，公司在报告期内业务具有连续性，主营业务未发生过重大变化。
3、 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司仅在其注册地开展销售活动，其不存在另外开设的销售门店。
4、 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内的收入和利润主要来自其主营业务，公司的主营业务突出。
5、 经本所律师核查，公司有权依法开展其经营的业务。 (二) 公司不存在持续经营的实质性法律障碍
1、 根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》记载，公司为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司未出现依据《公司法》或《公司章程》规定需要终止的情形。
2、 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有受到有关政府部门的重大处罚，不存在相关中国法律法规规定的导致无法持续经营的情形。
3、 公司的董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
4、 公司目前开展的业务经营活动符合中国法律法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为：公司的经营范围、经营方式符合中国法律法规；公司主营业务突出，且报告期内未发生过重大变化；公司有权依法开展其经营的业务；公司不存在持续经营的实质性法律障碍。
(一) 公司的关联交易
1、 公司的主要关联方
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方包括：
(1) 控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，司道股份的控股股东为创道投资，实际控制人为xx。前述控股股东、实际控制人的基本情况详见本法律意见书之“六、公司的股东”。
(2) 控股股东控制的其他企业
根据公司控股股东创道投资的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创道投资仅投资了司道股份，无其他对外投资。
(3) 其他持股 5%以上的股东
除乔晨外，截至本法律意见书出具之日，司道股份持股 5%以上的股东还包括xx、xx，其基本情况详见本法律意见书之“六、公司的股东”。
(4) 关联自然人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，司道股份的关联自然人主要包括：
① 公司的董事、监事及高级管理人员
该等人员详见本法律意见书之“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
② 其他关联自然人
司道股份的其他关联自然人包括与董事、监事、高级管理人员及关联自然人关系密切的家庭成员及公司关联法人的董事、监事及高级管理人员。
(5) 关联自然人控制的公司
上海嘉岗建设工程有限公司（以下称“嘉岗建设”）系公司实际控制人xx之父xxx控制的公司，xxx持有其 100%的股权。根据嘉岗建设现行有效的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310114577420421J）记载，其基本情况如下：
名称 | 上海嘉岗建设工程有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
住所 | 嘉定区宝钱公路 5888 弄 118 号 410 室 C |
法定代表人 | 乔以民 |
注册资本 | 50 万元 |
经营范围 | 建筑工程，市政工程，建筑装饰工程，水电安装工程，钢结构工程，绿化工程，建材、装饰装修材料的销售，自有机械设备的租赁（不得从事金融租赁），从事建筑工程、机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2011 年 6 月 16 日 |
营业期限 | 2011 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 15 日 |
(6) 其他关联方
上海沛斐汽车科技有限公司（以下称“沛斐汽车”）系公司报告期内的关联方。沛斐汽车原为xx、xxx出资设立的公司，后于 2015 年 12 月进行了股权转让，股权转让完成后，沛斐汽车的股东变更为xx、谈雅。据此，自前述股权转让完成后，沛斐汽车已非公司的关联方。根据公司的说明及本所律师核查，沛斐汽车的基本情况、股权转让原因及股权受让方等情况如下：
① 基本情况
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，沛斐汽车的基本情况如下：
名称 | 上海沛斐汽车科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 0 x G87 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100 万元 |
经营范围 | 从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车配件、轮胎、自行车（电动自行车按本市产品目录经营）及配件、摩托车配件、日用百货的批发、零售，保洁服务，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
成立日期 | 2015 年 1 月 13 日 |
营业期限 | 2015 年 1 月 13 日至 2035 年 1 月 12 日 |
② 转出原因
x次股权转让系为了解决沛斐汽车与司道股份的同业竞争，详见本法律意见书“九、公司的关联交易及同业竞争”之“二、公司的同业竞争”。
③ 股权受让方
根据沛斐汽车原股东的说明并经本所律师核查，股权受让xxx、谈雅与沛斐汽车的原股东无关联关系。
2、 报告期内的主要关联交易
(1) 与沛斐汽车的关联交易
司道有限于 2015 年 1 月 1 日与沛斐汽车签署了《框架协议》，约定由司道有限为沛斐汽车提供汽车文化推广服务，沛斐汽车在司道有限按合同约定提供服务后付款，司道有限须在每次付款后 15 日内将正本发票送达沛斐汽车。合同有
效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
(2) 与关联方的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及司道股份的说明，报告期内，公司与关联方的其他应收款、其他应付款具体情况如下：
① 其他应收款
关联方 | 金额（元） | 性质 |
截至 2016 年 3 月 31 日 | ||
无 | ||
截至 2015 年 12 月 31 日 | ||
xx | 1,862,500 | 暂借款 |
x晨 | 1,445,750 | 暂借款 |
合计： | 3,308,250 | -- |
② 其他应付款
关联方 | 金额（元） | 性质 |
截至 2016 年 3 月 31 日 | ||
嘉岗建设 | 600,000 | 暂借款 |
xx | 333,500 | 暂借款 |
3,674 | 报销款 | |
x晨 | 157,500 | 暂借款 |
xx | 50,000 | 暂借款 |
合计： | 1,144,674 | -- |
截至 2015 年 12 月 31 日 | ||
xx | 333,500 | 暂借款 |
xxx | 81,250 | 暂借款 |
合计： | 414,750 | -- |
本所律师注意到，报告期内，公司与关联方的往来款项较多。根据公司说明，上述其他应收款均系股东向公司的暂借款，截至本法律意见书出具之日，xx、xx所欠公司借款均已偿还完毕。上述其他应付款中，部分款项系在公司资金紧张时，公司向股东借款用以临时资金xx所致，该等借款均未签署借款协议，也未约定利息；另有部分款项系股东的报销款。
为规范公司与关联方之间的资金往来，公司于 2016 年 5 月 9 日出具了《关于公司资金拆借情况的说明》，承诺未来不再向关联企业或关联自然人进行不规范的资金拆入或借出，不再对公司股东或管理层进行非正常经营性的个人借款，并承诺公司将严格按照《公司章程》、三会议事规则及《关联交易管理办法》等规章制度，以规范未来可能发生的关联交易。
3、 关联交易的决策程序
经本所律师核查，由于上述关联交易发生时，司道有限尚未改制设立为股份有限公司，相关治理制度尚未完善，因此，上述关联交易发生时并未履行相应的关联交易审议制度。但上述关联交易发生时，司道有限的股东均有所知悉，不存在侵害司道有限及其股东权益的情况。
司道有限改制成为司道股份后，为规范公司的关联交易行为，司道股份在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易的决策程序进行了相关规定，并制定了《关联交易管理制度》。
4、 关于减少并规范关联交易的承诺
公司的实际控制人xx出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人将不会利用股东或实际控制人的地位影响司道股份的独立性，并将保持司道股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
2、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与司道股份不存在其他重大关联交易。
3、如在将来有关联交易发生，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人投资或控制的企业与司道股份进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人所投资或控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自本人签字或签章之日起生效，直至本人将所持有的公司股份全部依法转让完毕且本人同公司无任何关联关系起满两年之日终止。”
(二) 公司的同业竞争
1、 同业竞争情况
经本所律师核查，报告期内，司道股份的主要关联法人为沛斐汽车、创道投资和嘉岗建设。
(1) 沛斐汽车
沛斐汽车系公司报告期内的关联方。报告期内，沛斐汽车的经营范围为：从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车配件、轮胎、自行车（电动自行车按本市产品目录经营）及配件、摩托车配件、日用百货的批发、零售，保洁服务，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经本所律师核查，报告期内，沛斐汽车与司道股份的经营范围具有一定相同或相似之处，存在一定程度的同业竞争。
为解决沛斐汽车和司道股份的同业竞争问题，沛斐汽车原股东xx和xxx于 2015 年 12 月 24 日将其所持有的全部股权转让给非关联xxxx谈x，并已完成相应工商变更登记手续。至此，沛斐汽车和司道股份已不存在关联关系，沛斐汽车不再是司道汽车的关联方，双方不存在同业竞争。
(2) 创道投资
根据公司及创道投资的说明，创道投资自设立以来，并未实际开展任何业务，其未来拟从事企业管理，企业形象策划，市场营销策划等业务。其营业执照所载经营范围和实际经营范围均不包含与司道汽车存在同业竞争的业务。
(3) 嘉岗建设
根据公司及嘉岗建设的说明，嘉岗建设主要从事建筑工程、市政工程建设等业务，其营业执照记载经营范围和实际经营范围均不包含与司道汽车存在同业竞争的业务。
据此，本所律师判断，司道股份与其他关联方之间不存在显著的同业竞争。
2、 避免同业竞争的措施
公司的实际控制人xx出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、目前，本人及家庭成员从未、将来亦不会从事或参与同公司存在同业竞争的业务。
2、未来，本人不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司 构成竞争的业务及活动；不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、 机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级 管理人员或核心技术人员。
3、如本人控制的其他企业产生或出现与公司主营业务相关的业务及其他商业机会，则本人及时将该等业务以公平、公允的市场价格注入公司或者直接将该等商业机会让渡给公司。
4、本人将尽量减少并规范与公司的关联交易。如果不可避免发生关联交易，本公司均履行合法程序，并及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
5、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的赔偿。
本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。”
综上所述，本所律师认为：公司与关联方之间在报告期内的重大关联交易合法、有效，不存在对公司及其他股东利益造成重大损害的情况；公司通过《公司章程》及相关制度规定了关联交易公允决策的程序，该等程序合法有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；公司与其主要关联方之间不存在显著的同业竞争。公司已依据中国法律法规对关联方、关联交易进行了披露。
(一) 房屋及土地
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，司道股份未拥有房屋及土地。 (二) 租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，司道股份承租的房屋坐落于上海市浦东新区秀浦路 2388 号 2 幢 305-5 室，面积为 20 平米，该房屋承租自上
海康桥先进制造技术创业园有限公司。根据司道有限与其于 2015 年 11 月 15 日
签署的《房屋租赁协议书》约定，租赁期限自 2015 年 11 月 15 日起至 2018 年
12 月 31 日。合同期内，公司无需支付租金。
综上所述，并根据司道股份的说明，司道股份继续使用该处房屋不存在实质性障碍。
(三) 专利
根据司道股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，司道股份未拥有专利及申请中的专利。
(四) 注册商标
根据司道股份的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，司道股份未拥有商标及申请中的商标。
(五) 域名
依据司道股份提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，司道股份使用的域名包括：
序号 | 域名 | 注册日期 | 到期日 | 所有者 |
1 | xxxxxxxx.xx | 2014.11.23 | 2017.11.23 | 司道有限 |
2 | xxxxxxxx.xxx.xx | 2014.11.23 | 2017.11.23 | 司道有限 |
3 | xxxxxxx.xx | 2013.6.21 | 2017.6.21 | xx |
4 | xxxxxxx.xxx.xx | 2013.6.21 | 2017.6.21 | xx |
5 | xxxxxxx.xxx | 2013.6.21 | 2017.6.21 | xx |
6 | xxxxxxx.xxx | 2013.6.21 | 2017.6.21 | xx |
7 | xxxxxxx.xxx | 2013.6.21 | 2017.6.21 | xx |
8 | xxxxxxxxx.xx | 2014.10.22 | 2017.10.22 | xx |
9 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 2014.10.22 | 2017.10.22 | xx |
10 | xxxxxxx.xxxx | 2015.6.10 | 2016.6.10 | xx |
11 | xxxxxxx00.xx | 2015.9.24 | 2018.9.24 | xx |
12 | xxxxxxx00.xxx.xx | 2015.9.24 | 2018.9.24 | xx |
13 | xxxxxxx00.xxx | 2015.9.24 | 2018.9.24 | 王华 |
本所律师注意到，该等域名证书中，部分登记的所有者名称仍为司道有限，尚未变更为司道股份。根据司道股份的说明，公司将尽快着手办理相关的变更手续，将域名证书登记的所有者变更为司道股份。
此外，本所律师注意到，司道股份使用的部分域名证书登记的所有者为xx。根据xx于 2016 年 6 月 8 日与司道股份签署的《域名使用许可协议》，xx同
意司道股份无偿使用其拥有的域名，并且，xx于 2016 年 6 月 8 日出具了《关于尽快转让域名的承诺》，承诺其将配合司道股份尽快办理相应的变更手续，将该等域名的所有者变更为司道股份。据此，本所律师认为：部分域名未登记在司道股份名下的情况不会对司道股份的正常生产经营造成影响。
(六) 公司拥有的其他主要固定资产
根据《审计报告》及公司的说明，司道股份拥有的固定资产主要为机械设备等，系通过自行采购方式取得。经本所律师核查，公司合法拥有上述资产，上述资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵，不存在主要资产已设置担保、或所有权、使用权受到其他限制之情形。
综上所述，本所律师认为：根据相关公司的说明，司道股份可以继续使用其目前使用的房屋。司道股份未拥有专利和商标，并拥有 2 项域名。司道股份拥有的其他主要固定资产不存在重大产权争议或重大瑕疵，且未受到任何权利限制。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，司道股份未拥有子公司及其他对外投资，亦未拥有分支机构。
(一) 公司的重大合同
根据公司的说明并经本所律师核查，除在本法律意见书之“九、公司的关联交易及同业竞争”及“十、公司的主要财产”已披露的合同外，报告期内，公司的重大合同包括：
1、采购类合同
(1) 司道有限于 2015 年 4 月 7 日与上海锦飞汽车检修设备有限公司（以下称 “锦飞汽车”）签署了《上海锦飞汽车检修设备有限公司销售合同》。合同约定，锦飞汽车为司道有限提供一批设备（微油螺杆式空气压缩机、冷干机、精密过滤器、自动排水器、储气罐、二氧化碳焊机（弧焊机）、焊丝、吊鼓（3 合 1，1 水
+1 气+1 电）、喷头、吹尘机），合同总金额为 61,275 元。
(2) 司道有限于 2015 年 4 月 10 日与锦飞汽车签署了《上海锦飞汽车检修设备有限公司销售合同》。合同约定，锦飞汽车为司道有限提供双柱举升机、小剪
举升机，合同总金额为 101,000 元。
(3) 司道有限于 2015 年 4 月 21 日与锦飞汽车签署了《上海锦飞汽车检修设备有限公司销售合同》。合同约定，锦飞汽车为司道有限提供拆胎机，合同总金额为 105,788 元。
(4) 司道有限于 2015 年 5 月 5 日与上海源泰汽配有限公司（以下称“源泰汽配”）签署了《2015 年销售合同》。合同约定，源泰汽配为司道有限提供蓄电池、刹车系统、火花塞、雨刮、滤芯器、悬挂系统、养护品、油品、传动带等汽车用品。合同有效期为 2015 年 5 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，如双方合作愉快且无书面异议，本合同则自动延续至下一年。
2、《合作协议书》
(1) 司道有限于 2015 年 1 月 1 日与上海靓丰商务咨询有限公司（以下称“上海靓丰”）签署了《合作协议书》。合同约定，司道有限委托上海靓丰进行汽车售后活动的执行，包括人员、住宿、餐饮等服务项目，服务期限自 2015 年 1 月 1日至 2015 年 12 月 31 日，合同有效期为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
(2) 司道有限与沛斐汽车签署了《合作协议书》。合同约定，司道有限委托沛斐汽车进行汽车技术服务的平台架构（PMS）开发及维护，服务期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止。司道有限预付沛斐汽车 280 万元（合同总金额 280 万元，预付款 100%），且预付款必须于 2016 年 3 月 31 日前支付完成。付款方式为电汇（特殊情况下可采取现金或者支票）。
3、《资源整合和房屋使用服务协议》
司道有限于 2014 年 12 月 28 日与上海上禾文化创意发展有限公司（以下称
“上禾文化”）签署了《资源整合和房屋使用服务协议》，约定服务期限为 3
年，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止，双方约定 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 1 月 31 日为免服务费期，此期限内上禾文化向司道有限免收服务费。
4、《区域经销商协议》
司道有限与 Heinz-Performance（中国）的业务代表北京紫阳时代汽车配件有限公司（以下称“紫阳时代汽车”）签署了《Heinz-Performance 区域经销商协议》。
合同约定，根据司道有限所购设备的不同，紫阳时代汽车将提供相应的技术支持和培训，经相关考核后签发具有法律效力的授权证书以确保司道有限在所在区域内服务最终客户端。司道有限在签署本协议并接受培训后，需向紫阳时代汽车购买至少 5 个程序预付款，在用完信用额度后需要另行购买至少 5 个程序预付款。
5、《忠诚大客户特殊权利协议》
司道有限与源泰汽配签署了《忠诚大客户特殊权利协议》。合同约定，司道有限有以下特殊权利：每年 6 次的产品培训或技能培训权利；业务经理每周一次上门拜访，及时处理售后等问题；大客户返点权利，销售额达 16 万元，返点 3%，销售额达 18 万元，返点 4%，销售额达 20 万元，返点 5%（返点截止时间为 12月底，返利方式为现金或货物，促销产品不参加返点）。所有返利必须在应收账款结清的基础上才能享受返利，此次受惠期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日。
6、《咨询服务合同》
司道有限于 2016 年 3 月与上海名骓汽车销售服务有限公司（以下称“名骓汽车”）签署了《咨询服务合同》。合同约定，司道有限针对广德试车场活动项目为名骓汽车提供咨询和技术服务，委托服务期为 2016 年 3 月，项目收费为 30,000元，名骓汽车于合同签约后一次性付给司道有限。
(二) 其他重大债权债务
1、 公司侵权之债
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2、 金额较大的其他应收、应付款
除本法律意见书之“九、公司的关联交易及同业竞争”中已披露的与关联方的其他应收款、其他应付款之外，根据《审计报告》及公司提供的资料，截至 2016 年 3 月 31 日，司道股份尚余下列其他应收款及其他应付款：
名称 | 金额（元） | 性质 |
其他应收款 | ||
尚兆投资 | 250,000 | 服务x |
xx汽车 | 2,500 | 服务费 |
上海点金树创业 孵化器有限公司 | 2,400 | 押金 |
合计： | 254,900 | -- |
其他应付款 | ||
xx、xx | 1,225 | 代扣代缴社保 |
合计： | 1,225 | -- |
经本所律师核查，上述其他应收款系因正常生产经营产生。
综上所述，本所律师认为：除在本法律意见书之“九、公司的关联交易及同业竞争”及“十、公司的主要财产”已披露的合同外，司道股份目前没有其他正在履行的重大合同。截至本法律意见书出具之日，司道股份未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之债。除与关联方的其他应收、应付款外，报告期末，司道股份其他的主要其他应收款、其他应付款均因正常的企业生产经营活动发生。
(一) 重大资产变化
司道有限历史上曾发生过增资，关于司道有限的增资情况，详见本法律意见书之“七、公司的股本及演变”中的相关内容。
经本所律师核查，公司是在司道有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，公司形式的变更未导致公司的资产发生实质性变动；公司及其前身司道有限自设立以来，无合并、分立等行为。
(二) 收购兼并
根据公司的说明并经本所律师核查，公司及其前身司道有限自设立以来不存在重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项的计划。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司无合并、分立等行为；截至本法律意见书出具之日，公司没有进行重大资产重组或收购兼并的计划。
2016 年 5 月 4 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，该章程已经上海市工商局备案。经本所律师核查，该《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定，合法有效。
根据公司提供的相关资料，公司自创立大会暨第一次股东大会召开之日至本法律意见书出具之日，未发生过《公司章程》的修改。
综上所述，本所律师认为：公司现行《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定，合法有效。
(一) 组织结构
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，建立了总经理、董事会秘书制度。公司各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
(二) 股东大会、董事会、监事会议事规则
2016 年 5 月 4 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所律师核查，公司现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》的内容符合中国法律法规的规定。 (三) 股东大会、董事会、监事会召开情况
根据公司提供的相关资料，公司自设立至本法律意见书出具之日，共召开 1
次股东大会会议、1 次董事会会议、1 次监事会会议。
本所律师核查了公司提供的自公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料，公司股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序均符合适用的中国法律法规及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有相应的资格，会议决议表决及会议文件的签署符合当时适用的中国法律法规以及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为：公司已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、财务总监、董事会秘书等规范的法人治理结构，具有健全的组织机构；公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国法律法规的要求；公司设立后的股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序以及决议内容符合中国法律法规的规定；公司设立后的股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规的情况。
(一) 公司现任董事、监事与高级管理人员
1、 公司设董事 5 人，现任董事为xx、xx、xx、xx、xxx。其中，xx为董事长，董事任期为 3 年，即 2016 年 5 月 4 日至 2019 年 5 月 3 日。
2、 公司设监事 3 人，其中，股东代表监事 2 人，职工代表监事 1 人。现
任股东代表监事为宣扬、xx，xx为监事会主席，股东代表监事任期为 3 年，
即 2016 年 5 月 4 日至 2019 年 5 月 3 日。现任职工代表监事为xxx，职工代表
监事任期为 3 年，即 2016 年 5 月 4 日至 2019 年 5 月 3 日。
3、 公司设总经理 1 人，由xx担任，任期 3 年，即 2016 年 5 月 4 日至 2019
年 5 月 3 日。
公司设财务总监 1 人，由xx担任，任期 3 年，即 2016 年 5 月 4 日至 2019
年 5 月 3 日。
公司设董事会秘书 1 人，由xx担任，任期 3 年，即 2016 年 5 月 4 日至 2019
年 5 月 3 日。
经本所律师核查，公司上述董事、监事与高级管理人员具备担任公司董事、监事与高级管理人员的任职资格；公司董事、监事与高级管理人员的人数及构成符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(二) 公司现任董事、监事与高级管理人员的产生
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现任董事、监事与高级管理人员的产生情况如下：
1、 2016 年 5 月 3 日，经职工代表大会选举，选举xxx为公司第一届监事会职工代表监事。
2、 2016 年 5 月 4 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举xx、xx、xx、xx、xxx为公司第一届董事会董事，选举宣扬、xx为第一届监事会股东代表监事。
3、 2016 年 5 月 4 日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意选举xx为公司董事长，同意聘任xx为公司总经理，同意聘任xxx公司财务总监兼董事会秘书。
4、 2016 年 5 月 4 日，公司召开第一届监事会第一次会议，同意选举xx为公司监事会主席。
截至本法律意见书出具之日，上述董事、监事、高级管理人员并未发生过变更。
综上所述，本所律师认为：公司现任董事和监事均系依法选举产生。公司的高级管理人员均系公司董事会依法聘任；公司现任董事、监事、高级管理人员的任职情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；公司现任董事、监事及高级管理人员的产生已履行了必要的法律程序，符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
(一) 税务登记
2015 年 11 月 23 日，上海市浦东新区市场监管局核发了《统一社会信用代
码启用证明》，证明司道有限自 2015 年 11 月 23 日起实行营业执照、税务登记证、组织机构代码证三证合一，启用统一社会信用代码：913101153246808821。
(二) 税种、税率
根据《审计报告》及公司提供的相关资料，公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率（%） |
增值税 | 应税收入 | 17 |
增值税 | 应税劳务 | 6 |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 1 |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3 |
地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2 |
河道管理费 | 应纳流转税额 | 1 |
企业所得税 | 应纳流转税额 | 10 |
(三) 税收优惠
根据《审计报告》记载及司道股份现持有的《企业所得税优惠信息表》，公司符合小型微利企业的条件，系小型微利企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34 号）相关规定，自 2015 年 1
月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司符合上述小型微利企业的相关规定，按照 10%的税率征收企业所得税。
(四) 财政补贴
经本所律师核查，报告期内，司道股份未享有财政补贴。 (五) 公司的纳税情况
根据公司的说明并经本所律师的核查，公司自成立以来，各税项均正常申报缴纳，不存在因违反税收法律、法规而受到重大处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：公司已依法办理了三证合一相关手续；公司所执行的税种、税率符合中国法律法规的规定；报告期内，公司未享有税收优惠和财政补贴；公司自成立以来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大处罚的情形。
(一) 公司业务经营活动涉及到的环境保护
根据公司的说明并经本所律师核查，自公司成立至本法律意见书出具之日，公司的主营业务为提供面向车主、企业的汽车服务及汽车零部件销售，业务经营 中不存在环境污染问题，公司业务经营符合有关环境保护的中国法律法规的要求，在经营过程中没有受到任何有关环境保护部门的行政处罚。
(二) 公司的产品质量和技术标准
根据公司的说明并经本所律师核查，自公司成立至本法律意见书出具之日，公司的主营业务为提供面向车主、企业的汽车服务及汽车零部件销售，不适用于一般产品质量和技术标准的相关规定，公司业务经营不存在因违反有关产品质量方面的中国法律法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：公司在经营过程中没有受到任何有关环境保护部门的行政处罚。公司的业务经营不存在因违反有关产品质量方面的中国法律法规而受到处罚的情形。
根据《股份转让说明书》记载，公司的业务发展战略目标为：坚持“以质量 求生存、以现代化管理求效益、以客户为上帝”的服务宗旨，在巩固汽车零部件 销售、汽车文化推广、汽车测试等业务的基础上，围绕汽车行业的互联网化、轻 量化的要求和发展趋势，积极构建公司汽车服务的网上平台，并加强公司的库存 管理，进而巩固和提高公司在汽车服务领域的优势地位，把公司打造成国内一流 的汽车服务企业。根据公司的说明并经本所律师核查，公司目前从事的主营业务 为提供面向车主、企业的汽车服务及汽车零部件销售。根据公司的说明并经本所 律师核查，公司的业务发展战略目标不违反国家产业政策及中国法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为：公司的业务发展战略目标与其主营业务相一致。公司的业务发展目标符合国家产业政策及中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
(一) 员工聘用
根据公司提供的员工花名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司员工人数共有 6 人。其中，xx、xx、xx、xxx 4 人与公司签署了书 面《劳动合同》，xxx系退休返聘人员，与公司签订了《聘用合同》，xxx 系兼职人员，与司道股份签订了《劳务合同》。此外，根据公司说明，并经本所 律师核查，xx和xxx系公司新招聘的业务人员和财务人员。
经本所律师核查，公司目前使用的劳动合同主要条款包括：合同期限和试用期、工作内容及工作地点、工作时间及休息休假、劳动报酬、社会保险和福利待遇、劳动保护、劳动条件、职业危害保护、声明及保证、保密与竞业限制、劳动纪律、教育与培训、合同变更、合同解除、合同终止、违约责任、争议解决等。本所律师认为：该劳动合同的内容符合中国法律法规的相关规定。
(二) 社会保险
经本所律师核查，司道股份现持有上海市人力资源和社会保障局于 2015 年
3 月 18 日核发的《社会保险登记证》（社险沪字第 00873617 号）。截至本法律意见书出具之日，公司已为xx和xx缴纳了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险。此外，根据公司说明，xx和xxx系司道股份新招聘的员工，公司将依法为其缴纳社会保险。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内司道股份不存在因违反社会保险管理相关的法律法规而受到行政处罚的情况。
(三) 住房公积金
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已为xx和xx缴纳了住房公积金。此外，根据公司说明，xx和xxx系司道股份新招聘的员工，公司将依法为其缴纳住房公积金。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内司道股份不存在因违反住房公积金管理相关的法律法规而受到行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为：公司与部分员工签署了劳动合同。该劳动合同的内容符合中国法律法规的相关规定。公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金管理相关的法律法规而受到行政处罚的情况。
(一) 公司、持有公司 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司及持有公司 5%以上股份的股东的书面确认，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司及持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(二) 公司董事、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司董事及高级管理人员提供的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前述人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司及持有公司 5%以上股份的主要股东、公司董事、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
x所律师未参与《股份转让说明书》的制作，但参与了《股份转让说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《股份转让说明书》中引用本法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所律师认为：《股份转让说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
根据公司的说明及本所律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
综上所述，本所律师认为：公司本次申请挂牌符合中国法律法规和《公司章程》的规定，并已取得现阶段所需的授权和批准，本次挂牌尚需取得上海股交中心的审核同意。
本法律意见书正本四份。
本法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。特此致书！